Governance Code 2018 Stichting Federatie van Zorginstellingen
ALGEMEEN 1. De Governance Code 2018, kortweg de code, is tot stand gekomen op initiatief van Stichting Federatie van Zorginstellingen. De code past in het streven van de federatie en de bij haar aangesloten instellingen om langs de weg van zelfregulering te komen tot passende kaders voor goed bestuur en toezicht. 2. Omdat alle aangesloten instellingen de stichtingsvorm als juridische rechtsvorm kennen, is ook deze code met deze rechtsvorm in het achterhoofd als uitgangspunt genomen. Als model voor de bestuursstructuur van de stichtingen geldt het Raad van Toezicht-model. Deze bestuursstructuur impliceert de aanwezigheid van een Raad van Bestuur en een Raad van Toezicht. Zorgorganisaties die geen Raad van Toezichtmodel, maar bijvoorbeeld een Raad van Beheer-model hebben, dienen zelf een vertaalslag van deze code te maken. In dat geval dient er een strikte scheiding te bestaan tussen directie en bestuur. 3. Good Governance moet tot uitdrukking komen in het doen en laten van personen en laat zich niet puur in regels vangen. De principes van good governance krijgen pas betekenis als bestuurders en toezichthouders zich herkennen in de bijzondere maatschappelijke verantwoordelijkheid van hun zorgorganisatie en zij zich hierop laten aanspreken. Vanuit die gedachte richt de code zich op de kwaliteit van het bestuur, de kwaliteit van het toezicht daarop, de interactie tussen Raad van Bestuur en Raad van Toezicht en het op gepaste wijze betrekken van belanghebbenden bij het beleid van de zorgorganisatie. 4. Onder bepaalde omstandigheden kan afwijking of alternatieve invulling van de bepalingen leiden tot een betere uitvoering van de in deze code opgenomen beginselen. In deze gevallen is het wel aan te raden dat de zorgorganisatie over die afwijkingen gemotiveerd verantwoording aflegt, bij voorkeur in haar jaarlijkse verantwoording. Deze opvatting vormt de basis voor de pas toe of leg uit -regel en het is juist dit uitgangspunt dat betrokken zorgorganisaties voldoende ruimte biedt voor een in de praktijk goed bruikbare code. 5. De code is grotendeels gebaseerd op de Zorgbrede Governance Code 2005 zoals uitgebracht door de Brancheorganisaties Zorg (BzO). De code is aangevuld met relevant geachte passages uit de Zorgbrede Governance Code 2010, de richtlijnen Health Care Governance 1999 en de Gedragscode van de Stichting Federatie van Zorginstellingen. 6. De reden dat in eerste instantie is uitgegaan van de Zorgbrede Governance Code 2005 en niet van de Zorgbrede Governance Code 2010, ligt in het feit dat de code van 2010 is afgestemd op de introductie van de gereguleerde marktwerking en de opkomst van meer ondernemerschap in de Nederlandse zorgsituatie, ontwikkelingen die vooralsnog niet zichtbaar zijn in de Curaçaose situatie. 7. In deze code is voorbijgegaan aan het herhalen van zaken die al bij wet geregeld zijn. Niet alleen is opneming hiervan overbodig maar het zou de code ook nodeloos uitgebreid maken. 1 P a g i n a
8. Deze code dient te worden gezien als een levend document dat op basis van nieuwe inzichten en nieuwe ontwikkelingen in de sector kan worden aangepast. 9. De voorliggende code is in het najaar van 2017 aan het algemeen bestuur van de Stichting Federatie van Zorginstellingen ter goedkeuring voorgelegd. Hierbij is tevens een voorstel tot invoering gedaan op grond waarvan de aangesloten instellingen aanspreekbaar zullen zijn op naleving van deze code. De intentie hierbij is dat het onderschrijven van de code als voorwaardelijk geldt voor het verkrijgen en behouden van het lidmaatschap van de Stichting Federatie van Zorginstellingen. 10. De code is in de eerste plaats geschreven voor instellingen die zijn aangesloten bij de Stichting Federatie van Zorginstellingen. De Stichting Federatie van Zorginstellingen juicht echter het gebruik van deze code door andere zorgorganisaties sterk toe, reden waarom dit document vrij beschikbaar gesteld wordt aan derden. VERANTWOORDING 11. De zorginstelling hanteert de volgende uitgangspunten: De zorgorganisatie stelt de patiënt/cliënt en diens gerechtvaardigde wensen en behoeften bij de zorgverlening centraal; De zorgverlening geschiedt zo effectief en doelmatig mogelijk; De door of vanuit de zorgorganisatie geleverde zorg voldoet aan eigentijdse kwaliteitseisen. 12. De zorginstelling heeft een beleid voor de dialoog met belanghebbenden. In het kader van dat beleid stelt de zorgorganisatie vast: wie (in beginsel) de belanghebbenden van de zorgorganisatie zijn; waarover aan deze belanghebbenden informatie wordt gegeven en hoe de zorgorganisatie de door haar gewenste inbreng bij beleidsontwikkeling organiseert. 13. De zorgorganisatie legt jaarlijks aan alle belanghebbenden verantwoording af door middel van een openbare publicatie over het in het verslagjaar gevoerde beleid en over de (totale) in dat jaar geleverde prestaties. 14. De Raad van Toezicht legt in de openbare publicatie van de zorgorganisatie jaarlijks verantwoording af over zijn in het verslagjaar verrichte werkzaamheden. 15. De externe accountant wordt benoemd en ontslagen door de Raad van Toezicht. De Raad van Bestuur kan hierover advies uitbrengen aan de Raad van Toezicht. DE RAAD VAN BESTUUR 16. De Raad van Bestuur is eindverantwoordelijk voor en belast met het besturen van de zorgorganisatie. Dit houdt onder meer in dat hij verantwoordelijk is voor de realisatie van de doelstellingen van de zorgorganisatie, de strategie en het beleid en de daaruit voortvloeiende resultatenontwikkeling. De Raad van Bestuur legt hierover verantwoording af aan de Raad van Toezicht. 2 P a g i n a
17. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het beheersen van de risico s verbonden aan de activiteiten van de zorgorganisatie en voor de financiering van de zorgorganisatie. De Raad van Bestuur rapporteert hierover aan en bespreekt de interne risicobeheersings- en controlesystemen met de Raad van Toezicht. 18. De Raad van Bestuur verschaft de Raad van Toezicht tijdig alle informatie die nodig is voor een goede uitoefening van de taak van de Raad van Toezicht. Afspraken hierover worden vastgelegd in een informatieprotocol. 19. Een lid van de Raad van Bestuur kan niet tegelijkertijd de functie vervullen van lid van de Raad van Toezicht van een zorgorganisatie die geheel of gedeeltelijk dezelfde werkzaamheden als de zorgorganisatie vervult. 20. Als de Raad van Bestuur uit meerdere personen bestaat, wordt de verdeling van verantwoordelijkheden en bevoegdheden vastgelegd in een bestuursreglement. 21. De Raad van Bestuur is verplicht jaarlijks binnen acht maanden na afloop van het boekjaar een jaarrekening, tenminste bestaande uit een balans en een staat van baten en lasten, op te maken en op papier te stellen. 22. De Raad van Bestuur ziet er op toe dat partijpolitieke belangen geen rol spelen bij het bestuur en de beleidsvoering van de stichtingen. 23. De Raad van Bestuur betrekt cliënten dan wel wettelijke vertegenwoordigers en/of belangenbehartigers zoveel mogelijk bij belangrijke beslissingen. 24. De Raad van Bestuur ziet er op toe dat bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de leden herkenbaar van elkaar gescheiden zijn. 25. De Raad van Bestuur biedt aan organisaties die opkomen voor de belangen van de cliënten die worden bediend, inspraak in het te voeren beleid. DE RAAD VAN TOEZICHT 26. De Raad van Toezicht bespreekt in ieder geval eenmaal per jaar de strategie en de voornaamste risico s verbonden aan de zorgorganisatie, de uitkomsten van de beoordeling door de Raad van Bestuur van de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen alsmede eventuele significante wijzigingen daarin. Van het houden van deze besprekingen wordt melding gemaakt in het jaarverslag van de Raad van Toezicht. 27. Aan de goedkeuring van de Raad van Toezicht zijn in ieder geval onderworpen de besluiten van de Raad van Bestuur omtrent: de vaststelling van de begroting, de jaarrekening en de winstbestemming; de vaststelling van (strategische) beleidsplannen van de zorgorganisatie; het beleid van de zorgorganisatie voor de dialoog met belanghebbenden; 3 P a g i n a
het aangaan of verbreken van een duurzame samenwerking van de zorgorganisatie met andere rechtspersonen indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de zorgorganisatie; het bestuursreglement van de Raad van Bestuur; aangifte van faillissement en aanvraag van surseance van betaling; gelijktijdige beëindiging of beëindiging binnen een kort tijdsbestek van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers; overige majeure beslissingen, vast te leggen in de statuten en/of het bestuursreglement. 28. De Raad van Toezicht voert minstens jaarlijks met elk van de leden van de Raad van Bestuur een functionerings- en beoordelingsgesprek. 29. De Raad van Toezicht evalueert zijn functioneren minstens jaarlijks buiten de aanwezigheid van de Raad van Bestuur en informeert de Raad van Bestuur over de uitkomsten hiervan. 30. De Raad van Toezicht voert minstens jaarlijks met de Raad van Bestuur als geheel een evaluatiegesprek over het wederzijds functioneren van beide organen op zich en in relatie tot elkaar. 31. Bij de werving, selectie en benoeming van nieuwe leden van de Raad van Toezicht wordt gebruik gemaakt van een voor de betreffende vacature opgestelde profielschets. De leden van de Raad van Toezicht worden op openbare wijze geworven, tenzij voor een bepaalde plaats in de Raad van Toezicht op grond van een wettelijke of statutaire bepaling geldt dat deze plaats op voordracht wordt ingevuld of het recht tot benoeming aan een andere partij dan de Raad van Toezicht toekomt. 32. Het is niet gewenst dat de leden van de Raad van Toezicht op voordracht worden benoemd, dan wel door derden worden benoemd. Waar het hiervoor vermelde wettelijk bepaald is of in de statuten is opgenomen, geldt in ieder geval dat een lid van de Raad van Toezicht dat op voordracht is benoemd, dan wel door een derde is benoemd, zijn functie vervult zonder last en ruggenspraak van degene door wie hij is voorgedragen of benoemd en zonder diens deelbelang te laten prevaleren. 33. De Raad van Toezicht beschikt over een programma gericht op het bevorderen van de deskundigheid van haar leden welk programma jaarlijks wordt bijgesteld. De inhoud van dit programma is gebaseerd op de vastgestelde behoefte aan nadere training of opleiding van de afzonderlijke toezichthouders in het kader van de aan hun toegekende verantwoordelijkheid als toezichthouder. 34. Ten minste één lid van de Raad van Toezicht beschikt over voor de zorgorganisatie relevante kennis van en ervaring in de zorg. 35. Statutair is vastgelegd op welke gronden de Raad van Toezicht een lid van zijn Raad kan schorsen of ontslaan, welke meerderheid van stemmen hiertoe vereist is en welke eventuele daarbij te hanteren procedures worden gevolgd. 36. De Raad van Toezicht is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, de Raad van Bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen 4 P a g i n a
opereren. De leden van de Raad van Toezicht geven in de jaarlijkse verantwoording van de zorgorganisatie inzicht in de door hen uitgeoefende nevenfuncties. 37. Een lid van de Raad van Toezicht kan niet tegelijkertijd de functie vervullen van lid van een Raad van Bestuur van een binnen het werkgebied van de zorgorganisatie werkzame zorgorganisatie of onderneming die geheel of gedeeltelijk dezelfde werkzaamheden als de zorgorganisatie vervult. 38. Afspraken over de werkverdeling en werkwijze van de Raad van Toezicht, in het bijzonder over de functie en positie van de voorzitter, de omgang met de Raad van Bestuur en de informatievoorziening worden vastgelegd in een reglement. Dit reglement is openbaar. 39. De Raad van Toezicht stelt een rooster van aftreden vast om te voorkomen dat veel herbenoemingen in één keer aan de orde komen en de continuïteit geschaad wordt. 40. De Raad van Toezicht legt extern verantwoording af over zijn handelen door verslag te doen van zijn werkzaamheden in het jaarverslag. Hij verschaft daarbij inzicht op welke wijze de zorgorganisatie good governance vormt geeft. 5 P a g i n a