Timber and Building Supplies Holland N.V. Algemene Vergadering van Aandeelhouders 15 mei 2019 om 14.00 uur, Symon Spiersweg 17 te Zaandam A G E N D A 1. Opening en mededelingen 2. Behandeling van het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de gang van zaken van de vennootschap en het gevoerde beleid in het boekjaar 2018 3. Implementatie van het bezoldigingsbeleid 4. Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2018 5. Vaststelling van de verwerking van het resultaat boekjaar 2018 bijlage 6. Décharge van de leden van de Raad van Bestuur ter zake van het door hen gevoerde bestuur gedurende het boekjaar 2018 7. Décharge van de leden van de Raad van Commissarissen ter zake van het door hen uitgeoefende toezicht gedurende het boekjaar 2018 8. Benoeming van lid van de Raad van Commissarissen bijlage 9. Statutenwijziging bijlagen 10. Rondvraag 11. Sluiting Over de punten 4 t/m 9 zal worden gestemd.
Toelichting op de agenda Toelichting punt 3 van de agenda Een specificatie van de bezoldiging van de Raad van Bestuur is opgenomen in het jaarverslag over 2018 en voldoet aan het eerder vastgestelde bezoldigingsbeleid. Toelichting punt 5 van de agenda Voorgesteld wordt om dividend uit te keren, 1,76 per uitstaand aandeel, totaal 11,9M. Nadere informatie is toegevoegd aan deze agenda. Toelichting punt 6 van de agenda Voorgesteld wordt de leden van de Raad van Bestuur décharge te verlenen voor het door hen in het boekjaar 2018 gevoerde bestuur. Toelichting punt 7 van de agenda Voorgesteld wordt de leden van de Raad van Commissarissen décharge te verlenen voor het door hen in het boekjaar 2018 uitgeoefende toezicht. Toelichting punt 8 van de agenda Door de Raad van Commissarissen wordt de heer P.E. Jager voorgedragen om als commissaris te worden benoemd. De heer Jager past binnen de door de Raad van Commissarissen vastgestelde profielschets en zou vanwege zijn financiële en economische achtergrond en zijn bestuurlijke ervaring, een mooie aanvulling zijn op de samenstelling van de Raad van Commissarissen. Zijn gegevens alsmede de redenen van zijn voordracht zijn aan deze agenda toegevoegd. De Algemene Vergadering heeft het recht aan de Raad van Commissarissen personen aan te bevelen om als commissaris te worden voorgedragen. De voordracht wordt gedaan, indien en voor zover de Algemene Vergadering niet een aanbeveling doet als in de vorige zin bedoeld. Maakt de Algemene Vergadering wel gebruik van dit recht, dan zal zo nodig in een nieuw te houden Algemene Vergadering over de door de Raad van Commissarissen op te stellen voordracht worden gestemd. Ook de Ondernemingsraad heeft het recht aan de Raad van Commissarissen personen aan te bevelen om als commissaris te worden voorgedragen. De Ondernemingsraad heeft kennisgenomen van de voordracht van de Raad van Commissarissen en heeft medegedeeld de voordracht van de Raad van Commissarissen te ondersteunen. De Algemene Vergadering kan met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, de voordracht van de Raad van Commissarissen afwijzen. 2
Toelichting punt 9 van de agenda Het voorstel is om de statuten van TABS Holland aan te passen zoals weergegeven in de aan de agenda toegevoegde drieluik, met het doel: 1. een aantal kleine juridische aanscherpingen door te voeren, 2. de passages over soorten aandelen te vereenvoudigen, omdat TABS Holland enkel over aandelen aan toonder beschikt, en 3. de oproepingen en kennisgevingen als in het voorgestelde artikel 42 langs elektronische weg aan te kondigen c.q. de oproeping in een landelijk verspreid dagblad te schrappen. Een complete versie van de statuten waarin de aanpassingen zijn verwerkt, zijn voor de volledigheid eveneens aan de agenda toegevoegd. 3
Bijlage Aan : aandeelhouders TABS Holland N.V. Betreft : dividend Op de agenda van de algemene vergadering van aandeelhouders van 15 mei a.s. staat het voorstel om over het resultaat van 2018 een contant dividend uit te keren aan de aandeelhouders van TABS Holland N.V. Voor de volledigheid wordt in dit document de procedure toegelicht zoals die van toepassing is, ervan uitgaande dat de algemene vergadering van aandeelhouders instemt met bovengenoemd voorstel. De planning die wij voor ogen hebben is als volgt: Woensdag 15 mei 2019 AvA Maandag 20 mei 2019 Ex-datum Dinsdag 21 mei 2019 Record datum Maandag 27 mei 2019, 12:00 CEST Deelnemingsvrijstelling deadline voor aandeelhouders om dit door te geven aan TABS Holland N.V. Mocht u hiervan geen gebruik maken dan ontvangt u via uw bankinstelling een dividendnota onder inhouding van de gebruikelijke 15% dividendbelasting. Maandag 27 mei 2019 TABS Holland geeft de deelnemingsvrijstelling door aan F. van Lanschot Bankiers N.V. Dinsdag 4 juni 2019 Payment date Voor de technische afhandeling van de uitbetaling van dit cash dividend werkt TABS Holland samen met Van Lanschot. Op basis van de door Van Lanschot aangereikte dividend informatie, zal Euroclear (Nederland) dit in haar administratie verwerken onder gelijktijdige berichtgeving naar de bankinstellingen met een positie in aandelen TABS Holland N.V. Via uw eigen bankinstelling ontvangt u dan op of net na 4 juni 2019 een dividend(nota) over uw positie in onze aandelen onder inhouding van 15% dividendbelasting. Een nadere toelichting op bovenstaande zal indien nodig worden gegeven in de AvA van 15 mei a.s. 4
Bijlage CURRICULUM VITAE P.E. JAGER Algemeen Leeftijd : 38 jaar Beroep : directeur HAL Investments B.V. Bedrag aan aandelen in kapitaal TABS Holland N.V. : - Huidige functies HAL Investments B.V., directeur. MyLaps B.V., lid Raad van Commissarissen. Stichting HAL Wonen, bestuurder. Motivering tot benoeming Gezien zijn ruime ervaring in en kennis van financiën, bedrijfsstrategie en corporate governance is de Raad van Commissarissen van mening dat de heer Jager als commissaris een belangrijke bijdrage zal kunnen leveren aan de vennootschap en binnen de Raad van Commissarissen. 5
VERTROUWELIJK EN PRIVILEGED VOORSTEL TOT WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN TIMBER AND BUILDING SUPPLIES HOLLAND N.V. Dit drieluik bevat de voorgestelde statutenwijziging van Timber and Building Supplies Holland N.V., zoals zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van de vennootschap tijdens haar jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders te houden op 15 mei 2019. De statuten van de vennootschap zijn voor het laatst gewijzigd op 15 oktober 2015. De directie en de raad van commissarissen van de vennootschap stellen voor de statuten van de vennootschap te wijzigen overeenkomstig de wijzigingen weergegeven in dit voorstel met het doel de statuten in lijn te brengen met de huidige wet- en regelgeving en het schrappen van de cumulatief preferente aandelen. Dit document bevat drie kolommen met de volgende informatie: 1. De eerste kolom van dit document bevat de huidige tekst van de statuten van de vennootschap; 2. De tweede kolom van dit document bevat de voorgestelde wijzigingen (in kleur) in vergelijking met de huidige tekst van de statuten van de vennootschap; en 3. De derde kolom bevat een verdere toelichting op deze voorgestelde wijzigingen.
STATUTEN ZOALS DEZE LUIDEN VÓÓR DE BETREFFENDE WIJZIGING HOOFDSTUK I. Begripsbepalingen. Artikel 1. In de statuten wordt verstaan onder: c. jaarvergadering: de algemene vergadering van aandeelhouders, bestemd tot de behandeling van de jaarrekening en het jaarverslag; e. dochtermaatschappij: - een rechtspersoon waarin de vennootschap of een of meer van haar dochtermaatschappijen, al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering van de leden of aandeelhouders van die rechtspersoon kunnen uitoefenen; - een rechtspersoon waarvan de vennootschap of een of meer van haar dochtermaatschappijen lid of aandeelhouder zijn en, al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de bestuurders of van de commissarissen kunnen benoemen VOORGESTELDE WIJZIGING STATUTEN HOOFDSTUK I. Begripsbepalingen. Artikel 1. In de statuten wordt verstaan onder: c. jaarvergadering: de algemene vergadering van aandeelhouders, bestemd tot de behandeling van de jaarrekening en het jaarverslagbestuursverslag; e. dochtermaatschappij: - een rechtspersoon waarin de vennootschap of een of meer van haar dochtermaatschappijen, al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering van de leden of aandeelhouders van die rechtspersoon kunnen uitoefenen; - een rechtspersoon waarvan de vennootschap of een of meer van haar dochtermaatschappijen lid of aandeelhouder zijn en, al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de bestuurders of van de commissarissen kunnen benoemen TOELICHTING Aangepast aan wijziging in wettelijke terminologie, waarbij de term jaarverslag is vervangen door bestuursverslag Toevoeging onderstreping 2
STATUTEN ZOALS DEZE LUIDEN VÓÓR DE BETREFFENDE WIJZIGING of ontslaan, ook indien alle stemgerechtigden stemmen; met een dochtermaatschappij wordt gelijkgesteld een onder eigen naam optredende vennootschap, waarin de vennootschap of een of meer dochtermaatschappijen als vennoot volledig jegens schuldeisers aansprakelijk is voor de schulden; een en ander met toepassing van de leden 3 en 4 van artikel 2:24a Burgerlijk Wetboek; g. afhankelijke maatschappij: - een rechtspersoon waaraan de vennootschap of een of meer afhankelijke maatschappijen alleen of samen voor eigen rekening ten minste de helft van het geplaatste kapitaal verschaffen, - een vennootschap waarvan een onderneming in het handelsregister is ingeschreven en waarvoor de vennootschap of een afhankelijke maatschappij als vennote jegens derden volledig aansprakelijk is voor alle schulden; Doel. Artikel 3. De vennootschap heeft ten doel: a. het deelnemen in- en/of het oprichten van ondernemingen wier activiteiten verband houden VOORGESTELDE WIJZIGING STATUTEN of ontslaan, ook indien alle stemgerechtigden stemmen; met een dochtermaatschappij wordt gelijkgesteld een onder eigen naam optredende vennootschap, waarin de vennootschap of een of meer dochtermaatschappijen als vennoot volledig jegens schuldeisers aansprakelijk is voor de schulden; een en ander met toepassing van de leden 3 en 4 van artikel 2:24a Burgerlijk Wetboek; g. afhankelijke maatschappij: - een rechtspersoon waaraan de vennootschap of een of meer afhankelijke maatschappijen alleen of samen voor eigen rekening ten minste de helft van het geplaatste kapitaal verschaffen, - een vennootschap waarvan een onderneming in het handelsregister is ingeschreven en waarvoor de vennootschap of een afhankelijke maatschappij als vennote jegens derden volledig aansprakelijk is voor alle schulden; Doel. Artikel 3. De vennootschap heeft ten doel: a. het deelnemen in- en/of het oprichten van ondernemingen wier activiteiten verband houden TOELICHTING Toevoeging onderstreping Wijziging leesteken 3
STATUTEN ZOALS DEZE LUIDEN VÓÓR DE BETREFFENDE WIJZIGING met het kopen, verkopen, be- en verwerken van hout, houtwaren, aanverwante kunstmatige producten en bouwmaterialen: Maatschappelijk kapitaal. Soorten aandelen. Artikel 4. 2. Het is verdeeld in tien miljoen (10.000.000) gewone aandelen van vier euro en zestig eurocent (EUR 4,60) elk en twee miljoen (2.000.000) cumulatief preferente aandelen van vier euro en zestig eurocent (EUR 4,60) elk. 3. De gewone aandelen luiden op naam of aan toonder, ter keuze van de aandeelhouder. De cumulatief preferente aandelen luiden op naam. Echter zullen, indien de raad van bestuur daartoe met goedkeuring van de raad van commissarissen besluit, de cumulatief preferente aandelen ter keuze van de aandeelhouder op naam of aan toonder luiden. 4. Waar in de statuten wordt gesproken van aandelen en aandeelhouders worden daaronder, tenzij het tegendeel blijkt, beide in lid 2 genoemde soorten aandelen verstaan, zomede de houders daarvan. Bewijs van aandelen aan toonder. Artikel 5. 1. Bij de inschrijving op uit te geven gewone aandelen kan diegene die jegens de vennootschap recht op VOORGESTELDE WIJZIGING STATUTEN met het kopen, verkopen, be- en verwerken van hout, houtwaren, aanverwante kunstmatige producten en bouwmaterialen:; Maatschappelijk kapitaal. Soorten aandelen. Artikel 4. 2. Het is verdeeld in tientwaalf miljoen (102.000.000) gewone aandelen van vier euro en zestig eurocent (EUR 4,60) elk en twee miljoen (2.000.000) cumulatief preferente aandelen van vier euro en zestig eurocent (EUR 4,60) elk. 3. De gewone aandelen luiden op naam of aan toonder, ter keuze van de aandeelhouder. De cumulatief preferente aandelen luiden op naam. Echter zullen, indien de raad van bestuur daartoe met goedkeuring van de raad van commissarissen besluit, de cumulatief preferente aandelen ter keuze van de aandeelhouder op naam of aan toonder luiden. 4. Waar in de statuten wordt gesproken van aandelen en aandeelhouders worden daaronder, tenzij het tegendeel blijkt, beide in lid 2 genoemde soorten aandelen verstaan, zomede de houders daarvan. Bewijs van aandelen aan toonder. Artikel 5. 1. Bij de inschrijving op uit te geven gewone aandelen kan diegene die jegens de vennootschap recht op TOELICHTING Verwijderd omdat er niet langer verschillende soorten aandelen zijn Aangepast om weer te geven dat het kapitaal van de vennootschap uit één soort aandelen bestaat. Elke verwijzing naar cumulatief preferente aandelen wordt uit de statuten geschrapt Verwijzing naar cumulatief preferente aandelen is verwijderd omdat er niet langer verschillende soorten aandelen zijn Verwijderd omdat er niet langer verschillende soorten aandelen zijn Verwijderd omdat er niet langer verschillende soorten aandelen zijn 4
STATUTEN ZOALS DEZE LUIDEN VÓÓR DE BETREFFENDE WIJZIGING een gewoon aandeel verkrijgt, de vennootschap schriftelijk mededelen dat hij een gewoon aandeel op naam verlangt. Zonder die mededeling ontvangt hij een recht terzake van een gewoon aandeel aan toonder op de hierna bepaalde wijze. 2. Alle uitgegeven gewone aandelen aan toonder worden belichaamd in één aandeelbewijs. 4. De vennootschap kent aan een rechthebbende een recht ten aanzien van een gewoon aandeel aan toonder toe, doordat (a) Necigef de vennootschap in staat stelt een aandeel op het aandeelbewijs bij te (doen) schrijven en (b) de rechthebbende een aangesloten instelling in de zin van de Wet giraal effectenverkeer, hierna te noemen: aangesloten instelling, aanwijst die hem dienovereenkomstig als deelgenoot in haar verzameldepot van aandelen in de vennootschap crediteert. 5. Onverminderd het bepaalde in artikel 39 lid 5 van deze statuten is het beheer over het aandeelbewijs onherroepelijk aan Necigef opgedragen en is Necigef onherroepelijk gevolmachtigd namens de rechthebbende(n) terzake van de betreffende aandelen al het nodige te doen, waaronder begrepen het aanvaarden, leveren en medewerken VOORGESTELDE WIJZIGING STATUTEN een gewoon aandeel verkrijgt, de vennootschap schriftelijk mededelen dat hij een gewoon aandeel op naam verlangt. Zonder die mededeling ontvangt hij een recht terzake van een gewoon aandeel aan toonder op de hierna bepaalde wijze. 2. Alle uitgegeven gewone aandelen aan toonder worden belichaamd in één aandeelbewijs. 4. De vennootschap kent aan een rechthebbende een recht ten aanzien van een gewoon aandeel aan toonder toe, doordat (a) Necigef de vennootschap in staat stelt een aandeel op het aandeelbewijs bij te (doen) schrijven en (b) de rechthebbende een aangesloten instelling in de zin van de Wet giraal effectenverkeer, hierna te noemen: aangesloten instelling, aanwijst die hem dienovereenkomstig als deelgenoot in haar verzameldepot van aandelen in de vennootschap crediteert. 5. Onverminderd het bepaalde in artikel 3940 lid 5 van deze statuten is het beheer over het aandeelbewijs onherroepelijk aan Necigef opgedragen en is Necigef onherroepelijk gevolmachtigd namens de rechthebbende(n) terzake van de betreffende aandelen al het nodige te doen, waaronder begrepen het aanvaarden, leveren en medewerken TOELICHTING Verwijderd omdat er niet langer verschillende soorten aandelen zijn Verwijderd omdat er niet langer verschillende soorten aandelen zijn Aanpassing kruisverwijzing 5
STATUTEN ZOALS DEZE LUIDEN VÓÓR DE BETREFFENDE WIJZIGING aan bijschrijving op en afschrijving van het aandeelbewijs. 7. Een houder van een gewoon aandeel op naam kan dit te allen tijde aan toonder doen stellen doordat (a) de rechthebbende dit aandeel bij akte levert aan Necigef, (b) de vennootschap de levering erkent, (c) Necigef de vennootschap in staat stelt een aandeel op het aandeelbewijs bij te (doen) schrijven, (d) een door de rechthebbende aangewezen aangesloten instelling de rechthebbende dienovereenkomstig in haar verzameldepot crediteert en (e) de vennootschap de rechthebbende als houder van het desbetreffende aandeel uitschrijft uit het register van aandeelhouders. 9. Indien de raad van bestuur overeenkomstig artikel 4 lid 3 besluit dat cumulatief preferente aandelen ter keuze van de aandeelhouder op naam of aan toonder luiden, zullen de toonder aandelen de vorm hebben die door de raad van bestuur onder goedkeuring van de raad van commissarissen zal worden vastgesteld. Register van aandeelhouders. Artikel 6. 1. Voor gewone aandelen op naam en cumulatief preferente aandelen op naam worden geen bewijzen afgegeven. VOORGESTELDE WIJZIGING STATUTEN aan bijschrijving op en afschrijving van het aandeelbewijs. 7. Een houder van een gewoon aandeel op naam kan dit te allen tijde aan toonder doen stellen doordat (a) de rechthebbende dit aandeel bij akte levert aan Necigef, (b) de vennootschap de levering erkent, (c) Necigef de vennootschap in staat stelt een aandeel op het aandeelbewijs bij te (doen) schrijven, (d) een door de rechthebbende aangewezen aangesloten instelling de rechthebbende dienovereenkomstig in haar verzameldepot crediteert en (e) de vennootschap de rechthebbende als houder van het desbetreffende aandeel uitschrijft uit het register van aandeelhouders. 9. Indien de raad van bestuur overeenkomstig artikel 4 lid 3 besluit dat cumulatief preferente aandelen ter keuze van de aandeelhouder op naam of aan toonder luiden, zullen de toonder aandelen de vorm hebben die door de raad van bestuur onder goedkeuring van de raad van commissarissen zal worden vastgesteld. Register van aandeelhouders. Artikel 6. 1. Voor gewone aandelen op naam en cumulatief preferente aandelen op naam worden geen bewijzen afgegeven. TOELICHTING Verwijderd omdat er niet langer verschillende soorten aandelen zijn Verwijzing naar cumulatief preferente aandelen is verwijderd omdat er niet langer verschillende soorten aandelen zijn Verwijderd omdat er niet langer verschillende soorten aandelen zijn 6
STATUTEN ZOALS DEZE LUIDEN VÓÓR DE BETREFFENDE WIJZIGING 2. De raad van bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van gewone aandelen op naam en alle houders van cumulatief preferente aandelen op naam zijn opgenomen, met de aanduiding van de soort der aandelen. Voorwaarden van uitgifte. Voorkeursrecht. Artikel 8. 2. Iedere houder van gewone aandelen heeft bij uitgifte van gewone aandelen een voorkeursrecht overeenkomstig artikel 2:96a Burgerlijk Wetboek. Hetzelfde geldt voor het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen. Storting op aandelen. Artikel 9. 2. Storting op gewone aandelen moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting op cumulatief preferente aandelen mag alleen in geld plaatshebben. 3. De raad van bestuur is bevoegd tot het aangaan van rechtshandelingen betreffende inbreng op gewone aandelen anders dan in geld, en van de andere rechtshandelingen genoemd in artikel 2:94 lid 1 Burgerlijk Wetboek, zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering. VOORGESTELDE WIJZIGING STATUTEN 2. De raad van bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van gewone aandelen op naam en alle houders van cumulatief preferente aandelen op naam zijn opgenomen, met de aanduiding van de soort der aandelen. Voorwaarden van uitgifte. Voorkeursrecht. Artikel 8. 2. Iedere houder van gewone aandelen aandeelhouder heeft bij uitgifte van gewone aandelen een voorkeursrecht overeenkomstig artikel 2:96a Burgerlijk Wetboek. Hetzelfde geldt voor het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen. Storting op aandelen. Artikel 9. 2. Storting op gewone aandelen moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting op cumulatief preferente aandelen mag alleen in geld plaatshebben. 3. De raad van bestuur is bevoegd tot het aangaan van rechtshandelingen betreffende inbreng op gewone aandelen anders dan in geld, en van de andere rechtshandelingen genoemd in artikel 2:94 lid 1 Burgerlijk Wetboek, zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering. TOELICHTING Verwijderd omdat er niet langer verschillende soorten aandelen zijn Verwijderd omdat er niet langer verschillende soorten aandelen zijn Verwijderd omdat er niet langer verschillende soorten aandelen zijn Verwijderd omdat er niet langer verschillende soorten aandelen zijn 7
STATUTEN ZOALS DEZE LUIDEN VÓÓR DE BETREFFENDE WIJZIGING Het besluit tot het aangaan van deze rechtshandelingen behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen. HOOFDSTUK VI. Kapitaalvermindering. Artikel 11. 2. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen: a. aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt; of b. alle cumulatief preferente aandelen, met terugbetaling. 3. Ingeval van intrekking van cumulatief preferente aandelen wordt het nominaal bedrag daarvan uitgekeerd. 4. In alle gevallen van intrekking van cumulatief preferente aandelen wordt het uit te keren bedrag verhoogd met een uitkering uit de reserves ten belope van het dividend volgens artikel 32, te berekenen naar tijdsgelang, onder aftrek van interim dividend. Is agio gestort op een cumulatief preferent aandeel dan wordt in geval van intrekking het uit te keren bedrag verhoogd met een uitkering ten laste van de reserves ten belope van dit bedrag aan agio tenzij bij de uitgifte anders is bepaald. VOORGESTELDE WIJZIGING STATUTEN Het besluit tot het aangaan van deze rechtshandelingen behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen. HOOFDSTUK VI. Kapitaalvermindering. Artikel 11. 2. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen: a. aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt; of b. alle cumulatief preferente aandelen, met terugbetalingbetreffen. 3. Ingeval van intrekking van cumulatief preferente aandelen wordt het nominaal bedrag daarvan uitgekeerd. 4. In alle gevallen van intrekking van cumulatief preferente aandelen wordt het uit te keren bedrag verhoogd met een uitkering uit de reserves ten belope van het dividend volgens artikel 32, te berekenen naar tijdsgelang, onder aftrek van interim dividend. Is agio gestort op een cumulatief preferent aandeel dan wordt in geval van intrekking het uit te keren bedrag verhoogd met een uitkering ten laste van de reserves ten belope van dit bedrag aan agio tenzij bij de uitgifte anders is bepaald. TOELICHTING Verwijzing naar cumulatief preferente aandelen is verwijderd omdat er niet langer verschillende soorten aandelen zijn Verwijzing naar cumulatief preferente aandelen is verwijderd omdat er niet langer verschillende soorten aandelen zijn Verwijzing naar cumulatief preferente aandelen is verwijderd omdat er niet langer verschillende soorten aandelen zijn 8
STATUTEN ZOALS DEZE LUIDEN VÓÓR DE BETREFFENDE WIJZIGING 5. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen. Zulk een terugbetaling of ontheffing moet geschieden: a. ten aanzien van alle aandelen: of b. ten aanzien van hetzij de cumulatief preferente aandelen, hetzij de gewone aandelen. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de stortingsplicht moet naar evenredigheid van de daarin betrokken aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. 6. Op kapitaalvermindering is voorts het bepaalde in de artikelen 2:99 en 2:100 Burgerlijk Wetboek van toepassing. Benoeming, schorsing en ontslag. Artikel 14. 5. Op de benoeming en het ontslag van de leden van de raad van bestuur is voorts artikel 2:158, lid 10 Burgerlijk Wetboek van toepassing. VOORGESTELDE WIJZIGING STATUTEN 5.3. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen. Zulk een terugbetaling of ontheffing moet geschieden: a. ten aanzien van alle aandelen: of b. ten aanzien van hetzij de cumulatief preferente aandelen, hetzij de gewone aandelen. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de stortingsplicht moet naar evenredigheid van de daarin betrokken aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. 6.4. Op kapitaalvermindering is voorts het bepaalde in de artikelen 2:99 en 2:100 Burgerlijk Wetboek van toepassing. Benoeming, schorsing en ontslag. Artikel 14. 5. Op de benoeming en het ontslag van de leden van de raad van bestuur is voorts het bepaalde in de artikelen 2:162 en artikel 2:158, lid 10 Burgerlijk Wetboek van toepassing. Hernummerd TOELICHTING Verwijzing naar cumulatief preferente aandelen is verwijderd omdat er niet langer verschillende aandelen zijn. Hernummerd Verwijzing opgenomen ter verduidelijking van de toepasselijkheid van artikel 2:162 Burgerlijk Wetboek 9
STATUTEN ZOALS DEZE LUIDEN VÓÓR DE BETREFFENDE WIJZIGING Bestuurstaak. Besluitvorming. Taakverdeling. Artikel 16. 4. Indien een lid van de raad van bestuur direct of indirect een persoonlijk tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap neemt hij geen deel aan de beraadslaging en besluitvorming terzake binnen de raad van bestuur, nadat de raad van bestuur heeft vastgesteld dat er sprake is van een zodanig persoonlijk tegenstrijdig belang. Indien hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. Bij ontbreken van een raad van commissarissen wordt het besluit genomen door de algemene vergadering. Goedkeuring van besluiten van de raad van bestuur. Artikel 18. 2. Onverminderd het elders in de statuten dienaangaande bepaalde, zijn aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen de besluiten van de raad van bestuur omtrent: a. uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of een vennootschap onder firma waarvan de VOORGESTELDE WIJZIGING STATUTEN Bestuurstaak. Besluitvorming. Taakverdeling. Artikel 16. 4. Indien een lid van de raad van bestuur direct of indirect een persoonlijk tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap neemt hij geen deel aan de beraadslaging en besluitvorming terzake binnen de raad van bestuur, nadat de raad van bestuur heeft vastgesteld dat er sprake is van een zodanig persoonlijk tegenstrijdig belang. Indien hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. Bij ontbreken van een raad van commissarissen wordt het besluit genomen door de algemene vergadering. Goedkeuring van besluiten van de raad van bestuur. Artikel 18. 2. Onverminderd het elders in de statuten dienaangaande bepaalde, zijn aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen de besluiten van de raad van bestuur omtrent: a. uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of een vennootschap onder firma waarvan de TOELICHTING De vennootschap kwalificeert als een grote vennootschap waarop het volledige structuurregime van toepassing is. Dit houdt onder meer in dat de vennootschap een raad van commissarissen heeft. De laatste zin is verwijderd in overeenstemming met de wet 10
STATUTEN ZOALS DEZE LUIDEN VÓÓR DE BETREFFENDE WIJZIGING vennootschap de volledig aansprakelijke vennote is; b. medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen; c. aanvrage van notering of van intrekking der notering van de onder a en b bedoelde stukken in de prijscourant van enige beurs; d. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon, vennootschap of natuurlijke persoon dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; e. het nemen van een deelneming ter waarde van tenminste één/vierde van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves, volgens de balans met toelichting van de vennootschap door haar of een afhankelijke maatschappij, in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming; f. investeringen welke een bedrag vereisen gelijk aan ten minste één vierde gedeelte van VOORGESTELDE WIJZIGING STATUTEN vennootschap de volledig aansprakelijke vennote is; b. medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen; c. aanvrage van notering of van intrekking der notering van de onder a en b bedoelde stukken in de prijscourant van enige beurshet aanvragen van toelating van de onder a en b bedoelde stukken tot de handel op een handelsplatform, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een handelsplatform vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is dan wel het aanvragen van een intrekking van zodanige toelating; d. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon, of vennootschap of natuurlijke persoon dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; e. het nemen van een deelneming ter waarde van tenminste één/vierde van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves, TOELICHTING Aangepast in verband met de gewijzigde wettelijke terminologie voor "prijscourant" Aangepast in verband met artikel 2:164 lid 1 paragraaf d Burgerlijk Wetboek 11
STATUTEN ZOALS DEZE LUIDEN VÓÓR DE BETREFFENDE WIJZIGING het geplaatste kapitaal met de reserves der vennootschap volgens haar balans met toelichting vereisen; g. een voorstel tot wijziging van de statuten; h. een voorstel tot ontbinding van de vennootschap; i. aanvraag van faillissement en aanvraag van surséance van betaling; j. beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek; k. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij; l. een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal; m. het aanstellen en ontslaan van functionarissen als bedoeld in artikel 17 lid 2 en het vaststellen van hun bevoegdheid en titulatuur; n. een voorstel tot fusie in de zin van Titel 2:7 Burgerlijk Wetboek, met uitzondering van een VOORGESTELDE WIJZIGING STATUTEN volgens de balans met toelichting van de vennootschap door haar of een afhankelijke maatschappij, in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming; f. investeringen welke een bedrag vereisen gelijk aan ten minste één vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves der vennootschap volgens haar balans met toelichting vereisen; g. een voorstel tot wijziging van de statuten; h. een voorstel tot ontbinding van de vennootschap; i. aanvraag van faillissement en aanvraag van surséance van betaling; j. beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek; k. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek; TOELICHTING Aangepast in verband met artikel 2:164 lid 1 paragraaf j Burgerlijk Wetboek 12
STATUTEN ZOALS DEZE LUIDEN VÓÓR DE BETREFFENDE WIJZIGING juridische fusie als bedoeld in artikel 2:333 leden 1 en 2 Burgerlijk Wetboek. Bezoldiging. Artikel 26. De bezoldiging van ieder lid van de raad van commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering. HOOFDSTUK X Jaarrekening en jaarverslag. Winst. Boekjaar. Jaarrekening en jaarverslag. VOORGESTELDE WIJZIGING STATUTEN l. een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal; m. het aanstellen en ontslaan van functionarissen als bedoeld in artikel 17 lid 2 en het vaststellen van hun bevoegdheid en titulatuur; n. een voorstel tot fusie in de zin van Titel 2:7 Burgerlijk Wetboek, met uitzondering van een juridische fusie als bedoeld in artikel 2:333 leden 1 en 2 Burgerlijk Wetboek. Ontstentenis of belet raad van commissarissen Artikel 26. Ingeval van ontstentenis of belet van een lid van de raad van commissarissen zijn de andere leden of is het andere lid van de raad van commissarissen tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast en heeft de raad van commissarissen het recht een of meer tijdelijke leden van de raad van commissarissen aan te wijzen. Bezoldiging. Artikel 267. De bezoldiging van ieder lid van de raad van commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering. HOOFDSTUK X Jaarrekening en jaarverslagbestuursverslag. Winst. Boekjaar. Jaarrekening en jaarverslagbestuursverslag. TOELICHTING Artikel toegevoegd naar aanleiding van de uit een wijziging van artikel 2:134 in samenhang met artikel 2:144 lid 2 Burgerlijk Wetboek voortvloeiende verplichting Hernummerd Hernummerd Aangepast aan wijziging in wettelijke terminologie, waarbij de 13
STATUTEN ZOALS DEZE LUIDEN VÓÓR DE BETREFFENDE WIJZIGING VOORGESTELDE WIJZIGING STATUTEN TOELICHTING Artikel 27. Artikel 278. term jaarverslag is vervangen door bestuursverslag 2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene 2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zesvijf maanden door de algemene Aanpassingen gemaakt op grond van wijziging van artikel 2:210 Burgerlijk Wetboek en aan wijziging vergadering op grond van bijzondere vergadering op grond van bijzondere in wettelijke terminologie, waarbij de term jaarverslag is vervangen omstandigheden, maakt de raad van bestuur een omstandigheden, maakt de raad van bestuur een door bestuursverslag jaarrekening op en legt deze voor de jaarrekening op en legt deze voor de Accountant. Artikel 28. aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. De raad van bestuur zendt de jaarrekening ook toe aan de ondernemingsraad. Binnen deze termijn legt de raad van bestuur ook het jaarverslag over. 2. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan is de raad van commissarissen bevoegd of, zo commissarissen ontbreken of de raad van commissarissen in gebreke blijft, de raad van bestuur. De aanwijzing van een accountant wordt door generlei voordracht beperkt; de opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering en door degene die haar heeft verleend; de door de raad van bestuur verleende opdracht kan bovendien door de raad van Accountant. Artikel 289. aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. De raad van bestuur zendt de jaarrekening ook toe aan de ondernemingsraad. Binnen deze termijn legt de raad van bestuur ook het jaarverslagbestuursverslag over. 2. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan is de raad van commissarissen bevoegd of, zo commissarissen ontbreken of de raad van commissarissen in gebreke blijft, de raad van bestuur. De aanwijzing van een accountant wordt door generlei voordracht beperkt; de opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering en door degene die haar heeft verleend; de door de raad van bestuur verleende opdracht kan bovendien door de raad van Hernummerd Aanpassing gemaakt op grond van wijziging van artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek 14
STATUTEN ZOALS DEZE LUIDEN VÓÓR DE BETREFFENDE WIJZIGING commissarissen worden ingetrokken. De opdracht kan enkel worden ingetrokken om gegronde redenen met inachtneming van lid 2 van artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek. 5. Het hiervoor in dit artikel en het in artikel 30 lid 3, tweede volzin, bepaalde is niet van toepassing indien de vennootschap tot een groep behoort en artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek, voor de vennootschap geldt. Vaststelling jaarrekening. Artikel 29. 1. Binnen de in artikel 27 lid 2 bedoelde termijn legt de raad van bestuur de opgemaakte jaarrekening en het jaarverslag over aan de algemene vergadering. Jaarvergadering. Artikel 30. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de krachtens artikel 2:392, lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de jaarvergadering, te haren kantore aanwezig zijn. Aandeelhouders kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. Openbaarmaking. Artikel 31. VOORGESTELDE WIJZIGING STATUTEN commissarissen worden ingetrokken. De opdracht kan enkel worden ingetrokken om gegronde redenen met inachtneming van lid 2 van artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek. 5. Het hiervoor in dit artikel en het in artikel 30 lid 3, tweede volzin, bepaalde is niet van toepassing indien de vennootschap tot een groep behoort en artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek, voor de vennootschap geldt. Vaststelling jaarrekening. Artikel 2930. 1. Binnen de in artikel 278 lid 2 bedoelde termijn legt de raad van bestuur de opgemaakte jaarrekening en het jaarverslagbestuursverslag over aan de algemene vergadering. Jaarvergadering. Artikel 301. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslagbestuursverslag en de krachtens artikel 2:392, lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de jaarvergadering, te haren kantore aanwezig zijn. Aandeelhouders kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. Openbaarmaking. Artikel 312. TOELICHTING Verwijderd aangezien de vennootschap niet voldoet aan de in artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek gestelde vereisten Hernummerd Aanpassing kruisverwijzing en aangepast aan wijziging in wettelijke terminologie, waarbij de term jaarverslag is vervangen door bestuursverslag Hernummerd Aangepast aan wijziging in wettelijke terminologie, waarbij de term jaarverslag is vervangen door bestuursverslag Hernummerd 15
STATUTEN ZOALS DEZE LUIDEN VÓÓR DE BETREFFENDE WIJZIGING 1. De vennootschap is verplicht tot openbaarmaking van de jaarrekening binnen acht dagen na vaststelling. De openbaarmaking geschiedt door nederlegging van een volledig in de Nederlandse taal gesteld exemplaar of, als dat niet is vervaardigd, (een exemplaar in het Frans, Duits of Engels), ten kantore van het handelsregister van de plaats waar de vennootschap volgens de statuten haar zetel heeft. Op het exemplaar moet de dag van vaststelling zijn aangetekend. 3. Heeft de algemene vergadering overeenkomstig artikel 27 lid 2 de termijn voor het opmaken van de jaarrekening verlengd, dan geldt het vorige lid met ingang van twee maanden na afloop van die aldus verlengde termijn. 4. Gelijktijdig met en op dezelfde wijze als de jaarrekening wordt een in dezelfde taal of in het Nederlands gesteld exemplaar van het jaarverslag en de krachtens de wet toe te voegen gegevens openbaar gemaakt. Voor zover de wet zulks toelaat geldt het voorafgaande niet indien de stukken ten kantore van de vennootschap ter inzage van een ieder worden gehouden en op verzoek een volledig of gedeeltelijk afschrift daarvan tegen ten hoogste de VOORGESTELDE WIJZIGING STATUTEN 1. De vennootschap is verplicht tot openbaarmaking van de jaarrekening binnen acht dagen na vaststelling. De openbaarmaking geschiedt door nederlegging van een volledig in de Nederlandse taal gesteld exemplaar of, als dat niet is vervaardigd, (een exemplaar in het Frans, Duits of Engels), ten kantore van bij het handelsregister van de plaats waar de vennootschap volgens de statuten haar zetel heeft. Op het exemplaar moet de dag van vaststelling zijn aangetekend. 3. Heeft de algemene vergadering overeenkomstig artikel 278 lid 2 de termijn voor het opmaken van de jaarrekening verlengd, dan geldt het vorige lid met ingang van twee maanden na afloop van die aldus verlengde termijn. 4. Gelijktijdig met en op dezelfde wijze als de jaarrekening wordt een in dezelfde taal of in het Nederlands gesteld exemplaar van het jaarverslagbestuursverslag en de krachtens de wet toe te voegen gegevens openbaar gemaakt. Voor zover de wet zulks toelaat geldt het voorafgaande niet indien de stukken ten kantore van de vennootschap ter inzage van een ieder worden gehouden en op verzoek een volledig of gedeeltelijk afschrift daarvan tegen ten hoogste de TOELICHTING Aanpassing gemaakt in overeenstemming met de Handelsregisterwet Aanpassing kruisverwijzing Aangepast aan wijziging in wettelijke terminologie, waarbij de term jaarverslag is vervangen door bestuursverslag 16
STATUTEN ZOALS DEZE LUIDEN VÓÓR DE BETREFFENDE WIJZIGING kostprijs wordt verstrekt; hiervan doet de vennootschap opgaaf ter inschrijving in het handelsregister. Winst. Artikel 32. 1. Uit de winst het positieve saldo van de winst- en verliesrekening wordt allereerst, zo mogelijk, op de cumulatief preferente aandelen een dividend uitgekeerd, waarvan het percentage gelijk is aan het gemiddelde van het EURIBOR-percentage voor een jaarsgeld gedurende het boekjaar waarover de uitkering geschiedt, verhoogd met anderhalf. Het dividend wordt berekend over het gestorte deel van het nominaal bedrag op de cumulatief preferente aandelen en over het aantal dagen dat de aandelen in het desbetreffende boekjaar uitstonden. 2. Van de resterende winst na toepassing van lid 1 wordt een door de raad van bestuur onder goedkeuring van de raad van commissarissen te bepalen gedeelte gereserveerd. 3. Het na toepassing van de leden 1 en 2 van dit artikel resterende gedeelte van de winst staat ter beschikking van de algemene vergadering, met dien verstande dat indien tot uitkering wordt VOORGESTELDE WIJZIGING STATUTEN kostprijs wordt verstrekt; hiervan doet de vennootschap opgaaf ter inschrijving in het handelsregister. Winst. Artikel 323. 1. UitVan de winst het positieve saldo van de winsten verliesrekening wordt allereerst, zo mogelijk, op de cumulatief preferente aandelen een dividend uitgekeerd, waarvan het percentage gelijk is aan het gemiddelde van het EURIBOR-percentage voor een jaarsgeld gedurende het boekjaar waarover de uitkering geschiedt, verhoogd met anderhalf. Het dividend wordt berekend over het gestorte deel van het nominaal bedrag op de cumulatief preferente aandelen en over het aantal dagen dat de aandelen in het desbetreffende boekjaar uitstonden. 2. Van de resterende winst na toepassing van lid 1 wordt een door de raad van bestuur onder goedkeuring van de raad van commissarissen te bepalen gedeelte gereserveerd. 3.2. Het na toepassing van de leden 1 en 2 lid 1 van dit artikel resterende gedeelte van de winst staat ter beschikking van de algemene vergadering, met dien verstande dat indien tot uitkering wordt Hernummerd TOELICHTING Verwijzing naar cumulatief preferente aandelen is verwijderd omdat er niet langer verschillende soorten aandelen zijn Verwijzing naar juiste lid en laatste gedeelte van de zin verwijderd omdat er niet langer verschillende soorten aandelen zijn 17
STATUTEN ZOALS DEZE LUIDEN VÓÓR DE BETREFFENDE WIJZIGING besloten, deze uitkering uitsluitend aan de houders van gewone aandelen zal plaats vinden. 4. Uitkeringen kunnen slechts plaats hebben tot ten hoogste het uitkeerbare deel van het eigen vermogen. 5. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. Uitkering van winst, onder inachtneming van het in de vorige zin bepaalde, kan ook geschieden anders dan in geld. 6. De raad van bestuur kan, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, besluiten tot uitkering van interim-dividend, mits aan het vereiste van het vierde lid is voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling overeenkomstig het in de wet bepaalde. 7. De algemene vergadering kan besluiten tot uitkeringen ten laste van het uitkeerbare deel van het eigen vermogen. 8. De betaalbaarstelling van dividenden en andere uitkeringen wordt aangekondigd overeenkomstig artikel 42. 9. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering van dividend vervalt door een tijdsverloop van vijf jaren. VOORGESTELDE WIJZIGING STATUTEN besloten, deze uitkering uitsluitend aan de houders van gewone aandelen zal plaats vinden. 4.3. Uitkeringen kunnen slechts plaats hebben tot ten hoogste het uitkeerbare deel van het eigen vermogen. 5.4. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. Uitkering van winst, onder inachtneming van het in de vorige zin bepaalde, kan ook geschieden anders dan in geld. 6.5. De raad van bestuur kan, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, besluiten tot uitkering van interim-dividend, mits aan het vereiste van het vierdederde lid is voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling overeenkomstig het in de wet bepaalde. 7.6. De algemene vergadering kan besluiten tot uitkeringen ten laste van het uitkeerbare deel van het eigen vermogen. 8.7. De betaalbaarstelling van dividenden en andere uitkeringen wordt aangekondigd overeenkomstig artikel 42. 9.8. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering van dividend vervalt door een tijdsverloop van vijf jaren. Hernummerd Hernummerd TOELICHTING Hernummerd en aanpassing kruisverwijzing Hernummerd Hernummerd. Hernummerd HOOFDSTUK XI HOOFDSTUK XI Hernummerd 18
STATUTEN ZOALS DEZE LUIDEN VÓÓR DE BETREFFENDE WIJZIGING Algemene vergaderingen van aandeelhouders Jaarvergadering. Artikel 33. 2. De agenda van die vergadering vermeldt onder meer de volgende punten: a. het jaarverslag; b. vaststelling van de jaarrekening; c. vaststelling van de winstbestemming; d. decharge aan leden van de raad van bestuur voor hun bestuur over het afgelopen boekjaar en aan commissarissen voor hun toezicht daarop; e. eventuele kennisgeving van voorgenomen benoeming van commissarissen en leden van de raad van bestuur, en van te verwachten vacatures in de raad van commissarissen; f. eventuele andere voorstellen door de raad van commissarissen of de raad van bestuur, danwel aandeelhouders en andere stemgerechtigden tezamen vertegenwoordigende een zodanig aandelenkapitaal of waarde als de wet bepaalt. Algemene vergaderingen. Artikel 34. VOORGESTELDE WIJZIGING STATUTEN Algemene vergaderingen van aandeelhouders Jaarvergadering. Artikel 334. 2. De agenda van die vergadering vermeldt onder meer de volgende punten: a. het jaarverslagbestuursverslag; b. vaststelling van de jaarrekening; c. vaststelling van de winstbestemming; d. decharge aan leden van de raad van bestuur voor hun bestuur over het afgelopen boekjaar en aan commissarissen voor hun toezicht daarop; e. eventuele kennisgeving van voorgenomen benoeming van commissarissen en leden van de raad van bestuur, en van te verwachten vacatures in de raad van commissarissen; f. eventuele andere voorstellen door de raad van commissarissen of de raad van bestuur, danwel aandeelhouders en andere stemgerechtigden tezamen vertegenwoordigende een zodanig aandelenkapitaal of waarde als de wet bepaalt. Algemene vergaderingen. Artikel 345. TOELICHTING Aangepast aan wijziging in wettelijke terminologie, waarbij de term jaarverslag is vervangen door bestuursverslag Hernummerd 19
STATUTEN ZOALS DEZE LUIDEN VÓÓR DE BETREFFENDE WIJZIGING Andere algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls de raad van bestuur of de raad van commissarissen zulks noodzakelijk acht. Oproeping. Agenda. Artikel 35. 4. In de oproeping wordt melding gemaakt van het vereiste voor toegang tot de vergadering als omschreven in artikel 39. Plaats van vergadering. Artikel 36. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden te Groningen, Oudkarspel (gemeente Langedijk), Haren, Eelde, Utrecht, Rotterdam, Den Haag, Zaandam of Amsterdam. Voorzitterschap. Artikel 37. 1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden geleid door de voorzitter van de raad van commissarissen en bij diens afwezigheid door de plaatsvervangend voorzitter van die raad; bij afwezigheid van ook laatstgenoemde wijzen de aanwezige commissarissen uit hun midden een voorzitter aan. De raad van commissarissen kan voor een algemene vergadering van aandeelhouders een andere voorzitter aanwijzen. VOORGESTELDE WIJZIGING STATUTEN Andere algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls de raad van bestuur of de raad van commissarissen zulks noodzakelijk acht. Oproeping. Agenda. Artikel 356. 4. In de oproeping wordt melding gemaakt van het vereiste voor toegang tot de vergadering als omschreven in artikel 3940. Plaats van vergadering. Artikel 367. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden te Groningen, Oudkarspel (gemeente Langedijk), Haren, Eelde, Utrecht, Rotterdam, Den Haag, Zaandam of Amsterdam. Voorzitterschap. Artikel 378. 1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden geleid door de voorzitter van de raad van commissarissen en bij diens afwezigheid door de plaatsvervangend voorzitter van die raad; bij afwezigheid van ook laatstgenoemde wijzen de aanwezige commissarissen uit hun midden een voorzitter aan. De raad van commissarissen kan voor een algemene vergadering van aandeelhouders een andere voorzitter aanwijzen. TOELICHTING Hernummerd Aanpassing kruisverwijzing Hernummerd Hernummerd 20