Agenda Agenda voor de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Ziggo N.V. ("Ziggo"), te houden op donderdag 18 april 2013 om 10:00 uur in de Passenger Terminal, Piet Heinkade 27, 1019 HR, Amsterdam. (1) Opening (2) Jaarverslag (3) Vaststelling van de jaarrekening 2012* (4) Dividend Dividendbeleid Winstuitkering* (5) Corporate Governance (6) Decharge leden van de Raad van Bestuur* (7) Decharge leden van de Raad van Commissarissen* (8) Vacature Raad van Bestuur Melding aan de Algemene Vergadering van de voorgenomen benoeming van de heer René Obermann tot lid van de Raad van Bestuur (9) Vacature Raad van Commissarissen (c) (d) Kennisgeving aan de Algemene Vergadering van de vacature in de Raad van Commissarissen en het profiel Gelegenheid aan de Algemene Vergadering tot het doen van aanbevelingen voor de voordracht tot benoeming van een lid van de Raad van Commissarissen met inachtneming van het profiel Bekendmaking aan de Algemene Vergadering van de voordracht tot benoeming van mevrouw Pamela Boumeester tot lid van de Raad van Commissarissen, indien de Algemene Vergadering geen gebruik maakt van haar recht tot aanbeveling van andere personen Voorstel aan de Algemene Vergadering tot benoeming van mevrouw Pamela Boumeester tot lid van de Raad van Commissarissen, indien de Algemene Vergadering geen gebruik maakt van haar recht tot aanbeveling van andere personen* (10) Aanwijzing accountant* (11) Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot inkoop van eigen aandelen* (12) Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen (inclusief
het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen) en tot uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen (inclusief het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen)* Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht* (13) Wvttk (14) Sluiting *Stempunten (2)
Toelichting op de agenda (2) Jaarverslag De Raad van Bestuur zal een toelichting geven op het Jaarverslag 2012 en de resultaten. (4) Dividend Dividendbeleid Ziggo blijft zich richten op groei in opbrengsten, EBITDA, cash flow en kapitaalopbrengsten om waarde te genereren voor haar aandeelhouders. Met de succesvolle notering aan de Amsterdamse beurs in maart 2012 en in vervolg op het aangaan van een nieuwe kredietfaciliteit van EUR 150 miljoen, hebben we ons dividend beleid en beoogde kapitaalstructuur beschreven, waarbij in aanmerking zijn genomen de dividendbeperkingen die zijn verbonden aan de "unsecured notes" die wij in mei 2010 hebben uitgegeven; we verwijzen op dit punt ook naar de tekst van het Jaarverslag (p. 28). We zijn voornemens ongeveer 100% van de free cash flow to equity (FCFE) uit te betalen met het oogmerk tot behoud van een netto schuld tot EBITDA verhouding ratio van ongeveer 3,5 tot 1. De volledige tekst van het dividendbeleid is opgenomen in het Jaarverslag (p. 33). Winstuitkering (5) Corporate Governance In overeenstemming met het bepaalde in artikel 24 lid 2 van de statuten van Ziggo is de Raad van Bestuur, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, bevoegd een gedeelte van de winst te reserveren. Het restant van de netto winst staat ter vrije beschikking van de Algemene Vergadering. De Raad van Bestuur heeft voor het boekjaar 2012, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, besloten om niet over te gaan tot reservering van een gedeelte van de winst, maar om aan de Algemene Vergadering voor te stellen te besluiten om het volledige resultaat van 2012 uit te keren en om in aanvulling daarop een uitkering te doen ten laste van de agioreserve. Het resultaat van 2012 bedraagt in totaal EUR 184.472.000,-, waarvan een bedrag ter grootte van EUR 110.000.000,- al is betaald in september 2012 in de vorm van een interim dividend. Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld te besluiten om als slot dividend uit te keren: het resterende bedrag van het resultaat van 2012 ter grootte van EUR 74.472.000,-, alsmede een bedrag ter grootte van EUR 105.528.000,- ten laste van de agioreserve. Per uitstaand aandeel betekent dit dat over 2012 een bedrag ter grootte van in totaal EUR 1,45 per uitstaand aandeel wordt uitgekeerd, waarvan EUR 0,55 al is uitgekeerd als interim dividend, als gevolg waarvan een slot dividend resulteert van EUR 0,90 per uitstaand aandeel. Voor dit slot dividend van EUR 0,90 geldt dat de ex-dividenddatum is 22 april 2013, de record date 24 april 2013 en dat dit slot dividend betaalbaar zal worden gesteld op 29 april 2013. Ziggo heeft een two-tier bestuursmodel bestaande uit een Raad van Bestuur en een Raad van Commissarissen, hetgeen in overeenstemming is met het Nederlandse volledige (3)
structuurregime als bepaald in de artikelen 2:158 tot en met 2:162 en 2:164 van het Burgerlijk Wetboek, welk regime wordt toegepast door Ziggo. Zie voor een verdere beschrijving van de governance structuur van Ziggo pagina 45-47 van het Jaarverslag. Ziggo erkent het belang van een goede corporate governance. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen hebben de Nederlandse Corporate Governance Code beoordeeld en onderschrijven de best practice bepalingen daarvan. Om die reden leven wij de relevante best practice bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code na, met uitzondering van de bepalingen als vermeld en toegelicht in het Jaarverslag (p.46). (6) Decharge leden van de Raad van Bestuur Voorgesteld wordt decharge te verlenen aan elk lid van de Raad van Bestuur in functie in het boekjaar 2012 voor zijn functioneren in het boekjaar 2012, voor zover dit blijkt uit het Jaarverslag, met inbegrip van de financiële verantwoordingen en/of voor zover dit bekend is gemaakt aan de Algemene Vergadering. (7) Decharge leden van de Raad van Commissarissen Voorgesteld wordt decharge te verlenen aan elk lid van de Raad van Commissarissen in functie in het boekjaar 2012 voor zijn functioneren in het boekjaar 2012, voor zover dit blijkt uit het Jaarverslag, met inbegrip van de financiële verantwoordingen en/of voor zover dit bekend is gemaakt aan de Algemene Vergadering. (8) Vacature Raad van Bestuur Overeenkomstig het bepaalde in artikel 12 lid 2 van de statuten van Ziggo geeft de Raad van Commissarissen kennis aan de Algemene Vergadering van zijn voornemen tot benoeming van de heer René Obermann tot voorzitter van de Raad van Bestuur met ingang van 1 januari 2014. De heer Obermann zal de heer Bernard Dijkhuizen vervangen, die eerder heeft aangekondigd met ingang van 31 januari 2014 te zullen aftreden. De leidinggevende capaciteiten en brede, wereldwijde ervaring van de heer Obermann zullen helpen om de langetermijngroei en service-innovatie van Ziggo voort te stuwen. De heer Obermann zal eind 2013 bij Deutsche Telekom AG aftreden. Zie hieronder het curriculum vitae van de heer Obermann: Naam: René Obermann Geboortedatum: 5 maart 1963 Nationaliteit: Duitse Ervaring: - Oprichter van ABC Telekom in 1986, welke vennootschap in 1991 gekocht is door Hutchison Whampoa, en tussen 1991 en 1998 verschillende functies bij de daaruit voortkomende vennootschap Hutchison Mobilfunk, waaronder de functie van voorzitter van de Raad van Bestuur - Voorzitter van de voormalige Duitse Vereniging van Mobiele Communicatie Service Providers (VAM) (twee jaren in de jaren '90) - Tussen 1998 en 2013 verschillende functies bij Deutsche Telekom (directeur Sales, lid van de Raad van Bestuur en voorzitter van de Raad van Bestuur van T-Mobile Deutschland GmbH, en als bestuurslid voor Europese zaken en groepssynergie ook (4)
verantwoordelijk voor de Europese activiteiten van T-Mobile International AG&Co.KG) waaronder de functie van voorzitter van de Raad van Bestuur van Deutsche Telekom AG sinds 2006); Huidige functie: - Voorzitter Raad van Bestuur van Deutsche Telekom AG - Vicevoorzitter van de Duitse Federatie voor Informatietechnologie, Telecommunicatie en Nieuwe Media (BITKOM) - Lid van de Raad van Commissarissen van het in Düsseldorf gevestigde E.ON AG - Lid van de Senaat van de Fraunhofer Gesellschaft De heer Obermann wordt benoemd voor een periode van drie jaar. De Ondernemingsraad zal worden gevraagd advies uit te brengen met betrekking tot de beoogde benoeming. (9) Vacature Raad van Commissarissen Kennisgeving aan de Algemene Vergadering van de vacature in de Raad van Commissarissen en het profiel Overeenkomstig het bepaalde in artikel 17 lid 1 van de statuten van Ziggo bestaat de Raad van Commissarissen uit ten minste drie leden, waarvan het aantal vast wordt gesteld door de Raad van Commissarissen. In de loop van het jaar 2012 hebben de grootaandeelhouders Warburg Pincus en Cinven hun belangen in Ziggo in drie stappen verminderd, elk tot een aandelenbezig van minder dan twintig procent (20%). In lijn met de Relationship Agreement tussen Ziggo, Warburg Pincus en Cinven, hebben de heer Paul Best en de heer Caspar Berendsen als gevolg daarvan besloten af te treden per 31 december 2012. In het licht van bovenstaande aftredingen heeft de Raad van Commissarissen besloten dat de Raad van Commissarissen voorlopig zal bestaan uit zeven leden. De Raad van Commissarissen zal zich nader beraden over de toekomstige samenstelling van de Raad van Commissarissen. In dit licht geeft de Raad van Commissarissen kennis aan de Algemene Vergadering van een vacature voor één lid van de Raad van Commissarissen. Het van toepassing zijnde profiel is beschikbaar op de website van de vennootschap: www.ziggo.com. Gelegenheid aan de Algemene Vergadering tot het doen van aanbevelingen voor de voordracht tot benoeming van een lid van de Raad van Commissarissen met inachtneming van het profiel De Algemene Vergadering mag aan de Raad van Commissarissen personen aanbevelen voor de voordracht tot benoeming met inachtneming van het relevante profiel (inclusief de expertise op gebieden als de telecommunicatie industrie, financiën, regelgeving en publieke zaken). (c) Bekendmaking aan de Algemene Vergadering van de voordracht tot benoeming van mevrouw Pamela Boumeester tot lid van de Raad van Commissarissen, indien de Algemene Vergadering geen gebruik maakt van haar recht tot aanbeveling van andere personen Onder de opschortende voorwaarde dat de Algemene Vergadering geen andere personen aanbeveelt, maakt de Raad van Commissarissen bekend mevrouw (5)
Pamela Boumeester voor te dragen tot benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen. Mevrouw Boumeester heeft een brede ervaring als commissaris en als bestuurder. Zie hieronder het curriculum vitae van mevrouw Boumeester: Naam: Pamela Gertrude Boumeester Geboortedatum: 4 september 1958 Ervaring: Tussen 1988 en 2009 verschillende functies bij de Nederlandse Spoorwegen, waaronder begrepen general manager bij NS Property (property en retail activiteiten) en NS Reizigers (dienstverlening aan klanten, planning en uitvoering van dienstregelingen, specificatie en aankoop van installaties/apparatuur); lid van de Raad van Commissarissen Delta Lloyd Groep (mevrouw Boumeester treedt op 1april 2013 af). Huidige functies: - Lid van de Raad van Commissarissen van Persgroep Nederland B.V., Heijmans N.V., Ordina N.V. en Jaarbeurs (Holding) B.V. - Vervangend raadslid bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam - Voorzitter van de Raad van Commissarissen van de Twente School of Management - Lid van de Raad van Commissarissen van de Veerstichting - Lid van het bestuur van het KF Hein Fonds, het Fransz List Concours, het Ubbo Emmius Fonds - Voorzitter van het bestuur van Boumeester stichtingen. De voordracht wordt gedaan met inachtneming van het profiel van de Raad van Commissarissen van Ziggo N.V., de beperkingen van het aantal functies zoals voorgeschreven in artikel 142a van Boek 2 Burgerlijk Wetboek en een meer diverse samenstelling van de Raad van Commissarissen met betrekking tot de man/vrouw verhouding, zoals voorgeschreven door het profiel van de Raad van Commissarissen en in artikel 166 van Boek 2 Burgerlijk Wetboek. Mevrouw Boumeester is onafhankelijk in de zin van de Corporate Governance Code. De benoemingsperiode van mevrouw Boumeester zal eindigen op de eerste Algemene Vergadering na 17 april 2017. Mevrouw Boumeester houdt geen aandelen of andere effecten in Ziggo N.V. De Ondernemingsraad is tijdig in de gelegenheid gesteld om zijn standpunt te bepalen ten aanzien van de voorgenomen voordracht tot benoeming en om een aanbeveling te doen. De Ondernemingsraad heeft de voordracht tot benoeming van mevrouw Boumeester goedgekeurd en heeft geen gebruik gemaakt van zijn recht een andere persoon aan te bevelen. (6)
(d) Voorstel aan de Algemene Vergadering tot benoeming van mevrouw Pamela Boumeester tot lid van de Raad van Commissarissen, indien de Algemene Vergadering geen gebruik maakt van haar recht tot aanbeveling van andere personen (10) Aanwijzing accountant Onder de opschortende voorwaarde dat de Algemene Vergadering geen andere personen aanbeveelt, stelt de Raad van Commissarissen voor mevrouw Pamela Boumeester te benoemen tot lid van de Raad van Commissarissen. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 23 lid 3 van de statuten van Ziggo verleent de Algemene Vergadering aan een externe accountant de opdracht om de jaarrekening te onderzoeken. Voorgesteld wordt om deze opdracht voor de jaarrekening van 2013 te verlenen aan Ernst & Young B.V. (11) Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot inkoop van eigen aandelen Overeenkomstig het bepaalde in artikel 7 van de statuten van Ziggo kan Ziggo, onder bepaalde voorwaarden, volgestorte aandelen in haar eigen kapitaal verwerven tegen een tegenprestatie, mits daartoe gemachtigd door de Algemene Vergadering. Voorgesteld wordt aan de Algemene Vergadering om te besluiten tot verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om aandelen in het kapitaal van de vennootschap te verkrijgen, door middel van overeenkomst, met inbegrip van onderhandse transacties en transacties geëffectueerd op een beurs, tot maximaal tien procent van het aantal geplaatste aandelen ten tijde van de desbetreffende inkoop. De prijs zal zijn gelegen tussen EUR 0,01 en het bedrag gelijk aan 110 procent van de aandelenprijs. De aandelenprijs betekent: het gemiddelde van de hoogste beurskoers voor elk aandeel op de vijfde opvolgende handelsdag onmiddellijk voorafgaand aan de dag van verkrijging zoals gepubliceerd in de Officiële Prijscourant van NYSE Euronext Amsterdam. Deze verlenging van de bevoegdheid wordt verzocht voor een periode van achttien maanden, tot 18 oktober 2014. (12) Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen (inclusief het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen) en tot uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen (inclusief het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen) Voorgesteld wordt om de bevoegdheid te verlengen van de Raad van Bestuur als het bevoegde orgaan om, na voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen, aandelen uit te geven of rechten te verlenen op het nemen van aandelen, tot tien procent (10%) van het aantal geplaatste aandelen op het moment van uitgifte, welke tien procent (10%) kan worden gebruikt voor algemene doeleinden, met inbegrip van maar niet beperkt tot het financieren van fusies en overnames. Deze verlenging van de bevoegdheid wordt verzocht voor een periode van achttien maanden, tot 18 oktober 2014. Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht (7)
Voorgesteld wordt de bevoegdheid te verlengen van de Raad van Bestuur als het bevoegde orgaan om, na voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht in verband met de uitgifte van aandelen (of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen) welke kunnen worden uitgeven of verleend op basis van de bevoegdheid als hiervoor vermeld onder (12). Deze verlenging van de bevoegdheid wordt gevraagd voor een periode van achttien maanden, tot 18 oktober 2014. (8)