ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN Artikel 1 Begripsomschrijvingen 1.1 In deze Algemene Inkoopvoorwaarden wordt verstaan onder: a. Leverancier: iedere natuurlijke persoon, rechtspersoon of vennootschap met wie door MedImmune Pharma een Overeenkomst wordt gesloten met betrekking tot een Leverantie dan wel met wie MedImmune Pharma onderhandelt over de totstandkoming van een Overeenkomst met betrekking tot een Leverantie; b. Leverantie: de levering (verhuur en andere wijze van ter beschikking stelling daaronder begrepen) van goederen en indien overeengekomen de installatie of montage daarvan alsmede het verlenen van diensten en het verrichten van werkzaamheden door de Leverancier en alle daarbij behorende documenten; c. Levering: het in het bezit stellen van respectievelijk in de macht brengen van een of meer goederen van MedImmune Pharma en de eventuele installatie en montage van deze goederen, onder welke titel dan ook; d. MedImmune Pharma: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid MedImmune Pharma B.V.; e. Order: iedere door MedImmune Pharma aan de Leverancier verstrekte opdracht met betrekking tot een Leverantie alsmede iedere door MedImmune Pharma aanvaarde aanbieding; f. Overeenkomst: iedere overeenkomst die met betrekking tot een Leverantie tot stand komt tussen MedImmune Pharma en de Leverancier, elke wijziging daarvan of aanvulling daarop, alsmede alle (rechts)handelingen ter voorbereiding en ter uitvoering van die Overeenkomst; g. Partijen: MedImmune Pharma en de Leverancier; h. Schade: ieder nadeel in welke vorm dan ook, zowel direct als indirect, waaronder mede wordt begrepen een boetebeding, immateriële schade, bedrijfs- of milieuschade en gevolgschade zoals schade ter zake van gederfde winst. 1.2 Wanneer in deze Algemene Inkoopvoorwaarden sprake is van een mededeling die schriftelijk moet worden gedaan, wordt daaronder mede verstaan een mededeling per telefax of per e-mail. Artikel 2 Toepasselijkheid 2.1. Deze Algemene Inkoopvoorwaarden maken deel uit van en zijn van toepassing op alle door MedImmune Pharma gedane aanvragen, op de door de Leverancier uitgebrachte aanbiedingen, op Orders van MedImmune Pharma, op opdrachtbevestigingen van de Leverancier en op alle door MedImmune Pharma met de Leverancier te sluiten en gesloten Overeenkomsten alsmede op alle overige rechtsbetrekkingen tussen MedImmune Pharma en de Leverancier. 2.2 De toepasselijkheid van enige algemene of specifieke voorwaarden of bedingen van de Leverancier wordt door MedImmune Pharma uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij vooraf schriftelijk en uitdrukkelijk anders wordt overeengekomen. 2.3 Afwijkingen van deze Algemene Inkoopvoorwaarden, dan wel afwijkende bepalingen, voorwaarden en/of afspraken zijn slechts geldig indien en voor zover deze schriftelijk en uitdrukkelijk door MedImmune Pharma zijn bevestigd. 2.4 Een Leverancier ten aanzien van wie deze Algemene Inkoopvoorwaarden van toepassing zijn geweest, wordt ook geacht akkoord te zijn gegaan met het van toepassing zijn van deze Algemene Inkoopvoorwaarden op latere door MedImmune Pharma gedane aanvragen, op latere door de Leverancier uitgebrachte aanbiedingen, op latere Orders van MedImmune Pharma, op latere Pagina 1 of 14
opdrachtbevestigingen van de Leverancier, op alle latere door MedImmune Pharma met de Leverancier te sluiten en gesloten Overeenkomsten alsmede op alle overige latere rechtsbetrekkingen tussen MedImmune Pharma en de Leverancier. 2.5 Mocht enige bepaling van deze Algemene Inkoopvoorwaarden naar het oordeel van de bevoegde rechter niet van toepassing of in strijd met de openbare orde of wet zijn, dan zal slechts de betreffende bepaling als niet geschreven worden beschouwd, maar zullen deze Algemene Inkoopvoorwaarden voor het overige volledig van kracht blijven. In plaats van een eventueel ongeldige bepaling heeft te gelden een bepaling die de bedoeling van Partijen het meest benadert. 2.6 MedImmune Pharma is bevoegd wijzigingen in deze Algemene Inkoopvoorwaarden aan te brengen. De wijzigingen treden in werking op het door MedImmune Pharma aangekondigde tijdstip. 2.7 In geval van strijdigheid tussen bepalingen in deze Algemene Inkoopvoorwaarden en bepalingen in de Overeenkomst, prevaleren de bepalingen in de Overeenkomst. Artikel 3 Aanvragen, aanbiedingen en totstandkoming van een Overeenkomst 3.1 Alle door MedImmune Pharma gedane aanvragen tot het aangaan van een Overeenkomst zijn steeds vrijblijvend. 3.2 Op een aanvraag van MedImmune Pharma volgt een aanbieding van de Leverancier. Een door de Leverancier uitgebrachte aanbieding is steeds kosteloos en wordt geacht de Leverancier te binden. 3.3 Indien op een aanbieding van de Leverancier een schriftelijke Order volgt van MedImmune Pharma, dan komt de Overeenkomst eerst tot stand op het moment dat de Order door MedImmune Pharma wordt verzonden. Indien een Overeenkomst mondeling wordt aangegaan, wordt de uitvoering van de Overeenkomst opgeschort tot het moment dat de schriftelijke bevestiging van de order door MedImmune Pharma wordt verzonden, tenzij MedImmune Pharma bij het aangaan van de mondelinge Overeenkomst een ordernummer aan de Leverancier verstrekt. 3.4 Bij afroepcontracten (dat zijn overeenkomsten waarbij vastgestelde aantallen goederen tegen vooraf vastgestelde prijzen en condities naar behoefte door MedImmune Pharma kunnen worden afgeroepen) komt de Overeenkomst tot (deel)levering tot stand, telkens op het moment dat de Order voor een (deel)levering, binnen het kader van het afroepcontract, door MedImmune Pharma wordt verzonden. 3.5 Indien bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruik wordt gemaakt van door MedImmune Pharma ter beschikking gestelde of door haar goedgekeurde tekeningen, modellen, specificaties, instructies, keuringsvoorschriften en dergelijke, maken deze deel uit van de Overeenkomst. 3.6 Overeenkomsten kunnen van de zijde van MedImmune Pharma alleen worden aangegaan door daartoe bevoegde personen van MedImmune Pharma. Artikel 4 Wijzigingen en verstrekken van informatie 4.1 Aanvullende afspraken en/of wijzigingen in de Overeenkomst binden MedImmune Pharma niet, tenzij zulks schriftelijk en uitdrukkelijk door MedImmune Pharma wordt bevestigd. 4.2 MedImmune Pharma is te allen tijde bevoegd te verlangen dat de omvang en/of de hoedanigheid van de Leverantie wordt gewijzigd. Indien zulks naar het oordeel van de Leverancier gevolgen heeft voor hetgeen Partijen zijn overeengekomen, zal hij alvorens aan de door MedImmune Pharma verzochte wijziging gevolg te geven, MedImmune Pharma hieromtrent zo spoedig mogelijk, doch ten hoogste Pagina 2 of 14
binnen 5 werkdagen na de kennisgeving van de verlangde wijziging, schriftelijk informeren. Indien deze gevolgen naar het oordeel van MedImmune Pharma onredelijk zijn ten opzichte van de aard en de omvang van de wijziging, heeft MedImmune Pharma het recht de Overeenkomst te ontbinden door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Leverancier. Een ontbinding op grond van dit artikellid geeft de Leverancier geen recht op vergoeding van enigerlei Schade. 4.3 Indien de Leverantie als gevolg van de in lid 2 van dit artikel bedoelde wijzigingen wordt verzwaard dan wel uitgebreid, is er sprake van meerwerk. MedImmune Pharma is niet gehouden tot betaling van meerwerk waarvoor zij geen schriftelijke en uitdrukkelijke opdracht heeft gegeven. 4.4 De Leverancier mag geen wijzigingen aanbrengen of uitvoeren zonder de voorafgaande schriftelijke en uitdrukkelijke toestemming van MedImmune Pharma. 4.5 De Leverancier is gehouden, op eerste verzoek van MedImmune Pharma, onverwijld alle informatie te verschaffen aangaande de uitvoering van de Overeenkomt. 4.6 De Leverancier is verplicht MedImmune Pharma vooraf te informeren omtrent iedere verandering in de samenstelling of eigenschappen van de Leverantie. Artikel 5 Prijs 5.1 De overeengekomen dan wel geoffreerde prijzen zijn vast en kunnen niet eenzijdig door de Leverancier worden gewijzigd. 5.2 De overeengekomen dan wel geoffreerde prijzen luiden in Euro's en zijn steeds exclusief omzetbelasting en zijn gebaseerd op de leveringsconditie delivered duty paid (D.D.P.) op de overeengekomen plaats van Levering en omvatten alle kosten in verband met de nakoming van de verplichtingen van de Leverancier uit de Overeenkomst. Artikel 6 Levering en verpakking 6.1 De Leverancier is gehouden de overeengekomen goederen, diensten en/of werkzaamheden binnen de overeengekomen leveringstermijn aan MedImmune Pharma te leveren respectievelijk te verlenen respectievelijk te verrichten. 6.2 Door de enkele overschrijding van de overeengekomen leveringstermijn is de Leverancier in verzuim en gehouden alle Schade die hieruit voor MedImmune Pharma of een derde waarmee MedImmune Pharma contracteert voortvloeit, te vergoeden. 6.3 De Leverancier dient dreigende overschrijdingen van de leveringstermijn onverwijld schriftelijk met redenen omkleed te melden aan MedImmune Pharma. MedImmune Pharma is bij overschrijding van de overeengekomen leveringstermijn gerechtigd om hetzij aan de Leverancier een nadere termijn te stellen waarbinnen de Leverancier aan zijn verplichtingen dient te voldoen, hetzij de Overeenkomst zonder nadere ingebrekestelling te ontbinden zonder evenwel tot vergoeding van enigerlei Schade gehouden te zijn. 6.4 Indien de Leverantie bestaat uit goederen, geschiedt de Levering D.D.P. conform Incoterms 2000 op de overeengekomen plaats van Levering. 6.5 Indien de Leverantie bestaat uit het verlenen van diensten en/of het verrichten van werkzaamheden door de Leverancier, dienen de diensten en/of de werkzaamheden te worden verleend c.q. verricht op de door MedImmune Pharma opgegeven plaats van verrichting. Pagina 3 of 14
6.6 De goederen dienen behoorlijk te zijn verpakt en conform de wettelijke voorschriften en besluiten en eventuele aanvullende voorschriften van MedImmune Pharma te zijn gemerkt, zodat zij de plaats van bestemming in goede staat bereiken. Bij de goederen dient een gebruiksaanwijzing en een paklijst aanwezig te zijn waarop in ieder geval staat vermeld het ordernummer van MedImmune Pharma alsmede het soortnummer, aantal(len), omschrijving(en), productiedatum, houdbaarheidsdatum en de contactpersoon van MedImmune Pharma. De Leverancier is aansprakelijk voor Schade veroorzaakt door onvoldoende verpakking. Alle verpakkingen (uitgezonderd leenemballage) wordt bij de levering eigendom van MedImmune Pharma. 6.7 Leenemballage moet als zodanig duidelijk door de Leverancier worden gekenmerkt. Retourzending van leenemballage geschiedt voor rekening en risico van de Leverancier naar een door deze op te geven bestemming. 6.8 Indien MedImmune Pharma de Leverancier verzoekt de Levering uit te stellen, zal de Leverancier de goederen deugdelijk verpakt en herkenbaar bestemd voor MedImmune Pharma opslaan, beveiligen en verzekeren. 6.9 Levering omvat mede Levering van alle daarbij behorende hulpmiddelen als bedoeld in artikel 7. 6.10 Keuring, controle en/of beproeving overeenkomstig het bepaalde in artikel 10 houdt Levering noch afname in. Artikel 7 Hulpmiddelen ten behoeve van uitvoering van de Overeenkomst 7.1 Door MedImmune Pharma aan de Leverancier ter beschikking gestelde dan wel voor rekening van MedImmune Pharma door de Leverancier aangeschafte of vervaardigde materialen, tekeningen, modellen, instructies, specificaties, berekeningen of overige hulpmiddelen blijven eigendom van MedImmune Pharma dan wel worden eigendom van MedImmune Pharma op het moment van aanschaf of vervaardiging. 7.2 De Leverancier is verplicht de in het eerste lid van dit artikel bedoelde hulpmiddelen te merken als herkenbaar eigendom van MedImmune Pharma, deze in goede staat te onderhouden en gescheiden te houden van hulpmiddelen van de Leverancier of derden en deze voor eigen rekening te verzekeren tegen alle risico s zolang de Leverancier ten aanzien van die hulpmiddelen als houdster optreedt. Op verzoek van MedImmune Pharma verstrekt de Leverancier een bewijs van de verzekering, een kopie van de polisvoorwaarden alsmede de bewijsstukken van tijdige premiebetaling. De Leverancier zal zich onthouden van iedere handelwijze of nalaten waardoor dekking onder de verzekering zal ontbreken. 7.3 De in het eerste lid van dit artikel genoemde hulpmiddelen zullen op eerste verzoek van MedImmune Pharma dan wel tegelijkertijd met de Leverantie aan MedImmune Pharma ter beschikking worden gesteld. 7.4 Alle in het eerste lid van dit artikel genoemde hulpmiddelen zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door de Leverancier en mogen niet door hem zonder voorafgaande schriftelijke en uitdrukkelijke toestemming van MedImmune Pharma worden gebruikt, verveelvoudigd, openbaar gemaakt of ter kennis van derden worden gebracht. In geval van instemming van MedImmune Pharma is de Leverancier niet ontslagen van enige garantie of aansprakelijkheid op grond van de Overeenkomst met MedImmune Pharma of deze Algemene Inkoopvoorwaarden. Pagina 4 of 14
7.5 Verandering aan of afwijking van de in het eerste lid van dit artikel genoemde hulpmiddelen alsmede het gebruiken van deze hulpmiddelen voor of in verband met enig ander doel dan de uitvoering van de Overeenkomst, is slechts toegestaan na voorafgaande schriftelijke en uitdrukkelijke toestemming van MedImmune Pharma. In geval van instemming van MedImmune Pharma is de Leverancier niet ontslagen van enige garantie of aansprakelijkheid op grond van de Overeenkomst met MedImmune Pharma of deze Algemene Inkoopvoorwaarden. 7.6 De Leverancier is verplicht de in het eerste lid van dit artikel genoemde hulpmiddelen uiterlijk bij de laatste (deel)levering aan MedImmune Pharma (terug) te zenden. Artikel 8 Betaling 8.1 Betaling van de facturen door MedImmune Pharma vindt plaats binnen zestig dagen na ontvangst van zowel de factuur, alle bijbehorende documentatie in de se taal (onder andere met betrekking tot het onderhoud, de bediening, de veiligheid en sterilisatie van de door de Leverancier geleverde goederen), tekeningen, kwaliteits- en garantiecertificaten, alsmede na volledige goedkeuring door MedImmune Pharma van de Leverantie. 8.2 De Leverancier dient op zijn factuur duidelijk en overzichtelijk te vermelden het ordernummer. Indien op een factuur geen ordernummer is vermeld, is MedImmune Pharma gerechtigd om de factuur aan de Leverancier te retourneren. 8.3 MedImmune Pharma is bevoegd, alvorens betaling plaatsvindt, naast of in plaats van eigendomsoverdracht te verlangen dat de Leverancier voor zijn rekening een onvoorwaardelijke en onherroepelijke bankgarantie doet afgeven door een voor MedImmune Pharma acceptabele bankinstelling teneinde nakoming van de verplichtingen van de Leverancier veilig te stellen. 8.4 Betaling door MedImmune Pharma houdt op geen enkele wijze afstand van recht in, in het bijzonder niet van rechten voortvloeiende uit een toerekenbare tekortkoming van de Leverancier. 8.5 MedImmune Pharma is gerechtigd om bedragen die zij uit enigerlei hoofde van de Leverancier te vorderen heeft, te verrekenen met de bedragen die zij aan de Leverancier verschuldigd is. 8.6 MedImmune Pharma is gerechtigd de betaling (gedeeltelijk) op te schorten indien zij een tekortkoming in de Leverantie constateert. Artikel 9 Garantie en herstel 9.1 De Leverancier garandeert dat de Leverantie: a. aan de Overeenkomst beantwoordt; b. beschikt over de eigenschappen die door de Leverancier zijn toegezegd; c. vrij is van gebreken; d. geschikt is voor het doel waarvoor zij is bestemd; e. voldoet aan de hoogste wettelijke eisen en overige overheidsvoorschriften, waaronder mede wordt verstaan Europese wet- en regelgeving, alsmede aan de hoogste eisen van de binnen de branche gehanteerde kwaliteits- en veiligheidsnormen dan wel certificering zoals deze gelden ten tijde van de levering en/of dienstverlening. 9.2 Indien de Leverantie, ongeacht de resultaten van enige keuring, controle en/of beproeving als bedoeld in artikel 10, niet blijkt te voldoen aan het bepaalde in lid 1 van dit artikel, is de Leverancier verplicht om de tekortkoming binnen de door MedImmune Pharma gestelde termijn ongedaan te maken. Tenzij dit onmogelijk is, dient de tekortkoming steeds ter plaatse ongedaan te worden gemaakt. Indien het Pagina 5 of 14
ongedaan maken van de tekortkoming bestaat uit het herstellen van een of meer door de Leverancier geleverde goederen en herstel van de goederen ter plaatse niet mogelijk is, dient de Leverancier op zijn kosten en voor zijn rekening en risico zorg te dragen voor het transport van en naar de voor herstel geschikte locatie. Op verzoek van MedImmune Pharma zal de Leverancier gedurende de voor herstel benodigde periode kosteloos geschikte goederen ter vervanging aan MedImmune Pharma ter beschikking stellen. 9.3 In spoedeisende gevallen en daarnaast indien na overleg met de Leverancier redelijkerwijs moet worden aangenomen dat de Leverancier de tekortkoming niet binnen de door MedImmune Pharma gestelde termijn ongedaan kan maken, is MedImmune Pharma gerechtigd om op kosten van de Leverancier de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk zelf of door een derde te laten uitvoeren, onverminderd de verplichting van de Leverancier om alle door MedImmune Pharma geleden en nog te lijden Schade te vergoeden en onverminderd de bevoegdheid van MedImmune Pharma om de Overeenkomst te ontbinden. 9.4 De Leverancier is verplicht onderdelen ter zake van de geleverde goederen gedurende de gebruikelijke levensduur van de geleverde goederen in voorraad te houden en op afroep te leveren. Artikel 10 Keuring, controle en beproeving 10.1 MedImmune Pharma heeft te allen tijde het recht de Leverantie voorafgaande aan, tijdens dan wel na Levering, dienstverlening of het verrichten van de werkzaamheden, te onderwerpen aan keuring, controle en/of beproeving door MedImmune Pharma zelf of door daartoe door MedImmune Pharma aangewezen personen of instanties. MedImmune Pharma heeft tevens het recht de ruimten, installaties en dergelijke van de Leverancier te onderwerpen aan keuring en/of controle. De Leverancier verleent hiertoe toegang tot de plaatsen waar de goederen worden geproduceerd of opgeslagen en verleent medewerking aan de gewenste keuringen, controles en/of beproevingen en verstrekt daartoe voor eigen rekening de benodigde documentatie en inlichtingen aan MedImmune Pharma. 10.2 De Leverancier stelt MedImmune Pharma zo nodig tijdig van te voren op de hoogte van het tijdstip waarop keuring, controle en/of beproeving kan plaatsvinden. De Leverancier is bevoegd om bij de keuring, controle en/of beproeving aanwezig te zijn. 10.3 De kosten van keuring, controle en/of beproeving komen voor rekening van de Leverancier. 10.4 Indien bij keuring, controle en/of beproeving voor, tijdens of na de Levering, dienstverlening of het verrichten van de werkzaamheden, de Leverantie geheel of gedeeltelijk wordt afgekeurd, zal MedImmune Pharma dit schriftelijk aan de Leverancier melden. 10.5 Keuring, controle en/of beproeving door MedImmune Pharma ontslaat de Leverancier nimmer van enige garantieverplichting of aansprakelijkheid op grond van de Overeenkomst met MedImmune Pharma of deze Algemene Inkoopvoorwaarden. 10.6 Keuring, controle en/of beproeving door MedImmune Pharma laat de verplichtingen van de Leverancier en de rechten van MedImmune Pharma onverlet. Artikel 11 Product Recall 11.1 In het geval de Leverancier op de hoogte raakt van een mogelijk gebrek in de Leverantie (inclusief de verpakking) is de Leverancier gehouden MedImmune Pharma terstond telefonisch en schriftelijk daarover te informeren, onder vermelding van (a) het soort gebrek, (b) de getroffen goederen en (c) alle Pagina 6 of 14
andere informatie die van belang kan zijn. De Leverancier is voorts gehouden om in overleg met MedImmune Pharma te treden over eventuele product recall en schadebeperking. 11.2 De kosten van de product recall zijn geheel voor rekening van de Leverancier. 11.3 Het bepaalde in dit artikel laat alle rechten van MedImmune Pharma onverlet. Artikel 12 Eigendom 12.1 Tenzij schriftelijk en uitdrukkelijk anders is overeengekomen, gaat de eigendom van de goederen op MedImmune Pharma over op het moment van acceptatie van de geleverde goederen of bedrijfsklare oplevering daarvan. 12.2 De Leverancier garandeert dat MedImmune Pharma de volledige en onbezwaarde eigendom van de geleverde goederen verkrijgt. 12.3 MedImmune Pharma is bevoegd te verlangen dat de overdracht van de eigendom van de goederen en/of de hiervoor bestemde materialen en onderdelen op een eerder tijdstip zal plaatsvinden. De Leverancier zal alsdan de goederen en/of de hiervoor bestemde materialen en onderdelen merken als herkenbaar eigendom van MedImmune Pharma en MedImmune Pharma vrijwaren voor verlies, beschadiging en uitoefening van rechten door derden. Artikel 13 Personeel en derden 13.1 Alle personeelsleden en derden die de Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst inzet, staan rechtstreeks onder toezicht en verantwoordelijkheid van de Leverancier. 13.2 Door de Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst ingeschakelde personeelsleden en derden dienen te voldoen aan de door MedImmune Pharma gestelde bijzondere eisen. Indien geen bijzondere eisen zijn gesteld, dienen deze personeelsleden en derden te voldoen aan de algemene eisen van vakbekwaamheid en deskundigheid. 13.3 Indien MedImmune Pharma van oordeel is dat er sprake is van onvoldoende gekwalificeerde personeelsleden en derden, is MedImmune Pharma bevoegd om de verwijdering van de betreffende personen te gelasten en is de Leverancier verplicht tot onverwijlde vervanging, waarbij het bepaalde in het eerste lid van dit artikel in acht genomen behoort te worden. 13.4 MedImmune Pharma heeft de bevoegdheid tot identificatie van alle door de Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst ingeschakelde personeelsleden en derden. 13.5 De Leverancier vrijwaart MedImmune Pharma voor alle aanspraken van welke aard dan ook, die de door de Leverancier ingeschakelde personeelsleden en derden jegens MedImmune Pharma mochten laten gelden ter zake van eventueel geleden of te lijden Schade tijdens de uitvoering van de door hen opgedragen werkzaamheden. Artikel 14 Materieel en gereedschappen 14.1 De Leverancier draagt zorg voor al het voor de uitvoering van de Leverantie noodzakelijk gereedschap en ander materieel. Deze gereedschappen en ander materieel dienen te voldoen aan de vigerende veiligheidsvereisten. Het gebruik van gereedschap en ander materieel dat niet aan deze eisen voldoet, is verboden. Pagina 7 of 14
14.2 Het gereedschap en ander materieel dat door MedImmune Pharma aan de Leverancier ter beschikking wordt gesteld, blijft te allen tijde eigendom van MedImmune Pharma. De Leverancier is gehouden het door MedImmune Pharma ter beschikking gestelde gereedschap en ander materieel naar behoren te gebruiken en te onderhouden. Zolang de Leverancier gereedschap en ander materieel van MedImmune Pharma onder zich heeft, is de Leverancier aansprakelijk voor beschadiging of verlies hiervan, door welke oorzaak dan ook. 14.3 MedImmune Pharma heeft de bevoegdheid tot inspectie en keuring van alle door de Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst te gebruiken gereedschappen en materieel. Artikel 15 Terreinen en gebouwen 15.1 De Leverancier dient zich, voordat met de Leverantie een aanvang wordt gemaakt, op de hoogte te stellen van de omstandigheden op de terreinen en in de gebouwen van MedImmune Pharma waar de Leverantie plaatsvindt. Voorst dienen zij zich op de hoogte te stellen van de inhoud van de op de terreinen en in de gebouwen van MedImmune Pharma geldende voorschriften en reglementen, onder andere betreffende de veiligheid, gezondheid, privacy en milieu. De Leverancier en de door hem ingeschakelde personeelsleden en derden dienen zich overeenkomstig deze voorschriften en reglementen te gedragen. 15.2 Kosten van vertraging in de uitvoering van de Overeenkomst die zijn veroorzaakt door omstandigheden zoals hiervoor bedoeld dan wel in verband met onbekendheid met de bij MedImmune Pharma geldende voorschriften en reglementen, komen voor rekening en risico van de Leverancier. 15.3 De Leverancier draagt er zorg voor dat zijn aanwezigheid en de aanwezigheid van de door hem ingeschakelde personeelsleden en derden op de terreinen en in de gebouwen van MedImmune Pharma geen belemmering vormen voor de onbelemmerde voortgang van de werkzaamheden van MedImmune Pharma en derden. Artikel 16 Gesteriliseerde medische hulpmiddelen 16.1 Indien en voor zover het Besluit Gesteriliseerde Medische Hulpmiddelen op de door de Leverancier te leveren goederen van toepassing is, dienen deze goederen en de verpakking ervan geheel aan de eisen van dit besluit te voldoen. 16.2 De bij gesteriliseerde medische hulpmiddelen op de buitenzijde van de verpakking vermelde expiratiedatum dient ruimschoots voldoende te zijn om effectief gebruik van het hulpmiddel mogelijk te maken zonder expiratie, zulks gelet op de gebruikelijke doorlooptijd van het betreffende hulpmiddel. Artikel 17 Geheimhouding 17.1 De Leverancier garandeert de strikte geheimhouding tegenover derden van alle bedrijfs- of andere informatie afkomstig van MedImmune Pharma die op enigerlei wijze te zijner kennis is gekomen of gebracht. Deze geheimhouding dient zowel gedurende de looptijd als na beëindiging van de Overeenkomst in acht te worden genomen. 17.2 Het is de Leverancier niet toegestaan om zonder voorafgaande schriftelijke en uitdrukkelijke toestemming van MedImmune Pharma op de Overeenkomst betrekking hebbende documenten te vermenigvuldigen of aan derden ter inzage te geven. Het is de Leverancier evenmin toegestaan om, zonder voorafgaande schriftelijke en uitdrukkelijke toestemming van MedImmune Pharma, enige vorm van publiciteit te geven aan de uitvoering van de Overeenkomst. Pagina 8 of 14
17.3 De Leverancier verplicht ook de door hem ingeschakelde personeelsleden en derden tot de in het vorige lid van dit artikel bedoelde geheimhouding. 17.4 De Leverancier is gehouden tot vergoeding van alle Schade en kosten welke MedImmune Pharma lijdt of zal lijden tengevolge van enige handeling in strijd met het bepaalde in de vorige leden van dit artikel. Artikel 18 Industriële en intellectuele eigendom 18.1 De Leverancier garandeert dat het gebruik, daaronder begrepen doorverkoop, van de Leverantie of van de door hem ten behoeve van MedImmune Pharma gekochte of vervaardigde hulpmiddelen geen inbreuk zal opleveren op enig industrieel of intellectueel eigendomsrecht, zoals onder andere octrooirechten, merkrechten, modelrechten, auteursrechten, en/of andere rechten van derden. 18.2 De Leverancier is verplicht MedImmune Pharma in kennis te stellen van industriële of intellectuele eigendomsrechten van derden die rusten op de Leverantie of van de door hem ten behoeve van MedImmune Pharma gekochte of vervaardigde hulpmiddelen. 18.3 De Leverancier vrijwaart MedImmune Pharma voor alle aanspraken die voortvloeien uit enigerlei inbreuk op de in het vorige lid van dit artikel bedoelde rechten. De Leverancier zal MedImmune Pharma alle Schade, kosten en interest vergoeden die het gevolg zijn van enige inbreuk op de in het vorige lid van dit artikel bedoelde rechten. 18.4 De intellectuele en industriële eigendom die door de Leverancier in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst zijn ontwikkeld, komen uitsluitend toe aan MedImmune Pharma. De Leverancier zal de daarop betrekking hebbende documenten en gegevensdragers ter beschikking stellen van MedImmune Pharma. MedImmune Pharma is volledig vrij in het gebruik van deze documentatie en gegevensdragers. 18.5 De Leverancier verleent aan MedImmune Pharma een niet-exclusieve licentie op zijn eventuele rechten op intellectuele eigendom ter zake van prestaties, die niet uitsluitend voor MedImmune Pharma zijn verricht. MedImmune Pharma heeft krachtens deze licentie het recht op toepassing, gebruik en verveelvoudiging ten behoeve van de eigen bedrijfsvoering. Intellectuele eigendomsrechten ter zake van prestaties, die uitsluitend voor MedImmune Pharma worden verricht, worden aan MedImmune Pharma overgedragen. Voor zover het betreft computersoftware, zullen de broncodes aan MedImmune Pharma worden overgedragen. De overdracht van deze intellectuele eigendomsrechten zullen op verzoek van MedImmune Pharma zo nodig verder worden geformaliseerd. Artikel 19 Overdracht en uitvoering door derden 19.1 Het is de Leverancier niet toegestaan om de Overeenkomst zonder voorafgaande schriftelijke uitdrukkelijke toestemming van MedImmune Pharma geheel of gedeeltelijk aan een derde over te dragen of door een derde te laten uitvoeren. 19.2 MedImmune Pharma heeft het recht om aan de door haar verleende toestemming voorwaarden te verbinden. 19.3 Toestemming van MedImmune Pharma zoals hiervoor bedoeld, ontslaat de Leverancier niet van enige verplichting uit de Overeenkomst. De Leverancier blijft onder alle omstandigheden jegens MedImmune Pharma volledig verantwoordelijk en aansprakelijk voor de nakoming van de Overeenkomst, ook indien de Overeenkomst met toestemming van MedImmune Pharma door een derde wordt uitgevoerd. Pagina 9 of 14
19.4 Indien MedImmune Pharma schriftelijke en uitdrukkelijke toestemming tot overdracht of uitbesteding van de Overeenkomst geeft, geschiedt dat onder de voorwaarde dat de Leverancier met betrekking tot de uitvoering van de Overeenkomst jegens die derde dezelfde voorwaarden bedingt die MedImmune Pharma jegens De Leverancier heeft bedongen, met inbegrip derhalve van deze Algemene Inkoopvoorwaarden. 19.5 De Leverancier vrijwaart MedImmune Pharma voor alle aanspraken van welke aard dan ook, die de door de Leverancier ingeschakelde derden jegens MedImmune Pharma mochten laten gelden ter zake van eventueel geleden of te lijden Schade tijdens de uitvoering van de door hen opgedragen werkzaamheden. Artikel 20 Aansprakelijkheid en verzekering 20.1 De Leverancier is jegens MedImmune Pharma of derden waarmee MedImmune Pharma contracteert aansprakelijk voor alle Schade die het gevolg is van een gebrek in de Leverantie of die het gevolg is van een tekortkoming door de Leverancier en/of anderen die door de Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst worden betrokken, in de nakoming van de Overeenkomst 20.2 De Leverancier vrijwaart MedImmune Pharma voor alle aanspraken van derden jegens MedImmune Pharma op vergoeding van Schade op grond van aansprakelijkheid als bedoeld in het vorige lid van dit artikel. Onder aanspraken van derden jegens MedImmune Pharma zijn ook begrepen aanspraken van derden op grond van productaansprakelijkheid voortvloeiende uit gebreken in de Leverantie. Deze vrijwaring geldt in het bijzonder ook indien MedImmune Pharma niet aan haar verplichtingen jegens derden, zoals een contractspartij van MedImmune Pharma, kan voldoen tengevolge van een tekortkoming van de Leverancier en/of anderen die door de Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst worden betrokken, in de nakoming van de Overeenkomst. 20.3 Voor de toepassing van dit artikel worden personeel en medewerkers van MedImmune Pharma tevens als derden aangemerkt. 20.4 Indien tijdens de uitvoering van de Overeenkomst Schade ontstaat, is de Leverancier voortdurend verplicht tijdig de nodige maatregelen voor beperking van Schade en herstel daarvan te nemen, dan wel te doen nemen. 20.5 De Leverancier zal zich ter zake zijn aansprakelijkheid op grond van de wet en/of Overeenkomst jegens MedImmune Pharma voldoende verzekeren en verzekerd houden en voorts alle op normale voorwaarden verzekerbare risico s in zijn bedrijfsvoering verzekeren en verzekerd houden. Op verzoek van MedImmune Pharma verstrekt de Leverancier onverwijld een gewaarmerkt afschrift van de polis en polisvoorwaarden, alsmede de bewijsstukken van (tijdige) premiebetaling. De Leverancier zal zich onthouden van iedere handelwijze of nalaten waardoor dekking onder de verzekering zal ontbreken. Onder de in dit artikellid bedoelde verzekeringsplicht valt in ieder geval het afsluiten van een verzekering voor productaansprakelijkheid. 20.6 MedImmune Pharma is jegens de Leverancier niet aansprakelijk voor enige Schade, ongeacht de wijze waarop deze is ontstaan en de personen door wie de Schade is veroorzaakt. Meer in het bijzonder is MedImmune Pharma niet aansprakelijk voor indirecte of gevolgschade, bedrijfsschade daaronder begrepen. 20.7 De in lid 6 van dit artikel opgenomen uitsluitingen van aansprakelijkheid gelden niet voor zover de Schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid zijdens MedImmune Pharma. Pagina 10 of 14
20.8 In alle gevallen is de aansprakelijkheid van MedImmune Pharma beperkt tot hetgeen waarvoor de verzekering van MedImmune Pharma dekking biedt. De verzekeringspolis en de polisvoorwaarden zijn ter inzage beschikbaar. Artikel 21 Ontbinding, opschorting en verrekening 21.1 MedImmune Pharma is gerechtigd om, onverminderd haar recht op schadevergoeding, zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst met onmiddellijke ingang (a) de uitvoering van de Overeenkomst en alle daarmee samenhangende Overeenkomsten op te schorten en/of (b) die Overeenkomst en alle daarmee samenhangende Overeenkomsten geheel of gedeeltelijk te ontbinden, indien: a. de Leverancier enige verplichting op grond van de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt; b. ten aanzien van de Leverancier faillissement of surséance van betaling is aangevraagd; c. de onderneming van de Leverancier wordt ontbonden, geliquideerd of stilgelegd; d. executoriaal beslag wordt gelegd op een substantieel deel van het vermogen van de Leverancier; e. MedImmune Pharma gegronde redenen heeft om te vrezen dat de Leverancier niet in staat is dan wel zal zijn om aan zijn verplichtingen voortvloeiende uit de met MedImmune Pharma gesloten Overeenkomsten te voldoen en de Leverancier op verzoek van MedImmune Pharma niet of onvoldoende zekerheid stelt voor de nakoming van zijn verplichtingen; f. MedImmune Pharma de geleverde goederen, de verleende diensten en/of de verrichte werkzaamheden overeenkomstig het bepaalde in artikel 10 van deze Algemene Inkoopvoorwaarden heeft afgekeurd. MedImmune Pharma is in deze gevallen evenzeer gerechtigd de betalingsverplichtingen op te schorten en/of de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan derden over te dragen, zonder dat MedImmune Pharma tot enige verplichting tot schadevergoeding gehouden is. 21.2 Alle vorderingen die MedImmune Pharma in deze gevallen op de Leverancier mocht hebben of verkrijgen, daarin begrepen alle vorderingen tot schadevergoeding, zullen terstond en in zijn geheel opeisbaar zijn. 21.3 Indien de Leverancier zich beroept op een niet toerekenbare tekortkoming, heeft MedImmune Pharma het recht de Overeenkomst te beëindigen overeenkomstig het bepaalde in dit artikel. 21.4 De Leverancier is niet gerechtigd om zich jegens MedImmune Pharma op enig opschortingsrecht of verrekening te beroepen. 21.5 De Leverancier is niet gerechtigd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden indien hij zelf reeds in verzuim was met de nakoming van zijn verplichtingen. Artikel 22 Geschillen en toepasselijk recht 22.1 Op alle transacties waarvoor deze Algemene Inkoopvoorwaarden gelden, is s recht van toepassing, met uitsluiting van de bepalingen van internationale verdragen waaronder het Weens Koopverdrag, voorzover deze geen dwingend recht bevatten. 22.2 Alle geschillen die tussen Partijen mochten ontstaan, zullen bij uitsluiting worden berecht door de Rechtbank te Arnhem, onverminderd het recht van MedImmune Pharma om de Leverancier te dagvaarden voor de volgens de wet of verdrag bevoegde rechter. Een geschil is aanwezig zodra een der Partijen zulks schriftelijk aan de ander heeft medegedeeld. Pagina 11 of 14
22.3 Ingeval van verschillen tussen deze Algemene Inkoopvoorwaarden en vertalingen daarvan prevaleert de se tekst. Artikel 23 Inwerkingtreding Deze Algemene Inkoopvoorwaarden treden in werking op 1 oktober 2012 en zijn op 13 augustus 2012 gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel voor Centraal Gelderland onder nummer 10039090. Pagina 12 of 14
AANVULLENDE VOORWAARDEN VOOR OVEREENKOMSTEN DIE (MEDE) BETREKKING HEBBEN OP HET AANNEMEN VAN WERK WAAROP DE WET KETENAANSPRAKELIJKHEID VAN TOEPASSING IS. Artikel 24 Toepasselijkheid Indien de Overeenkomst (mede) betreft het aannemen van werk door de Leverancier waarop de Wet Ketenaansprakelijkheid van toepassing is, gelden in aanvulling op de voorafgaande bepalingen, de navolgende bepalingen. Artikel 25 Verplichtingen Leverancier 25.1 De Leverancier dient op eerste verzoek van MedImmune Pharma aan MedImmune Pharma te overhandigen een staat waarop zijn vermeld de NAW-gegevens van de personen die door de Leverancier bij de uitvoering van de werkzaamheden worden ingeschakeld alsmede de loonstaten van deze personen, en, indien en voor zover de Leverancier Zelfstandigen Zonder Personeel inschakelt, de Verklaring Arbeidsrelatie (VAR-verklaring) van deze personen. 25.2 De Leverancier ziet er op toe dat de personen die door hem bij de uitvoering van de werkzaamheden worden ingeschakeld, zich te allen tijde kunnen legitimeren. 25.3 De Leverancier dient op eerste verzoek van MedImmune Pharma aan MedImmune Pharma te overhandigen een door de Belastingdienst afgegeven verklaring van het betalingsgedrag van de Leverancier. 25.4 De Leverancier is gehouden alle administratieve voorschriften na te leven die gelden op grond van de Wet Ketenaansprakelijkheid en de voorschriften zoals opgenomen in specifieke wetgeving. Artikel 26 Facturering door Leverancier 26.1 De Leverancier dient op zijn factuur duidelijk en overzichtelijk te vermelden (i) het bedrag van de factuur dat betrekking heeft op de loonsom, (ii) het loonbelastingnummer van de Leverancier, (iii) het nummer van de G-rekening dan wel het nummer van het door de Leverancier bij de Belastingdienst aangehouden depot, en (iv) of de verleggingsregeling met betrekking tot de omzetbelasting al dan niet van toepassing is en indien de verleggingsregeling niet van toepassing is, het bedrag van de omzetbelasting. 26.2 MedImmune Pharma is gerechtigd om facturen die niet aan het bovenstaande voldoen aan de Leverancier te retourneren. Artikel 27 Betaling 27.1 MedImmune Pharma is gerechtigd de betaling van een factuur op te schorten indien de Leverancier aan MedImmune Pharma niet heeft aangetoond dat hij aan de personen die door hem bij de uitvoering van de werkzaamheden zijn betrokken het hen toekomende salaris heeft uitbetaald en/of niet heeft aangetoond dat de voor deze personen verschuldigde premies en loonbelasting zijn afgedragen dan wel dat de Leverancier naar het oordeel van MedImmune Pharma niet voldoende aannemelijk heeft gemaakt dat door de Leverancier hieraan zal worden voldaan. 27.2 MedImmune Pharma is gerechtigd de door de Leverancier ter zake van het werk verschuldigde premies Pagina 13 of 14
en loonbelasting waarvoor MedImmune Pharma ingevolge de wet Ketenaansprakelijkheid hoofdelijk aansprakelijk is, in te houden en namens de Leverancier rechtstreeks aan de betrokken instanties te voldoen of deze premies en loonbelasting aan de Leverancier te voldoen door storting op diens G- rekening dan wel in het door de Leverancier bij de Belastingdienst aangehouden depot. 27.3 MedImmune Pharma is gerechtigd het in te houden c.q. te storten bedrag aan premies en loonbelasting waarvoor zij ingevolge de wet Ketenaansprakelijkheid hoofdelijk aansprakelijk is, te wijzigen indien MedImmune Pharma op grond van de haar ter beschikking staande gegevens redelijkerwijs tot het oordeel kan komen dat de Leverancier een hoger bedrag aan premies en loonbelasting verschuldigd zal zijn dan door de Leverancier is aangegeven. MedImmune Pharma zal de Leverancier van deze wijziging in kennis stellen. Pagina 14 of 14