Ernst & Young LLP Tel: 020 7951 2000 1 More London PlaceFax: 020 7951 1345 London SE1 2AF www.ey.com/uk AAN ALLE BEKENDE CREDITEUREN 11 augustus 2017 Ref: MLP/5W/SJH/DM/SL/LO3544/PCF16 Telefoon: +44 (0) 207 951 6160 Email: NortelEMEA@uk.ey.com Geachte heren, Nortel Networks B.V. (in administration en onderworpen aan een crediteurenakkoord) (de Vennootschap ) High Court of Justice of England and Wales, Chancery Division, Companies Court zaak nummer 553 van 2009 / CR 2009 000036 Op grond van Rule 18.3 van The Insolvency (Engeland en Wales) Rules 2016, schrijven wij u deze brief teneinde aan de crediteuren een zeventiende verslag van de voortgang van de Administration (het Verslag ) te verstrekken. Dit Verslag heeft betrekking op de periode van 14 januari 2017 tot 13 juli 2017 en dient tezamen met de Joint Administrators eerdere verslagen alsook tezamen met de Joint Administrators Statement of Proposals d.d. 23 februari 2009 en de interim update d.d. 15 november 2016 te worden gelezen. Extra kopieën van dit Verslag, alsmede bovengenoemde eerdere verslagen, worden op verzoek ter beschikking gesteld of kunnen worden verkregen via het volgende internetadres: www.emeanortel.com. Wettelijke informatie met betrekking tot de Vennootschap, de Administration en de procuratiehouders van de onderneming is opgenomen in Appendix 1. De Vennootschap zal een crediteurenakkoord (de CVA ) uitvoeren, welk CVA is goedgekeurd op de algemene vergadering van crediteuren op 12 juni 2017. De Nortel groep van vennootschappen (de Groep ) verslaat al haar activiteiten in US dollars ( US$ ) en dienovereenkomstig luiden alle in dit Verslag genoemde bedragen in US$, tenzij anders aangegeven. Voor de disclaimer verwijzen wij u vriendelijk u naar het einde van het hoofdgedeelte van dit Verslag. The UK firm Ernst & Young LLP is a limited liability partnership registered in England and Wales with registered number OC300001 and is a member firm of Ernst & Young Global Limited. A list of members' names is available for inspection at 1 More London Place, London, SE1 2AF, the firm's principal place of business and its registered office. Ernst & Young LLP is a multi-disciplinary practice and is authorised and regulated by the Institute of Chartered Accountants in England and Wales, the Solicitors Regulation Authority and other regulators. Further details can be found at http://www.ey.com/uk/en/home/legal.
2 1. Voortgang van de Administration Korte Achtergrond De Vennootschap is op 14 januari 2009 in Administration geplaatst, samen met een aantal andere Europese Nortel vennootschappen. Op dezelfde dag zijn andere hoofdvestigingen van de Nortel Group (gevestigd in de Verenigde Staten en Canada) tevens in faillissement geplaatst. Na de benoeming van de Joint Administrators is besloten dat, in het belang van de Nortel Group, de insolvente vennootschappen gecoördineerd samenwerken bij de verkoop van de activa om de verkoopopbrengst te maximaliseren. Als gevolg van de verkopen van de wereldwijde ondernemingen en voornaamste activa gedurende 2009-2011 is ongeveer US$7,3 miljard (netto) in escrow geplaatst. De verschillende Nortel Group vennootschappen waren niet in staat om overeenstemming over de verdeling van de verkoopopbrengsten te bereiken. Een periode van uitvoerige onderhandelingen, mediation en juridische procedures volgde. Op 12 oktober 2016 zijn de Joint Administrators bepaalde schikkingen aangegaan met bedrijven in de bredere Groep, waaronder die in Canada en de Verenigde Staten en met bepaalde stakeholders, om onder bepaalde voorwaarden de stappen te initiëren voor het beëindigen en schikken van de verkoopprijsallocatie ( PPA ) (de Schikking ). Deze Schikking kreeg bindende kracht op 8 mei 2017. De Vennootschap heeft haar deel van de wereldwijde verkoopopbrengsten, groot US$9,76 miljoen, in mei 2017 ontvangen. De Joint Administrators beschouwen dit als wederom een grote mijlpaal, zeer welkom en extreem positief nieuws voor de crediteuren. Goedkeuring van de CVA De Joint Administrators hebben besloten dat een crediteurenakkoord de meest geschikte manier was om de concurrente schulden van de Vennootschap vast te stellen en de activa te verdelen. Dhr. raadsheer Snowden heeft op 23 juli 2015 geoordeeld dat het de Joint Administrators vrij staat een CVA aan de schuldeisers voor te leggen. Het voorstel tot de CVA is in april 2017 uitgevaardigd en later tijdens de algemene vergadering van crediteuren op 12 juni 2017 goedgekeurd. De Implementatie Datum (het einde van de verzetstermijn) is ingetreden op 12 july 2017 en de CVA is nu van kracht en onder toezicht van de CVA Toezichthouders A.R. Blook, S.J. Harris, A.M. Hudson en J. Hewitt- Schembri welke optreden as ge(vol)machtigde van de Vennootschap (persoonlijke aansprakelijkheid uitgesloten). De CVA voorziet in een mechanisme om zo snel mogelijk uitkeringen aan de Schuldeisers van de CVA te doen. De algemene doelstellingen van de CVA zijn: - het verwezenlijken van een datum waarop vorderingen van de CVA Schuldeisers moeten zijn ingediend bij de CVA Toezichthouders (de Bar Datum ), wat het mogelijk maakt om de activa van de Vennootschap zo snel mogelijk uit te keren. De Bar Datum is 14 oktober 2017; - te voorzien in een mechanisme om betaling door de Vennootschap aan de CVA Schuldeisers mogelijk te maken in overeenstemming met de zekerheden gegeven door de Joint Administrators bij de aanvang van de Administration;
3 - te voorzien in de betaling van rente, met een commercieel tarief van 3.76% op jaarbasis, op de hoofdsom voor geaccordeerde vorderingen indien de Vennootschap voldoende activa heeft; en - het schikken van bepaalde vorderingen van CVA Schuldeisers met de Vennootschap, de Joint Administrators en bepaalde gerelateerde partijen. Er is een aanvullend voordeel nu de Financial Support Directive ( FSD ) procedures, aangevangen tegen de Vennootschap bij de Pensioen Toezichthouder in relatie tot de pensioenregeling van Nortel Networks UK Limited (verdere gegevens kunnen in eerdere rapporten aan crediteuren gevonden worden), definitief zijn gebleven en zodoende is iedere potentiële vordering tegen de Vennootschap verwijderd welke zou hebben geresulteerd in een aanzienlijke vertraging bij het doen van uitkeringen aan schuldeisers indien het noodzakelijk zou zijn geweest om de FSD procedures via de Engelse Rechtbank op te lossen. Verdere informatie over de CVA (inhoudende een kopie van het CVA voorstel) is beschikbaar op de CVA website https://cva.emeanortel.com. CVA Bar Datum Crediteuren worden er aan herinnerd dat, in overeenstemming met de CVA, 14 oktober 2017 de Bar Datum voor het indienen van vorderingen is. Een crediteur dient zijn Claim Form voor of op deze datum in te dienen. Claim Forms zijn beschikbaar op https://cva.emeanortel.com. Het is mogelijk dat een crediteur geen betaling ontvangt van een Claim Form ingediend en ontvangen door de Toezichthouders na de Bar Datum. Onkosten bevel Vanwege de duur en complexe aard van de Administration hebben de Joint Administrators, in naast de lancering van de CVA, een verzoek tot het vaststellen van een procedure ter afhandeling van aansprakelijkheden welke kwalificeren als insolventiekosten bij de Engelse Rechtbank ingediend (de Expense Application ). De Expense Application verzocht om een bevel dat crediteuren welke van mening zijn een vordering jegens de Vennootschap te hebben voor de betaling van een schuld of vordering, ontstaan na 14 januari 2009, welke vordering kwalificeert as een kostenpost van de Administration als een kwestie van Engels recht (een Expense Claim ), te verplichten een schriftelijk verzoek in te dienen vóór een te bepalen bar datum. De Engelse Rechtbank heeft op 14 juni 2017 een bevel uitgevaardigd inzake de Expense Application. De volledige details en een kopie van het bevel en de uitspraak van de Engelse Rechtbank zijn beschikbaar op de Administration website (www.emeanortel.com). Iedere Expense Claim dient vóór 27 oktober 2017 te zijn ingediend bij de Joint Administrators. Het niet tijdig indienen van een Expense Claim vóór 27 oktober 2017 kan resulteren in het niet voldoen van een vordering. Een kopie van een onkostenverzoek is beschikbaar op www.emeanortel.com. Het verkrijgen van dit bevel was een belangrijke stap om een tijdige uitkering aan de crediteuren in navolging op de Bar Datum van de CVA mogelijk te maken. Verwachte betalingen aan crediteuren Zoals hierboven omschreven zijn de Joint Administrators en Toezichthouders momenteel bezig met het inventariseren van het aantal concurrente vorderingen en beweerde Expense Claims. Zodra dit proces
4 is voltooid kunnen de Toezichthouders een eerste uitkering doen aan de concurrente crediteuren overeenkomstig hetgeen bepaald in de CVA. De Joint Administrators verwachten dat de (niet groepsgerelateerde) derde crediteuren van de Vennootschap een om en nabij de 100% vergoeding van de ingediende concurrente vorderingen plus mogelijke rentevergoeding (opgebouwd na indiening vordering) kunnen verwachten. We hebben deze verwachtingen gebaseerd op basis van de huidige positie van de Vennootschap en haar crediteuren. Echter, de formele afhandeling van de insolventieprocedure is nog niet voltooid en de uitkomst van een insolventieprocedure is naar zijn aard onzeker. De Toezichthouders verwachten in November2017 een eerste uitkering te kunnen doen zodra de CVA Bar Datum (zijnde 14 oktober 2017) en de Expense Claim bar datum (zijnde 27 oktober 2017) zijn verlopen en de laatste vorderingen zijn ontvangen en verwerkt. 2. Ontvangsten en Uitgaven Balans Hierbij aangehecht als Appendix 2 is het overzicht van de Joint Administrators van de ontvangsten en uitgaven ( R & P ) van de Vennootschap voor de periode 14 januari 2017 tot 13 juli 2017. De Vennootschap heeft contant geld gelijk aan US$21,00 miljoen op 13 juli 2017. De Toezichthouders zullen de betalingen aan crediteuren uitkeren in pond sterling (door cheque of elektronische overschrijving). Daartoe is de meerderheid van het contante geld reeds omgezet in pond sterling. De R & P balans is een overzicht aangaande de hoeveelheid ontvangen cash en posten betaald in cash en is niet een weergave inzake de toekomstige kosten of opbrengsten. Verdere informatie is beschikbaar in Appendix 2. 3. Honorarium van de Joint Administrators Ingeval er geen commissie van concurrente schuldeisers is ingesteld, zal het honorarium van de Joint Administrators vastgesteld kan worden middels een vergadering van crediteuren. De Joint Administrators hebben middels een schriftelijke vergadering gedateerd op 13 augustus 2009 goedkeuring gekregen van de algemene vergadering van crediteuren: I. Dat het honorarium van de Joint Administrators wordt vastgesteld op basis van de door hen en hun personeel aan alle zaken aangaande de Administration bestede tijd; II. Dat er toestemming wordt verleend aan de Joint Administrators om toekomstige honoraria op basis van bestede tijd aan de Joint Administrators van tijd tot tijd, te betalen naar eigen inzicht van de Joint Administrators, zonder enige tussenkomst en regres van de crediteuren. De Joint Administrators hebben uren gemaakt ten bedrage van GB 46,960.99 in de periode 28 november 2016 tot 26 mei 2017. Wij zetten de toebedeling voort tussen de EMEA Vennootschappen van bepaalde andere tijdskosten voor werkstromen, welke zijn ondernomen ten behoeve van de betreffende EMEA entiteiten. Gedurende de periode 28 november 2016 tot 26 mei 2017 is een bedrag van GB 87,472.69 gealloceerd aan de Vennootschap in verband met deze toebedelingen.
5 Derhalve bedragen de totale tijdskosten met betrekking tot de Vennootschap in de periode 28 november 2016 tot 26 mei 2017 GB 134,433.68. Kosten in het kader van de CVA Planning tijd zijn eerder gerapporteerd als deel van de Joint Administrators "Reallocated" kosten. Crediteuren moeten er rekening mee houden dat CVA tijdskosten van 3 september 2016 zijn uitgesloten van de Joint Administrators tijdskosten analyse en zullen separaat verantwoord worden door de Toezichthouders van de CVA. Een analyse van de bestede tijd kan worden gevonden in Appendix 3. De wettelijke bepalingen met betrekking tot honoraria worden uiteengezet in Afdeling 18 van de Insolvency (Engeland en Wales) Rules 2016. Verdere informatie treft u aan in de Association of Business Recovery Professionals Guide A Creditors Guide to Administrators Fees, waarvan een kopie toegankelijk is gemaakt op de website van het instituut van geregistreerde accountants in Engeland en Wales op https://www.icaew.com/en/technical/insolvency/creditors-guides of verkregen kan worden middels een schriftelijk verzoek aan de Joint Administrators. Let op dat verwijzingen naar kosten indicaties in de Guide niet van toepassing zijn op faillissementen, zoals deze, aangevangen vóór 1 oktober 2015. Crediteuren zijn onder bepaalde omstandigheden gerechtigd om nadere informatie over vergoeding van onkosten te vragen of zich tot de rechtbank te richten indien zij van mening zijn dat de kosten overdreven zijn (regels 18.9 en 18.34 van de Insolvency (Engeland en Wales) Rules 2016. Verdere informatie is beschikbaar in de voormelde Guide A Creditors Guide to Administrators Fees. met betrekking tot de Office Holders Charging Policy for Fees and Disbursements treft u aan in Appendix 4. 4. Betalingen aan andere Professionals De relevante EMEA vennootschappen hebben een verdelingsproces doorlopen van de juridische kosten met betrekking tot de verschillende ondernemingsverkopen en het PPA proces nu deze werkstromen zijn voltooid. Deze kosten zijn voornamelijk betaald door Nortel Networks UK Limited ( NNUK ) en zijn nu onderverdeeld tussen de relevante EMEA entiteiten in verhouding tot het aandeel van elk bedrijf in de wereldwijde verkoopopbrengsten en mogelijke realisaties van schikkingen van Noord-Amerikaanse vorderingen. Het aandeel van de Vennootschap in de juridische kosten bedraagt GB 3,063,281.21. De Joint Administrators zullen professionele adviseurs blijven inschakelen om hen te assisteren bij de Administration. Deze professionals zullen werken op basis van tijdskosten en interne beoordelingsprocedures zijn opgezet om hun facturen te beoordelen. Gedurende de periode van 14 januari 2017 tot 13 juli 2017 zijn geen betalingen verricht. De kosten van professionele adviseurs die de Vennootschap assisteren met discrete aangelegenheden tijdens de gewone gang van zaken (bijvoorbeeld, incassozaken) zijn hierboven niet opgenomen. De Joint Administrators zullen de crediteuren blijven inlichten over de gang van zaken in de komende paar maanden, in het bijzonder aangaande de Schikking en de CVA, en zullen blijven toewerken naar de uitkering van gelden aan crediteuren. De Joint Administrators zullen de website www.emeanortel.com blijven updaten. De Joint Administrators zullen over zes maanden een nader voortgangsrapport uitbrengen. Hoogachtend,
6 Namens Nortel Networks B.V. (In Administration) SJ Harris Joint Administrator Bijlagen: Bedrijfsinformatie De stand van ontvangsten en Uitgaven Overzicht van de Joint Administrators Uren Het Institute of Chartered Accountants in Engeland en Wales A R Bloom, S Harris en C J W Hill om als Insolvency Practioners op te treden krachtens sectie 390(2)(a) van de Insolvency Act 1986. De Association of Chartered Certified Accountants machtigt A M Hudson om als Insolvency Practicioners op te treden krachtens sectie 390(2)(a) van de Insolvency Act 1986. Het Institute of Chartered Accountants in Schotland in Engeland machtigt J Hewitt-Schembri om als Insolvency Practicioners op te treden krachtens sectie 390(2)(a) van de Insolvency Act 1986. Over alle zaken, activiteiten en bezittingen van de Vennootschap wordt beslist door de Joint Administrators A R Bloom, S J Harris, A M Hudson en C J W Hill die uitsluitend en zonder persoonlijke aansprakelijkheid optreden als functionarissen van de Vennootschap. De Vennootschap is onderworpen aan een Vennootschaps crediteurenakkoord. De gezamenlijke Toezichthouders zijn A R Bloom, S J Harris, A M Hudson en J Hewitt- Schembri die uitsluitend en zonder persoonlijke aansprakelijkheid optreden als functionarissen. De zaken, activiteiten en bezittingen van de Nortel Networks S.A. worden beheerd door de Joint Administrators A R Bloom, S J Harris, A M Hudson, C J W Hill en S J Taylor die uitsluitend en zonder persoonlijke aansprakelijkheid optreden als functionarissen van Nortel Networks S.A.. Wij adviseren dat dit verslag wordt verstrekt in overstemming met onze benoeming als Joint Administrators van de Vennootschap. Dit verslag dient alleen ter verstrekking van informatie aan crediteuren over bepaalde aspecten van de voortgang van de Administration. Aangezien dit verslag alleen een tussentijdse indicatie is van de algehele positie van de Vennootschap, en geen beoordeling van de huidige of toekomstige waardering van enige specifieke waarde van schuld, en aan verandering onderhevig is, dient het niet beschouwd te worden als enige indicatie van een uiteindelijke terugbetaling aan de crediteuren en, meer in het bijzonder, noch wij noch de Vennootschap zullen aansprakelijk zijn tegenover degene die op dit verslag vertrouwd met het doel om te handelen in vorderingen tegenover de Vennootschap. De Joint Administrators mogen informatie verzamelen, gebruiken, overdragen, opslaan of anderszins bewerken (tezamen, Bewerken ) dat aan specifieke personen kan worden verbonden ( Personal Data ). Zij mogen Personal Data Bewerken in verscheidende jurisdicties met inachtneming van toepasselijk recht en beroepsregels inclusief (zonder beperkingen) de Data Protection Act 1998. Voor meer details, raadpleeg de Data Privacy Policy op https://cva.emeanortel.com.
Appendix 1 Appendix 1 Nortel Networks B.V. (In Administration) Bedrijfs informatie Registratie nummer: 34054624 naam vennootschap: Vestigingsadres: Voormalige (handels)namen: Nortel Networks B.V. Evert van de Beekstraat 104 Schiphol Airport. 1118 CN Schiphol, Nederland Data 100 B.V. Northern Telecom Data Systems B.V. Northern Telecom B.V. Gegevens over de Joint Administrators en hun benoeming Joint Administrators: Kantoorhouder nummer 6462, 9200, 8624 en 6726 Datum van benoeming 14 januari 2009 A R Bloom, A M Hudson, S J Harris en C J W Hill van Ernst & Young LLP, 1 More London Place, Londen, SE1 2AF Door wie benoemd: De benoeming is gebeurd op gezag van de High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court, op verzoek van de directie van de Vennootschap Zaaksnummer rechtbank: High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court - zaak 553 of 2009 / CR 2009 000036 Verdeling van de Administrators taken: Alle taken en bevoegdheden die de Administrators toekomen mogen worden uitgevoerd door ieder van de Administrators individueel, dan wel tezamen gezamenlijk handelend. Details Toezichthouder en hun benoeming Toezichthouders A R Bloom, S J Harris, A M Hudson en J Hewitt-Schembri Datum vergadering crediteuren akkoord CVA 12 juni 2017 Datum implementatie 12 juli 2017 Bar datum 14 oktober 2017
Appendix 1 Opmerking ten aanzien van de EU Insolventieverordening 2000 De EU Insolventieverordening 2000 is toepasselijk op deze bewindvoering en de procedure is een zgn, hoofdprocedure. Dit betekent dat deze bewindvoering wordt uitgevoerd in overeenstemming met de Engelse insolventiewetgeving en zijn de lokale insolventiewetten van enig ander EU lid niet toepasselijk.
Appendix 1 Aandelenkapitaal Klasse Maatschappelijk geplaatst & volgestort Nummer Nummer Gewoon 4.500 4.500.000,00 4.500 4.500.000,00 Aandeelhouders Nortel Networks International Finance & Holding B.V. 100% Directeuren (huidige en voor de laatste drie jaren) en company secretary (huidig) Naam Bestuurder of secretaris Datum benoeming Datum ontslag Huidige aandeelhouderschap Simon Freemantle Bestuurder 14/01/2009 - - David Quane Bestuurder 30/09/2010 De Brauw Westbroek N.V. - Vennootschapssecretaris Secretaris N/A - -
Samenvatting van de Nortel Group Structuur Appendix 1
De EMEA entiteiten in de Engelse faillissementsopbrengsten: Appendix 1 Juridische entiteit Nortel Networks UK Limited Nortel Networks S.A. Nortel Networks France S.A.S. Nortel Networks (Ireland) Limited Nortel GmbH Nortel Networks Oy Nortel Networks Romania SRL Nortel Networks AB Nortel Networks N.V. Nortel Networks S.p.A. Nortel Networks B.V. Nortel Networks International Finance & Holding B.V. Nortel Networks Polska Sp. z o.o. Nortel Networks (Austria) GmbH Nortel Networks s.r.o. Nortel Networks Engineering Service Kft Nortel Networks Portugal, S.A. Nortel Networks Hispania, S.A. Nortel Networks Slovensko s.r.o. Land van oprichting Engeland Frankrijk Frankrijk Ierland Duitsland Finland Roemenië Zweden België Italië Nederland Nederland Polen Oostenrijk Tsjechië Hongarije Portugal Spanje Slowakije
Appendix 2 Appendix 2 Nortel Networks B.V. (In Administration) Overzicht van Ontvangsten en Uitgaven van de Joint Administrators van 14 januari 2009 tot 13 juli 2017 Nortel Networks B.V. (in Administration) Administrators' ontvangsten en uitgaven voor de periode: 14 januari 2009 tot 13 juli 2017 Valuta: EUR Periode 14 januari 2009 tot 13 januari 2017 Periode 14 januari 2017 tot 13 juli 2017 Totaal tot 13 juli 2017 Openingsbalans 10,469,847 10,469,847 Ontvangsten Handel: - Post benoemingsverkopen 48,605,718-48,605,718 - Post benoeming intergroeps 13,281,949 (3,696,394) 9,585,555 - Overige ontvangsten 1,153,345-1,153,345 - Terugbetalingen overboekingen 54,875-54,875 Overig: - Pre benoemingsverkopen 9,583,745-9,583,745 - SPSA locked box opbrengsten - 8,699,495 8,699,495 - VS Schikking Allocatie 1,762,187-1,762,187 - Pre benoeming integroeps - Asia Pacific entiteiten 6,042,594-6,042,594 - Overige belastingen 1,488,886-1,488,886 - Bankrente 409,576 24,633 434,208 - Pre benoeming intergroeps - Nortel Networks Israel 306,549-306,549 - Cash-in-transito 3,230-3,230 - Activaverkopen 453-453 - FX omzettingsontwikkeling 1,971,481 (524,109) 1,447,371 Uitgaven 84,664,587 4,503,624 89,168,211 Handel: - Schulden - inventarisgerelateerd (52,208,297) - (52,208,297) - Loonlijst, werknemersvoordelen en loonlijstbelastingen (12,624,300) - (12,624,300) - Onroerend goedkosten (2,734,415) (14,096) (2,748,512) - Overige uitgaven (1,863,678) (7,001) (1,870,679) - Pensioenbijdragen (993,180) - (993,180) - Middelen (25,718) - (25,718) Overig: - Joint Administrators' honoraria en kosten (6,499,061) (1,041,918) (7,540,979) - Juridische honoraria (1,217,116) - (1,217,116) - Overige professionele servicekosten (1,373,167) (10,300) (1,383,467) - Overige belastingen (150,000) - (150,000) - Herstructureringskosten (205,760) - (205,760) - Bankkosten en rente (33,161) (872) (34,032) - FX omzettingsontwikkeling t.a.v. FX transacties binnen de entiteit (292,727) 60,691 (232,036) (80,220,581) (1,013,496) (81,234,076) Eindbalans 14,913,853 3,490,128 18,403,982 Sluitende rekeningen Lokale rekeningen 597,746 (518,594) 79,152 Administratie rekeningen 14,316,107 4,008,723 18,324,830 14,913,853 3,490,128 18,403,982
Appendix 2 Nortel Networks B.V. (In Administration) Overzicht van Ontvangsten en Uitgaven van de Joint Administrators van 14 januari 2009 tot 13 juli 2017 Nortel Networks B.V. (in Administration) Administrators' ontvangsten en uitgaven voor de periode: 14 januari 2009 tot 13 juli 2017 Valuta: EUR Periode 14 januari 2009 tot 13 januari 2017 Periode 14 juli 2016 tot 13 juli 2017 Totaal tot 13 juli 2017 Openingsbalans 10.469.847 10.469.847 Ontvangsten Handel: - Post benoemingsverkopen 48.605.718-48.605.718 - Post benoeming intergroeps 13.281.949 (3.696.394) 9.585.555 - Overige ontvangsten 1.153.345-1.153.345 - Terugbetalingen overboekingen 54.875-54.875 Overig: - Pre benoemingsverkopen 9.583.745-9.583.745 - SPSA locked box opbrengsten - 8.699.495 8.699.495 - VS Schikking Allocatie 1.762.187-1.762.187 - Pre benoeming integroeps - Asia Pacific entiteiten 6.042.594-6.042.594 - Overige belastingen 1.488.886-1.488.886 - Bankrente 409.576 24.633 434.208 - Pre benoeming intergroeps - Nortel Networks Israel 306.549-306.549 - Cash-in-transito 3.230-3.230 - Activaverkopen 453-453 - FX omzettingsontwikkeling 1.971.481 (524.109) 1.447.371 84.664.587 4.503.624 89.168.211 Uitgaven Handel: - Schulden - inventarisgerelateerd (52.208.297) - (52.208.297) - Loonlijst, werknemersvoordelen en loonlijstbelastingen (12.624.300) - (12.624.300) - Onroerend goedkosten (2.734.415) (14.096) (2.748.512) - Overige uitgaven (1.863.678) (7.001) (1.870.679) - Pensioenbijdragen (993.180) - (993.180) - Middelen (25.718) - (25.718) Overig: - Joint Administrators' honoraria en kosten (6.499.061) (1.041.918) (7.540.979) - Juridische honoraria (1.217.116) - (1.217.116) - Overige professionele servicekosten (1.373.167) (10.300) (1.383.467) - Overige belastingen (150.000) - (150.000) - Herstructureringskosten (205.760) - (205.760) - Bankkosten en rente (33.161) (872) (34.032) - FX omzettingsontwikkeling t.a.v. FX transacties binnen de entitei (292.727) 60.691 (232.036) (80.220.581) (1.013.496) (81.234.076) Eindbalans 14.913.853 3.490.128 18.403.982 Sluitende rekeningen Lokale rekeningen 597.746 (518.594) 79.152 Administratie rekeningen 14.316.107 4.008.723 18.324.830 14.913.853 3.490.128 18.403.982
Appendix 2 Nortel Networks B.V. (In Administration) Opmerkingen bij R & P Opmerking 1 De balansposten zijn allen weergegeven in een lokale valuta, EUR, als toevoeging tot een valuta die voor alle entiteiten gemeenschappelijk is, US$. De openingsbalansen zijn omgerekend met gebruikmaking van de contante wisselkoersen aan het eind van de maand januari 2009 en eindsaldi zijn omgerekend door de contante wisselkoersen aan het eind van de maand juni 2017 te gebruiken, die door de vennootschap werden verstrekt. Deze benadering komt met de interne rapportage procedures van de Vennootschap overeen. Transacties die door de balansen heen hebben plaatsgevonden over de rapportage periode (14 januari 2017 tot en met 13 juli 2017) zijn met gebruik van gemiddelde contante wisselkoersen gedurende deze periode omgerekend, waarbij Reuters als bron is gebruikt. Mitsdien hebben er buitenlandse valuta koers bewegingen plaatsgevonden als gevolg van fluctuaties in valuta omrekenkoersen. Dit zijn slechts bewegingen als gevolg van omrekeningen en geven geen feitelijke ontvangsten of betalingen weer. Opmerking 2 De cijfers die zijn gebruikt om de samenvatting van de ontvangsten en uitgaven voor te bereiden zijn verschaft door de Vennootschap en zijn niet gecontroleerd. Belangrijke onderdelen zijn wel nagekeken wat betreft nauwkeurigheid en redelijkheid. Opmerking 3 De gerapporteerde bedragen zijn, waar van toepassing, inclusief omzet belasting. Opmerking 4 Intercompany ontvangsten na de benoeming in de periode 14 januari 2017 tot 13 juli 2017 geven de bedragen weer welke zijn ontvangen van bepaalde vaststellingsovereenkomsten en het doorbelasten aan andere Nortel EMEA vennootschappen. Opmerking 5 Settlement Plans Support Agreement ( SPSA ) locked box opbrengsten geven het bedrag weer dat is ontvangen door de Vennootschap van de locked box met betrekking tot de globale ondernemings en intellectueel eigendom verkopen, zoals overeengekomen in de globale vaststellingsovereenkomst. Buitenlandse valuta koersbewegingen De totale koersbeweging tot 13 juli 2017 is een resultaat van de fluctuaties in valutakoersen ten opzichte van de USD. Als zodanig, de tussentijdse buitenlandse valuta koersbeweging vertegenwoordigd geen reële monetaire winst of verlies.
Appendix 3 Appendix 3 Nortel Networks B.V. (In Administration) De Joint Administrators honoraria omvatten de volgende drie elementen: Administration tijdskosten Administration tijdskosten zijn die honoraria gemaakt door de Joint Administrators met betrekking tot het overall management van de Administration van de Vennootschap. Ze zijn niet inclusief kern honoraria in relatie tot de verkopen van ondernemingen noch enige hertoebedeling van centraal gemaakte kosten. Deze tijdskosten zijn gecategoriseerd in verscheidene werkstromen en gespecificeerd in een tabel met inachtneming van de Statement of Insolvency Practice 9, een Engelse regelgevende bevoegdheid. Deze werkstromen houden, inter alia, crediteuren, werknemers, onroerend goed, pensioenen en wettelijk in. Hertoebedeelde tijdskosten Gedurende het Administration proces, bepaalde honoraria van de Joint Administrators zijn centraal in rekening gebracht voor alle EMEA entiteiten gerelateerde activiteiten. Correcte toedelingstarieven zijn toegepast op deze honoraria en de kosten worden op dezelfde manier toebedeeld aan de verscheidene EMEA entiteiten, inclusief de Vennootschap. Het verdient opmerking dat niet alle werkstromen worden toebedeeld aan alle EMEA entiteiten. De totale hertoebedeelde tijdskosten van alle EMEA entiteiten voor de periode waren GB 2,035,161.57. Transactietijdskosten De Joint Administrators hebben tijdskosten gemaakt met betrekking tot de verkoop van de wereldwijde ondernemingen en activa. Er werden geen transactie-tijdskosten gemaakt voor wat betreft de EMEA entiteiten in deze periode. Er is een verdeelsleutel toegepast op deze tijdskosten, gebaseerd op de PPA opbrengsten en de baten die elke groepsmaatschappij heeft ontvangen uit de schikking omtrent de Noord-Amerikaanse vorderingen. De hoeveelheid transactie- en PPA-gerelateerde tijdskosten die zijn toebedeeld aan de Vennootschap tot 26 mei 2017, als gevolg van de eindafrekening naar aanleiding van de Schikking, bedraagt 201,762.32. Totale tijdskosten voor de Administration met betrekking tot de periode van 28 november 2016 tot 26 mei 2017. Tijdkosten voor de Administration voor de periode 28/11/2016 to 26/05/2017 Administration tijdkosten 46,960.99 Hertoebedeling van tijdkosten 87,472.69 Pensioen proceskosten / FSD kosten - Transactie tijdkosten - Totale tijdkosten 134,433.68
Appendix 4 Nortel Networks B.V. (In Administration) Samenvatting van de Joint Administrators tijdkosten van 28 november 2016 tot 26 mei 2017(GB ) Met uitzondering van kern M&A transactie tijd Activity Uren Partner / Executive Director Director Assistant Director Manager Executive Analyst Totaal aantal uren Gemiddeld uurtarief Tijdkosten voor periode Tijdkosten voor de Administration tot op heden Belasting 6,0 5,7 4,1 18,0 11,5 16,5 61,8 357,81 22.112,68 1.376.524,23 Juridisch 17,1 - - 8,2-8,3 33,6 445,59 14.971,66 497.453,87 Financieel, accountancy, administratie - 2,3-2,6 43,1 27,8 75,8 50,98 3.864,66 142.581,79 Wettelijk 5,5 - - - - - 5,5 670,00 3.685,00 327.457,00 Honoraria - 1,8 - - - - 1,8 570,00 1.026,00 112.028,28 Crediteuren - - - - 3,0-3,0 265,00 795,00 72.273,50 Leveranciers 0,5 - - - - - 0,5 670,00 335,00 171.329,10 Onroerend goed - 0,3 - - - - 0,3 570,00 171,00 60.054,53 Business purcharser enquiries - - - - - - - - - 129.554,41 Geschatte uitkomst - - - - - - - - - 147,00 Pre administration - - - - - - - - - 774.130,16 Communicatie - - - - - - - - - 1.726,44 Werknemers - - - - - - - - - 18.244,84 M&A - - - - - - - - - 35.327,34 Klanten - - - - - - - - - 18.399,00 Dag 1 - - - - - - - - - 30.315,00 Debiteuren - - - - - - - - - 50.255,41 Pensioenen - - - - - - - - - 1.277,24 Handel - - - - - - - - - 25.424,77 Cash prognose - - - - - - - - - 22.161,08 Strategie - - - - - - - - - 28.576,43 Directeuren - - - - - - - - - 136.480,04 Non COMI landen - - - - - - - - - 17.368,94 Overige activa - - - - - - - - - 34.127,26 Totaal 29,1 10,1 4,1 28,8 57,6 52,6 182,3 257,6 46.960,99 4.083.217,68 Gemiddeld uurtarief 634,08 570,00 681,14 329,65 83,70 107,31 Tijdkosten voor de periode 18.451,70 5.757,00 2.792,66 9.493,78 4.821,30 5.644,56 Tijdkosten voor de Administration tot op heden 1.167.973,46 142.737,98 693.362,77 832.971,42 493.511,83 752.660,23 Tijdskosten voor de Administratie tot op heden kan, door tijdsverschillen en aanpassingen gemaakt voorafgaand aan tijdsperioderapporten, kleine variaties laten zien in vergelijking met een vorig rapport. Deze informatie moet niet als definitief worden aangemerkt en is louter als begeleiding aan crediteuren verstrekt.
Analyse Honorarium Administration (in GB ) Samenvatting van de totale tijd besteed voor alle onder de Administration vallende EMEA entiteiten vanaf 28 november 2016 tot 26 mei 2017 Activiteit Partner Uren Director / Executive Director Assistant Director Manager Executive / Assistant Executive Analyst Totaal aantal uren Gemiddeld uurtarief ( ) Totale geheralloceerde tijdkosten voor de periode ( ) Totale geheralloceerde tijdkosten tot 27 mei 2016 ( ) Estimated Outcome Statement - 90.8 638.5 55.0 388.8 176.3 1,349.4 384.11 518,324.00 1,095,407.00 EMEA belasting & BTW advies 49.9 225.2 150.1 99.5 19.3 62.6 606.6 611.64 371,021.00 6,122,330.85 Financieel, accountancy en administratie 2.3 116.3 24.0 208.2 449.0 356.5 1,156.3 289.22 334,423.00 11,347,804.00 Verwachte uitkomstverklaring 235.4 212.8 28.5-7.5-484.2 654.43 316,873.00 23,175,840.30 Statusrapporten 45.1 35.1 124.4 63.0 13.4 3.0 284.0 655.67 186,211.50 1,998,607.90 Crediteuren - - 6.9-177.2 419.4 603.5 196.26 118,445.07 504,759.68 CVA Planning - 11.0 30.3 27.4 229.8 89.7 388.2 278.28 108,027.00 830,336.06 EMEA facturering - 28.6 4.0 58.0 6.6 225.6 322.8 247.35 79,843.00 3,332,930.33 Exit Strategie - 3.0 - - - - 3.0 570.00 1,710.00 11,411,989.80 Nevenvestigingen & deelnemingen - - 0.4 - - - 0.4 710.00 284.00 410,078.53 IT - - - - - - - - - 223,936.00 Handel - - - - - - - - - 2,794,148.50 Transfer Pricing - - - - - - - - - 1,745,006.00 Klanten - - - - - - - - - 1,446,875.50 Debiteuren - - - - - - - - - 1,077,322.00 Canada / VS - - - - - - - - - 1,005,375.00 Intellectueel Eigendom Portfolio - - - - - - - - - 494,581.00 Schikking Frankrijk - - - - - - - - - 128,944.50 Grand Total 332.7 722.8 1,007.1 511.1 1,291.6 1,333.1 5,198.4 391.50 2,035,161.57 69,146,272.95 Gemiddeld uurtarief ( ) 789.18 620.20 533.84 429.95 262.63 170.83 Totale geheralloceerde tijdskosten voor de periode( ) 262,559.50 448,283.50 537,633.00 219,746.00 339,212.60 227,726.97 Totale geheralloceerde tijdskosten tot 26 mei 2017 ( ) 6,966,411.13 9,682,140.30 17,089,569.94 13,670,409.07 14,223,641.65 7,514,100.86
Administration honorarium analyse (GBP) Samenvatting van de totale kern M&A transactietijdskosten voor alle EMEA entiteiten met betrekking tot de periode van 28 november 2016 tot 26 mei 2017 Activiteit Partner Uren Director / Executive Director Assistant Director Manager Executive Analyst Totaal aantal Gemiddeld uurtarief uren ( ) Totale transactie tijdskosten voor de periode ( ) Totale transactie tijdskosten tot 26 mei 2017 ( ) M&A / Overgansservices - - - - - - - - - 8,054,151.50 Verkoopprijsallocatie - - - - - - - - - 5,328,074.50 M&A / Equinox - - - - - - - - - 4,526,323.50 M&A / Netas - - - - - - - - - 2,197,907.50 M&A Snow - - - - - - - - - 1,799,887.00 M&A / GSM - - - - - - - - - 1,584,505.50 M&A / Carrier - - - - - - - - - 1,326,537.50 M&A / Passport - - - - - - - - - 1,120,485.00 Overige Activa - - - - - - - - - 638,704.39 M&A - - - - - - - - - 563,375.00 M&A Iceberg - - - - - - - - - 541,699.50 M&A / Velocity - - - - - - - - - 97,436.50 Totaal - - - - - - - - 27,779,087.39 Gemiddeld uurtarief ( ) - - - - - - Totale transactie tijdskosten voor de periode ( ) - - - - - - Totale transactie tijdskosten tot 26 mei 2017 ( ) 2,559,860.00 7,178,728.50 7,962,916.00 5,874,389.89 3,639,797.50 563,395.50