Quest for Growth. Gewone Algemene Vergadering. 28 maart uur

Quest for Growth Gewone Algemene Vergadering 28 maart 2019 11.00 uur 1

Agenda Overzicht boekjaar 2018 Quest for Growth vandaag Formeel gedeelte stemming Vragen en antwoorden 2

Overzicht boekjaar 2018 Beurskoers Intrinsieke waarde 31/12/2018 31/12/2018 30/11/2018 31/12/2017 6,02 EUR 7,12 EUR 7,74 EUR 10,71 EUR Aantal aandelen 16.774.226 16.774.226 15.155.969 Discount van de beurskoers ten opzichte van de intrinsieke waarde: 15,46% Bron: Berekening door Capricorn Venture Partners NV Nettoresultaat voor boekjaar: - 26.923.827 (- 1,65 per aandeel) Boekjaar 2017: + 27.389.776 (+ 1,55 per aandeel) Netto inventariswaarde: - 18,35 % Beurskoers (dividend geherinvesteerd): - 17,98 % Discount: 15,46 % 3

Overzicht boekjaar 2018 Toegevoegde waarde per asset klasse per aandeel van 1 januari 2018 tot 31 december 2018 4

Overzicht boekjaar 2018 Samenstelling van de portefeuille en beurskapitalisatie op 31 december 2018 5

Overzicht boekjaar 2018 Overzicht van de genoteerde portefeuille 6

Overzicht boekjaar 2018 Overzicht van de genoteerde portefeuille Transacties 2018: opgebouwde / verkochte posities 7

Overzicht boekjaar 2018 Overzicht van de genoteerde portefeuille Introductie : Akka Technologies Bron: Factset, Capricorn Venture Partners 8

Overzicht boekjaar 2018 Overzicht van de genoteerde portefeuille Introductie : FORFARMERS Bron: Factset, Capricorn Venture Partners 9

Overzicht boekjaar 2018 Overzicht van de genoteerde portefeuille Introductie : STEICO Bron : Factset, Capricorn Venture Partners 10

Overzicht boekjaar 2018 Overzicht van de genoteerde portefeuille Introductie : NEDAP Bron: Factset, Capricorn Venture Partners 11

Overzicht boekjaar 2018 Overzicht van de genoteerde portefeuille Waarderingen: 12 m fwd. K/W = 14,8 Bron: Factset, Capricorn Venture Partners 12

Overzicht boekjaar 2018 Overzicht van de genoteerde portefeuille Return aandelen 2018 13

Overzicht boekjaar 2018 Overzicht van de genoteerde portefeuille Bijdrage aan het resultaat TOP POSITIVE CONTRIBUTIONS TOP NEGATIVE CONTRIBUTIONS Stock Contrib.% Stock Contrib.% 1 TOMRA Systems ASA 1.1 1 technotrans SE -2.6 2 Pharmagest Interactive SA 0.4 2 Fresenius SE & Co. KGaA -2.5 3 Corbion NV 0.1 3 CEWE Stiftung & Co. KGaA -2.0 4 Kingspan Group Plc 0.0 4 TKH Group N.V. Cert -1.7 5 5 CENIT AG -1.6 Estimated gross (excl. fees & cash) performance QfG Quoted Portfolio: -22% Bron: Factset, Capricorn Venture Partners 14

Overzicht boekjaar 2018 Overzicht van de niet-genoteerde portefeuille Directe investeringen HalioDx vervolginvestering Miracor Medical nieuwe investering Anteryon trade sale 15

Overzicht boekjaar 2018 Overzicht van de niet-genoteerde portefeuille Directe investeringen In juli werd een investering van 2 miljoen in Miracor Medical afgerond. Miracor Medical (www.miracormedical.com), gevestigd in Awans, België, biedt innovatieve oplossingen voor de behandeling van ernstige hartaandoeningen, gericht op het verbeteren van de klinische resultaten op korte en lange termijn en het verminderen van de bijbehorende kosten. Miracor Medical ontwikkelt het PiCSO-Impuls System, de eerste en enige coronaire sinusinterventie die is ontworpen om de grootte van het infarct te verminderen, de hartfunctie te verbeteren en mogelijk het begin van hartfalen na een acuut myocardinfarct te verminderen. Deze investering is de tweede directe investering in de gezondheidssector in het afgelopen jaar, na de investering in het Franse diagnostische bedrijf HalioDx eind 2017. 16

Overzicht boekjaar 2018 Overzicht van de niet-genoteerde portefeuille Directe investeringen - Co-investeringen miaa Guard nieuwe investering c-lecta nieuwe investering FRX polymers vervolginvestering Sequana Medical vervolginvestering Bluebee - vervolginvestering 17

Overzicht boekjaar 2018 Overzicht van de niet-genoteerde portefeuille Directe investeringen - Co-investeringen Quest for Growth finaliseerde in december ook een nieuwe investering in een Belgisch innovatief scale-up bedrijf. Capricorn Venture Partners investeert zowel vanuit Capricorn ICT Arkiv als vanuit Quest for Growth voor een totale ronde van 3 miljoen in miaa Guard, een Leuvens bedrijf dat Identity and Access Management Solutions aanlevert. Pamica, het investeringsvehikel van Michel Akkermans, heeft ook aan die ronde deelgenomen. miaa Guard biedt een uniek cloudgebaseerd platform voor het beheren van toegang tot digitale diensten. Het geld zal gebruikt worden om de groei van miaa Guard te versnellen. 18

Overzicht boekjaar 2018 Overzicht van de niet-genoteerde portefeuille Directe investeringen - Co-investeringen In augustus nam Quest for Growth deel aan een financieringsronde van c-lecta voor een bedrag van 2,25 miljoen. c-lecta is een volledig geïntegreerd biotechnologiebedrijf gevestigd in Leipzig, Duitsland, met de focus op enzyme-technologie en -toepassingen in gereguleerde markten zoals de voedingsmiddelensector en de farmaceutische sector. c-lecta heeft momenteel ongeveer 60 mensen in dienst. Het bedrijf is goed gediversifieerd en bestrijkt een groot deel van de value chain, van ontdekking tot ontwikkeling, tot de commerciële productie van enzymen en de productie van andere hoogwaardige biotechnologische producten, hetzij als in-house ontwikkelingen of in nauwe samenwerking met de industrie. De investering in c-lecta is een co-investering met Capricorn Sustainable Chemistry Fund, een durfkapitaalfonds waarin Quest for Growth ook investeert. 19

Overzicht boekjaar 2018 Overzicht van de niet-genoteerde portefeuille Durfkapitaalfondsen 20

Overzicht boekjaar 2018 Overzicht van de niet-genoteerde portefeuille Durfkapitaalfondsen CAPRICORN CLEANTECH FUND De levensduur van CCF is verlengd met 3 jaar (tot 31 december 2021) FRX polymers - vervolginvestering 21

Overzicht boekjaar 2018 Overzicht van de niet-genoteerde portefeuille Durfkapitaalfondsen CAPRICORN HEALTH-TECH FUND Confo Therapeutics vervolginvestering istar vervolginvestering Mainstay verkoop van aandelen Nexstim vervolginvestering Sequana vervolginvestering Ogeda 1 e escrow ontvangen 22

Overzicht boekjaar 2018 Overzicht van de niet-genoteerde portefeuille Durfkapitaalfondsen CAPRICORN ICT ARKIV miaa Guard nieuwe investering Bluebee vervolginvestering Indigo vervolginvestering Lindacare vervolginvestering Noona trade sale 23

Overzicht boekjaar 2018 Overzicht van de niet-genoteerde portefeuille Durfkapitaalfondsen CAPRICORN ICT ARKIV Verkoop portefuillebedrijf Noona Op 12 oktober 2018 werd Noona overgenomen door Varian (www.varian.com). Noona past in Varian's Oncology 360-softwareaanbod en in de visie van Varian om te migreren van een 'radiotherapiebedrijf' naar een 'oncologiebedrijf'. 24

Overzicht boekjaar 2018 Overzicht van de niet-genoteerde portefeuille Durfkapitaalfondsen CAPRICORN SUSTAINABLE CHEMISTRY FUND Capricorn Venture Partners heeft zijn Capricorn Sustainable Chemistry Fund ("CSCF") succesvol afgesloten met 86,5 miljoen. Verschillende nieuwe beleggers zijn toegevoegd aan het aandeelhoudersbestand. Quest for Growth verhoogde de verbintenis om te investeren in het Capricorn Sustainable Chemistry Fund met een extra 5 miljoen tot een totaalbedrag van 20 miljoen. Black Bear nieuwe investering c-lecta nieuwe investering DMC nieuwe investering Virovet - vervolginvestering 25

Overzicht boekjaar 2018 Overzicht van de niet-genoteerde portefeuille Durfkapitaalfondsen CAPRICORN SUSTAINABLE CHEMISTRY FUND CSCF investeert in DMC 26

Overzicht boekjaar 2018 Overzicht van de niet-genoteerde portefeuille Durfkapitaalfondsen CAPRICORN SUSTAINABLE CHEMISTRY FUND CSCF investeert in Black Bear 27

Quest for Growth vandaag Beheervennootschap: Fondsen onder beheer Capricorn Venture Partners Capricorn ICT Arkiv 33 million* Capricorn Health-tech Fund 42 million* Capricorn Cleantech Fund 112 million* Capricorn Sustainable Chemistry Fund 86.5 million* Capricorn / VC funds Quest for Growth 127 million** Quest Cleantech Fund 205 million** Quest+ 6 million** Quest / equity funds * committed capital ** net asset value 31/12/2018 29

Quest for Growth vandaag Beheervennootschap: Team update Capricorn Venture Partners Current situation: Total staff: 18 Investment professionals: 10 of which 4 Partners, 4 Senior Investment Manager, 1 Investment Analyst Administration: 5 Risk, Legal & Compliance: 2 Business Development: 1 Partnership structure: 5 partners: Jos Peeters, Katrin Geyskens, Olaf Cörper, Sabine Vermassen, Yves Vaneerdewegh Leavers: 2 Hiring: Ine Jordens, Legal & Risk management Daniela Arruda Costa, Investment Analyst Sustainable Chemistry Guy Reynaerts, Senior Investment Manager Quoted Equity Vacancies/planned hiring: Investment Associate Digital Growth Senior Investment Manager Sustainable Chemistry 30

Quest for Growth vandaag Aandelenmarkten in 2019 Stock markets in Europe & USA Bron: Bloomberg 31

Quest for Growth vandaag Waarderingen STOXX Europe 600 12 month forward P/E Bron: Factset, Capricorn Venure Partners 32

Quest for Growth vandaag Overzicht van de genoteerde portefeuille Top 10 deelnemingen country sector/activity portfolio entry % NAV 28/02/2019 CEWE Germany photo and online printing services 2017 4.7% TKH Group Netherlands telecom, building and industrial solutions 2014 4.6% Pharmagest France software for pharmacies 2010 4.0% Norma Group Germany connection technology and water mgmt. 2016 3.6% Jensen-Group Germany heavy-duty laundry equipment 2016 3.5% Fresenius SA Germany healthcare products and services 2012 3.1% Technotrans Germany liquid technology 2015 2.9% Kingspan Ireland Insulation materials and products 2016 2.8% Akka Technologies Belgium engineering consulting and R&D services 2018 2.6% Aures Technologies France point-of-sale computer terminals 2017 2.4% 33

Quest for Growth vandaag: resultaten 2019 (januari en februari) Netto inventariswaarde : + 6,36 % Beurskoers: -1,33 % Discount: 21,57 % 34

Quest for Growth vandaag Evolutie van de discount van de beurskoers tegenover de intrinsieke waarde: 21,57% op 28/02/2019 35

Quest for Growth vandaag Resultaten van 31 december 2008 tot 28 februari 2019 36

Formeel gedeelte - stemming Verslag van de raad van bestuur Toelichting van de jaarrekening Verslag van de commissaris Goedkeuring van de jaarrekening en bestemming van het resultaat Kwijting door aparte stemming aan: bestuurders commissaris Benoeming van bestuurders Benoeming van de commissaris Varia 38

Formeel gedeelte Verslag van de raad van bestuur 39

Formeel gedeelte Verslag blz. 82 Toelichting van de jaarrekening 40

Formeel gedeelte Toelichting van de jaarrekening Kostenstructuur: 44

Formeel gedeelte Toelichting van de jaarrekening Renumeratieverslag: De vergoeding van de bestuurders voor boekjaar 2019 inclusief BTW wordt geraamd op 146.390 45

Formeel gedeelte Verslag blz. 78-81 Verslag van de commissaris 46

Formeel gedeelte stemming Goedkeuring van de jaarrekening Bestemming van het resultaat 47

Formeel gedeelte stemming Kwijting door aparte stemming aan: De bestuurders De commissaris 48

Formeel gedeelte stemming Benoeming van commissaris Kwalificaties - Master Toegepaste Economische Wetenschappen Banking en Finance (KU Leuven) - Postgraduaat Financiële Economie (UCL) - Door de Nationale Bank van België erkend revisor voor audits van financiële organisaties - Door de Nationale Bank van België erkend revisor voor audits van verzekeringsmaatschappijen - Door de FSMA erkend revisor Gregory Joos Relevante ervaring - Gregory is partner binnen de Financial Services-afdeling van PwC België. Hij heeft meer dan 20 jaar ervaring als auditor van klanten in de financiële sector, voornamelijk inzake Retail banking, vermogensbeheer, investment banking, kapitaalmarkten en betalingsinstellingen. - Hij is erkend revisor voor kredietinstellingen en verzekeringsmaatschappijen. Naast zijn auditmandaten adviseert Gregory financiële instellingen over boekhouding, rapportage, risicobeheer en regelgevende topics. - Zijn huidige klanten zijn onder andere KBC, AXA Bank Belgium, Bank Nagelmackers. - Gregory is eveneens commissaris van KBC Asset Management, een beheervennootschap van ICB s en AICB s onder toezicht van de FSMA, KBC Start It en is commissaris geweest van de private equity-fondsen. 49

Formeel gedeelte stemming Benoeming van commissaris voorstel tot besluit De algemene vergadering benoemt PwC Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Gregory Joos als commissaris voor de boekjaren 2019, 2020 en 2021. Het honorarium voor het commissaris mandaat bedraagt 29.000 EUR (exclusief BTW) per jaar en is onderhevig aan een jaarlijkse indexatie. 50

Paul Van Dun Formeel gedeelte stemming Benoeming van bestuurders Vertegenwoordiger gewone aandelen - Onafhankelijk bestuurder Benoeming 28 maart 2019 31 maart 2023 De raad van bestuur van Quest for Growth stelt voor om Paul Van Dun te benoemen als onafhankelijke bestuurder van Quest for Growth. Dit voorstel wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering van 28 maart 2019 en is onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA. Het voorgestelde mandaat zal lopen voor een periode van vier jaar tot onmiddellijk na het verstrijken van de gewone algemene vergadering van maart 2023. Het voorstel om een extra onafhankelijke bestuurder te benoemen is mede ingegeven door het feit dat enkele van de huidige onafhankelijke bestuurders na de algemene vergadering van maart 2020 niet meer beantwoorden aan de juridische criteria van onafhankelijkheid. Paul is algemeen directeur van KU Leuven Research & Development, de dienst voor kennis- en technologietransfer van KU Leuven, die de laatste drie jaar door Reuters telkens als meest innovatieve universiteit in Europa gerangschikt werd. Hij coördineert er de activiteiten rond samenwerkingen met bedrijven, octrooien/licenties, de creatie van spin-offbedrijven en regionale ontwikkeling. Hij is tevens gedelegeerd bestuurder van het investeringsfonds Gemma Frisius, bestuurder bij de Stichting Fournier-Majoie pour l Innovation, bestuurder bij RZ Tienen, voorzitter van het Centre for Drug Design and Discovery, en bestuurder of voorzitter bij verschillende high tech bedrijven. Van 2006 2010 was hij verkozen tot vice-president van ASTP (Association of European Science & Technology Transfer Professionals, Den Haag). Voordien was hij actief bij KPMG en een investeringsmaatschappij. 51

Formeel gedeelte stemming Benoeming van bestuurders Vertegenwoordiger gewone aandelen - Onafhankelijk bestuurder Benoeming 28 maart 2019 31 maart 2023 voorstel tot besluit De algemene vergadering benoemt de heer Paul Van Dun als onafhankelijke bestuurder op voorstel van de houders van de gewone aandelen voor een periode van vier jaar tot onmiddellijk na het verstrijken van de gewone algemene vergadering van maart 2023. De onafhankelijke bestuurder beantwoordt aan de criteria van onafhankelijkheid zoals bepaald door artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en door de Belgische Corporate Governance Code. 52

Formeel gedeelte stemming Volmacht formaliteiten voorstel tot besluit De algemene vergadering besluit om volmacht te verlenen aan de heer Marc Pauwels, wonend te 3111 Wezemaal, Eektweg 37, individueel handelend met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om (i) alle vereiste handelingen te verrichten met het oog op de publicatie van de beslissingen door de algemene vergadering van de in deze oproeping vermelde agendapunten in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (met inbegrip van het tekenen van de formulieren I en II), daartoe alle administratieve formaliteiten te vervullen en de Vennootschap ondermeer te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze van de lasthebber en de griffie van de rechtbank van koophandel, en ten dien einde, al het nodige te doen, en (ii) met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen eventuele formaliteiten bij een ondernemingsloket te vervullen. 53

Dank u voor uw aandacht! 55