Raad van Commissarissen GVB Holding NV
Colofon GVB Arlandaweg 100 1043 HP AMSTERDAM Directiesecretariaat Uw contact M.C.J. Schoordijk Telefoonnummer 020 4606060 Faxnummer 020 4606066 0.1 Definitief 2/9
0.1 Definitief 3/9
Inhoudsopgave 1 Remuneratiebeleid statutaire directie... 5 1.1 Inleiding... 5 1.2 Grondslagen en uitgangspunten bezoldigingsbeleid statutaire directie 2014... 5 1.2.1 Grondslagen... 5 1.2.2 Uitgangspunten bezoldigingsbeleid per 2014... 6 1.2.3 Bezoldiging statutaire directie... 6 1.2.3.1 (Norm) vast jaarinkomen... 6 1.2.3.2 Indexatie... 7 1.2.3.3 Pensioenregeling... 7 1.2.3.4 Ontslagregeling... 7 1.3 Grondslagen voor het honorarium Raad van Commissarissen... 7 2 Toepassing van het bezoldigingsbeleid in 2014... 8 2.1 Bezoldiging statutaire directie in 2013 en 2014... 8 2.2 Remuneratie Raad van Commissarissen in 2014... 9 0.1 Definitief 4/9
1 Remuneratiebeleid statutaire directie 1.1 Inleiding Het bezoldigingsbeleid van de statutaire directie van GVB Holding NV en haar afhankelijke maatschappijen wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (hierna: AvA ). Op basis van het bezoldigingsbeleid stelt de Raad van Commissarissen (hierna: RvC ) de bezoldiging van de statutaire directie vast. De vaststelling gebeurt op advies van de Selectie- en Remuneratiecommissie. De RvC heeft eind 2013/begin 2014 het bezoldigingsbeleid van de statutaire directie herijkt, waarbij een versobering van het bezoldigingspakket heeft plaatsgevonden. Deze aanpassingen komen voort uit de wens van de AvA en RvC om aan te sluiten bij het Beloningsbeleid van de gemeente Amsterdam en de maatschappelijke ontwikkelingen rondom dit thema. De RvC heeft extern advies ingewonnen teneinde te verifiëren of het bezoldigingsbeleid en de arbeidsvoorwaarden passen binnen de wettelijke kaders. De AvA heeft dit beleid op 17 april 2014 vastgesteld. Voorafgaand aan de vaststelling heeft de ondernemingsraad over het voorgestelde bezoldigingsbeleid een standpunt ingenomen. Binnen het door de aandeelhouder vastgestelde beloningsbeleid, is de RvC bevoegd de bezoldiging van de statutaire directie vast te stellen. Op voorstel van de Remuneratiecommissie heeft de RvC de samenstelling van het arbeidsvoorwaardenpakket goedgekeurd. Het remuneratierapport is als volgt opgebouwd: - Grondslagen en uitgangspunten bezoldigingsbeleid statutaire directie per 2014 ( 1.2) - Grondslagen honoraria RvC 2014 ( 1.3) - Toepassing bezoldigingsbeleid statutaire directie over 2014 ( 2.1) - Toepassing honoraria RvC over 2014 ( 2.2) 1.2 Grondslagen en uitgangspunten bezoldigingsbeleid statutaire directie 2014 1.2.1 Grondslagen GVB Holding NV volgt, voor zover mogelijk en van toepassing: - De geldende richtlijnen betreffende goed bestuur, door het naleven van de geactualiseerde Nederlandse Corporate Governance Code ( de Code ) - Het beloningsbeleid deelnemingen gemeente Amsterdam, vastgesteld d.d. 23 mei 2012; - De Wet normering bezoldiging topfunctionarissen in de publieke en semipublieke sector (hierna: WNT1 ) die per 1 januari 2013 in werking is getreden. 0.1 Definitief 5/9
1.2.2 Uitgangspunten bezoldigingsbeleid per 2014 - De RvC stelt vast dat GVB niet onder de werkingssfeer van de WNT valt. Dit laat onverlet dat de RvC een beloningsbeleid onderschrijft dat aansluit op de normen zoals die gelden binnen de (semi)publieke sector eveneens passend is voor de statutaire directie van GVB. Voortbordurend op de rapporten van de Commissie Dijkstal zijn in de WNT1 regels geformuleerd inzake de (maximale) bezoldiging van deze topfunctionarissen. - De volgende bepalingen van de WNT1 zijn overgenomen in dit beloningsbeleid: het bezoldigingsmaximum (artikel 2.1 jo. 2.3); het ontbreken van een variabele beloningsregeling (artikel 2.11). - In afwijking van het bepaalde in artikel 2.9 WNT1 is aangesloten bij de ontslagregeling zoals vastgelegd in art. II.2.8 van de Code. De ontslagregeling geldt alleen in geval van onvrijwillig ontslag. - GVB wordt aangemerkt als 50% publiek/50% private onderneming. - De RvC stelt zich op het standpunt dat de hoogte van de beloning van de statutaire directie en het directieteam in redelijke verhouding moet staan tot de beloning van de overige werknemers van GVB. De RvC is bekend met het door GVB gehanteerde loongebouw. 1.2.3 Bezoldiging statutaire directie De maximale bezoldiging van de directie van het GVB bedraagt 230.474. Dit bedrag is gelijk aan het bezoldigingsmaximum zoals bepaald in artikel 2.3 van de WNT1. De peildatum is 1 januari 2014. De bezoldiging bestaat uit: Het vaste jaarinkomen inclusief vakantiegeld ten bedrage van 187.340 Voorzieningen t.b.v. beloningen betaalbaar op termijn van 34.871 een belastbare vaste en variabele onkostenvergoeding van 8.263 Voor de bezoldiging van de statutaire directie wordt verwezen naar 2.1 van dit rapport. 1.2.3.1 (Norm) vast jaarinkomen Het beloningsplafond voor het vaste jaarinkomen van de algemeen directeur van GVB bedraagt 187.340 per jaar 1. Voor de financieel directeur zal een maximum van het honorarium gelden dat lager ligt dan de algemeen directeur. De functiezwaarte van de directiefuncties is bepaald door middel van de Hay-methode. Het verschil in zwaarte tussen beide functies bepaalt mede de afstand in beloning tussen deze functies. De RvC stelt het vaste jaarinkomen vast zonder dat hierbij het beloningsplafond wordt overschreden. De RvC bepaalt mede aan de hand van het functioneren van de statutaire bestuurder de resultaten van de onderneming, de maatschappelijke ontwikkelingen en de ruimte tot het plafond en de doorgroei van het vaste jaarinkomen. De Remuneratiecommissie evalueert jaarlijks het functioneren van de statutaire bestuurder en formuleert een voorstel aan de Raad van Commissarissen voor een eventuele aanpassing van het vaste jaarinkomen (inclusief indexatie). 1 Peildatum is 1 januari 2014 0.1 Definitief 6/9
1.2.3.2 Indexatie De eventueel jaarlijkse indexatie van het vaste jaarinkomen en overige secundaire arbeidsvoorwaarden zijn in beginsel gelijk aan de indexatie van de arbeidsvoorwaarden zoals die gelden voor het overige personeel van GVB. Voor het bedrag van de maximale bezoldiging geldt de WNT1 die geldt per 1 januari 2013 als uitgangspunt inclusief eventuele stijgingen zoals bepaald in artikel 2.3 lid 3 van de WNT1. Ingeval het maximum is bereikt kan er geen indexatie meer plaatsvinden. 1.2.3.3 Pensioenregeling De pensioenregeling is in beginsel gebaseerd op de ABP regeling die voor GVB geldt. 1.2.3.4 Ontslagregeling Een eventuele ontslagvergoeding bedraagt maximaal één maal het vaste jaarinkomen. Voor het geval dit zou leiden tot een verslechtering van de arbeidsvoorwaarden (bij interne doorgroei naar de statutaire directie) kan een uitzonderingsclausule worden geformuleerd. Bij vrijwillig ontslag wordt geen vertrekvergoeding uitgekeerd. 1.3 Grondslagen voor het honorarium Raad van Commissarissen Het honorarium van de RvC is door de Algemene Vergadering in 2007 vastgesteld en is sindsdien niet meer gewijzigd. Het is gebaseerd op gangbare honoraria. Het honorarium van de Raad van Commissarissen is als volgt opgebouwd. Beloning Voorzitter RvC 26.100,= Lid RvC 18.150,= Voorzitter Commissie 2.000,= Lid Commissie 1.500,= Met ingang van 1 januari 2013 zijn toezichthouders 21% BTW verschuldigd. De BTW maakt geen onderdeel uit van het honorarium. Binnen de Raad van Commissarissen functioneren normaliter drie interne commissies: de strategiecommissie, de auditcommissie, de remuneratie- en benoemingscommissie. Met het vertrek van de voormalig algemeen directeur is eind 2013 besloten de remuneratie- en selectie- en benoemingscommissie tijdelijk te splitsen. Na de benoeming van een nieuwe algemeen directeur is de selectie- en benoemingscommissie weer geëindigd. Voor de in 2014 toegekende honoraria van de Raad van Commissarissen wordt verwezen naar 2.2. 0.1 Definitief 7/9
2 Toepassing van het bezoldigingsbeleid in 2014 2.1 Bezoldiging statutaire directie in 2013 en 2014 Hieronder is het overzicht van de bezoldiging van de statutaire directie in 2014 en 2013 opgenomen. Volledigheidshalve wordt opgemerkt dat de huidige statutaire directie een bezoldiging ontvangt conform het in april 2014 vastgestelde bezoldigingsbeleid statutaire directie. Dat betekent dat de bezoldiging gemaximeerd is en er geen variabele beloning wordt toegekend. De voormalig algemeen directeur is per 1 maart 2014 uit dienst getreden. Met hem was een afwijkend arbeidsvoorwaardenpakket overeengekomen. Bezoldiging bestuurders 2014 2013 A.C. van Huffelen (algemeen directeur vanaf 1 juni 2014) Reguliere beloning 110 - Pensioenlasten 14 - T.A.M. Middelkoop (financieel directeur en algemeen directeur a.i tot 1 juni 2014 Reguliere beloning 190 173 waarnemingstoeslag Algemeen directeur a.i. 1 januari 2014 tot 1 juni 2014 6 Pensioenlasten 23 20 I.M. Vermeulen (statutair directeur a.i. tot 1 juni 2014) Reguliere beloning van 1 januari tot 1 juni 2014 75 11 Pensioenlasten 9 2 B.C. Schmeink (voormalig algemeen directeur, in dienst tot 1 maart 2014) Reguliere beloning 40 298 Pensioenlasten 6 36 Totaal bestuurders en voormalige bestuurders 473 540 0.1 Definitief 8/9
2.2 Remuneratie Raad van Commissarissen in 2014 De onderstaande tabel maakt inzichtelijk welke bedragen in 2014 per commissaris vergoed zijn. A.J. Bakker Voorzitter RvC 26.100,00 Lid strategiecommissie 1.500,00 Lid remuneratiecommissie 1.500,00 Lid selectie- en benoemingscommissie 1/12/13-1/6/14 750,00 Totaal 29.850,00 D. del Canho Lid RvC 18.150,00 Voorzitter auditcommissie 2.000,00 Lid strategiecommissie 1.500,00 Totaal 21.650,00 A. Bruins Slot Lid RvC 18.150,00 Voorzitter strategiecommissie 2.000,00 Lid benoemingscommissie 1/12/13-1/6/14 750,00 Lid auditcommissie 1.500,00 Totaal 22.400,00 M. de Gaay Fortman Lid RvC 18.150,00 Voorzitter remuneratiecommissie 2.000,00 Totaal 20.150,00 S.J. van Aken Lid RvC 18.150,00 Lid auditcommissie 1.500,00 Lid selectie- en benoemingscommissie 1/12/13-1/6/14 1.000,00 Totaal 20.650,00 0.1 Definitief 9/9