BESTUURSSTATUUT FUSIEORGANISATIE SSW/SWH pagina 1 van 8
Bestuursstatuut Inhoud 1. Inleiding 2. Taakverdeling, verantwoordelijkheid en verantwoording 3. Bestuurlijk functioneren en besluitvorming 4. Vertegenwoordiging en onderlinge vervanging 5. De rol van de controller inzake het bestuurlijk functioneren 6. Verankering in de in- en externe omgeving 7. Planning en control pagina 2 van 8
1. Inleiding Op 3 oktober 2005 sloten SSW en SWH een intentieovereenkomst, waarin het voornemen om te komen tot een fusie tussen beide organisaties is vastgelegd. Als uitvloeisel uit deze overeenkomst hebben beide partijen in de periode van oktober 2005 tot en met mei 2006 een tweetal meerwaardeonderzoeken laten uitvoeren, te weten een onderzoek naar de financiële meerwaarde en een onderzoek naar de volkshuisvestelijke meerwaarde. Parallel aan deze onderzoeken zijn nadere voorstellen gedaan met betrekking tot ondermeer de bestuurlijke inrichting van de organisatie na fusie. Op 15 juni 2006 is door de besturen van beide organisaties, mede op basis van de positieve uitkomsten van beide meerwaardeonderzoeken, de intentie tot fusie omgezet in een voorgenomen fusiebesluit. In dit besluit zijn partijen overeengekomen om, na ommekomst van de adviezen van de huurdersorganisaties en de ondernemingsraden en na goedkeuring van de officiële instanties, het voorgenomen besluit om te zetten in een definitief besluit. De juridische fusie zal, behoudens de verwerking van de adviezen en onder voorbehoud van de formele goedkeuringen, per 1 januari 2007 zijn beslag krijgen. Het voorgenomen fusiebesluit heeft goedkeuring van de beide Raden van Commissarissen verkregen. Onderdeel van het voorgenomen fusiebesluit zijn ondermeer de conceptstatuten, de profielschetsen en wervingsprocedure voor de nieuwe Raad van Commissarissen en het onderhavige bestuursstatuut. In de tekst van het voorgenomen fusiebesluit alsook in de conceptstatuten wordt gewag gemaakt van een op te stellen bestuursstatuut. Het belang van het onderhavige bestuursstatuut vloeit uit het volgende voort. Verwacht moet worden dat in de fusieorganisatie in de eerste drie jaren na de fusie zoveel opgaven liggen, dat voor deze periode de keuze voor een tweehoofdige Raad van Bestuur gerechtvaardigd is. De Huidige Raden van Commissarissen en de beide beoogde bestuurders achten het raadzaam om tegen het einde van deze periode de bestuursstructuur te evalueren en wel zodanig dat op grond van deze evaluatie een gefundeerde beslissing genomen kan worden over de bestuurlijke inrichting voor de daarop volgende periode. De beide beoogde bestuurders hebben van hun kant aangegeven de uitkomsten van deze evaluatie voor wat betreft hun bestuurlijke positie en rol in beginsel te willen volgen. In het kader van de bestuurlijke inrichting van de organisatie na fusie is door de beide directeuren van SSW en SWH een voorstel gedaan voor de onderlinge taakverdeling en is door hen een assessment ondergaan met als onderliggende vraag of de voorgestelde taakverdeling uit een oogpunt van persoonlijke competenties de meest logische is en zo ja, hoe de invulling daarvan pagina 3 van 8
verder vorm zou moeten krijgen. Dit heeft geleid tot de keuze voor de vorming van een collegiaal bestuur, welke keuze de instemming van de betrokken Raden van Commissarissen heeft verkregen onder de voorwaarde dat rond de invulling en werking van dit collegiale bestuursmodel een bestuursstatuut zou worden opgesteld, waarin ten minste de taakverdeling, een conflictmodel, de verantwoordingslijn, de vertegenwoordigings- en vervangingsafspraken en dergelijke worden vastgelegd. In het onderhavige bestuursstatuut worden deze onderwerpen dan ook nader uitgewerkt. Het functioneren van de Raad van Bestuur is tenminste eenmaal per jaar onderwerp van evaluatie voor de Raad van Commissarissen. Deze evaluatie vindt mede plaats tegen de achtergrond van dit bestuursstatuut. Dit bestuursstatuut is verankerd in de statuten van de fusieorganisatie en maakt onlosmakelijk onderdeel uit van het voorgenomen fusiebesluit. Daarmee heeft het statuut de goedkeuring van de Raden van Commissarissen verkregen. De werkingsduur van dit statuut loopt van 1 januari 2007 tot en met 31 december 2009 en kan slechts tussentijds gewijzigd worden door de Raad van Bestuur, na verkregen goedkeuring en/of op aanwijzing van de Raad van Commissarissen van de fusieorganisatie. 2. Taakverdeling, verantwoordelijkheid en verantwoording Op basis van een inschatting van de behoeften van de fusieorganisatie, zoals deze ondermeer is verwoord in de voor de fusieorganisatie opgestelde ondernemingsvisie, en van de competenties van beide beoogde bestuurders is een gedachte voor de onderlinge taakverdeling ontwikkeld welke erop neerkomt, dat Ad van Gurp als primaire aandachtsveld heeft de strategieontwikkeling en de Vastgoedontwikkeling en Bas Maassen als primaire aandachtsgebied de primaire werkprocessen heeft, alsmede het voorzitterschap van het MT. Daarbij wordt echter aangetekend, dat de taakverdeling slechts hard is voor wat betreft de verdeling van de primaire aandachtsgebieden. De precieze invulling daarvan kan wijziging ondergaan op basis van wat in de praktijk wenselijk is. Alleen in geval wezenlijk wordt ingegrepen in de primaire aandachtsverdeling, zijn de bestuurders verplicht daar de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen te verwerven. Vanzelfsprekend wordt te allen tijde transparantie betracht naar de Raad, zowel als naar de relevante in- en externe omgeving ten aanzien van welk lid van de Raad van Bestuur op welk moment de corporatie vertegenwoordigt. Binnen de Raad van Bestuur is gekozen voor een collegiaal bestuursmodel. Dat betekent dat beide bestuurders te allen tijde binnen die Raad van Bestuur elk verantwoordelijk zijn voor het totale reilen en zeilen van de corporatie. Dat betekent dat beide bestuurders, ondanks de keuze pagina 4 van 8
voor een taakverdeling niet ontslagen is van de verantwoordingsplicht ten aanzien van activiteiten binnen het taakgebied van zijn collega-bestuurder. In die zin is de keerzijde van het gekozen collegiale bestuursmodel dan ook, dat in geval de Raad van Commissarissen het functioneren van de Raad van Bestuur als onvoldoende beoordeelt, dit in gelijke mate gevolgen heeft of kan hebben voor de beide leden van de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen hoeft in haar oordeel over het functioneren van de Raad van Bestuur derhalve geen rekening te houden met de gekozen taakverdeling tussen de beide bestuurders. Het motto samen uit samen thuis is hier in beginsel van toepassing. In haar verantwoordingsplicht jegens de Raad van Commissarissen zal de Raad van Bestuur de gekozen taakverdeling niet tot uitdrukking laten komen. Dat betekent dat ook in de verantwoording aan de Raad van Commissarissen door beide leden van de Raad van Bestuur gezamenlijk verantwoording wordt afgelegd voor de totale performance van de onderneming. 3. Bestuurlijk functioneren en besluitvorming Binnen de fusieorganisatie wordt een managementteam gevormd. De Raad van Bestuur geeft leiding aan dit managementteam en wel zodanig, dat bestuursbesluiten in beginsel binnen het managementteam tot stand komen, zonder dat dit evenwel afbreuk doet aan de verantwoordelijkheid die de Raad van Bestuur voor die besluiten draagt. Bas Maassen zal de voorzittersrol in het MT op zich nemen. De Raad van Bestuur draagt zorg voor een deugdelijk bestuurlijk besluitvormingsregister. De verslaglegging van de MT-vergaderingen is daarvoor, gelet op het vorenstaande de meest geëigende weg. Deze verslagen zijn kwalitatief zodanig, dat daarin de besluiten, terug te vinden zijn, tenminste tot genoegen van de huisaccountant en desgewenst tot genoegen van de Raad van Commissarissen. In de verslaglegging zijn voorts de belangrijkste overwegingen die tot het besluit hebben geleid terug te vinden. De controller heeft een eigenstandige bevoegdheid en verantwoordelijkheid ten aanzien van de deugdelijkheid van de verslaglegging. Zie hiervoor ook paragraaf 5 van dit statuut. Zonder dat dit afbreuk doet aan de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur, worden de majeure besluiten die door die Raad worden genomen, hetzij in hun bestuurlijke danwel in hun directionele rol, in beginsel in MT-verband genomen. Als besluiten niet in MT-verband worden genomen, worden ze in principe in het eerstvolgende MT gemeld. Hiermee wordt niet alleen de transparantie van die besluitvorming vergroot, doch wordt tevens de inbreng van de typische deskundigheden van de MT-leden in die besluitvorming gewaarborgd en wordt het de controller mogelijk om zijn rol in de beoordeling van die besluitvorming te spelen. Voor dit laatste wordt opnieuw verwezen naar paragraaf 5 van dit statuut. pagina 5 van 8
Door de bestuurlijke besluitvorming in beginsel in MT-verband te laten plaatsvinden wordt het aan de Raad van Commissarissen mogelijk gemaakt om bij hun beoordeling over het bestuurlijk functioneren het oor te luisteren te leggen bij de leden van het MT. De benutting van deze mogelijkheid staat de Raad van Commissarissen vrij in het kader van haar, tenminste eenmaal per jaar, te houden evaluatie van het functioneren van de Raad van Bestuur als geheel en elk van de bestuurders afzonderlijk. Dat laat onverlet, dat het een expliciete verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur als geheel en elk van de leden van die Raad in het bijzonder is om onverwijld melding te maken bij de Raad van Commissarissen van gerezen (majeure) meningsverschillen of (dreigende) conflicten tussen de leden van de Raad van Bestuur. Criterium voor deze meldingsplicht is immer het voorkomen van een dreigende stagnatie in de bestuurlijke besluitvorming, of een situatie waarin een van de bestuurders eigenstandige besluiten neemt (en uitvoert) waar mogelijke schade uit voortvloeit. Dit alles onder het motto voorkomen is beter dan genezen. 4. Vertegenwoordiging en onderlinge vervanging De in- en externe bestuurlijke vertegenwoordiging van de corporatie vindt in beginsel plaats overeenkomstig de afgesproken taakverdeling. Dat neemt echter niet weg, dat ook waar het deze vertegenwoordiging betreft de Raad van Bestuur als geheel en beide bestuurders elk voor zich verantwoordelijkheid dragen voor de algehele in- en externe vertegenwoordiging. Ook hier geldt dus, dat de één zich niet kan verschuilen achter de ander. De afgesproken taakverdeling zal bij de te maken keuzen met betrekking tot de vertegenwoordiging niet als rigide stuk worden gehanteerd. Beide bestuurders worden te allen tijde geacht een afweging te maken ten aanzien van welke keuze het belang van de corporatie het beste dient. Tegelijkertijd geldt evenzeer, dat de bestuurlijke vertegenwoordiging voor in- en externe partijen in zekere mate voorspelbaar en consistent zal zijn. Met het oog op het vorenstaande wordt voor de aan de leden van de Raad van Bestuur toe te kennen formele (teken)bevoegdheden geen rekening gehouden met de gekozen taakverdeling. Elk van de leden van de Raad van Bestuur wordt volledige (teken)bevoegdheid toegekend. In de uitoefening van die bevoegdheid dienen de leden van de Raad van Bestuur zichzelf rekenschap te geven van hun collegiale verhoudingen. Mede op grond van het vorenstaande wordt de vervanging van de leden van de Raad van Bestuur onderling opgevangen. Zij houden daarmee rekening bij de planning van verlof en afwezigheid. In geval belet of ontstentenis van één van de leden van de Raad van Bestuur voor langere duur verwacht wordt, dan wordt daarvan door het andere lid van de Raad van Bestuur melding gemaakt bij de voorzitter van de Raad van Commissarissen. Indien de volledige Raad van pagina 6 van 8
Bestuur op enig moment en noodgedwongen, naar verwachting voor langere duur afwezig is dan is daarin voorzien in de statuten. In alle overige gevallen volstaat slechts een melding aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen. 5. De rol van de controller inzake het bestuurlijk functioneren In het kader van de bestuurlijke checks and balances is aan de controller een specifieke verantwoordelijkheid gegeven. Uiteraard laat deze specifieke verantwoordelijkheid de taken en bevoegdheden van de controller, in het kader van de treasury, de administratieve organisatie en interne controle, ten opzichte van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen onverlet. De controller ziet daarnaast toe op de uitvoering van het onderhavige bestuursstatuut en neemt een proactieve positie inzake de uitvoering (vooral naar de geest) van dit statuut. Deze rol/positie is niet vrijblijvend. De controller maakt gevraagd en ongevraagd zijn opmerkingen en kanttekeningen bij het bestuurlijk functioneren tegen de achtergrond van het bestuursstatuut. In het bijzonder ziet hij erop toe dat de afgesproken collegialiteit binnen de Raad van Bestuur een effectieve bestuurlijke besluit- en meningsvorming niet in de weg staat. In geval bij de controller gerede twijfel bestaat omtrent de effectiviteit van het bestuurlijk functioneren alsook omtrent de bereidheid bij de Raad van Bestuur om met de door hem geplaatste kanttekeningen rekening te houden, dan heeft de controller de verplichting om daarvan zo spoedig mogelijk melding te maken bij de voorzitter van de Raad van Commissarissen. Buiten de hiervoor bedoelde bijzondere meldingsplicht van de controller, geeft de controller te allen tijde, op verzoek van de Raad van Commissarissen, zijn waardeoordeel over het algehele bestuurlijke functioneren tegen de achtergrond van dit bestuursstatuut aan de Raad van Commissarissen. 6. Verankering in de in- en externe omgeving De Raad van Bestuur verantwoordt zich jegens de Raad van Commissarissen ten aanzien van de wijze waarop hij zich heeft vergewist van de maatschappelijke effecten en het maatschappelijke draagvlak dat rond het functioneren van de corporatie als geheel bestaat. Dat betekent dat de Raad van Bestuur expliciet en actief op zoek is naar en rekening houdt met de opvattingen van de in- en externe belanghouders van de corporatie in het algemeen en die van de belangrijke representanten van de klanten en de medewerkers in het bijzonder. In de verantwoording van de Raad van Bestuur aan de Raad van Commissarissen wordt, tenminste in geval van majeure beleidsontwikkelingen, melding gemaakt van opvattingen van de belanghouders en zeker wanneer deze afwijken van de genomen beleidsbeslissingen. pagina 7 van 8
De Raad van Bestuur is in het kader van het vorenstaande permanent op zoek naar vormen waarin de opvattingen van de belanghouders actief en op niet vrijblijvende wijze een plek kunnen krijgen in het proces van beleidsvorming. De vorming van een zogenaamde en permanente belanghoudersadviesraad is daarbij een mogelijkheid die door de Raad van Bestuur binnen een jaar na de juridische fusie wordt onderzocht en over de resultaten waarvan wordt gerapporteerd aan de Raad van Commissarissen. 7. Planning en Control In de statuten is vastgelegd dat de Raad van Bestuur jaarlijks voor het einde van het boekjaar een begroting ter goedkeuring aan de Raad van Commissarissen voorlegt. Over de realisatie van deze begroting wordt tenminste viermaal per jaar verantwoording afgelegd aan de Raad van Commissarissen in de vorm van een financiële kwartaalrapportage. De Raad van Bestuur ontwikkelt naast deze financiële planning en verantwoording een systeem van planning en control voor de corporatie waarin jaarlijks vooraf de door de corporatie te bereiken (majeure) resultaten met de Raad van Commissarissen worden overeengekomen en achteraf over de gerealiseerde feitelijke resultaten verantwoording wordt afgelegd. Een bijpassend instrumentarium, bijvoorbeeld in de vorm van de balanced scorecard maakt uiteraard onderdeel uit van de te ontwikkelen systematiek. De Raad van Bestuur stelt zich ten doel om de bedoelde systematiek en instrumentarium binnen twee jaar na de datum van juridische fusie ontwikkeld te hebben, zodanig dat deze het derde jaar operationeel is. Daarmee zal en kan het functioneren van de gedachte systematiek van planning en control onderdeel uitmaken van de evaluatie van het bestuurlijk functioneren aan het slot van het derde jaar na de juridische fusie. Totdat de systematiek en het instrumentarium voor planning en control gereed zijn ontvangt de Raad van Commissarissen minimaal 1x per jaar informatie over: - de ondernemingsdoelstelling en de strategie (het beleidsplan) en daarnaast de voortgangrapportage over- en evaluatie van de realisatie; - het intern beheersingssysteem (management letter accountant); - de prestaties op taakvelden BBSH (volkshuisvestingsverslag). pagina 8 van 8