JAARREKENING IN EURO Naam: Rechtsvorm: DECEUNINCK Naamloze vennootschap Adres: Brugsesteenweg Nr: 374 Bus: Postnummer: 8800 Gemeente: Roeselare Land: België Rechtspersonenregister (RPR) - Rechtbank van Koophandel van Kortrijk Internetadres: www.deceuninck.com Ondernemingsnummer BE 0405.548.486 Datum van de neerlegging van de oprichtingsakte OF van het recentste stuk dat de datum van bekendmaking van de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt. 27-03-2013 Jaarrekening goedgekeurd door de algemene vergadering van 13-05-2014 met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van 01-01-2013 tot 31-12-2013 Vorig boekjaar van 01-01-2012 tot 31-12-2012 De bedragen van het vorige boekjaar zijn identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt. Zijn gevoegd bij deze jaarrekening: Nummers van de secties van het standaardmodel die niet werden neergelegd omdat ze niet dienstig zijn: VOL 1.2, VOL 5.2.4, VOL 5.4.2, VOL 5.5.2, VOL 5.16, VOL 5.17.2 VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de onderneming, van de BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN T.R.D. COMM. VA BE 0417.053.478 Bosstraat 15 8500 Kortrijk BELGIË Begin van het mandaat: 10-05-2011 Einde van het mandaat: 12-05-2015 Bestuurder Direct of indirect vertegenwoordigd door: DECEUNINCK Willy TOM DEBUSSCHERE COMM. V BE 0810.910.102 Sint-Maartensveldstraat 1/J 8850 Ardooie 1/55
BELGIË Begin van het mandaat: 06-02-2009 Einde van het mandaat: 13-05-2013 Gedelegeerd bestuurder Begin van het mandaat: 13-05-2013 Einde van het mandaat: 09-05-2017 Gedelegeerd bestuurder Direct of indirect vertegenwoordigd door: DEBUSSCHERE Tom MARCEL KLEPFISCH SARL Rue de la Combe Caude 175 34090 Montpellier FRANCE Begin van het mandaat: 11-05-2010 Einde van het mandaat: 13-05-2014 Bestuurder Direct of indirect vertegenwoordigd door: KLEPFISCH Marcel R.A.M. COMM. VA BE 0436.253.738 Keizer Karelstraat 2 8800 Roeselare BELGIË Begin van het mandaat: 10-05-2011 Einde van het mandaat: 12-05-2015 Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur Direct of indirect vertegenwoordigd door: DECEUNINCK Arnold PENTACON BVBA BE 0883.172.429 Optimismelaan 1/3 1140 Brussel (Evere) BELGIË Begin van het mandaat: 10-05-2011 Einde van het mandaat: 12-05-2015 Bestuurder Direct of indirect vertegenwoordigd door: THIERS Paul DE SMEDT Pierre Alain Hofstraat 28/1 8400 Oostende BELGIË Begin van het mandaat: 06-02-2009 Einde van het mandaat: 13-05-2013 Voorzitter van de Raad van Bestuur Begin van het mandaat: 13-05-2013 Einde van het mandaat: 09-05-2017 Voorzitter van de Raad van Bestuur GILLET François Jacques JP 2/55
Ave. Boul. Billancourt 37 1330 Rixensart BELGIË Begin van het mandaat: 11-05-2010 Einde van het mandaat: 13-05-2014 Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur VAN WAEYENBERGE Giulia Stijn Streuvelslaan 1 3080 Tervuren BELGIË Begin van het mandaat: 08-05-2012 Einde van het mandaat: 10-05-2016 Bestuurder ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN BCVBA (B160) BE 0446.334.711 Moutstraat 54 9000 Gent BELGIË Begin van het mandaat: 10-05-2011 Einde van het mandaat: 13-05-2014 Commissaris Direct of indirect vertegenwoordigd door: DE LUYCK Jan 3/55
Nr. BE 0405.548.486 VOL 2.1 BALANS NA WINSTVERDELING ACTIVA Toel. Codes Boekjaar Vorig boekjaar VASTE ACTIVA 20/28 180.343.592 171.423.486 Oprichtingskosten 5.1 20 687.502 1.512.503 Immateriële vaste activa 5.2 21 1.119.703 803.807 Materiële vaste activa 5.3 22/27 28.074.598 29.531.777 Terreinen en gebouwen 22 11.869.660 12.880.690 Installaties, machines en uitrusting 23 10.271.936 10.085.191 Meubilair en rollend materieel 24 118.439 123.621 Leasing en soortgelijke rechten 25 16.829 Overige materiële vaste activa 26 0 79.000 Activa in aanbouw en vooruitbetalingen 27 5.814.563 6.346.446 Financiële vaste activa 5.4/5.5.1 28 150.461.789 139.575.399 Verbonden ondernemingen 5.14 280/1 150.323.556 139.439.114 Deelnemingen 280 112.002.249 96.424.250 Vorderingen 281 38.321.307 43.014.864 Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat 5.14 282/3 Deelnemingen 282 Vorderingen 283 Andere financiële vaste activa 284/8 138.233 136.285 Aandelen 284 56.219 56.219 Vorderingen en borgtochten in contanten 285/8 82.014 80.066 VLOTTENDE ACTIVA 29/58 109.917.203 133.149.430 Vorderingen op meer dan één jaar 29 240.769 334.530 Handelsvorderingen 290 240.769 334.530 Overige vorderingen 291 Voorraden en bestellingen in uitvoering 3 20.896.193 19.740.363 Voorraden 30/36 20.896.193 19.740.363 Grond- en hulpstoffen 30/31 9.559.996 9.329.775 Goederen in bewerking 32 340.706 551.308 Gereed product 33 7.332.507 6.396.839 Handelsgoederen 34 3.662.984 3.462.441 Onroerende goederen bestemd voor verkoop 35 Vooruitbetalingen 36 Bestellingen in uitvoering 37 Vorderingen op ten hoogste één jaar 40/41 85.743.802 108.745.058 Handelsvorderingen 40 47.275.551 66.621.829 Overige vorderingen 41 38.468.251 42.123.229 Geldbeleggingen 5.5.1/5.6 50/53 260.546 260.546 Eigen aandelen 50 260.546 260.546 Overige beleggingen 51/53 0 Liquide middelen 54/58 410.306 638.598 Overlopende rekeningen 5.6 490/1 2.365.587 3.430.335 TOTAAL VAN DE ACTIVA 20/58 290.260.795 304.572.916 4/55
Nr. BE 0405.548.486 VOL 2.2 PASSIVA Toel. Codes Boekjaar Vorig boekjaar EIGEN VERMOGEN 10/15 158.878.194 132.790.536 Kapitaal 5.7 10 42.495.000 42.495.000 Geplaatst kapitaal 100 42.495.000 42.495.000 Niet-opgevraagd kapitaal 101 Uitgiftepremies 11 50.480.000 50.480.000 Herwaarderingsmeerwaarden 12 Reserves 13 13.781.809 12.369.893 Wettelijke reserve 130 3.706.324 2.294.408 Onbeschikbare reserves 131 383.455 383.455 Voor eigen aandelen 1310 260.546 260.546 Andere 1311 122.909 122.910 Belastingvrije reserves 132 1.493.933 1.493.933 Beschikbare reserves 133 8.198.097 8.198.097 Overgedragen winst (verlies) (+)/(-) 14 52.121.385 27.445.644 Kapitaalsubsidies 15 Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het netto-actief 19 VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN 16 1.447.941 1.930.234 Voorzieningen voor risico's en kosten 160/5 1.447.941 1.930.234 Pensioenen en soortgelijke verplichtingen 160 897.009 838.325 Belastingen 161 Grote herstellings- en onderhoudswerken 162 Overige risico's en kosten 5.8 163/5 550.932 1.091.909 Uitgestelde belastingen 168 SCHULDEN 17/49 129.934.660 169.852.146 Schulden op meer dan één jaar 5.9 17 16.000.000 28.003.436 Financiële schulden 170/4 16.000.000 28.003.436 Achtergestelde leningen 170 Niet-achtergestelde obligatieleningen 171 Leasingschulden en soortgelijke schulden 172 3.436 Kredietinstellingen 173 16.000.000 28.000.000 Overige leningen 174 Handelsschulden 175 Leveranciers 1750 Te betalen wissels 1751 Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 176 Overige schulden 178/9 Schulden op ten hoogste één jaar 42/48 112.635.406 139.542.123 Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen 5.9 42 12.002.782 12.029.181 Financiële schulden 43 49.757.660 68.600.765 Kredietinstellingen 430/8 47.054.396 46.284.101 Overige leningen 439 2.703.264 22.316.664 Handelsschulden 44 27.687.254 25.965.834 Leveranciers 440/4 27.687.254 25.965.834 Te betalen wissels 441 Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 46 Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 5.9 45 6.004.802 6.458.727 Belastingen 450/3 1.273.145 1.523.044 Bezoldigingen en sociale lasten 454/9 4.731.657 4.935.683 Overige schulden 47/48 17.182.908 26.487.616 Overlopende rekeningen 5.9 492/3 1.299.254 2.306.587 TOTAAL VAN DE PASSIVA 10/49 290.260.795 304.572.916 5/55
Nr. BE 0405.548.486 VOL 3 RESULTATENREKENING Toel. Codes Boekjaar Vorig boekjaar Bedrijfsopbrengsten 70/74 165.065.076 183.204.624 Omzet 5.10 70 147.234.903 165.547.516 Voorraad goederen in bewerking en gereed product en bestellingen in uitvoering: toename (afname) (+)/(-) 71 846.577-966.839 Geproduceerde vaste activa 72 1.511.455 1.655.151 Andere bedrijfsopbrengsten 5.10 74 15.472.141 16.968.796 Bedrijfskosten 60/64 160.385.384 177.633.248 Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen 60 82.692.076 92.667.563 Aankopen 600/8 83.522.448 92.635.106 Voorraad: afname (toename) (+)/(-) 609-830.372 32.457 Diensten en diverse goederen 61 30.091.150 31.832.401 Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen (+)/(-) 5.10 62 35.718.111 40.473.229 Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa 630 8.557.916 9.045.294 Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingen in uitvoering en op handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen) (+)/(-) 631/4 811.132 616.640 Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) (+)/(-) 5.10 635/7-482.293 412.132 Andere bedrijfskosten 5.10 640/8 2.997.292 2.585.989 Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten (-) 649 Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies) (+)/(-) 9901 4.679.692 5.571.376 Financiële opbrengsten 75 37.746.254 18.701.885 Opbrengsten uit financiële vaste activa 750 26.822.773 5.123.072 Opbrengsten uit vlottende activa 751 15.431 31.223 Andere financiële opbrengsten 5.11 752/9 10.908.050 13.547.590 Financiële kosten 5.11 65 14.608.481 26.063.812 Kosten van schulden 650 3.557.265 6.091.610 Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen) (+)/(-) 651 Andere financiële kosten 652/9 11.051.216 19.972.202 Winst (Verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belasting (+)/(-) 9902 27.817.465-1.790.551 Uitzonderlijke opbrengsten 76 947.084 8.147.126 Terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa 760 342.357 Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa 761 Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten 762 Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa 763 935.564 7.778.953 Andere uitzonderlijke opbrengsten 5.11 764/9 11.520 25.816 Uitzonderlijke kosten 66 256.680 563.237 Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa 660 167.188 554.232 Waardeverminderingen op financiële vaste activa 661 Voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten: toevoegingen (bestedingen) (+)/(-) 662 Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa 663 66.901 9.005 Andere uitzonderlijke kosten 5.11 664/8 22.591 Als herstructureringskosten geactiveerde uitzonderlijke kosten (-) 669 Winst (Verlies) van het boekjaar vóór belasting (+)/(-) 9903 28.507.869 5.793.338 Onttrekking aan de uitgestelde belastingen 780 363.961 Overboeking naar de uitgestelde belastingen 680 6/55
Nr. BE 0405.548.486 VOL 3 Toel. Codes Boekjaar Vorig boekjaar Belastingen op het resultaat (+)/(-) 5.12 67/77 269.555-943.454 Belastingen 670/3 281.494 35.833 Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen 77 11.939 979.287 Winst (Verlies) van het boekjaar (+)/(-) 9904 28.238.314 7.100.753 Onttrekking aan de belastingvrije reserves 789 715.496 Overboeking naar de belastingvrije reserves 689 Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar (+)/(-) 9905 28.238.314 7.816.249 7/55
Nr. BE 0405.548.486 VOL 4 RESULTAATVERWERKING Codes Boekjaar Vorig boekjaar Te bestemmen winst (verlies) (+)/(-) 9906 55.683.958 27.836.456 Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar (+)/(-) 9905 28.238.314 7.816.249 Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar (+)/(-) 14P 27.445.644 20.020.207 Onttrekking aan het eigen vermogen 791/2 aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies 791 aan de reserves 792 Toevoeging aan het eigen vermogen 691/2 1.411.916 390.812 aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies 691 aan de wettelijke reserve 6920 1.411.916 390.812 aan de overige reserves 6921 Over te dragen winst (verlies) (+)/(-) 14 52.121.385 27.445.644 Tussenkomst van de vennoten in het verlies 794 Uit te keren winst 694/6 2.150.657 Vergoeding van het kapitaal 694 2.150.657 Bestuurders of zaakvoerders 695 Andere rechthebbenden 696 8/55
Nr. BE 0405.548.486 VOL 5.1 TOELICHTING STAAT VAN DE OPRICHTINGSKOSTEN Codes Boekjaar Vorig boekjaar Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar 20P XXXXXXXXXX 1.512.503 Nieuwe kosten van het boekjaar 8002 Afschrijvingen 8003 825.001 Andere (+)/(-) 8004 Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar 20 687.502 Waarvan Kosten van oprichting en kapitaalverhoging, kosten bij uitgifte van leningen en andere oprichtingskosten 200/2 Herstructureringskosten 204 687.502 9/55
Nr. BE 0405.548.486 VOL 5.2.1 STAAT VAN DE IMMATERIËLE VASTE ACTIVA KOSTEN VAN ONDERZOEK EN ONTWIKKELING Codes Boekjaar Vorig boekjaar Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8051P XXXXXXXXXX 283.706 Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa 8021 Overdrachten en buitengebruikstellingen 8031 Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-) 8041 Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8051 283.706 Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar 8121P XXXXXXXXXX 283.706 Geboekt 8071 Teruggenomen 8081 Verworven van derden 8091 Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen 8101 Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8111 Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar 8121 283.706 NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR 210 0 10/55
Nr. BE 0405.548.486 VOL 5.2.2 CONCESSIES, OCTROOIEN, LICENTIES, KNOWHOW, MERKEN EN SOORTGELIJKE RECHTEN Codes Boekjaar Vorig boekjaar Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8052P XXXXXXXXXX 7.133.419 Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa 8022 538.114 Overdrachten en buitengebruikstellingen 8032 Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-) 8042 181.689 Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8052 7.853.222 Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar 8122P XXXXXXXXXX 6.455.455 Geboekt 8072 340.985 Teruggenomen 8082 Verworven van derden 8092 Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen 8102 Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8112 Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar 8122 6.796.440 NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR 211 1.056.782 11/55
Nr. BE 0405.548.486 VOL 5.2.3 GOODWILL Codes Boekjaar Vorig boekjaar Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8053P XXXXXXXXXX 1.210.730 Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa 8023 Overdrachten en buitengebruikstellingen 8033 Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-) 8043 Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8053 1.210.730 Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar 8123P XXXXXXXXXX 1.084.887 Geboekt 8073 62.922 Teruggenomen 8083 Verworven van derden 8093 Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen 8103 Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8113 Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar 8123 1.147.809 NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR 212 62.921 12/55
Nr. BE 0405.548.486 VOL 5.3.1 STAAT VAN DE MATERIËLE VASTE ACTIVA TERREINEN EN GEBOUWEN Codes Boekjaar Vorig boekjaar Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8191P XXXXXXXXXX 41.899.367 Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa 8161 131.789 Overdrachten en buitengebruikstellingen 8171 6.390 Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-) 8181 202.756 Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8191 42.227.522 Meerwaarden per einde van het boekjaar 8251P XXXXXXXXXX Geboekt 8211 Verworven van derden 8221 Afgeboekt 8231 Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8241 Meerwaarden per einde van het boekjaar 8251 Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar 8321P XXXXXXXXXX 29.018.677 Geboekt 8271 1.340.036 Teruggenomen 8281 Verworven van derden 8291 Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen 8301 Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8311-851 Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar 8321 30.357.862 NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR 22 11.869.660 13/55
Nr. BE 0405.548.486 VOL 5.3.2 INSTALLATIES, MACHINES EN UITRUSTING Codes Boekjaar Vorig boekjaar Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8192P XXXXXXXXXX 157.449.806 Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa 8162 2.766.933 Overdrachten en buitengebruikstellingen 8172 11.994.719 Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-) 8182 4.977.231 Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8192 153.199.251 Meerwaarden per einde van het boekjaar 8252P XXXXXXXXXX Geboekt 8212 Verworven van derden 8222 Afgeboekt 8232 Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8242 Meerwaarden per einde van het boekjaar 8252 Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar 8322P XXXXXXXXXX 147.364.615 Geboekt 8272 6.055.794 Teruggenomen 8282 Verworven van derden 8292 Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen 8302 Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8312-10.493.094 Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar 8322 142.927.315 NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR 23 10.271.936 14/55
Nr. BE 0405.548.486 VOL 5.3.3 MEUBILAIR EN ROLLEND MATERIEEL Codes Boekjaar Vorig boekjaar Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8193P XXXXXXXXXX 8.923.529 Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa 8163 69.559 Overdrachten en buitengebruikstellingen 8173 Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-) 8183 8.796 Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8193 9.001.884 Meerwaarden per einde van het boekjaar 8253P XXXXXXXXXX Geboekt 8213 Verworven van derden 8223 Afgeboekt 8233 Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8243 Meerwaarden per einde van het boekjaar 8253 Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar 8323P XXXXXXXXXX 8.799.908 Geboekt 8273 83.537 Teruggenomen 8283 Verworven van derden 8293 Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen 8303 Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8313 Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar 8323 8.883.445 NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR 24 118.439 15/55
Nr. BE 0405.548.486 VOL 5.3.4 LEASING EN SOORTGELIJKE RECHTEN Codes Boekjaar Vorig boekjaar Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8194P XXXXXXXXXX 124.185 Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa 8164 Overdrachten en buitengebruikstellingen 8174 Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-) 8184 Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8194 124.185 Meerwaarden per einde van het boekjaar 8254P XXXXXXXXXX Geboekt 8214 Verworven van derden 8224 Afgeboekt 8234 Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8244 Meerwaarden per einde van het boekjaar 8254 Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar 8324P XXXXXXXXXX 107.356 Geboekt 8274 16.829 Teruggenomen 8284 Verworven van derden 8294 Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen 8304 Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8314 Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar 8324 124.185 NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR 25 WAARVAN Terreinen en gebouwen 250 Installaties, machines en uitrusting 251 Meubilair en rollend materieel 252 0 16/55
Nr. BE 0405.548.486 VOL 5.3.5 OVERIGE MATERIËLE VASTE ACTIVA Codes Boekjaar Vorig boekjaar Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8195P XXXXXXXXXX 470.610 Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa 8165 Overdrachten en buitengebruikstellingen 8175 179.000 Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-) 8185 Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8195 291.610 Meerwaarden per einde van het boekjaar 8255P XXXXXXXXXX Geboekt 8215 Verworven van derden 8225 Afgeboekt 8235 Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8245 Meerwaarden per einde van het boekjaar 8255 Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar 8325P XXXXXXXXXX 391.610 Geboekt 8275 Teruggenomen 8285 Verworven van derden 8295 Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen 8305 100.000 Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8315 Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar 8325 291.610 NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR 26 0 17/55
Nr. BE 0405.548.486 VOL 5.3.6 ACTIVA IN AANBOUW EN VOORUITBETALINGEN Codes Boekjaar Vorig boekjaar Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8196P XXXXXXXXXX 6.346.446 Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa 8166 4.838.588 Overdrachten en buitengebruikstellingen 8176 Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-) 8186-5.370.471 Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8196 5.814.563 Meerwaarden per einde van het boekjaar 8256P XXXXXXXXXX Geboekt 8216 Verworven van derden 8226 Afgeboekt 8236 Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8246 Meerwaarden per einde van het boekjaar 8256 Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar 8326P XXXXXXXXXX Geboekt 8276 Teruggenomen 8286 Verworven van derden 8296 Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen 8306 Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8316 Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar 8326 NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR 27 5.814.563 18/55
Nr. BE 0405.548.486 VOL 5.4.1 STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA VERBONDEN ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN Codes Boekjaar Vorig boekjaar Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8391P XXXXXXXXXX 96.424.250 Aanschaffingen 8361 15.577.999 Overdrachten en buitengebruikstellingen 8371 Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-) 8381 Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8391 112.002.249 Meerwaarden per einde van het boekjaar 8451P XXXXXXXXXX Geboekt 8411 Verworven van derden 8421 Afgeboekt 8431 Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8441 Meerwaarden per einde van het boekjaar 8451 Waardeverminderingen per einde van het boekjaar 8521P XXXXXXXXXX Geboekt 8471 Teruggenomen 8481 Verworven van derden 8491 Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen 8501 Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8511 Waardeverminderingen per einde van het boekjaar 8521 Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar 8551P XXXXXXXXXX (+)/(-) 8541 Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar 8551 NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR 280 112.002.249 VERBONDEN ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR 281P XXXXXXXXXX 43.014.864 Toevoegingen 8581 290.586 Terugbetalingen 8591 2.150.846 Geboekte waardeverminderingen 8601 Teruggenomen waardeverminderingen 8611 Wisselkoersverschillen (+)/(-) 8621 Overige mutaties (+)/(-) 8631-2.833.297 NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR 281 38.321.307 GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE BOEKJAAR 8651 19/55
Nr. BE 0405.548.486 VOL 5.4.3 ANDERE ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN Codes Boekjaar Vorig boekjaar Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8393P XXXXXXXXXX 56.219 Aanschaffingen 8363 Overdrachten en buitengebruikstellingen 8373 Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-) 8383 Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8393 56.219 Meerwaarden per einde van het boekjaar 8453P XXXXXXXXXX Geboekt 8413 Verworven van derden 8423 Afgeboekt 8433 Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8443 Meerwaarden per einde van het boekjaar 8453 Waardeverminderingen per einde van het boekjaar 8523P XXXXXXXXXX Geboekt 8473 Teruggenomen 8483 Verworven van derden 8493 Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen 8503 Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8513 Waardeverminderingen per einde van het boekjaar 8523 Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar 8553P XXXXXXXXXX (+)/(-) 8543 Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar 8553 NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR 284 56.219 ANDERE ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR 285/8P XXXXXXXXXX 80.066 Toevoegingen 8583 1.948 Terugbetalingen 8593 Geboekte waardeverminderingen 8603 Teruggenomen waardeverminderingen 8613 Wisselkoersverschillen (+)/(-) 8623 Overige mutaties (+)/(-) 8633 NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR 285/8 82.014 GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE BOEKJAAR 8653 20/55
Nr. BE 0405.548.486 VOL 5.5.1 INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN Hieronder worden de ondernemingen vermeld waarin de onderneming een deelneming bezit (opgenomen in de posten 280 en 282 van de activa), alsmede de andere ondernemingen waarin de onderneming maatschappelijke rechten bezit (opgenomen in de posten 284 en 51/53 van de activa) ten belope van ten minste 10 % van het geplaatste kapitaal. Aangehouden maatschappelijke rechten Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening NAAM, volledig adres van de ZETEL en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ONDERNEMINGSNUMMER rechtstreeks Aantal % % Jaarrekening per dochters Muntcode Eigen vermogen Nettoresultaat (+) of (-) (in eenheden) EGE PROFIL TICARET VE SANAYI AS 31-12-2012 TRY 119.958.274 17.346.480 10003 Sokak 5/AOSB 35620 Cigli-Izmir TURKIJE Gewone aandelen 58.100.520 97,54 EGE PEN AS 31-12-2012 TRY 978.276 190.978 10003 Sokak 3/AOSB 35620 Cigli-Izmir TURKIJE Gewone aandelen 799.996 99,99 PLASTICS DECEUNINCK NV 31-12-2012 EUR 867.283 87.448 BE 0414.421.315 Brugsesteenweg 374 8800 Roeselare BELGIË Gewone aandelen 998 99,8 0,2 DECEUNINCK BEHEER BV 31-12-2012 EUR 125.328.251 203.281 Prins Bernhardplein 200 1097JB Amsterdam NEDERLAND Gewone aandelen 62.621 99,99 0,01 DECEUNINCK IRELAND UNLTD 31-12-2012 USD 17.213.947 150.886 4th floor, Adelaide Road 25-28 2 Dublin IERLAND Gewone aandelen 4.179.999 99,99 0,01 DECEUNINCK RUS OOO 31-12-2012 RUB 361.296.000-82.218.000 21/55
Nr. BE 0405.548.486 VOL 5.5.1 Profsoyusnaya 65/1 117342 Moskou RUSLAND Nvt 99,95 0,05 DECEUNINCK BULGARIA EOOD 31-12-2012 BGN -43.731 9.456 Sankt Petersburg Blvd 41 4000 Plovdiv BULGARIJE Gewone aandelen 50 100 0 DECEUNINCK BALTIC UAB 31-12-2012 LTL -6.772.081-24.692 Saltoniskiu Street 29/3 08105 Vilnius LITOUWEN Gewone aandelen 100 100 DECEUNINCK PTY LTD 31-12-2012 AUD -707.952 4.534 Freight Drive 142 3062 Victoria Somerton AUSTRALIË Gewone aandelen 100 100 DECEUNINCK ITALIA SRL 31-12-2012 EUR 107.610-2.519 Piazza della Concordia 6 56025 Pontedera ITALIË Nvt 100 INOUTIC / DECEUNINCK SP.ZOO 31-12-2012 PLN 50.584.731-17.163.563 ul. Poznanska 34 62-020 Jasin POLEN Gewone aandelen 239.915 81,38 18,62 INOUTIC / DECEUNINCK SPOL S.R.O. 31-12-2012 CZK 322.421.579 1.111.938 Vintrovna 23 664 41 Popuvky TSJECHIË Nvt 100 22/55
Nr. BE 0405.548.486 VOL 5.6 GELDBELEGGINGEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (ACTIVA) OVERIGE GELDBELEGGINGEN Aandelen 51 Boekwaarde verhoogd met het niet-opgevraagde bedrag 8681 Niet-opgevraagd bedrag 8682 Vastrentende effecten 52 Vastrentende effecten uitgegeven door kredietinstellingen 8684 Termijnrekeningen bij kredietinstellingen 53 Met een resterende looptijd of opzegtermijn van hoogstens één maand 8686 meer dan één maand en hoogstens één jaar 8687 meer dan één jaar 8688 Hierboven niet-opgenomen overige geldbeleggingen 8689 Codes Boekjaar Vorig boekjaar OVERLOPENDE REKENINGEN Boekjaar Uitsplitsing van de post 490/1 van de activa indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt Niet verbruikte kosten 2.107.019 Te ontvangen intresten 258.568 23/55
Nr. BE 0405.548.486 VOL 5.7 STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR STAAT VAN HET KAPITAAL Codes Boekjaar Vorig boekjaar Maatschappelijk kapitaal Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar 100P XXXXXXXXXX 42.495.000 Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar 100 42.495.000 Wijzigingen tijdens het boekjaar Codes Bedragen Aantal aandelen Samenstelling van het kapitaal Soorten aandelen Aandelen op naam 8702 XXXXXXXXXX 18.856.592 Aandelen aan toonder en/of gedematerialiseerde aandelen 8703 XXXXXXXXXX 88.893.408 Codes Niet-opgevraagd bedrag Opgevraagd, niet-gestort bedrag Niet-gestort kapitaal Niet-opgevraagd kapitaal 101 XXXXXXXXXX Opgevraagd, niet-gestort kapitaal 8712 XXXXXXXXXX Aandeelhouders die nog moeten volstorten Codes Boekjaar Eigen aandelen Gehouden door de vennootschap zelf Kapitaalbedrag 8721 260.546 Aantal aandelen 8722 217.121 Gehouden door haar dochters Kapitaalbedrag 8731 Aantal aandelen 8732 Verplichtingen tot uitgifte van aandelen Als gevolg van de uitoefening van conversierechten Bedrag van de lopende converteerbare leningen 8740 Bedrag van het te plaatsen kapitaal 8741 Maximum aantal uit te geven aandelen 8742 Als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrechten Aantal inschrijvingsrechten in omloop 8745 Bedrag van het te plaatsen kapitaal 8746 Maximum aantal uit te geven aandelen 8747 Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal 8751 Aandelen buiten kapitaal Verdeling Aantal aandelen 8761 Daaraan verbonden stemrecht 8762 Uitsplitsing volgens de aandeelhouders Aantal aandelen gehouden door de vennootschap zelf 8771 Aantal aandelen gehouden door haar dochters 8781 Codes Boekjaar AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR VAN DE ONDERNEMING OP DE DATUM VAN DE JAARAFSLUITING, ZOALS DIE BLIJKT UIT DE KENNISGEVINGEN DIE DE ONDERNEMING HEEFT ONTVANGEN Desco 18.856.250 aandelen 17,50% Sofina 18.856.250 aandelen 17,50% Fidec 5.793.990 aandelen 5.38% 24/55
Nr. BE 0405.548.486 VOL 5.7 Lazard Frères Gestion SAS 5.414.516 aandelen 5.03% Francis Van Eeckhout 3.237.501 aandelen 3.00% Andere 55.591.493 aandelen 51.59% 25/55
Nr. BE 0405.548.486 VOL 5.8 VOORZIENINGEN VOOR OVERIGE RISICO'S EN KOSTEN Boekjaar UITSPLITSING VAN DE POST 163/5 VAN DE PASSIVA INDIEN DAARONDER EEN BELANGRIJK BEDRAG VOORKOMT Garantieverplichtingen 205.932 Hangende geschillen 345.000 26/55
Nr. BE 0405.548.486 VOL 5.9 STAAT VAN DE SCHULDEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (PASSIVA) Codes Boekjaar UITSPLITSING VAN DE SCHULDEN MET EEN OORSPRONKELIJKE LOOPTIJD VAN MEER DAN EEN JAAR, NAARGELANG HUN RESTERENDE LOOPTIJD Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen Financiële schulden 8801 12.002.782 Achtergestelde leningen 8811 Niet-achtergestelde obligatieleningen 8821 Leasingschulden en soortgelijke schulden 8831 2.782 Kredietinstellingen 8841 12.000.000 Overige leningen 8851 Handelsschulden 8861 Leveranciers 8871 Te betalen wissels 8881 Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 8891 Overige schulden 8901 Totaal der schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen 42 12.002.782 Schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar Financiële schulden 8802 16.000.000 Achtergestelde leningen 8812 Niet-achtergestelde obligatieleningen 8822 Leasingschulden en soortgelijke schulden 8832 Kredietinstellingen 8842 16.000.000 Overige leningen 8852 Handelsschulden 8862 Leveranciers 8872 Te betalen wissels 8882 Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 8892 Overige schulden 8902 Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar 8912 16.000.000 Schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar Financiële schulden 8803 Achtergestelde leningen 8813 Niet-achtergestelde obligatieleningen 8823 Leasingschulden en soortgelijke schulden 8833 Kredietinstellingen 8843 Overige leningen 8853 Handelsschulden 8863 Leveranciers 8873 Te betalen wissels 8883 Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 8893 Overige schulden 8903 Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar 8913 Codes Boekjaar GEWAARBORGDE SCHULDEN Door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden Financiële schulden 8921 Achtergestelde leningen 8931 Niet-achtergestelde obligatieleningen 8941 Leasingschulden en soortgelijke schulden 8951 Kredietinstellingen 8961 Overige leningen 8971 Handelsschulden 8981 Leveranciers 8991 Te betalen wissels 9001 Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 9011 Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten 9021 Overige schulden 9051 Totaal van de door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden 9061 Schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de onderneming Financiële schulden 8922 75.054.396 27/55
Nr. BE 0405.548.486 VOL 5.9 Codes Boekjaar Achtergestelde leningen 8932 Niet-achtergestelde obligatieleningen 8942 Leasingschulden en soortgelijke schulden 8952 Kredietinstellingen 8962 75.054.396 Overige leningen 8972 Handelsschulden 8982 Leveranciers 8992 Te betalen wissels 9002 Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 9012 Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 9022 Belastingen 9032 Bezoldigingen en sociale lasten 9042 Overige schulden 9052 Totaal der schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de onderneming 9062 75.054.396 Codes Boekjaar SCHULDEN MET BETREKKING TOT BELASTINGEN, BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN Belastingen Vervallen belastingschulden 9072 Niet-vervallen belastingschulden 9073 1.233.989 Geraamde belastingschulden 450 39.156 Bezoldigingen en sociale lasten Vervallen schulden ten aanzien van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid 9076 Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten 9077 4.731.657 OVERLOPENDE REKENINGEN Boekjaar Uitsplitsing van de post 492/3 van de passiva indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt Toe te rekenen kosten 90.959 Verkregen opbrengsten 151.728 Toe te rekenen intresten 379.686 Toe te rekenen wisselresultaten 676.881 28/55
Nr. BE 0405.548.486 VOL 5.10 BEDRIJFSRESULTATEN BEDRIJFSOPBRENGSTEN Netto-omzet Uitsplitsing per bedrijfscategorie Codes Boekjaar Vorig boekjaar Uitsplitsing per geografische markt Andere bedrijfsopbrengsten Exploitatiesubsidies en vanwege de overheid ontvangen compenserende bedragen 740 BEDRIJFSKOSTEN Werknemers waarvoor de onderneming een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die zijn ingeschreven in het algemeen personeelsregister Totaal aantal op de afsluitingsdatum 9086 595 634 Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten 9087 593,8 634,7 Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren 9088 904.909 959.501 Personeelskosten Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen 620 20.951.851 23.669.613 Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen 621 13.099.931 14.475.792 Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen 622 707.112 926.205 Andere personeelskosten 623 959.217 1.401.619 Ouderdoms- en overlevingspensioenen 624 Voorzieningen voor pensioenen en soortgelijke verplichtingen Toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) (+)/(-) 635 58.684 22.696 Waardeverminderingen Op voorraden en bestellingen in uitvoering Geboekt 9110 521.119 Teruggenomen 9111 120.979 Op handelsvorderingen Geboekt 9112 642.758 1.435.030 Teruggenomen 9113 352.745 697.411 Voorzieningen voor risico's en kosten Toevoegingen 9115 544.184 1.082.022 Bestedingen en terugnemingen 9116 1.026.477 669.890 Andere bedrijfskosten Bedrijfsbelastingen en -taksen 640 786.323 796.247 Andere 641/8 2.210.969 1.789.742 Uitzendkrachten en ter beschikking van de onderneming gestelde personen Totaal aantal op de afsluitingsdatum 9096 Gemiddeld aantal berekend in voltijdse equivalenten 9097 19 26 Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren 9098 38.335 51.511 Kosten voor de onderneming 617 1.062.941 1.438.437 29/55
Nr. BE 0405.548.486 VOL 5.11 FINANCIËLE EN UITZONDERLIJKE RESULTATEN FINANCIËLE RESULTATEN Codes Boekjaar Vorig boekjaar Andere financiële opbrengsten Door de overheid toegekende subsidies, aangerekend op de resultatenrekening Kapitaalsubsidies 9125 Interestsubsidies 9126 Uitsplitsing van de overige financiële opbrengsten Wisselresultaten 10.195.365 10.747.912 Korting leveranciers 606.184 755.438 Subsidies 99.249 246.468 Overige financiële opbrengsten 7.252 223.892 Opbrengst forward contracten 1.573.878 Afschrijving van kosten bij uitgifte van leningen en van disagio 6501 Geactiveerde intercalaire interesten 6503 Waardeverminderingen op vlottende activa Geboekt 6510 Teruggenomen 6511 Andere financiële kosten Bedrag van het disconto ten laste van de onderneming bij de verhandeling van vorderingen 653 Voorzieningen met financieel karakter Toevoegingen 6560 Bestedingen en terugnemingen 6561 Uitsplitsing van de overige financiële kosten Wisselresultaten 9.782.005 17.797.573 Bankkosten 132.181 153.397 Andere diverse financiële kosten 700.064 1.104.127 Discontokosten op vorderingen 212.525 264.004 Kosten forward contracten 224.441 741.166 UITZONDERLIJKE RESULTATEN Boekjaar Uitsplitsing van de andere uitzonderlijke opbrengsten Andere 947.084 Uitsplitsing van de andere uitzonderlijke kosten Andere 256.680 30/55
Nr. BE 0405.548.486 VOL 5.12 BELASTINGEN EN TAKSEN Codes Boekjaar BELASTINGEN OP HET RESULTAAT Belastingen op het resultaat van het boekjaar 9134 281.494 Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen 9135 242.338 Geactiveerde overschotten van betaalde belastingen en voorheffingen 9136 Geraamde belastingsupplementen 9137 39.156 Belastingen op het resultaat van vorige boekjaren 9138 Verschuldigde of betaalde belastingsupplementen 9139 Geraamde belastingsupplementen of belastingen waarvoor een voorziening werd gevormd 9140 Belangrijkste oorzaken van de verschillen tussen de winst vóór belastingen, zoals die blijkt uit de jaarrekening, en de geraamde belastbare winst Invloed van de uitzonderlijke resultaten op de belastingen op het resultaat van het boekjaar Codes Boekjaar Bronnen van belastinglatenties Actieve latenties 9141 57.617.041 Gecumuleerde fiscale verliezen die aftrekbaar zijn van latere belastbare winsten 9142 57.617.041 Andere actieve latenties Passieve latenties 9144 Uitsplitsing van de passieve latenties BELASTING OP DE TOEGEVOEGDE WAARDE EN BELASTINGEN TEN LASTE VAN DERDEN Codes Boekjaar Vorig boekjaar In rekening gebrachte belasting op de toegevoegde waarde Aan de onderneming (aftrekbaar) 9145 25.999.606 29.669.272 Door de onderneming 9146 25.801.448 28.257.950 Ingehouden bedragen ten laste van derden als Bedrijfsvoorheffing 9147 4.618.576 4.997.431 Roerende voorheffing 9148 31/55
Nr. BE 0405.548.486 VOL 5.13 NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN Codes Boekjaar DOOR DE ONDERNEMING GESTELDE OF ONHERROEPELIJK BELOOFDE PERSOONLIJKE ZEKERHEDEN ALS WAARBORG VOOR SCHULDEN OF VERPLICHTINGEN VAN DERDEN 9149 Waarvan Door de onderneming geëndosseerde handelseffecten in omloop 9150 Door de onderneming getrokken of voor aval getekende handelseffecten 9151 Maximumbedrag ten belope waarvan andere verplichtingen van derden door de onderneming zijn gewaarborgd 9153 ZAKELIJKE ZEKERHEDEN Zakelijke zekerheden die door de onderneming op haar eigen activa werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van de onderneming Hypotheken Boekwaarde van de bezwaarde activa 9161 11.869.660 Bedrag van de inschrijving 9171 77.374.500 Pand op het handelsfonds - Bedrag van de inschrijving 9181 63.000.000 Pand op andere activa - Boekwaarde van de in pand gegeven activa 9191 Zekerheden op nog te verwerven activa - Bedrag van de betrokken activa 9201 Zakelijke zekerheden die door de onderneming op haar eigen activa werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van derden Hypotheken Boekwaarde van de bezwaarde activa 9162 Bedrag van de inschrijving 9172 Pand op het handelsfonds - Bedrag van de inschrijving 9182 Pand op andere activa - Boekwaarde van de in pand gegeven activa 9192 Zekerheden op nog te verwerven activa - Bedrag van de betrokken activa 9202 GOEDEREN EN WAARDEN GEHOUDEN DOOR DERDEN IN HUN NAAM MAAR TEN BATE EN OP RISICO VAN DE ONDERNEMING, VOOR ZOVER DEZE GOEDEREN EN WAARDEN NIET IN DE BALANS ZIJN OPGENOMEN Plastics Deceuninck: hypotheek 378.000 Deceuninck Ltd: hypotheek onroerend goed 12.444.760 Deceuninck Ltd: pand op handelsvorderingen, bankrekeningen en voorraad 8.900.000 Deceuninck Holdings (UK) Limited: pand op machines en uitrusting 2.473.000 Deceuninck North America LLC: zekerheid op het octrooi 34.564.000 Deceuninck North America LLC: hypotheek 19.170.587 Deceuninck SAS: pand op handelsfonds 2.486.000 Deceuninck SAS: pand op voorraden 5.700.000 Deceuninck SAS: pand op schuldvorderingen 10.100.000 Deceuninck SAS: hypotheek op onroerend goed + hypothecair mandaat 21.766.567 Deceuninck Spol: pand op roerende goederen 5.484.000 Deceuninck Spol: pand op schuldvorderingen en bankrekeningen 6.100.000 Deceuninck Spol: hypotheek 4.500.000 Inoutic: pand op handelsvorderingen 8.300.000 Inoutic: zekerheid op vlottende en vaste activa 33.916.000 Inoutic: hypotheek op onroerend goed 46.000.000 Deceuninck Polska: pand op activa 9.191.000 Deceuninck Polska: hypotheek 13.637.990 Deceuninck Rus: pand op schuldvorderingen 1.200.000 Deceuninck Rus: pand op uitrusting 10.624.000 Deceuninck Rus: pand op roerende goederen 3.300.000 Deceuninck Rus: hypotheek op grond 9.000.000 BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT AANKOOP VAN VASTE ACTIVA BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT VERKOOP VAN VASTE ACTIVA TERMIJNVERRICHTINGEN Gekochte (te ontvangen) goederen 9213 32/55
Nr. BE 0405.548.486 VOL 5.13 Codes Boekjaar Verkochte (te leveren) goederen 9214 Gekochte (te ontvangen) deviezen 9215 5.385.206 Verkochte (te leveren) deviezen 9216 52.074.316 VERPLICHTINGEN VOORTVLOEIEND UIT DE TECHNISCHE WAARBORGEN VERBONDEN AAN REEDS GEPRESTEERDE VERKOPEN OF DIENSTEN BELANGRIJKE HANGENDE GESCHILLEN EN ANDERE BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN IN VOORKOMEND GEVAL, BEKNOPTE BESCHRIJVING VAN DE REGELING INZAKE HET AANVULLEND RUST- OF OVERLEVINGSPENSIOEN TEN BEHOEVE VAN DE PERSONEELS- OF DIRECTIELEDEN, MET OPGAVE VAN DE GENOMEN MAATREGELEN OM DE DAARUIT VOORTVLOEIENDE KOSTEN TE DEKKEN Code Boekjaar PENSIOENEN DIE DOOR DE ONDERNEMING ZELF WORDEN GEDRAGEN Geschat bedrag van de verplichtingen die voortvloeien uit reeds gepresteerd werk 9220 Basis en wijze waarop dit bedrag wordt berekend AARD EN ZAKELIJK DOEL VAN BUITENBALANS REGELINGEN Mits de risico's of voordelen die uit dergelijke regelingen voortvloeien van enige betekenis zijn en voor zover de openbaarmaking van dergelijke risico's of voordelen noodzakelijk is voor de beoordeling van de financiële positie van de vennootschap; indien vereist moeten de financiële gevolgen van deze regelingen voor de vennootschap eveneens worden vermeld ANDERE NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN 33/55
Nr. BE 0405.548.486 VOL 5.14 BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN EN MET ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT VERBONDEN ONDERNEMINGEN Codes Boekjaar Vorig boekjaar Financiële vaste activa 280/1 150.323.556 139.439.114 Deelnemingen 280 112.002.249 96.424.250 Achtergestelde vorderingen 9271 Andere vorderingen 9281 38.321.307 43.014.864 Vorderingen op verbonden ondernemingen 9291 75.581.052 100.347.695 Op meer dan één jaar 9301 Op hoogstens één jaar 9311 75.581.052 100.347.695 Geldbeleggingen 9321 Aandelen 9331 Vorderingen 9341 Schulden 9351 22.782.921 55.156.759 Op meer dan één jaar 9361 Op hoogstens één jaar 9371 22.782.921 55.156.759 Persoonlijke en zakelijke zekerheden Door de onderneming gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van verbonden ondernemingen 9381 Door verbonden ondernemingen gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van de onderneming 9391 Andere betekenisvolle financiële verplichtingen 9401 Financiële resultaten Opbrengsten uit financiële vaste activa 9421 4.504.974 5.123.072 Opbrengsten uit vlottende activa 9431 Andere financiële opbrengsten 9441 Kosten van schulden 9461 206.669 237.435 Andere financiële kosten 9471 Realisatie van vaste activa Verwezenlijkte meerwaarden 9481 906.295 1.024.361 Verwezenlijkte minderwaarden 9491 58.893 2.273 ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT Financiële vaste activa 282/3 Deelnemingen 282 Achtergestelde vorderingen 9272 Andere vorderingen 9282 Vorderingen 9292 Op meer dan één jaar 9302 Op hoogstens één jaar 9312 Schulden 9352 Op meer dan één jaar 9362 Op hoogstens één jaar 9372 TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN BUITEN NORMALE MARKTVOORWAARDEN Vermelding van dergelijke transacties indien zij van enige betekenis zijn, met opgave van het bedrag van deze transacties, de aard van de betrekking met de verbonden partij, alsmede andere informatie over de transacties die nodig is voor het verkrijgen van inzicht in de financiële positie van de vennootschap Boekjaar 34/55
Nr. BE 0405.548.486 VOL 5.15 FINANCIËLE BETREKKINGEN MET Codes Boekjaar BESTUURDERS EN ZAAKVOERDERS, NATUURLIJKE OF RECHTSPERSONEN DIE DE ONDERNEMING RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS CONTROLEREN ZONDER VERBONDEN ONDERNEMINGEN TE ZIJN, OF ANDERE ONDERNEMINGEN DIE DOOR DEZE PERSONEN RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS GECONTROLEERD WORDEN Uitstaande vorderingen op deze personen 9500 Voorwaarden betreffende de uitstaande vorderingen Waarborgen toegestaan in hun voordeel 9501 Voornaamste voorwaarden van de toegestane waarborgen Andere betekenisvolle verplichtingen aangegaan in hun voordeel 9502 Voornaamste voorwaarden van deze verplichtingen Rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen en ten laste van de resultatenrekening toegekende pensioenen, voor zover deze vermelding niet uitsluitend of hoofdzakelijk betrekking heeft op de toestand van een enkel identificeerbaar persoon Aan bestuurders en zaakvoerders 9503 1.107.524 Aan oud-bestuurders en oud-zaakvoerders 9504 DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN) Codes Boekjaar Bezoldiging van de commissaris(sen) 9505 217.000 Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door de commissaris(sen) Andere controleopdrachten 95061 2.500 Belastingadviesopdrachten 95062 Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten 95063 Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn) Andere controleopdrachten 95081 Belastingadviesopdrachten 95082 Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten 95083 Vermeldingen in toepassing van het artikel 133, paragraaf 6 van het Wetboek van vennootschappen 35/55
Nr. BE 0405.548.486 VOL 5.17.1 VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING Inlichtingen te verstrekken door elke onderneming die onderworpen is aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen inzake de geconsolideerde jaarrekening De onderneming heeft een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld en openbaar gemaakt 36/55
Nr. BE 0405.548.486 VOL 6 SOCIALE BALANS Nummers van de paritaire comités die voor de onderneming bevoegd zijn: 116 207 Staat van de tewerkgestelde personen Werknemers waarvoor de onderneming een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die zijn ingeschreven in het algemeen personeelsregister Tijdens het boekjaar Codes Totaal 1. Mannen 2. Vrouwen Gemiddeld aantal werknemers Voltijds 1001 544,8 516 28,8 Deeltijds 1002 65,2 42,6 22,6 Totaal in voltijdse equivalenten (VTE) 1003 593,8 547,6 46,2 Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren Voltijds 1011 833.008 785.135 47.873 Deeltijds 1012 71.901 43.755 28.146 Totaal 1013 904.909 828.890 76.019 Personeelskosten Voltijds 1021 31.478.399,2 29.590.710,1 1.887.689,1 Deeltijds 1022 2.344.034,1 1.337.191 1.006.843,1 Totaal 1023 33.822.433,3 30.927.901,1 2.894.532,2 Bedrag van de voordelen bovenop het loon 1033 Tijdens het vorige boekjaar Codes P. Totaal 1P. Mannen 2P. Vrouwen Gemiddeld aantal werknemers in VTE 1003 634,7 584 50,7 Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren 1013 959.501 877.687 81.814 Personeelskosten 1023 40.473.229 36.590.326,5 3.882.902,5 Bedrag van de voordelen bovenop het loon 1033 37/55
Nr. BE 0405.548.486 VOL 6 Werknemers waarvoor de onderneming een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die zijn ingeschreven in het algemeen personeelsregister (vervolg) Op de afsluitingsdatum van het boekjaar Codes 1. Voltijds 2. Deeltijds 3. Totaal in voltijdse equivalenten Aantal werknemers 105 529 66 579 Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst Overeenkomst voor een onbepaalde tijd 110 514 63 562 Overeenkomst voor een bepaalde tijd 111 15 3 17 Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk 112 Vervangingsovereenkomst 113 Volgens het geslacht en het studieniveau Mannen 120 502 41 532,6 lager onderwijs 1200 251 25 269,3 secundair onderwijs 1201 152 13 161,9 hoger niet-universitair onderwijs 1202 49 3 51,4 universitair onderwijs 1203 50 0 50 Vrouwen 121 27 25 46,4 lager onderwijs 1210 0 0 0 secundair onderwijs 1211 3 6 7,8 hoger niet-universitair onderwijs 1212 9 10 16,9 universitair onderwijs 1213 15 9 21,7 Volgens de beroepscategorie Directiepersoneel 130 0 0 0 Bedienden 134 152 30 174,4 Arbeiders 132 377 36 404,6 Andere 133 0 0 0 Uitzendkrachten en ter beschikking van de onderneming gestelde personen Tijdens het boekjaar Codes 1. Uitzendkrachten 2. Ter beschikking van de onderneming gestelde personen Gemiddeld aantal tewerkgestelde personen 150 19 Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren 151 38.335 Kosten voor de onderneming 152 1.062.941 38/55
Nr. BE 0405.548.486 VOL 6 Tabel van het personeelsverloop tijdens het boekjaar Ingetreden Codes 1. Voltijds 2. Deeltijds 3. Totaal in voltijdse equivalenten Aantal werknemers waarvoor de onderneming tijdens het boekjaar een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die tijdens het boekjaar werden ingeschreven in het algemeen personeelsregister 205 19 3 21,3 Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst Overeenkomst voor een onbepaalde tijd 210 9 1 9,9 Overeenkomst voor een bepaalde tijd 211 10 2 11,4 Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk 212 0 0 0 Vervangingsovereenkomst 213 0 0 Uitgetreden Codes 1. Voltijds 2. Deeltijds 3. Totaal in voltijdse equivalenten Aantal werknemers met een in de DIMONA-verklaring aangegeven of een in het algemeen personeelsregister opgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens het boekjaar een einde nam 305 53 8 58,7 Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst Overeenkomst voor een onbepaalde tijd 310 44 6 48,5 Overeenkomst voor een bepaalde tijd 311 9 2 10,2 Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk 312 0 0 0 Vervangingsovereenkomst 313 0 0 0 Volgens de reden van beëindiging van de overeenkomst Pensioen 340 1 1 1,8 Werkloosheid met bedrijfstoeslag 341 3 1 3,8 Afdanking 342 9 1 9,8 Andere reden 343 40 5 43,3 Waarvan: het aantal werknemers dat als zelfstandige ten minste op halftijdse basis diensten blijft verlenen aan de onderneming 350 0 0 0 39/55
Nr. BE 0405.548.486 VOL 6 Inlichtingen over de opleidingen voor de werknemers tijdens het boekjaar Totaal van de formele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever Codes Mannen Codes Vrouwen Aantal betrokken werknemers 5801 289 5811 35 Aantal gevolgde opleidingsuren 5802 4.028 5812 787 Nettokosten voor de onderneming 5803 135.737,3 5813 21.322,47 waarvan brutokosten rechtstreeks verbonden met de opleiding 58031 265.672,87 58131 52.615,9 waarvan betaalde bijdragen en stortingen aan collectieve fondsen 58032 45.636 58132 3.016 waarvan ontvangen tegemoetkomingen (in mindering) 58033 175.571,57 58133 34.309,43 Totaal van de minder formele en informele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever Aantal betrokken werknemers 5821 44 5831 0 Aantal gevolgde opleidingsuren 5822 4.043 5832 0 Nettokosten voor de onderneming 5823 152.538,22 5833 0 Totaal van de initiële beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever Aantal betrokken werknemers 5841 3 5851 0 Aantal gevolgde opleidingsuren 5842 2.623 5852 0 Nettokosten voor de onderneming 5843 30.114,14 5853 0 40/55
Nr. BE 0405.548.486 VOL 7 WAARDERINGSREGELS Waarderingsregels statutair 1. Beginsel De waarderingsregels zijn vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van het boek II, Titel I, Hoofdstuk II van het K.B. van 30 januari 2001. 2. Bijzondere regels Oprichtingskosten De oprichtingskosten worden ten laste van het resultaat genomen gedurende het boekjaar waarin ze werden besteed. Immateriële vaste activa Worden gewaardeerd tegen de aanschaffingswaarde en worden als volgt afgeschreven: Licentie: 20 % degressief/lineair Materiële vaste activa Worden gewaardeerd tegen de aanschaffingswaarde met inbegrip van bijkomende kosten. De materiële vaste activa worden in het jaar van hun verwerving steeds voor een volledig jaar afgeschreven. Er wordt geen rekening gehouden met mogelijke restwaarde. Overeenkomstig art. 28 van het K.B. van 30 januari 2001 gebeuren de afschrijvingen als volgt. OMSCHRIJVING Infrastructuur Gebouwen Inrichting gebouwen Materieel Klein materieel Moulen en Filières Installaties Installatie elektrische cabine Installatie verwarming Installatie telefoon Bureelmateriaal Kantoorcomputer Containers Meubilair Rollend materieel (exclusief personenwagens) Personenwagens % der afschrijvingen 20 % lineair op aanschaffingen tot 1985: 5% lineair op aanschaffingen vanaf 1990: 5% degressief 10% degressief 20% degressief 33% lineair 20% degressief 10% degressief 10% degressief 10% degressief 10% degressief 10% degressief 20% degressief 33% lineair 10% degressief 20% degressief 20% lineair De intern geproduceerde filières worden gewaardeerd aan de vervaardigingsprijs, waarbij enkel de directe kosten in aanmerking genomen worden. Financiële vaste activa Deelnemingen worden gewaardeerd tegen aanschaffings- of inbrengwaarde. Waardevermindering en herwaarderingen op deelnemingen worden slechts toegepast in geval van duurzame respectievelijke min- of meerwaarde verantwoord door de toestand, rentabiliteit of vooruitzichten. De vorderingen en borgtochten in contanten worden opgenomen tegen nominale waarde. Op vorderingen worden waardeverminderingen toegepast zo er geheel of gedeeltelijke onzekerheid bestaat over de betaling hiervan op de vervaldag. Voorraden Voorraden worden gewaardeerd tegen de aanschaffingswaarde of tegen de marktwaarde, in geval deze lager is. Toepassing: 1. Grondstoffen: worden gewaardeerd tegen de aanschaffingsprijs bepaald volgende de FIFO-methode 2. Goederen in bewerking: worden gewaardeerd tegen de vervaardingsprijs die enkel de directe kosten omvat 3. Fabricaten: worden opgenomen tegen de vervaardigingsprijs die enkel de directe kosten omvat 4. Handelsgoederen: worden gewaardeerd tegen de aanschaffingsprijs volgens de FIFO-methode. Voor verouderde en traagroterende voorraden worden er waardeverminderingen geboekt. 5. Onroerende goederen gestemd voor verkoop worden opgenomen tegen de aanschaffingsprijs bepaald volgens de methode van de individualisering van de prijs van elk bestanddeel. Vorderingen en schulden op meer dan één jaar en op ten hoogste één jaar, geldbeleggingen en liquide middelen worden gewaardeerd aan de nominale waarde. Vorderingen, schulden, geldbeleggingen en liquide middelen in vreemde munten worden gewaardeerd aan de laatst gekende indicatieve koers per einde boekjaar zoals gepubliceerd door de Europese Centrale Bank. Negatieve omrekeningsverschillen worden in financiële kosten verwerkt. Positieve omrekeningsverschillen worden onder de overlopende rekening passief verwerkt. Voor dubieuze vorderingen wordt een overeenstemmende waardevermindering geboekt. Kapitaalsubisidies Worden gewaardeerd aan nominale waarde na aftrek van de uitgestelde belasting. Zij worden geleidelijk afgeboekt via overboeking naar de financiële opbrengsten. Voorzieningen voor risico's en kosten Er worden voorzieningen aangelegd om naar hun aard duidelijk omschreven verliezen of kosten te dekken die op balansdatum waarschijnlijk of zeker zijn, doch waarvan het bedrag niet vaststaat. Overlopende rekeningen De over te dragen kosten, verworven opbrengsten, de toe te rekenen kosten en de over te dragen opbrengsten worden geboekt voor de nominale pro rata waarde, berekend teneinde de kosten en de opbrengsten aan de juiste boekhoudperiode toe te wijzen. 41/55
Statutair jaarverslag Deceuninck NV VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR AAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 13 MEI 2014 VAN DECEUNINCK NV De enkelvoudige jaarrekening en jaarverslag zijn opgesteld volgens de Belgische wettelijke bepalingen dewelke aanzienlijk afwijken van de IFRS boekhoudprincipes van toepassing op de geconsolideerde jaarrekening. Bij de enkelvoudige jaarrekening van Deceuninck NV werd door de commissaris een goedgekeurde verklaring zonder voorbehoud gegeven. Resultaten Het nettoresultaat van het boekjaar 2013 werd op de volgende wijze verkregen: Resultaten (in duizend) 2012 2013 Bedrijfsopbrengsten 183.204 165.065 Bedrijfskosten -177.633-160.385 Bedrijfswinst 5.571 4.680 Financiële opbrengsten 18.702 37.746 Financiële kosten -26.064-14.608 Winst (+) / verlies (-) uit gewone bedrijfsuitoefening vóór belasting -1.791 27.818 Uitzonderlijke opbrengsten 8.147 947 Uitzonderlijke kosten -563-257 Winst van het boekjaar vóór belasting 5.793 28.508 Onttrekking aan de uitgestelde belastingen 364 0 Belastingen op het resultaat 943-270 Winst van het boekjaar 7.101 28.238 Onttrekking aan de uitgestelde belastingen 715 0 Te bestemmen winst van het boekjaar 7.816 28.238 De daling van de bedrijfsopbrengsten met 18,14 miljoen kan voornamelijk worden verklaard door een daling van de omzet met 11,06%. Deze daling is voornamelijk te verklaren door een lagere omzet in de Benelux, Frankrijk en Spanje. De bedrijfskosten zijn gedaald met 17,25 miljoen. De financiële opbrengsten omvatten hoofdzakelijk ontvangen dividenden van Ege Profil AS en van Deceuninck Beheer BV. De uitzonderlijke opbrengsten hadden vorig jaar voornamelijk betrekking op de ontvangen liquidatiebonus van Deceuninck Coordination Center NV en van Detajoint NV. Beide vennootschappen werden in 2012 definitief gesloten. Het te bestemmen resultaat van het boekjaar bedraagt 28,24 miljoen winst ten opzichte van 7,82 miljoen winst in het vorig boekjaar. 1 42/55
Balans Balans (in duizend) 2012 2013 Oprichtingskosten 1.512 687 Immateriële vaste activa 804 1.120 Materiële vaste activa 29.532 28.075 Financiële vaste activa 139.575 150.462 Vaste activa 171.423 180.344 Voorraden 19.740 20.896 Handelsvorderingen 66.956 47.517 Overige vorderingen 42.123 38.468 Kas en kasequivalenten 900 671 Overige vlottende activa 3.430 2.365 Vlottende activa 133.149 109.917 Totaal van de activa 304.572 290.261 Geplaatst kapitaal 42.495 42.495 Uitgiftepremies 50.480 50.480 Reserves 12.370 13.782 Overgedragen resultaat 27.445 52.121 Eigen vermogen 132.790 158.878 Voorzieningen en uitgestelde belastingen 1.930 1.448 Schulden op meer dan één jaar 28.003 16.000 Schulden op ten hoogste één jaar 139.542 112.636 Overige passiva 2.307 1.299 Schulden 169.852 129.935 Totaal van de passiva 304.572 290.261 De belangrijkste mutaties betreffen: - Stijging van het eigen vermogen door de verwerking van de winst van het boekjaar. - Daling van de schulden op meer dan één jaar door kapitaalaflossingen van de lange termijn lening (Facility B). - Daling van de schulden op ten hoogste één jaar ten gevolge van de ontvangen dividenden. Investeringen Deceuninck NV investeerde 8,34 miljoen. Deze investeringen werden geboekt aan aankoopprijs of vervaardigingsprijs (geproduceerde vaste activa). De voornaamste investeringen slaan op de bouw van een compoundtoren voor houtcomposietgrondstof (Twinson ) in Gits, bijkomende extrusielijnen met gebruik van Linktrusion -technologie (Raamsysteem Zendow#neo) en optimalisatie van de geautomatiseerde coatinglijn (Omniral ). Verder waren er ook vervangingsinvesteringen, nieuwe matrijzen en investeringen in ICT. Participaties In de loop van het boekjaar heeft Deceuninck NV ingetekend op de kapitaalsverhoging in Deceuninck Rus OOO voor 10,16 miljoen. Eveneens werden 81,38% van de aandelen in Profil Systems verworven van Inoutic / Deceuninck GmbH ten belope van 5,42 miljoen. Nadien is Profil Systems gefusioneerd met Deceunink Polska Sp.z o.o. 2 43/55
Bestemming van het resultaat Het boekjaar 2013 wordt afgesloten met een te bestemmen niet geconsolideerde nettowinst van 28,24 miljoen. Het overgedragen resultaat van het vorige boekjaar bedraagt 27,45 miljoen. De te bestemmen winst bedraagt 55,68 miljoen. De raad van bestuur stelt voor om de winst als volgt te verdelen: Bestemming van het resultaat (in duizend) 2013 Toevoeging aan de wettelijke reserve 1.412 Vergoeding van het kapitaal (Bruto dividend van 0,02 per aandeel) 2.151 Over te dragen winst 52.121 Totaal 55.684 Conform de wettelijke bepalingen werden de ter goedkeuring voorgelegde rekeningen opgemaakt volgens bovenstaande verdeling; er wordt een bruto dividend van 0,02 per aandeel uitgekeerd. Machtiging inkoop van eigen aandelen Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 18 december 2012 werd aan de raad van bestuur voor een periode van 5 jaar de bevoegdheid gegeven om zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering, krachtens artikel 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, eigen aandelen te verwerven door aankoop of door ruil ten belope van het maximum toegelaten aantal aandelen en voor een prijs tussen 0,40 en 6,00 per aandeel. Bij beslissing van dezelfde vergadering werd de raad van bestuur tevens gemachtigd om, zonder tijdsbeperking, de aldus ingekochte aandelen te vervreemden, hetzij rechtstreeks, hetzij door tussenkomst van een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, ofwel (i) tegen een prijs van minimum 0,40, zijnde de minimumprijs vastgelegd in de vork bepaald voor de machtiging tot inkoop van eigen aandelen, ofwel (ii) wanneer de vervreemding geschiedt in het kader van de aandelenoptieplannen. In het laatste geval is de raad van bestuur gemachtigd om de aandelen, met toestemming van de begunstigden van de aandelenoptieplannen, buiten beurs te vervreemden. In het boekjaar 2013 werden geen aandelen ingekocht. Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 18 december 2012 werd aan de raad van bestuur voor een periode van 3 jaar de bevoegdheid gegeven om, overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 620 tot en met 625 en 630 van het Wetboek van vennootschappen, eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen of te vervreemden, indien de verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Toegestaan kapitaal De raad van bestuur werd door de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 18 december 2012 gemachtigd om voor een termijn van 5 jaar te rekenen vanaf 25 januari 2013, het geplaatst kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag van maximum 42.495.000,00 door inschrijving in geld, door inbreng in natura binnen de wettelijke grenzen of door incorporatie van de reserves of uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van aandelen. Ingeval van kapitaalverhoging door inbreng in geld kan de raad van bestuur, met eenparigheid van stemmen, het voorkeurrecht beperken of opheffen. De bijzondere omstandigheden waarin van het toegestane kapitaal kan gebruik gemaakt worden en de hierbij nagestreefde doeleinden werden in het bijzonder verslag van 17 oktober 2012 uiteengezet. Dit verslag kan geconsulteerd worden op www.deceuninck.com. 3 44/55
Bijkantoren van de vennootschap Per 31 december 2013 heeft Deceuninck NV boekhoudkundig een bijkantoor in Spanje (Deceuninck NV-Branch Spanje). Kwijting Overeenkomstig de statutaire bepalingen, wordt aan de algemene vergadering der aandeelhouders gevraagd om de bestuurders en de commissaris kwijting te verlenen voor de uitvoering van hun mandaat over het afgelopen boekjaar. Onderzoek en Ontwikkeling (O&O) De O&O-activiteiten van de Groep maken deel uit van de afdeling Innovation and Technology. Technologie is essentieel voor de succesvolle omzetting van Deceuninck s visie Building a sustainable home. Innovation Ecology Design. Technologie verankert productinnovatie en de vereiste producteigenschappen in de organisatie. De afdeling ontwikkelt geschikte en kostenefficiënte productieprocessen, grondstoffen en matrijzen en promoot de standaardisatie ervan in de productievestigingen. Innovation and Technology concentreerde zich in 2013 op een verdere optimalisatie van de Linktrusion technologie en uitbreiding van het productassortiment waarbij deze technologie wordt toegepast. Linktrusion werd in 2011 gelanceerd als nieuw technologisch platform en verwijst naar Deceuninck s unieke aanpak voor de ontwikkeling van nieuwe technologieën en grondstoffen. Dit is het platform waarbij totaal verschillende grondstoffen en technologieën kunnen gecombineerd worden tot één multicomponentenextrusie. Linktrusion zorgt voor de ontwikkeling van efficiëntere producten door de integratie van meer functionaliteiten. Tevens zorgt Linktrusion voor de ontwikkeling van gerichte oplossingen voor elke specifieke toepassing. Zendow#neo is de eerste toepassing van het platform. Binnen Zendow#neo staat Linktrusion voor de combinatie van glasvezelversterkte PVC-profielen alsook voor een versterkingsprofiel waarbij staaldraad verwerkt is in een geëxtrudeerd hardschuimprofiel met 30% betere isolatie als resultaat. Daarnaast heeft Innovation and Technology zich toegespitst op de verdere ontwikkeling van een nieuwe watergedragen coatingtechnologie. Deceuninck heeft deze technologie begin 2013 onder de merknaam Omniral op de markt gelanceerd. Omniral -ramen worden gecoat door middel van een uniek, gepatenteerd, volledig geautomatiseerd proces. Hierbij wordt rondom rond op de vier zijden van een PVC-profiel een watergedragen coating aangebracht. Op de derde plaats heeft de afdeling Innovation and Technology gewerkt aan de verbetering van de grondstofsamenstelling. Hierbij streeft de afdeling naar een combinatie van de optimalisatie van de kosten en een verbetering van de eigenschappen van zowel harde PVC als als van de Twinson-grondstof voor houtcomposietproducten. Tot slot heeft Deceuninck de PUR-pultrusie-activiteit in de Verenigde Staten verder ontwikkeld met het oog op de verbetering van de proceskennis en om meer designvrijheid te creëren voor toekomstige producten. Andere omstandigheden Er zijn geen andere omstandigheden dan degene opgenomen in de paragraaf Risico s en onzekerheden, die op de toestand van Deceuninck NV een belangrijke invloed gehad hebben. Nieuwe mandaten voorgesteld aan de gewone algemene vergadering Gezien de mandaten van de heer François Gillet en Marcel Klepfisch SARL met vaste vertegenwoordiger de heer Marcel Klepfisch vervallen bij de jaarvergadering van 13 mei 2014, zal op voorstel van de raad van bestuur, en na aanbeveling van het Renumeratie en Benoemingscomité aan de algemene vergadering van 13 mei 2014, voorgesteld worden om beide mandaten te hernieuwen voor een periode van 4 jaar, dat wil zeggen tot de sluiting van de jaarvergadering van 2018. 4 45/55
Toepassing van de regeling inzake belangenconflicten (art. 523 W. Venn.) De raad van bestuur wenst over te gaan tot het aanbieden van warranten voor personeelsleden, kaderleden en leden van het directiecomité Uittreksel uit het verslag van de raad van bestuur van 17 december 2013: Strijdig belang Alvorens de discussie met betrekking tot dit punt wordt aangevangen deelt gedelegeerd bestuurder Tom Debusschere Comm. V., vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Tom Debusschere, mee dat er in haar hoofde een strijdig belang van vermogensrechtelijke aard kan bestaan met betrekking tot de beslissingen die de raad van bestuur zal nemen met het oog op het goedkeuren van het warrantenplan, aangezien zij als lid van het directiecomité eveneens begunstigde is. De raad van bestuur heeft akte genomen van dit strijdig belang en van het feit dat dit eveneens werd gesignaleerd door de betrokken bestuurder aan de commissaris van de vennootschap. Conform de bepalingen van artikel 523 van het Wetboek Vennootschappen en rekening houdend met het feit dat de vennootschap een publiek beroep doet op het spaarwezen werd de betrokken bestuurder gevraagd gedurende de behandeling van die punten van de agenda de zaal te verlaten. De betrokken bestuurder heeft bijgevolg niet deelgenomen aan de beraadslagingen, noch aan de stemming. De rechtvaardigingsgronden betreffende voornoemd strijdig belang zijn: Het door de raad van bestuur op voorstel van het remuneratiecomité genomen initiatief om het Warrantenplan 2013 te lanceren heeft tot doel om de begunstigen van dit plan te motiveren om bij te dragen tot de groei van de Deceuninck Groep en om hun loyaliteit ten aanzien van de Deceuninck Groep te bevorderen. De raad wenst tevens het warrantenplan goedgekeurd per 10 mei 2011 (Warranplanplan 2011(I)) te annuleren. De raad van bestuur is immers van oordeel dat het werk, het initiatief en de ondernemerszin van elk van de begunstigden een belangrijke bijdrage leveren aan de ontwikkeling van de activiteiten en de resultaten van de Deceuninck Groep, en zij wenst de begunstigden daarom de kans te geven (bijkomende) aandelen van de vennootschap te verwerven aan een vooraf bepaalde inschrijvingsprijs zodat zij financieel kunnen participeren in de toegevoegde waarde en de groei van de Deceuninck Groep. De ervaring van de voorbije jaren heeft immers uitgewezen dat opties en warranten en deelname in het aandeelhouderschap door de medewerkers van de Vennootschap een belangrijk element van motivatie en betrokkenheid ten aanzien van het bedrijf uitmaken. Dergelijk plan heeft immers tot doel de inzet en motivatie op lange termijn te bevorderen zodat de inzet bijdraagt in het realiseren van de strategie en in het succes en de groei van de onderneming. Als dusdanig kadert dit initiatief in de belangen van de vennootschap en acht de raad van bestuur de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders gerechtvaardigd. De vermogensrechtelijke gevolgen zijn de volgende: De vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap die voortvloeien uit het feit om warrants toe te kennen aan de uitvoerend bestuurder zijn miniem rekening houdend met enerzijds het totaal aantal effecten waarop deze verrichting betrekking heeft en met anderzijds het feit dat de uitoefenprijs van de warrants gebaseerd is op de actuele beurskoers van de aandelen. De modaliteiten van de warrantenplannen De warranten worden aangeboden overeenkomstig de modaliteiten bepaald in de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor werkgelegenheid 1998. De uitgifteprijs is gelijk 1,76. Telkens een derde van de warranten komt vrij voor uitoefening in het vierde, in het vijfde en in het zesde kalenderjaar na dat waarin het aanbod heeft plaatsgevonden tot einde van de looptijd. De Warranthouder kan beslissen om de Warranten niet uit te oefenen in de loop van de uitoefeningsperiode en de uitoefening van de aldus niet uitgeoefende Warranten overdragen naar een latere Warrant- uitoefeningsperiode. 5 46/55
De Uitoefenprijs van een Warrant wordt vastgelegd door het Comité op datum van Aanbod en is: a) voor bepaalde personeelsleden en kaderleden gelijk aan de laagste van (i) de gemiddelde koers van het Aandeel op de beurs gedurende dertig dagen die het Aanbod voorafgaan, of (ii) de laatste slotkoers die voorafgaat aan de dag van het Aanbod; b) voor andere dan personeelsleden gelijk aan de laagste van (i) de gemiddelde koers van het Aandeel op de beurs gedurende dertig dagen die het Aanbod voorafgaan of (ii) de laatste slotkoers die voorafgaat aan de dag van het Aanbod, met dien verstande dat de Uitoefenprijs niet minder mag bedragen dan de gemiddelde koers van het Aandeel op de beurs gedurende dertig dagen die de uitgifte van de Warrant voorafgaan. Auditcomité Alle leden van het auditcomité zijn niet-uitvoerende bestuurders. Twee leden van het auditcomité zijn onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. Het auditcomité staat de raad van bestuur bij in het vervullen van zijn toezichtsopdracht met het oog op controle en is de belangrijkste schakel tussen de raad van bestuur, de interne auditor en de commissaris. Het auditcomité is sinds de algemene vergadering van 2012 samengesteld als volgt: - Marcel Klepfisch SARL, met als vaste vertegenwoordiger Marcel Klepfisch, voorzitter; - François Gillet - Pentacon BVBA, met als vaste vertegenwoordiger, Paul Thiers. Art. 96 1 9: verantwoording van de onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van ten minste één lid van het auditcomité Marcel Klepfisch (1951), vaste vertegenwoordiger van Marcel Klepfisch SARL Marcel Klepfisch behaalde een Diploma Handelsingenieur aan de Universiteit Antwerpen. Hij heeft een brede ervaring in crisismanagement en was in 2009 Chief Restructuring Officer bij Deceuninck NV. Hij was Chief Executive Officer bij Ilford Imaging, lid van het executief comité bij Vickers Plc, CFO van BTR Power Drive en Voorzitter van de raad van bestuur van Pack2Pack. Vandaag is hij lid van de Management Advisory Board van Tower Brook in Londen en Voorzitter van de raad van bestuur van Volution in het Verenigd Koninkrijk. Hij is tevens voorzitter van GSE Group in Frankrijk. Het auditcomité is vorig jaar 6 keer bijeengekomen. Alle leden waren aanwezig of vertegenwoordigd op iedere vergadering. In 2013 heeft het auditcomité de raad van bestuur bijgestaan in de uitoefening van zijn verantwoordelijkheden in de meest ruime zin en o.m. de volgende taken uitgevoerd: - toezicht op auditactiviteiten en het systematisch controleren van dossiers die door de auditor zijn ondertekend; - het beoordelen van de betrouwbaarheid van financiële informatie; - toezicht op het interne auditsysteem; en - controle van de rekeningen en opvolgen van het budget. Het comité heeft de interne controlesystemen en het risicobeheer beoordeeld zoals bepaald door het executive team op voorstel van de riskmanager. Het comité waakt erover dat de belangrijkste risico s (inclusief de risico s die verband houden met de naleving van de bestaande wetgeving en regelgeving), op correcte wijze zijn geïdentificeerd en dat er risicobeheerssystemen worden geïmplementeerd binnen de Groep. Het stelt tevens de raad van bestuur van de vennootschap hierover in kennis. Het auditcomité doet tevens aanbevelingen aan de raad van bestuur over de selectie, de benoeming en de herbenoeming van de commissaris en de voorwaarden voor zijn of haar benoeming. 6 47/55
Risico s en onzekerheden De belangrijkste financiële risico s waarmee de Deceuninck NV geconfronteerd wordt zijn wisselkoersrisico s, intrestrisico s, kredietrisico s en liquiditeitsrisico s. Wisselkoersrisico Het wisselkoersrisico binnen Deceuninck NV bestaat hoofdzakelijk uit transactierisico. Dit is het muntrisico verbonden met aan- en verkopen in vreemde munt als gevolg van de commerciële activiteiten van Deceuninck NV buiten de eurozone. Ook intra-groepsfinanciering van dochtervennootschappen kan leiden tot wisselkoersrisico in hoofde van Deceuninck NV. De munten die de belangrijkste wisselkoersrisico s inhouden voor Deceuninck NV zijn het Britse Pond, de Russische Roebel en de US Dollar. Erkende activa en passiva Deceuninck NV streeft ernaar de impact op de resultatenrekening van wisselkoersschommelingen op monetaire activa en passiva op de balans tot een minimum te beperken. Deze wisselkoersrisico s worden zo veel mogelijk op natuurlijke wijze ingedekt ( natural hedging ) door monetaire activa in een bepaalde munt (bijvoorbeeld handelsvorderingen) af te zetten tegenover monetaire passiva (bijvoorbeeld handelsschulden) in diezelfde munt. Het wisselkoersrisico dat overblijft na maximalisatie van deze natuurlijke indekking wordt ingedekt met financiële instrumenten ( financial hedging ) indien de kost hiervoor als redelijk wordt beschouwd. De belangrijkste financiële instrumenten die Deceuninck NV gebruikt ter indekking van wisselkoersrisico s zijn termijncontracten met een looptijd van maximaal drie maanden. Daarnaast heeft Deceuninck NV als politiek haar dochterondernemingen zo veel mogelijk te vrijwaren van wisselkoersrisico s. Dit houdt in dat dergelijke risico s hoofdzakelijk op niveau van de moedermaatschappij worden gecentraliseerd en beheerd. Wisselkoersrisico s bij de Turkse dochter Ege Profil worden van nabij opgevolgd vanuit Corporate Treasury, maar worden gezien de specificiteit van de Turkse financiële markten door de Turkse dochtermaatschappij ingedekt bij lokale banken. Onderstaande tabel bevat een overzicht van de bestaande valuta-termijncontracten, gegroepeerd per munt, per eind december 2013: Aan- of verkoop Munt Bedrag Vervaldag MTM 2013 (in ) GBP 21.500.000 Q1 2014-100.764 Termijnverkopen RUB 498.623.000 Q1 2014 37.134 USD 21.173.000 Q1 2014 45.295 Termijnaankopen CZK 30.000.000 Q1 2014 7.284 PLN 18.0000.000 Q1 2014 37.103 Toekomstige transacties Met toekomstige transacties worden toekomstige aan- en verkopen in vreemde munt bedoeld die nog niet als monetair actief of passief erkend zijn op de balans. In principe worden deze transacties niet ingedekt. Geschatte gevoeligheid voor wisselkoersschommelingen Zoals vereist onder IFRS 7, Financiële instrumenten: Informatieverschaffing, werd een sensitiviteitsanalyse uitgevoerd op de evolutie van de wisselkoersen. Aan de hand van de volatiliteit van de munten (t.o.v. de euro in 2013) waarin Deceuninck NV een omrekeningsrisico loopt, hebben we de impact van mogelijke wijziging van de wisselkoersen voor deze munten t.o.v. de euro als volgt geraamd: 7 48/55
Munt Sensitiviteitsanalyse op balansposities in vreemde valuta op 31 december 2013* (in duizend) Bedrag Slotkoers 31/12/2013 Mogelijke volatiliteit van de wisselkoers in %** Koers gebruikt voor sensitivteitsanalyse Effect op herwaardering USD 1.766 1,3791 3,83% 1,4319 1,3263-47 51 GBP 919 0,8337 3,58% 0,8636 0,8038-38 41 PLN -685 4,1543 3,04% 4,2806 4,0280 5-5 CZK 9.365 27,427 2,93% 28,2295 26,6245-10 10 TRY 89 2,9365 5,04% 3,0845 2,7885-1 2 RUB 12.352 44,9699 3,44% 46,5172 43,4226-9 10 Totaal -101 109 * Balansposities na financial hedging (net-exposures) ** 3 maand volatiliteit Indien de euro tijdens 2013 zou verzwakt/versterkt zijn a rato van de bovenstaande mogelijke koersen, dan zou de winst van het boekjaar ongeveer 109 duizend euro hoger / 101 duizend euro lager geweest zijn. Intrestrisico Het intrestrisico van de Deceuninck NV komt voort uit het feit dat de financiële schulden worden ontleend tegen variabele rente. Om zich in te dekken tegen een stijging van de rentevoeten in euro heeft Deceuninck NV zich ingedekt via zogenaamde renteswaps ( Interest Rate Swaps ). Via deze instrumenten wordt de vlottende rente die Deceuninck NV betaalt op ontleningen omgezet in een vaste rente. Deceuninck NV past hedge accounting toe voor indekkingen van renterisico via renteswaps. De schommelingen van de marktwaardes van de renteswaps worden hierbij rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt (en niet in de winsten verliesrekening). Onderstaande tabel omvat een overzicht van de bestaande renteswaps per eind december 2013: Nominaal bedrag Munt Start Datum Eind Datum Ontvangen Rente Betaalde Rente MTM 2013 (in ) 28.000.000 EUR 17/09/2012 18/01/2016 Euribor 3M 0,4159% -35.013 10.000.000 EUR 16/01/2013 18/01/2016 Euribor 3M 0,3755% 1.921 10.000.000 EUR 18/02/2013 16/02/2017 Euribor 3M 0,5535% 19.250 5.000.000 EUR 18/03/2013 16/03/2017 Euribor 3M 0,5740% 11.362 Kredietrisico Vergelijkbaar met vorig jaar, zien we dat het kredietrisico stabiel bleef in Oost-Europa en de US. De situatie in Zuid Europa bleef bijzonder moeilijk maar we zagen vooral een sterke stijging van het kredietrisico in West-Europa en heel in het bijzonder in Frankrijk en de Benelux. Turkije bleef ook stabiel maar daar werden we geconfronteerd met een belangrijke dubieuze debiteur. Een strikte opvolging door de lokale credit controllers, gecombineerd met een monitoring op groepsniveau door de Group Credit & Risk manager, moet er toe bijdragen dat dit risico onder controle wordt gehouden. Daarom werd ook geïnvesteerd in een extra SAP software voor het debiteuren beheer, welke werd geïntroduceerd in alle filialen gedurende de tweede helft van het jaar. Deze software laat de credit controller toe om een beter zicht te krijgen op alle kredietinformatie van de klant en om pro-actief te reageren indien het betalingsgedrag van de klant verslechtert. Dit moet ons toelaten om onze performantie in betalingen te behouden, zelfs in moeilijker en verslechterende markten. 8 49/55
Met uitzondering van Spanje en Turkije, wordt de portefeuille aan uitstaande Klanten verzekerd door de tussenkomst van kredietverzekeringsmaatschappijen. Voor de West-Europese landen en de US, werd een overeenkomst afgesloten met Euler Hermes en dit voor een periode van 2 jaar en eindigend eind 2013. In september werd een nieuwe marktstudie opgestart om de voorstellen van de verschillende kredietverzekeraars met elkaar te vergelijken. Er werd uiteindelijk gekozen om de samenwerking met Euler Hermes verder te zetten voor een periode van 3 jaar. Voor de Oost-Europese landen, werd er eind 2012 een overeenkomst met de verzekeraar Credimundi (vroegere Delcredere) afgesloten tot eind 2015. Gedurende 2013 werden de factoringovereenkomsten verdergezet voor Deceuninck NV, Deceuninck SAS en Inoutic/Deceuninck GmbH. Liquiditeitsrisico en risico s verbonden aan de schuldenlast Deceuninck NV beschikt op vandaag over ruim voldoende liquide middelen en door de banken toegezegde kredietlijnen voor de financiering van haar bedrijfsactiviteiten. Om eventuele liquiditeitstekorten in een vroeg stadium te kunnen detecteren wordt tweewekelijks een gedetailleerde cashflow forecast voor de komende 13 weken opgemaakt. Deceuninck zou met liquiditeitsproblemen geconfronteerd kunnen worden mochten toegezegde kredieten vervroegd opeisbaar gesteld worden wegens een niet-naleving van de in de financieringsovereenkomsten bepaalde financiële convenanten. Om een eventuele niet-naleving van deze financiële convenanten ruim op voorhand te kunnen detecteren zodat nog correctieve maatregelen zouden kunnen genomen worden, wordt maandelijks een financiële forecast gemaakt tot het einde van het lopende boekjaar. De kerncijfers van deze financiële forecast worden gebruikt als input voor een speciaal ontworpen convenantmodule, die aftoetst of de convenanten op de resterende testdata binnen het lopende boekjaar zullen gehaald worden. Ook bij de opmaak van het budget 2014 werd gebruik gemaakt van deze convenantmodule om na te gaan of de convenanten op elke testdatum in 2014 gehaald zouden worden. Dit was steeds het geval. Continuïteit Er zijn geen aanwijzingen van factoren die de continuïteit van de activiteiten in het gedrang kunnen brengen. Gebeurtenissen na balansdatum Er zijn geen overige belangrijke gebeurtenissen na jaareinde te vermelden. Controlewijziging Overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen heeft de buitengewone algemene vergadering van 18 december 2012 haar goedkeuring verleend voor alle bepalingen die rechten toekennen aan derden die een invloed hebben op het vermogen van de vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van de vennootschap of van een wijziging van controle die op haar wordt uitgeoefend (de Bepalingen inzake Controlewijziging, met inbegrip van artikel 10.1 (Exit)) en die voorzien zijn in de wijzigingsovereenkomst van 16 juli 2012 tot wijziging van een kredietovereenkomst oorspronkelijk gedateerd op 11 september 2009, aangegaan door de vennootschap, met onder andere ING BELGIUM NV/SA, FORTIS BANK SA/NV, KBC BANK NV, COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT, FILIALE LUXEMBURG, BANQUE LBLUX S.A. en/of de verbonden ondernemingen van deze financiële instellingen, met het oog op de herstructurering van de schuldfinanciering van de vennootschap, meer in het bijzonder van (i) de herfinanciering van de kredietovereenkomst van 11 september 2009 aangegaan met een consortium van Belgische Banken, en (ii) de terugbetaling van de notes uitgegeven door 9 50/55
de vennootschap, en ook alle bepalingen goed te keuren die voorzien zijn in alle andere documenten die verband houden met de hiervoor genoemde financieringsovereenkomst. Met betrekking tot de aanduiding van de Code inzake deugdelijk bestuur en de omschrijving en de onderbouw van de delen van de Code waarvan wordt afgeweken, wordt verwezen naar het Corporate Governance Charter, naar de Verklaring inzake deugdelijk bestuur en naar het geconsolideerd jaarverslag, welke beide te raadplegen zijn op de website van Deceuninck (www.deceuninck.com). Met betrekking tot het remuneratieverslag verwijzen we naar de Verklaring inzake deugdelijk bestuur en naar het geconsolideerd jaarverslag, welke beide terug te vinden zijn op de website van Deceuninck (www.deceuninck.com). Voor de beschrijving van de belangrijkste kenmerken van interne controle- en risicobeheersystemen van de vennootschap in verband met het proces van financiële verslaggeving en de samenstelling en werking van de bestuursorganen en hun comités wordt verwezen naar de Verklaring inzake deugdelijk bestuur en naar het geconsolideerd jaarverslag welke terug te vinden zijn op de website van Deceuninck (www.deceuninck.com). Verklaring deugdelijk bestuur Hiervoor wordt verwezen naar de verklaring corporate governance opgenomen in het jaarverslag 2013 dat integraal beschikbaar is op de website van de vennootschap (www.deceuninck.com). Remuneratieverslag Hiervoor wordt verwezen naar de het remuneratieverslag dat deel uitmaakt van de verklaring corporate governance opgenomen in het jaarverslag 2013 dat integraal beschikbaar is op de website van de vennootschap (www.deceuninck.com). 10 51/55
17/02/2014 Pierre Alain De Smedt Voorzitter Tom Debusschere Comm. V vaste vertegenwoordiger Tom Debusschere Gedelegeerd bestuurder R.A.M. Comm. VA vaste vertegenwoordiger Arnold Deceuninck Ondervoorzitter François Gillet Ondervoorzitter T.R.D. Comm. VA vaste vertegenwoordiger Willy Deceuninck Bestuurder Marcel Klepfisch SARL vaste vertegenwoordiger Marcel Klepfisch Bestuurder Giulia Van Waeyenberge Bestuurder Pentacon BVBA vaste vertegenwoordiger Paul Thiers Bestuurder 11 52/55
53/55
54/55
55/55