Ernst & Young LLP 1 More London Place London SE1 2AF Tel: 020 7951 2000 Fax: 020 7951 1345 www.ey.com/uk AAN ALLE BEKENDE CREDITEUREN 9 februari 2016 Ref: MLP/7E/AB/DM/RG/LO3547/PCF16 Saskia Lawrence Direct telefoon: +44 (0) 20 7951 1507 Email: NortelEMEA@uk.ey.com Geachte heer, mevrouw, Nortel Networks International Finance & Holding B.V. (in administration) (de Vennootschap ) High Court of Justice of England and Wales, Chancery Division, Companies Court zaak nummer 549 van 2009 Op grond van Rule 2.47 van The Insolvency Rules 1986, schrijven wij u deze brief teneinde aan de crediteuren een veertiende verslag van de voortgang van de administration (het Verslag ) te verstrekken. Dit Verslag heeft betrekking op de periode van 14 juli 2015 tot 13 januari 2016 en dient tezamen met de Joint Administrators eerdere verslagen d.d. 13 augustus 2009, 13 februari 2010, 12 augustus 2010, 11 februari 2011, 12 augustus 2011, 9 februari 2012, 6 augustus 2012, 6 februari 2013, 6 augustus 2013, 6 februari 2014, 6 augustus 2014, 9 februari 2015 en 11 augustus 2015 alsook tezamen met de Joint Administrators Statement of Proposals d.d. 23 februari 2009 te worden gelezen. Additionele kopieën van dit Verslag, en voornoemde Verslagen, wordt op verzoek ter beschikking gesteld of kunnen worden verkregen via het volgende internetadres: www.emeanortel.com De Vennootschap is op 14 januari 2009 bij beschikking (de Beschikking ) van de High Court of Justice of England and Wales (de Rechtbank ), in Administration getreden waarbij A R Bloom, A M Hudson, S J Harris en C J W Hill van Ernst & Young LLP, 1 More London Place, Londen SE1 2AF, zijn benoemd tot Joint Administrators (de Joint Administrators ), zulks op verzoek van de directeuren van de Vennootschap. Dit was een onderdeel van een bredere reorganisatie van de Nortel groep van vennootschappen. Nortel Networks Corporation ( NNC ), de uiteindelijke moedermaatschappij van de Nortel groep, Nortel Networks Limited ( NNL ) en enige van de andere Canadese dochtervennootschappen, hebben een verzoek ingediend voor crediteurenbescherming voortvloeiend uit de Companies Creditors Arrangement Act ( CCAA ) in Canada om zodoende een uitvoerige business en financiële reorganisatie te faciliteren onder de CCAA. Nortel Networks Inc ( NNI ), Nortel Networks Capital Corporation en een aantal van de andere U.S. Nortel groepsvennootschappen hebben een verzoek ingediend in de Verenigde Staten ingevolge Chapter 11 van de US Bankruptcy Code. The UK firm Ernst & Young LLP is a limited liability partnership registered in England and Wales with registered number OC300001 and is a member firm of Ernst & Young Global Limited. A list of members' names is available for inspection at 1 More London Place, London, SE1 2AF, the firm's principal place of business and its registered office. Ernst & Young LLP is a multi-disciplinary practice and is authorised and regulated by the Institute of Chartered Accountants in England and Wales, the Solicitors Regulation Authority and other regulators. Further details can be found at http://www.ey.com/uk/en/home/legal.
2 Op dezelfde dag dat de Vennootschap in Administration is getreden, heeft de Rechtbank, op een daartoe strekkend verzoek van de bestuurders van elke vennootschap, Administration beschikkingen uitgesproken met betrekking tot de 18 andere Nortel groepsvennootschappen gevestigd in Europa, het Midden-Oosten en Afrika ( EMEA ). Artikel 3 van de EU verordening 1346/2000 inzake Insolventie Procedures (de EU Verordening ), schrijft voor dat de rechtbank van de EU lidstaat waar het centrum van de voornaamste belangen ( COMI ) van een vennootschap is gelegen, bevoegd is om de insolventie procedures met betrekking tot die vennootschap te openen. Ingeval van de 19 EMEA groepsvennootschappen (de EMEA Vennootschappen ), heeft de Rechtbank vastgesteld dat hun COMI in Engeland was gelegen en dat hierdoor de Rechtbank bevoegd was om de insolventie procedure, te weten de Administration, te openen voor wat betreft elke vennootschap. Details van de 19 vennootschappen zijn aangehecht in Appendix 1. De Nortel groep van vennootschappen (de Groep ) verslaat al haar activiteiten in US dollars ( US$ ) en dienovereenkomstig luiden alle in dit Verslag genoemde bedragen in US$, tenzij anders aangegeven. De officiële versie van dit rapport is in de Engelse taal. Ingeval van conflicterende versies zal de Engelse versie prevaleren boven enige andere vertaalde versie. Voor de disclaimer verwijzen wij u vriendelijk naar het einde van het hoofdgedeelte van dit Verslag.
3 1. Samenvatting van de voortgang van de Administration Doel van de Administration De Joint Administrators hebben de onderneming van de Vennootschap voortgezet met het doel om een beter resultaat te behalen voor crediteuren van elke EMEA Vennootschap. In 2009 werd het duidelijk dat, door de financiële druk en druk vanuit de markt waarmee Nortel geconfronteerd werd, een verkoop van elke ondernemingstak noodzakelijk zou zijn en dat de redding van de EMEA Vennootschappen als going concerns niet mogelijk zou zijn. De Vennootschap treedt op als tussenholding en groepsfinancieringsmaatschappij. De vennootschap is ook verantwoordelijk voor de algehele coördinatie van de verschillende groepsbrede onderwerpen, waaronder Financial Support Direction ( FSD ) geschillen binnen EMEA, en de Vennootschap berekent vergoedingen voor de levering van bepaalde diensten door aan de Groep. De Vennootschap ontplooit geen handelsactiviteiten met externe klanten. Een succesvolle oplossing van de opbrengsten van de verkoop van de ondernemingen van de Groep zal de waarde van de belangrijkste activa van de Vennootschap, te weten aandelen in en vorderingen op de andere Groepsmaatschappijen, maximaliseren. De verkoop van de bedrijfsonderdelen van de Groep is derhalve van direct belang voor de financiële positie van de Vennootschap. Verkoop van Ondernemingen en de Activa De verkopen van de wereldwijde ondernemingen en voornaamste activa van de Groep werd afgerond in 2011. Als gevolg van de wereldwijde verkopen heeft de Groep zeer weinig activa over. De totale brutoopbrengst van de wereldwijde verkopen bedraagt ongeveer $7.5 miljard (voor transactiekosten, aanpassingen en escrowbalansen), inclusief de bruto verkoopopbrengsten gerelateerd aan de verkoop van het resterende intellectuele eigendom en overeenkomstig de overeengekomen basis voor de wereldwijde verkopen, blijven de verkoopopbrengsten in escrow hangende allocatie binnen de Groep. Volgende Stappen De voornaamste uitstaande kwesties voor de Vennootschap zijn het oplossen van de FSD vorderingen van de UK Pension Regulator ( TPR ) gehandhaafd tegen de Vennootschap en bepaalde EMEA Vennootschappen, de verkoopprijsallocatie van de verkoopopbrengsten binnen de Groep ( PPA ), de afwikkeling van de Vennootschap s dochtervennootschappen in EMEA, inclusief de teruggave van overblijvende activa aan de Vennootschap, en te zijner tijd, de ontwikkeling van een geschikt proces voor de goedkeuring van crediteurenvorderingen en distribueren van beschikbare fondsen naar de crediteuren. Overige informatie is vervat in de paragrafen die volgen.
4 2. Ontvangsten en Uitgaven Balans Hierbij aangehecht als Appendix 2 is het overzicht van de Joint Administrators van de ontvangsten en uitgaven ( R & P ) balans van de Vennootschap voor de periode 14 juli 2015 tot 13 januari 2016. De Vennootschap had contant geld in verschillende valuta gelijk aan US$87,19 miljoen op 13 januari 2016. Het merendeel van het contante geld dat door de Vennootschap wordt gehouden is in GBP. De R & P balans is een overzicht aangaande de hoeveelheid ontvangen cash en posten betaald in cash en is niet een weergave inzake de toekomstige kosten of opbrengsten, met inbegrip van de opbrengst van de verkoop van de bedrijfstakken die in escrow worden gehouden in afwachting van toekenning binnen de Groep. Voor verdere informatie verwijs ik u naar de specificaties van Appendix 2.
5 3. Honorarium van de Joint Administrators Ingeval er geen commissie van concurrente schuldeisers is ingesteld, bepaalt Rule 2.106 van de Insolvency Rules 1986 dat het honorarium van de Joint Administrators vastgesteld kan worden middels een vergadering van crediteuren. De Joint Administrators hebben middels een schriftelijke vergadering gedateerd op 2 december 2010 goedkeuring gekregen van de algemene vergadering van crediteuren: Dat het honorarium van de Joint Administrators wordt vastgesteld op basis van de door hen en hun personeel aan alle zaken aangaande de Administration bestede tijd De Joint Administrators hebben in de periode van 30 mei 2015 tot 27 november 2015 uren besteed ten bedrage van GB 89.954,00 en transactie-uren ten bedrage van GB 9,55. Daarnaast hebben de Joint Administrators kosten gemaakt ten bedrage van GB 105.090,50 over de periode 30 mei 2015 tot 27 november 2015 inzake de verdediging van de Onderneming en haar dochtermaatschappijen tegen de claims van de toezichthouder ( Pensions Regulator ) in het Verenigd Koninkrijk (zie sectie 4). Dit is bovenop de vergelijkbare kosten van GB 1.090.042,50 voor de periode tot 27 november 2015. De Vennootschap neemt de algehele planning en coördinatie van de rechtzaak over de pensioen claims binnen EMEA op zich en op dit moment zijn gemaakte kosten met betrekking tot deze zaken betaald door de Vennootschap en niet toegerekend een van de doelvennootschappen. We zullen ervoor zorg blijven dragen dat de bestede tijd van dit werk wordt toebedeeld aan alle EMEA Vennootschappen. Gedurende de periode van 30 mei 2015 tot 27 november 2015 is een bedrag van GB 42.659,94 toebedeeld aan de Vennootschap met betrekking tot deze verdelingen. Het is de intentie dat de uren van de Joint Administrators met betrekking tot de verkoopprijsallocatie (zie sectie 4) en vorderingen tegen de VS en Canadese boedel tussen de EMEA entiteiten zullen worden onderverdeeld in verhouding tot de opbrengst van elk bedrijf uit de PPA en de schikkingen ten aanzien van claims. Als gevolg van de beslissingen van de VS en Canadese rechtbanken in mei met betrekking tot de PPA, hebben de Joint Administrators een interim true-up van deze kosten opgesteld om zeker te zijn dat de huidige kostenpost duidelijk in overeenstemming is met de uitspraken. De kostenallocatie zal afhankelijk zijn van verdere true-ups wanneer de uiteindelijke uitkomst van de PPA bekend is. Als resultaat van de interim true-up heeft de Vennootschap een vergoeding van GB 19.276,23 aan Joint Administrators PPA kosten ontvangen Te uwer informatie, een analyse van de bestede tijd kan worden gevonden in Appendix 3. De wettelijke bepalingen met betrekking tot honoraria worden uiteengezet in Rule 2.106 van de Insolvency Rules 1986. Informatie met betrekking tot de Office Holders Charging Policy for Fees and Disbursements en een analyse van de bestede tijd treft u aan in Appendix 4. Betalingen aan Andere Dienstverleners De Joint Administrators blijven de volgende dienstverleners inzetten om hen te assisteren bij de Administration. Deze dienstverleners werken op basis van uurtarieven voor de bestede tijd en interne controleprocedures worden gehanteerd om hun facturen te verifiëren. Gedurende de periode van 14 juli 2015 tot 13 januari 2016 is het navolgende betaald:
6 Herbert Smith Freehills LLP GB 643.314,54 (juridisch adviseurs) Lokale adviseur (ingeschakeld door Herbert Smith Freehills LLP) - US$181.864,28 (juridisch adviseurs) De bovengenoemde bedragen voor juridische kosten zijn omgerekend door middel van de maandelijkse contante wisselkoersen. Als gevolg hiervan, kunnen er minieme verschillen zijn tussen deze bedragen en de bedragen die staan vermeld in onze R&Ps in Appendix 2 (waarin wordt gebruik gemaakt van een gemiddelde contante wisselkoers over de periode van 14 juli 2015 tot 13 januari 2016). Sinds de aanstelling van de Joint Adminstrators zijn er verschillende professionele kosten (en met name juridische kosten) gemaakt ten behoeve van EMEA als geheel met betrekking tot de verschillende ondernemingsverkopen en het PPA proces. Deze kosten zijn voornamelijk betaald door Nortel Networks UK Limited ( NNUK ) en zijn nog niet gedeclareerd aan de individuele entiteiten. Bij de voltooiing van het PPA proces is het de bedoeling dat deze kosten worden onderverdeeld tussen de EMEA entiteiten in verhouding tot het aandeel van elk bedrijf in de wereldwijde verkoopopbrengsten en het mogelijk realiseren van afwikkelingen van Noord-Amerikaanse claims. De kosten van professionele adviseurs die de Vennootschap assisteren met discrete aangelegenheden tijdens de gewone gang van zaken (bijvoorbeeld, incassozaken) zijn hierboven niet opgenomen.
7 4. Toekomstig beleid van de Administration Verkoopprijsallocatie (PPA) Op 12 mei 2015 zijn de vonnissen gewezen van de VS en Canadese rechtbanken met betrekking tot het allocatiegeschil. Beide vonnissen bepalen dat de USD 7,3 miljard lockbox opbrengsten te verdelen tussen de verscheidene Nortel verkoopentiteiten gebaseerd op de ratio van de predeponering aansprakelijkheden van elke entiteit tot de mate van zulke aansprakelijkheden binnen de Nortel groep (de pro rata uitkomst ). De vonnissen kunnen worden gevonden op http://www.deb.uscourts.gov/judges-info/opinions/. Vervolgens hebben bepaalde VS partijen, inclusief de Nortel VS debiteur, moties ingediend bij zowel de VS rechtbank als de Canadese rechtbank met het oog op heroverweging van de vonnissen zoals gewezen door elk van de rechters. De moties voor heroverweging zijn gehoord op 25 juni 2015 en de rechters hebben een tussenvonnis gewezen op 6 juli 2015 welke bepaalde aspecten van de uitspraken van de VS en Canadese rechtbanken verduidelijkt. Tussen 9 en 20 juli 2015, hebben de VS Concurrente Crediteuren Commissie, VS debiteuren, de Crossover-bond houders en Nortel Networks S.A., hoger beroep ingediend bij de VS rechtbank tegen de allocatie-opinie en opdracht van 12 mei 2015 en het tussenvonnis van 6 juli 2015. Naast Nortel Networks S.A., zijn er ook tegenberoepen ingediend door de Canadese Debiteur, de Canadese Concurrente Crediteuren Commissie, het UK Pensioen Belang en the EMEA Debiteuren. De mondelinge behandeling op het beroep staat gepland voor 5 April 2016. Er is een Conflicts Administrator aangesteld voor Nortel Networks S.A. om de belangen van de crediteuren te vertegenwoordigen in het verkoopprijsallocatie geschil sinds het de enige EMEA entiteit in administratie is dat beroep heeft ingesteld tegen de pro-rata uitkomst. Dezelfde partijen welke in beroep zijn gegaan tegen de uitspraak van de VS rechtbank, hebben op 16 juli 2015 verzocht om toestemming om in Canada in beroep te gaan. De Canadese rechtbank moet nog beslissen of deze toestemming verleend zal worden. Voorafgaand aan de behandeling van het hoger beroep bij de VS rechtbank, hebben partijen op 25 september 2015 van de Delaware Rechtbank de opdracht gekregen deel te nemen aan een vierde poging tot het treffen van een gemedieerde schikking. De mediation stond gepland aan te vangen in oktober 2015 en diende op 13 november 2015 afgerond te zijn onder leiding van mediator Joseph Farnan, voormalig VS rechter. De partijen hebben tussen 27 en 29 oktober deelgenomen aan mediation in New York en ondanks dat er geen schikking is getroffen, zijn partijen nadien blijven samenkomen en heeft de Delaware rechtbank de mediation in eerste instantie tot 25 november 2015 en later tot 26 februari 2016 verlengd om partijen zodoende in staat te stellen een schikking te bereiken voorafgaand aan de behandeling van het hoger beroep.
8 De Pensioen Toezichthouder in de UK TPR, een wettelijk orgaan naar het recht van het Verenigd Koninkrijk, heeft vorderingen ingediend bij verschillende Nortel groepsmaatschappijen in de EMEA-regio, inclusief de Vennootschap ( Target Companies ) en Noord-Amerika. Haar commissie van deskundigen vaardigde een besluit uit in juni 2010 dat het redelijk zou zijn tot affinanciering ( FSD ) over te gaan, die de Target Companies vereisen om bij te dragen aan de premieschuld van de pensioenregeling van Nortel Networks UK Limited (the UK Pensions Scheme ) die momenteel geraamd wordt op ongeveer GB 2,1 miljard. De Joint Administrators hebben namens de Vennootschap een verzoek tegen dit besluit bij het Upper Tribunaal ingediend (het Verzoek ), zowel als voor ieder van de andere betrokken bedrijven. Hangende het besluit op het Verzoek door het Upper Tribunaal mag geen FSD worden opgelegd aan de doelvennootschappen. De Verzoekprocedures zijn op dit moment aangehouden. Elke aansprakelijkheid met betrekking tot een FSD of Contribution Notice afgegeven aan een doelvennootschap zou worden gerangschikt als een bewijsbare schuld naast die van onverzekerde crediteuren. Het is niet bepaald dat enige Nortel entiteit in EMEA enige verplichting heeft om een bijdrage te doen aan de UK Pension Scheme. De Joint Administrators zullen op krachtdadige wijze doorgaan met het verdedigen van de positie van de doelvennootschappen in het Verzoek en het is nog helemaal niet zeker dat uiteindelijk enige FSD of Contribution Notice zal worden opgelegd. De Joint Administrators hebben TPR ingeschakeld teneinde na te gaan of consensuele overeenstemming met betrekking tot bepaalde FSD vorderingen mogelijk is. Deze discussies zijn lopende en de Joint Administrators zullen de crediteuren op de hoogte brengen voor zover nodig. Uitkeringen aan crediteuren In het licht van de vonnissen zoals gewezen door de VS en Canadese rechtbanken, overwegen de Joint Administrators dat het nu tijd is om een formele procedure te starten voor de behandeling en toewijzing van claims. De Joint Administrators kregen op 23 juli 2015 de toestemming van het Engelse Hooggerechtshof om een Vennootschap Vrijwillige Regeling ( CVA ) met betrekking tot de Vennootschap af te kondigen. De CVA zal onder andere een roldatum voor het indienen van claims bepalen en een mechanisme for het doen van uitkeringen aan crediteuren. De Joint Administrators zijn van plan om later in 2016 relevante informatie over de CVA aan crediteuren te geven (hetgeen onderhevig is aan goedkeuring door de crediteuren). Voor de PPA opbrengsten voortvloeiende uit de verkopen van de ondernemingen op de escrow rekeningen, de ontvangst van toekomstige dividenden binnen de Groep, verwachten de Joint Administrators nog steeds dat er, afgezien van eventuele niet voorziene aansprakelijkheden, een bedrag van ongeveer US$85 miljoen zal zijn dat aan de crediteuren van de Vennootschap uitgekeerd kan worden. De Joint Administrators zijn echter nog steeds niet in staat om de omvang van de pre-administration crediteuren vast te stellen noch zijn zij in staat om de mogelijke opbrengst voor de individuele
9 crediteuren of voor de verschillende klasse crediteuren vast te stellen. Deze crediteuren zullen voor het merendeel worden vastgesteld door de volgende hoofdfactoren: a. De uitkomst van een formele bewijs van schuldprocedure; b. Het betekenen van een FSD aan de Vennootschap door TPR. Zoals hierboven uiteengezet zijn wij er niet zeker van dat een dergelijke FSD daadwerkelijk zal worden betekend, noch is het duidelijk wat de omvang is van de mogelijke aansprakelijkheid hieruit voortvloeiend. Hierbij dient te worden opgemerkt dat indien een dergelijke FSD zal worden betekend, de Joint Administrators in dat geval de positie van Vennootschap met daadkracht zullen verdedigen. De Joint Administrators zijn hoopvol dat het opleggen van een dergelijke FSD met succes kan worden tegengesproken; c. Het bepalen van de omvang van enige complexe aansprakelijkheden en vorderingen; d. Het bepalen van de rang van de vorderingen van de crediteuren die zal worden vastgesteld als onderdeel van de uitkeringsprocedure; e. De uitkomst van het PPA proces. 5. Andere Aangelegenheden Het voorgeschreven Deel Sectie 176A van de Insolvency Act 1986 is niet van toepassing op deze Administration, omdat er geen gekwalificeerd vlottend zekerheidsrecht is, en als zodanig is er geen Voorgeschreven Deel dat opzij moet worden gezet voor niet-preferentiële crediteuren. Verlengingen van de Administratie In december 2015 is het administratiebevel met betrekking tot de Vennootschap verlengd tot 13 januari 2018 door het High Court of Justice in England teneinde de Joint Administrators in staat te stellen voort te gaan met het beheer van de boedel en het behalen van het doel van de administratie.
10 De Joint Administrators zullen over zes maanden of bij de afronding van de Administratie wederom verslag aan u uitbrengen, afhankelijk van wat eerder komt. Hoogachtend, Namens Nortel Networks International Finance & Holding B.V. (In Administration) S J Harris Joint Administrator Bijlagen: Bedrijfsinformatie De stand van ontvangsten en Uitgaven Overzicht van de Joint Administrators Uren Joint Administrators Beleid inzake Tarieven en Onkosten Formulier voor een schriftelijke crediteurenvergadering Formulier 2.24B Adminstrator s voortgangsrapport Met betrekking tot de Vennootschappen zoals hieronder weergegeven, machtigt Het Institute of Chartered Accountants in Engeland en Wales A R Bloom, S J Harris, C J W Hill en S J Taylor om als Insolvency Practioners op te treden krachtens sectie 390(2)(a) van de Insolvency Act 1986. De Association of Chartered Certified Accountants machtigt A M Hudson en D M Hughes om als Insolvency Practicioners op te treden krachtens sectie 390(2)(a) van de Insolvency Act 1986. Over alle zaken, activiteiten en bezittingen van de Vennootschappen wordt beslist door de Joint Administrators A R Bloom, S J Harris, C J W Hill en A M Hudson die uitsluitend en zonder persoonlijke aansprakelijkheid optreden als functionarissen van de Vennootschappen. De Vennootschappen zijn: Nortel Networks UK Limited; Nortel Networks S.A.; Nortel GmbH; Nortel Networks France S.A.S.; Nortel Networks N.V.; Nortel Networks S.p.A.; Nortel Networks B.V.; Nortel Networks Polska Sp.zo.o.; Nortel Networks Hispania S.A.; Nortel Networks (Austria) GmbH; Nortel Networks s.r.o.; Nortel Networks Engineering Service Kft; Nortel Networks Portugal S.A.; Nortel Networks Slovensko s.r.o.; Nortel Networks Oy; Nortel Networks Romania SRL; Nortel Networks AB; Nortel Networks International Finance & Holding B.V. De zaken, activiteiten en bezittingen van de Nortel Networks (Ireland) worden beheerd door de Joint Administrators A R Bloom and D Hughes die uitsluitend en zonder persoonlijke aansprakelijkheid optreden als functionarissen van Nortel Networks (Ierland) Limited. De zaken, activiteiten en bezittingen van de Nortel Networks S.A. worden beheerd door de Joint Administrators A R Bloom, S J Harris, A M Hudson, C J W Hill en S J Taylor die uitsluitend en zonder persoonlijke aansprakelijkheid optreden als functionarissen van Nortel Networks S.A.. Nortel Networks S.A. is in staat van liquidation judiciaire vanaf 28 mei, 2009 naar Frans recht. De onderneming en haar activa die in Frankrijk zijn gelegen vallen onder het beheer van la liquidateur judiciaire. Wij adviseren dat dit verslag wordt verstrekt in overstemming met onze benoeming als Joint Administrators van de Vennootschap. Dit verslag dient alleen ter verstrekking van informatie aan crediteuren over bepaalde aspecten van de voortgang van de Administration. Aangezien dit verslag alleen een tussentijdse indicatie is van de algehele positie van de Vennootschap, en geen beoordeling van de huidige of toekomstige waardering van enige specifieke waarde van schuld, en aan verandering onderhevig is, dient het niet beschouwd te worden als enige indicatie van een uiteindelijke terugbetaling aan de crediteuren en, meer in het bijzonder, noch wij noch de Vennootschap zullen aansprakelijk zijn tegenover degene die op dit verslag vertrouwd met het doel om te handelen in vorderingen tegenover de Vennootschap. De Joint Administrators mogen informatie verzamelen, gebruiken, overdragen, opslaan of anderszins bewerken (tezamen, Bewerken ) dat aan specifieke personen kan worden verbonden ( Personal Data ). Zij mogen Personal Data Bewerken in verscheidende jurisdicties met inachtneming van toepasselijk recht en beroepsregels inclusief (zonder beperkingen) de Data Protection Act 1998.
Appendix 1 Appendix 1 Nortel Networks International Finance & Holding B.V. (In Administration) Bedrijfs informatie Registratie nummer: 34054810 naam vennootschap: Vestigingsadres: Voormalige (handels)namen: Nortel Networks International Finance & Holding B.V. Evert van de Beekstraat 104 Schiphol Airport. 1118 CX Schiphol, Nederland Northern Telecom International Finance B.V. Gegevens over de Joint Administrators en hun benoeming Joint Administrators: Datum van benoeming 14 januari 2009 A R Bloom, A M Hudson, S J Harris en C J W Hill van Ernst & Young LLP, 1 More London Place, Londen, SE1 2AF Door wie benoemd: De benoeming is gebeurd op gezag van de High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court, op verzoek van de directie van de Vennootschap Zaaksnummer rechtbank: High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court - zaak 549 of 2009 Verdeling van de Administrators taken: Alle taken en bevoegdheden die de Administrators toekomen mogen worden uitgevoerd door ieder van de Administrators individueel, dan wel tezamen gezamenlijk handelend. Opmerking ten aanzien van de EU Insolventieverordening 2000. De EU Insolventieverordening 2000 is toepasselijk op deze bewindvoering en de procedure is een zgn, hoofdprocedure. Dit betekent dat deze bewindvoering wordt uitgevoerd in overeenstemming met de Engelse insolventiewetgeving en zijn de locale insolventiewetten van enig ander EU lid niet toepasselijk.
Appendix 1 Aandelenkapitaal Klasse Maatschappelijk Geplaatst & Volgestort Nummer Nummer Gewoon 998.000 140.868.060,00 942.419 132.852.806,43 A 2.000.000 920.000,00 1.242.375 571.492,50 Aandeelhouder Nortel Networks UK Limited 100,00% Directeuren (huidig en in de laatste drie jaar) en vennootschapssecretaris (huidig) Naam Directeur of secretaris Datum benoeming Datum aftreden Huidig aandelenbezit Simon Freemantle Directeur 30/04/2004 - - Jongheer A E Stoop Directeur 27/01/2016 - - David Quane Director 30/09/2010 27/01/2016 De Brauw Westbroek N.V.- Vennootschapssecretaris Secretaris N/A - -
Samenvatting van de Nortel Group Structuur Appendix 1
Appendix 1 De EMEA Vennootschappen die vallen onder de Engelse Administration: Juridische entiteit Nortel Networks UK Limited Nortel Networks S.A. Nortel Networks France S.A.S. Nortel Networks (Ireland) Limited Nortel GmbH Nortel Networks Oy Nortel Networks Romania SRL Nortel Networks AB Nortel Networks N.V. Nortel Networks S.p.A. Nortel Networks B.V. Nortel Networks International Finance & Holding B.V. Nortel Networks Polska Sp. z.o.o. Nortel Networks (Austria) GmbH Nortel Networks s.r.o. Nortel Networks Engineering Service Kft Nortel Networks Portugal S.A. Nortel Networks Hispania S.A. Nortel Networks Slovensko s.r.o. Land van oprichting Engeland Frankrijk Frankrijk Ierland Duitsland Finland Roemenië Zweden België Italië Nederland Nederland Polen Oostenrijk Tsjechië Hongarije Portugal Spanje Slowakije
Appendix 2 Nortel Networks International Finance & Holding B.V. (In Administration) Joint Administrators overzicht van de Ontvangsten en Uitgaven van 14 januari 2009 tot 13 januari 2016 Nortel Networks International Finance & Holding B.V. (in Administration) Administrators' overzicht van de ontvangsten en uitgaven voor de periode: 14 januari 2009 tot 13 januari 2016 Valuta: USD Periode 14 januari 2009 tot 13 juli 2015 Periode 14 juli 2015 tot 13 januari 2016 Totaal tot 13 januari 2016 Openingsbalans 17.233.137 17.233.137 Ontvangsten Handel - Verkoopopbrengsten - Netas 68.039.777-68.039.777 - Realisaties van deelnemingen 95.876-95.876 - Overige ontvangsten 20.288.085-20.288.085 - Intergroeps 9.054.910 3.035.424 12.090.335 - Activa verkopen 230.449-230.449 Overig - Prebenoemingsverkopen 6.813.267-6.813.267 - VS Schikking Allocatie op vorderingen 2.851.993-2.851.993 - Bankrente 2.028.903 144.335 2.173.238 - FX omzettingsontwikkeling 7.052.661 (4.110.148) 2.942.513 116.455.922 (930.390) 115.525.532 Uitgaven Overig - Juridische honoraria (15.756.145) (1.164.302) (16.920.447) - Nadelige kosten (2.231.999) - (2.231.999) - Intergroep (97.923) (15.179) (113.101) - Overige uitgaven (8.435.217) - (8.435.217) - Joint Administrators' honoraria en kosten (8.536.155) (321.250) (8.857.405) - FX omzettingsontwikkeling t.a.v. FX transacties binnen de entiteit (8.181.303) - (8.181.303) - Overige professionele servicekosten (623.469) (4.973) (628.441) - Overige belastingen (153.390) (32.967) (186.357) - Bankkosten en rente (14.936) (801) (15.737) (44.030.537) (1.539.471) (45.570.008) Eindbalans 89.658.521 (2.469.861) 87.188.660 Sluitende rekeningen Lokale rekeningen 540.485 (225.642) 314.844 Administration rekeningen 89.118.036 (2.244.219) 86.873.817 89.658.521 (2.469.861) 87.188.660
Nortel Networks International Finance & Holding B.V. (In Administration) Overzicht van Ontvangsten en Uitgaven van de Joint Administrators van 14 januari 2009 tot 13 januari 2016 Nortel Networks International Finance & Holding B.V. (in Administration) Administrators' ontvangsten en uitgaven voor de periode: 14 januari 2009 tot 13 januari 2016 Valuta: EUR Periode 14 januari 2009 tot 13 juli 2015 Periode 14 juli 2015 tot 13 januari 2016 Totaal tot 13 januari 2016 Openingsbalans 13.380.803 13.380.803 Ontvangsten Handel - Verkoopopbrengsten - Netas 51.648.188-51.648.188 - Realisaties van deelnemingen 74.303-74.303 - Overige ontvangsten 15.293.672-15.293.672 - Intergroeps 6.630.100 2.748.010 9.378.110 - Activa verkopen 423.346-423.346 Overig - Prebenoemingsverkopen 4.946.910-4.946.910 - VS Schikking Allocatie op vorderingen 2.080.414-2.080.414 - Bankrente 1.548.310 130.628 1.678.938 - FX omzettingsontwikkeling 22.591.504-22.591.504 105.236.746 2.878.639 108.115.385 Uitgaven Overig - Juridische honoraria (11.874.510) (1.053.738) (12.928.247) - Nadelige kosten (1.596.657) - (1.596.657) - Intergroeps (78.291) (13.740) (92.032) - Overige uitgaven (6.198.625) - (6.198.625) - Joint Administrators' honoraria en kosten (6.624.928) (290.726) (6.915.654) - FX omzettingsontwikkeling FX transacties binnen de entiteit (740.313) - (740.313) - Overige professionele servicekosten (472.782) (4.501) (477.283) - Overige belastingen (118.490) (29.841) (148.331) - Bankkosten en rente (11.265) (725) (11.990) - FX omzettingsontwikkeling (10.742.082) (1.728.695) (12.470.777) (38.457.942) (3.121.967) (41.579.909) Eindbalans 80.159.607 (243.328) 79.916.279 Sluitende rekeningen Lokale rekeningen 483.223 (194.640) 288.583 Administration rekeningen 79.676.384 (48.688) 79.627.696 80.159.607 (243.328) 79.916.279
Nortel Networks International Finance & Holding B.V. (In Administration) Ontvangsten en Uitgaven opmerkingen Ten opzichte van eerdere perioden is sprake geweest van een significante reductie van de ontvangst- en betalingsactiviteit. Dit reflecteert het afwikkelen van de liquidatie van de Vennootschap. Opmerkingen bij R & P Opmerking 1 De balansposten zijn allen weergegeven in een lokale valuta, EUR, als toevoeging tot een valuta die voor alle entiteiten gemeenschappelijk is, US$. De openingsbalansen zijn omgerekend met gebruikmaking van de contante wisselkoersen aan het eind van de maand januari 2009 en eindsaldi zijn omgerekend door de contante wisselkoersen aan het eind van de maand december 2015 te gebruiken, die door de vennootschap werden verstrekt. Deze benadering komt met de interne rapportage procedures van de Vennootschap overeen. Transacties die door de balansen heen hebben plaatsgevonden over de rapportage periode (14 juli 2015 tot 13 januari 2016) zijn met gebruik van gemiddelde contante wisselkoersen gedurende deze periode omgerekend, waarbij Reuters als bron is gebruikt. Opmerking 2 De cijfers die zijn gebruikt om de samenvatting van de ontvangsten en uitgaven voor te bereiden zijn verschaft door de Vennootschap en zijn niet gecontroleerd. Belangrijke onderdelen zijn wel nagekeken wat betreft nauwkeurigheid en redelijkheid. Opmerking 3 De gerapporteerde bedragen zijn, waar van toepassing, inclusief omzet belasting. Buitenlandse valuta koersbewegingen De totale koersbeweging tot 13 januari 2016 is een resultaat van de fluctuaties in valutakoersen ten opzichte van de USD. Als zodanig, de tussentijdse buitenlandse valuta koersbeweging vertegenwoordigd geen reële monetaire winst of verlies.
Appendix 3 Appendix 3 Nortel Networks International Finance & Holding B.V. (In Administration) De Joint Administrators honoraria omvatten de volgende drie elementen: Administration tijdskosten Administration tijdskosten zijn die honoraria gemaakt door de Joint Administrators met betrekking tot het overall management van de Administration van de Vennootschap. Ze zijn niet inclusief kern honoraria in relatie tot de verkopen van ondernemingen noch enige hertoebedeling van centraal gemaakte kosten. Deze tijdskosten zijn gecategoriseerd in verscheidene werkstromen en gespecificeerd in een tabel met inachtneming van de Statement of Insolvency Practice 9, een Engelse regelgevende bevoegdheid. Deze werkstromen houden, inter alia, crediteuren, werknemers, onroerend goed, pensioenen en wettelijk in. Hertoebedeelde tijdskosten Gedurende het Administration proces, bepaalde honoraria van de Joint Administrators zijn centraal in rekening gebracht voor alle EMEA entiteiten gerelateerde activiteiten. Correcte toedelingstarieven zijn toegepast op deze honoraria en de kosten worden op dezelfde manier toebedeeld aan de verscheidene EMEA entiteiten, inclusief de Vennootschap. Het verdient opmerking dat niet alle werkstromen worden toebedeeld aan alle EMEA entiteiten. De totale hertoebedeelde tijdskosten van alle EMEA entiteiten voor de periode waren GB 2.227.709,74. Transactietijdskosten De Joint Administrators hebben kosten gemaakt met betrekking to de wereldwijde business en activaverkopen. Toebedelingstarieven worden toegepast op deze honoraria, gebaseerd op een PPA scenario, en de respectievelijke delen zijn in rekening gebracht aan elke entiteit in EMEA, inclusief de Vennootschap. Uiteindelijk zal er een herberekening van de transactietijdskosten worden gemaakt op basis van de eigenlijke PPA tot elke EMEA entiteit. De totale transactietijdskosten van alle EMEA entiteiten voor de periode waren GB 4.075,00. Totale tijdskosten voor de Administration met betrekking tot de periode van 30 mei 2015 tot 27 november 2015 Tijdskosten voor de Administration voor de periode 30/5/2015 tot 27/11/2015 Administration tijdskosten 89.954,00 Hertoebedeling tijdskosten 42.659,94 Transactie tijdskosten 9,55 Totale tijdskosten 132.623,49
Appendix 4 Nortel Networks International Finance & Holding B.V. (In Administration) Samenvatting van de Joint Administrators tijdskosten van 30 mei 2015 tot 27 november 2015 (GB ) Met uitzondering van kern M&A transactietijd Activiteit Uren Partner / Executive Director Director Assistant Director Manager Executive Analyst Totaal aantal uren Gemiddeld uurtarief Tijdskosten van de Tijdskosten voor de Administration tot op periode heden Belasting 36,7-10,3 1,0-30,6 78,6 383,32 30.129,22 1.704.084,10 Strategie 10,5-0,8 - - - 11,3 657,26 7.427,00 456.964,93 Niet COMI landen 2,0-45,0 35,7 25,5 10,5 118,7 422,23 50.118,98 363.237,24 Honoraria - - 0,2 - - 88,8 89,0 25,60 2.278,80 151.947,01 Overige activa - - - - - - - - - 75.649,00 Crediteuren - - - - - - - - - 65.969,76 Wettelijk - - - - - - - - - 61.478,47 Juridisch - - - - - - - - - 42.398,16 Geschatte uitkomst - - - - - - - - - 38.096,50 Financieel, accountancy en administratie - - - - - - - - - 36.921,82 Pre administration - - - - - - - - - 21.480,00 Pensioenen - - - - - - - - - 15.542,50 Dag 1 - - - - - - - - - 6.015,43 Debiteuren - - - - - - - - - 5.461,39 Klanten - - - - - - - - - 4.952,52 Communicatie - - - - - - - - - 4.726,69 Geldprognoses - - - - - - - - - 2.656,91 Onroerend goed - - - - - - - - - 1.812,43 Handel - - - - - - - - - 1.696,73 Directeuren - - - - - - - - - 1.415,36 Werknemers - - - - - - - - - 927,50 Leveranciers - - - - - - - - - - M&A - - - - - - - - - - Totaal 49,2-56,3 36,7 25,5 129,9 297,6 302,3 89.954,00 3.063.434,43 Gemiddeld uurtarief 530,80-601,72 409,25 260,11 63,97 Tijdskosten voor de periode 26.115,24-33.876,73 15.019,40 6.632,80 8.309,84 Tijdskosten voor de Administration tot op heden 537.104,31 15.549,43 1.019.396,10 470.491,50 623.582,16 397.310,94 Tijdskosten voor de Administratie tot op heden kan, door tijdsverschillen en aanpassingen gemaakt voorafgaand aan tijdsperioderapporten, kleine variaties laten zien in vergelijking met een vorig rapport. Deze informatie moet niet als definitief worden aangemerkt en is louter als begeleiding aan crediteuren verstrekt.
Analyse Honorarium Administratie (in GB ) Samenvatting van de totale tijd besteed aan M&A transacties voor alle onder de Administration vallende EMEA entiteiten vanaf 30 mei 2015 tot 27 november 2015 Activiteit Partner Director / Executive Director Assistant Director Uren Manager Executive / Assistant Executive Analyst Totaal aantal uren Gemiddeld uurtarief ( ) Totaal Totaal geheralloceerde geheralloceerde tijdskosten voor de tijdskosten tot 29 mei periode ( ) 2015 ( ) PPA, Vordering & Strategie 408,9 635,5 309,0 - - - 1.353,4 599,92 811.938,00 21.619.745,65 IT 277,0 1,0-1,0 693,0-972,0 389,38 378.475,00 11.437.707,30 Financieel, accountancy en administratie 0,9 18,0 20,6 188,2 317,9 253,8 799,4 269,80 215.679,50 10.371.660,50 EMEA belasting en BTW advies 26,4 98,5 165,8 56,9 68,9 114,6 531,1 538,86 286.189,00 4.992.038,85 Crediteuren - 19,0 5,8 4,7 362,5 727,3 1.119,3 211,36 236.578,20 3.080.035,33 Handel - - - - - - - - - 2.794.148,50 Exit Strategie - 13,0 137,2 4,0 5,9-160,1 484,96 77.641,50 1.752.033,40 Transfer Pricing - - - - - - - - - 1.745.006,00 Klanten - - - - - - - - - 1.446.875,50 Debiteuren - - - - - - - - - 1.077.322,00 Canada / VS - - - - - - - - - 1.005.375,00 Statisrapporten - 0,5 3,4-45,8 239,8 289,5 189,65 54.904,00 497.968,56 Intellectueel Eigendom Portfolio - - - - - - - - - 494.581,00 Verwachte uitkomstverklaring - - - - - - - - - 485.945,50 Nevenvestigingen en deelnemingen - - 9,6 3,5 2,5 8,0 23,6 396,69 9.361,86 391.980,03 EMEA facturering - - - 6,5 391,8 43,3 441,6 236,02 104.224,68 198.092,47 CVA Planning 15,6 52,0 6,4 - - - 74,0 712,41 52.718,00 148.862,50 Schikking Frankrijk - - - - - - - - - 128.944,50 Totaal 728,8 837,5 657,8 264,8 1.888,3 1.386,8 5.764,0 386,49 2.227.709,74 63.668.322,59 Gemiddeld uurtarief ( ) 715,26 605,44 545,62 400,86 262,56 171,99 Totale geheralloceerde tijdskosten voor de periode( ) 521.283,00 507.060,00 358.910,50 106.149,00 495.786,03 238.521,21 Totale geheralloceerde tijdskosten tot 29 mei 2015 ( ) 6.187.699,63 8.096.746,30 16.060.282,94 13.178.873,07 13.315.628,66 6.829.091,99
Administration honorarium analyse (GBP) Samenvatting van de totale kern M&A transactietijdskosten voor alle EMEA entiteiten met betrekking tot de periode van 30 mei 2015 tot 27 november 2015 Activiteit Partner Director / Executive Director Uren Assistant Director Manager Executive Analyst Totaal aantal uren Gemiddeld uurtarief ( ) Totale transactie Totale transactie tijdskosten voor de tijdskosten tot 29 mei periode ( ) 2015 ( ) M&A / Overgansservices - - - - - - - - - 8.054.151,50 Verkoopprijsallocatie - - - - - - - - - 5.328.074,50 M&A / Equinox - 1,0 - - - - 1,0 680,00 680,00 4.526.323,50 M&A / Netas - - - - - - - - - 2.197.907,50 M&A Snow - 4,5 - - - - 4,5 680,00 3.060,00 1.799.887,00 M&A / GSM - - - - - - - - - 1.584.505,50 M&A / Carrier - 0,5 - - - - 0,5 670,00 335,00 1.326.537,50 M&A / Passport - - - - - - - - - 1.120.485,00 Overige Activa - - - - - - - - - 638.704,39 M&A - - - - - - - - - 563.375,00 M&A Iceberg - - - - - - - - - 541.699,50 M&A / Velocity - - - - - - - - - 97.436,50 Totaal - 6,0 - - - - 6,0 4.075,00 27.779.087,39 Gemiddeld uurtarief ( ) - 679,17 - - - - Totale transactie tijdskosten voor de periode ( ) - 4.075,00 - - - - Totale transactie tijdskosten tot 29 mei 2015 ( ) 2.559.860,00 7.178.728,50 7.962.916,00 5.874.389,89 3.639.797,50 563.395,50 Opmerking Uren met betrekking tot transacties voor de periode 30 mei 2015 tot 27 november 2015 zijn toegekend op voorlopige basis, waarbij rekening is gehouden met de aard van de verrichte werkzaamheden en de mate waarin voortgang is bereikt bij enkele, maar niet alle M&A transacties. De toekenning is voorlopig en zal wijzigen naarmate de transacties vorderen en de uitkomst van de PPA duidelijk is. NB: de Joint Administrators hebben alleen uren besteed aan kern M&A transacties toegekend met betrekking tot die transacties die voldoende gevorderd zijn. Aanvullende uren besteed aan kern M&A transacties zullen derhalve te zijner tijd worden toegerekend aan de Vennootschap en worden herschikt naarmate de uitkomst van het PPA proces duidelijk wordt.
Appendix 4 Appendix 4 Nortel Networks International Finance & Holding B.V. (In Administratie) Doorberekeningsbeleid van het Honorarium van Procuratiehouders De wettelijke regelgeving inzake het honorarium is uiteengezet in Rule 2.106 van de Rules. Verdere informatie is gegeven in de Association of Business Recovery Professionals publicatie A Creditors Guide to Administrators Fees, een kopie hiervan kan worden verkregen via de website van de Insolvency Practitioners Association op http://www.insolvency-practitioners.org.uk (volg Regulation and Guidance en daarna Creditors Guides to Fees ), of is beschikbaar in hard copy en zal op schriftelijk verzoek gericht aan de Administrators worden toegestuurd. De crediteuren hebben besloten dat het honorarium van de Administrators wordt bepaald aan de hand van de tijd die is besteed door de Administrators ten aanzien van zaken die voortvloeien uit de Administration. De Joint Administrators hebben managers en ander personeel aangetrokken om te werken in bepaalde zaken. Het vereiste werk is gedelegeerd aan de mensen van het best geschikte niveau, hiermee rekening houdend met de aard van het werk en de ervaring van de desbetreffende individu. Additionele diensten worden geleverd door uitvoerend personeel van accounting en treasury die omgaan met bankrekeningen van de Vennootschap en de wettelijke dagstaten bijhouden, secretaresses die het typen en andere assisterende diensten verlenen en archivisten Het werk dat wordt uitgevoerd door het gehele personeel is onderhevig aan het algehele toezicht van de Joint Administrators. Alle tijd die direct wordt besteed door het personeel op zaken wordt in rekening gebracht op een aparte tijdscode die wordt opgesteld voor iedere zaak. Het gemiddelde uurtarief voor elke categorie van personeel over de periode wordt weergegeven in Appendix 3, evenals de huidige uurtarieven die worden gehanteerd. De huidige uurtarieven mogen hoger zijn dan de gemiddelde uurtarieven, indien de uurtarieven zijn gestegen over de periode die dit Verslag beslaat. Doorberekeningsbeleid van de kosten van Procuratiehouders Verklaring van de Insolvency Practice No. 9 ( SIP 9 ) die is gepubliceerd door R3 (Zijnde: The Association of Business Recovery Professionals) splitst de onkosten in twee categorieën. Categorie 1 onkosten bestaan uit betalingen die gemaakt zijn door de procuratiehouders van de firma, die bestaan uit specifieke uitgaven die verband houden met de administration van de aangelegenheden van de administration en betalingen aan derde partijen. Deze onkosten kunnen door de boedel van de administration worden betaald zonder goedkeuring van de Commissie. In overeenstemming met SIP 9, is het ons beleid om zulke onkosten bekend te maken, maar niet om goedkeuring te verzoeken ten aanzien van deze betalingen. Categorie 2 onkosten bestaan uit betalingen die gemaakt worden door procuratiehouders van de firma die elementen van gedeelde of overhead kosten omvatten. Zulke onkosten zijn voorwerp van goedkeuring van de Crediteuren Commissie, op dezelfde manier als honoraria. Het is ons beleid om, in overeenstemming met SIP 9, goedkeuring te verzoeken voor deze categorie van onkosten voordat zij worden betaald.
Regel 2.47 Form 2.24B The Insolvency Act 1986 Administrator s voortgangsverslag 2.24B Naam van de vennootschap Nummer van de vennootschap Nortel Networks International Finance & Holding B.V. 34054810 Bij de High Court of Justice of England and Wales, Chancery Division, Companies Court Zaaknummer bij de Rechtbank 549 van 2009 Wij A R Bloom, A M Hudson, S J Harris en C J W Hill Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF Administrators van de hierboven genoemde vennootschap hechten hierbij een voortgangsverslag aan voor de periode Van Tot 14 juli 2015 13 januari 2016 Was getekend Joint Administrator Gedateerd 9 februari 2016 Contact gegevens: U hoeft geen contactgegevens op te geven, in het kader hiernaast, maar indien u dat wel doet, dan zal dit de Companies House helpen om contact met u op te nemen indien er een vraag is ten aanzien van het formulier. De gegevens die u opgeeft zullen zichtbaar zijn voor diegenen die in het publieke register zoeken Usman Rafiq Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF, Engeland Tel: 020 7951 4718 DX Nummer: DX Exchange: Companies House ontvangst datum barcode Nadat u dit formulier heeft ingevuld en getekend kunt u deze toesturen naar de Registrar of Companies per adres: Companies House, Crown Way, Cardiff, CF14 3UZ DX 33050 Cardiff