Deel A Contractvoorwaarden

Vergelijkbare documenten
Deel A Contractvoorwaarden

1. (i) Emittent: Citigroup Funding Inc.

Deel A Contractvoorwaarden

Citigroup Inc. Euro ( EUR ).

SAMENVATTING 1 BESCHRIJVING VAN DE EMITTENT 2 BESCHRIJVING VAN DE OBLIGATIES. Groupe Bruxelles Lambert. Emittent

Slotvoorwaarden van

een stijgende coupon elk jaar opnieuw

Geniet nog langer van de hoge rente

ING 5Y EUR Switch Rate Note 02/15

Synthesenota van [ ] Morgan Stanley. (vennootschap opgericht onder de wetten van de Staat Delaware, Verenigde Staten van Amerika)

HSBC Bank plc. Emissieprogramma voor Notes en Warrants. Emissie van. Autocallable Notes. tot een bedrag van euro

SAMENVATTING. Emittent: Handelaar: Deutsche Bank AG, bijkantoor Londen. Uitgifte- en Voornamelijk Betaalagent:

Multiple 6% Notes III

ING 5Y EUR Switch Rate Note 03/15

15/09/2011 ; 17/09/2012 ; 16/09/2013 ; 15/09/2014 ; 15/09/2015

DEUTSCHE BANK AG LONDON BRANCH. Uitgifte van Obligaties voor een bedrag tot EUR Gekoppeld aan de EURO STOXX 50 Index (de "Effecten")

HSBC Bank plc. Emissieprogramma voor Notes en Warrants. Emissie van. Average Growth Protected Notes tot een bedrag van maximaal USD [

SAMENVATTING 1. ZAKELIJKE GEGEVENS VAN DE EMITTENT

ING 5Y EUR Euribor Booster Note 02/16

The Goldman Sachs Group, Inc. Euro Medium-Term Notes, Series C

Omschrijving. ING Bank NV (NL) 5Y EUR Collared Floater. Voordelen. Nadeel. Euribor 3 maand sinds november 2003

HSBC Bank plc Emissieprogramma voor Notes en Warrants

DEUTSCHE BANK AG LONDON BRANCH. Uitgifte van EUR 25,000,000 Obligaties gerelateerd aan Ethna-Aktive E-T Fund (de "Effecten")

SAMENVATTING VAN HET PROGRAMMA EN VOORWAARDEN VAN DE NOTES

Definitieve Voorwaarden DEUTSCHE BANK AG, LONDON BRANCH. Reeks Nr: 3304

Fund Life Opportunity Index

Delhaize Groep N.V. Osseghemstraat Brussel - België Rechtspersonenregister:

Credit Suisse International

ING 5Y EUR Participation Note 11/2015

SAMENVATTING. Credit Suisse International

HSBC Bank plc Emissieprogramma voor Notes en Warrants

Fund Life Opportunity Index 2

The Goldman Sachs Group, Inc. Euro Medium-Term Notes, Series C

Fund Life Opportunity Selection 2 Dynamic

SOVAL INVEST NV INFORMATIE MEMORANDUM

Beleggingsproduct. 5Y EUR Booster Note

Credit Suisse handelend via haar London Branch

Long Term Secured Notes: u wint over de gehele lijn

SAMENVATTING. Deutsche Bank AG, bijkantoor London

HSBC Bank plc. Emissieprogramma voor Notes en Warrants. Emissie van. Range Accrual Notes tot een bedrag van maximaal EUR

DEEL EEN SAMENVATTING. Credit Suisse International

CE Credit Management III B.V.

Samenvatting van het Obligatieprogramma AXA BELGIUM FINANCE (NL) B.V.

UITNODIGING VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Fund Oxylife Opportunity 6

Belgisch addendum bij het uitgifteprospectus

2.5Y USD Semi-Annual Step-Up

Uw coupon neemt toe met de stijging van de rentevoeten

Samenvatting van het Obligatieprogramma AXA BELGIUM FINANCE (NL) B.V.


Profiteer van een eventuele rentestijging

BELGISCHE BIJLAGE BIJ HET UITGIFTEPROSPECTUS SAINT-HONORE INDE

Niet voor verspreiding in de Verenigde Staten, Australië, Canada of Japan. Cera CVBA

n Gegarandeerd de beste van 3 strategieën n Gediversifieerde belegging: aandelen, n Eenmalige variabele coupon van 0%

Fix to Spread Note 2028/4

Autocall European Banks

Aanvulling van [ ] op het Prospectus dat op 5 mei 2015 door de FSMA werd goedgekeurd De Aanbieder wordt geadviseerd door

Fund Life Opportunity Selection 5 Dynamic

DE WIND ZIT MEE VOOR UW BELEGGINGEN

DE BESTE START VOOR UW BELEGGING

SAMENVATTING INFORMATIEMEMORANDUM

Samenvatting van het Prospectus. d.d. 16 september betreffende de emissie. door Fortis Bank NV/SA ( Fortis Bank of de Emittent ) van

*** 1/5. Ondernemingsnummer

Dan is optinote australia de ideale beleggingsformule voor u!

PLUK DE VRUCHTEN VAN 3 STERAANDELEN

BNP PARIBAS FORTIS FILM FINANCE NV NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Mededeling CBFA_2010_28 dd. 20 december 2010

SAMENVATTING VAN HET PROGRAMMA

Fund Life Opportunity Selection 5 Dynamic

Mik op een hoger rendement.

MERRILL LYNCH & CO., INC. (opgericht naar het recht van de Staat Delaware, U.S.A.)

ING Europe Invest Autocall II

ING Bank N.V. (NL) 4Y EUR Euro Stoxx 50 Autocallable Note

Belgische bijlage bij het uitgifteprospectus

Belgische bijlage bij het uitgifteprospectus April 2010

Belgische bijlage bij het uitgifteprospectus 4 januari 2010

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Maatschappelijke zetel: Zinkstraat 1, 2490 Balen Ondernemingsnummer BTW BE RPR Turnhout

SAMENVATTING. Woorden en uitdrukkingen die gedefinieerd worden in Voorwaarden van de Obligaties zullen in deze samenvatting dezelfde betekenis hebben.

SAMENVATTING. Woorden en uitdrukkingen die gedefinieerd worden in Voorwaarden van de Obligaties zullen in deze samenvatting dezelfde betekenis hebben.

Samenvatting van de verrichtingsnota van 24 november 2010 en van het registratiedocument van 2 juni 2010

Overzicht van kosten en lasten van financiële instrumenten

Voor welke belastingplichtigen geldt die vrijstelling? Iedere aan de Belgische personenbelasting onderworpen belastingplichtige komt in aanmerking.

BELGISCH ADDENDUM BIJ HET UITGIFTEPROSPECTUS CARMIGNAC PORTFOLIO

DOCUMENT DEFINITIEVE VOORWAARDEN. Definitieve voorwaarden van 23 april 2008

ING Belgium International Finance (Luxembourg) 3Y EUR Participation Notes 05/17 gekoppeld aan een Index (SX7P)

Fortis Banque Luxembourg S.A., hetzij rechtstreeks, hetzij via een welbepaald bijkantoor (het Welbepaald Bijkantoor )

Eerste aanvulling dd. 27 maart 2018 op de door de FSMA op 5 juli 2017 goedgekeurde prospectus

Ondernemingsnummer

FLEUR III NOTE. Profiteer van een potentieel hoge rentevergoeding

ABN AMRO 10,5% Knock-In Reverse Exchangeable op Royal Dutch Shell PLC-A en Total SA

OVERZICHT VAN DE EMISSIE VAN NOTES

GREENYARD FOODS Naamloze Vennootschap met maatschappelijke zetel te 9042 Gent, Skaldenstraat 7c. (de Vennootschap)

ik zoek een belegging in Australische dollars vijf brutocoupons van 4,5% in AUD spreken mij aan

EURIBOR FLOATER NOTE 2017

1 Overwegingen voor de belegger

ING Soft Commodities Coupon Note

Transcriptie:

Definitieve Voorwaarden d.d. 25 juni 2008 Citigroup Funding Inc. Uitgifte van maximaal EUR 250.000.000 obligaties met een rentevoet van 5,40 %, invorderbaar op 30 juli 2013 Gewaarborgd door Citigroup Inc. onder het U.S. $20.000.000.000 Euro Medium Term Note Programme Onderhavig Basisprospectus (met inbegrip van de Definitieve Voorwaarden) is opgesteld er van uitgaande dat, behoudens de bepaling in subparagraaf (ii), elke aanbieding van Obligaties in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte dat de Prospectusrichtlijn (2003/71/EC) heeft omgezet (hierna een Relevante Lidstaat ), zal gebeuren krachtens een vrijstelling van de prospectusplicht voor de aanbieding van Obligaties, zoals voorzien in de Prospectusrichtlijn, als dusdanig omgezet in de Relevante Lidstaat. Dienovereenkomstig mag een (toekomstige) aanbieder enkel overgaan tot aanbieding van de Obligaties indien: (i) er in hoofde van de Emittent of Dealer geen prospectusplicht overeenkomstig Artikel 3 van de Prospectusrichtlijn of een verplichting de prospectus aan te vullen overeenkomstig Artikel 16 van de Prospectusrichtlijn ontstaat met betrekking tot deze aanbieding. (ii) het een Openbare Aanbieding betreft in het Rechtsgebied hierna vermeld in Deel A, paragraaf 53, op voorwaarde dat de aanbieder een van de in Deel A, paragraaf 53 bedoelde personen is en dat een dergelijke aanbieding plaatsvindt binnen de daarin met dat doel vermelde Aanbiedingsperiode. De Emittent, noch de Garant, noch de Dealer hebben toegestaan of zullen toestaan dat een aanbieding van Obligaties plaatsvindt anders dan hierboven bepaald. Deze Definitieve Voorwaarden zijn opgesteld in het Engels. Een niet-bindende vertaling in respectievelijk het Frans en het Nederlands is ook beschikbaar. Bij onverenigbaarheid tussen de Engelse versie van deze Definitieve Voorwaarden en de respectieve niet-bindende vertalingen in het Frans en het Nederlands zal de Engelse versie doorslaggevend zijn. Deel A Contractvoorwaarden De gedefinieerde termen die gebruikt worden in deze Definitieve Voorwaarden hebben dezelfde betekenis als in sectie Terms and Conditions of the Notes in het Basisprospectus d.d. 22 augustus 2007, zoals bijgevoegd in Aanvulling (Nr. 1) d.d. 7 januari 2008, Aanvulling (Nr. 2) d.d. 14 januari 2008, Aanvulling (Nr. 3) d.d. 31 januari 2008, Aanvulling (Nr. 4) d.d. 14 maart 2008 en Aanvulling (Nr. 5) d.d. 30 april 2008, die samen beschouwd dienen te worden als een basisprospectus in de zin van de Prospectusrichtlijn (Richtlijn 2003/71/EC) (hierna de Prospectusrichtlijn ). Dit document omvat de Definitieve Voorwaarden van de hierin beschreven Obligaties voor de doeleinden van Artikel 5.4 van de Prospectusrichtlijn en moet in samenhang worden gelezen met het voornoemde Basisprospectus en zijn hierboven vermelde Aanvullingen. Volledige informatie over de Emittent, de Garant en de aanbieding van de Obligaties kan uitsluitend worden verkregen op basis van de combinatie van deze Definitieve Voorwaarden, het Basisprospectus en zijn hierboven vermelde Aanvullingen. Het Basisprospectus en zijn hierboven vermelde Aanvullingen zijn beschikbaar ter inzage op het kantoor waar de Emittent zijn maatschappelijke zetel heeft en bij de Betaalagent in Londen.

1. (i) Emittent: Citigroup Funding Inc. (ii) Garant: Citigroup Inc. 2. (i) Serienummer: EMTN0431 (ii) Tranchenummer : 1 3. Gespecificeerde munteenhe(i)d(en): Euro ( EUR ). 4. Totale Hoofdsom: (i) Serie: Maximum EUR 250.000.000 Obligaties. Het wordt voorzien dat het definitieve Totale Nominaal Bedrag van de uit te geven Obligaties gepubliceerd zal worden op de website van de Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu) op of omstreeks 30 juli 2008. (ii) Tranche: Maximum EUR 250.000.000 Obligaties. Het wordt voorzien dat het definitieve Totale Nominaal Bedrag van de uit te geven Obligaties gepubliceerd zal worden op de website van de Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu) op of omstreeks 30 juli 2008. 5. Uitgifteprijs: 100,00 per cent van de Totale Hoofdsom. 6. (i) Gespecifieerde Nominale Waarde: EUR 1.000. De Obligaties mogen niet onderverdeeld worden of in een kleinere coupure heruitgegeven worden. (ii) Berekeningsbedrag: EUR 1.000. 7. (i) Uitgiftedatum: 30 juli 2008 (ii) Begindatum van de rente Uitgiftedatum 8. Vervaldatum: 30 juli 2013, onderworpen aan aanpassingen in overeenstemming met de Modified Following Business Day Convention waarvoor de toepasselijke Handelscentra Londen, TARGET en New York zijn. 9. Type Obligaties: Fixed Rate 10. Basis voor rentevergoeding 5,40 % Fixed Rate 11. Basis voor terugbetaling: Terugbetaling aan pari-waarden.

12. Rente-of terugbetalingswijziging/betalings basis: 13. Put/Call Opties: 14. (i) Status van de Obligaties: Senior (ii) Status van de Garantie: Senior 15. Distributiemethode: Niet gesyndiceerd BEPALINGEN BETREFFENDE DE TE BETALEN RENTE (INDIEN TOEPASSELIJK) 16. Bepalingen betreffende Obligaties met een vaste rente Toepasselijk (i) Rentevoet(en): (ii) Rentebetalingdatum(s): (iii) Bedrag(en) van de vaste rente: (iv) Uitgesplitste Bedrag(en): (v) Dagtellingsfractie: (vi) Vaststellingsdata: (vii) Andere voorwaarden betreffende de renteberekeningsmethode voor Obligaties met een vaste rente: 5,40 % per jaar vanaf en met inbegrip van de Uitgiftedatum tot de Vervaldatum (niet inbegrepen). 30 juli van elk jaar, betaalbaar met terugwerkende kracht, vanaf en met inbegrip van 30 juli 2009 tot en met inbegrip van de Vervaldatum, gewijzigd uitsluitend voor betaling in overeenstemming met de Modified Following Business Day Convention waarvoor de toepasselijke Handelscentra Londen, TARGET en New York zijn. EUR 54,00 per Berekeningsbedrag. 30/360 (onaangepast) 17. Bepalingen betreffende Obligaties met een variabele rente 18. Bepalingen betreffende Obligaties met een nulcoupon

19. Bepalingen betreffende in een dubbele munteenheid gelibelleerde Obligaties 20. Bepalingen betreffende Obligaties met een indexgebonden rente 21. Bepalingen betreffende Obligaties met een rente gebonden aan basisproducten 22. Bepalingen betreffende Obligaties met een rente gebonden aan inflatie 23. Bepalingen betreffende Obligaties met een rente gebonden aan wisselkoersen van vreemde munteenheden 24. Bepalingen betreffende Obligaties met een formulegebonden rente 25. Bepalingen betreffende Obligaties met een rente gebonden aan aandelen 26. Conventie met betrekking tot Werkdagen (i) Voor Rentebetalingdata: (ii) Voor Renteperiodes: (iii) Voor de Vervaldatum: Modified Following (onaangepast, enkel voor betaling) Modified Following (onaangepast, enkel voor betaling) (i) Voor elke andere datum: BEPALINGEN BETREFFENDE DE TERUGBETALING 27. Call Optie 28. Put Optie 29. Terugbetalingbedrag per Obligatie EUR 1.000 per Berekeningsbedrag

30. Terugbetalingbedrag gebonden aan de index 31. Terugbetalingbedrag gebonden aan basisproducten 32. Terugbetalingbedrag gebonden aan de inflatie 33. Terugbetalingbedrag gebonden aan de wisselkoersen van vreemde munteenheden 34. Terugbetalingbedrag gebonden aan een formule 35. Terugbetalingbedrag gebonden aan een aandeel 36. Bedrag bij vervroegde Terugbetaling Bedrag(en) van een vervroegde terugbetaling van een Obligatie, te betalen op de terugbetaling om fiscale redenen of in geval van verzuim en/of de berekeningsmethode ervan: 37. Bepalingen met betrekking tot de Fysieke Levering EUR 1.000 per Berekeningsbedrag 38. Betalingswijziging ALGEMENE BEPALINGEN DIE GELDEN VOOR DE OBLIGATIES 39. Vorm van de Obligaties: Obligaties aan toonder: Tijdelijk Verzamelbewijs ( Temporary Global Note ) inwisselbaar in een Permanent Verzamelbewijs ( Permanent Global Note ) op zijn beurt inwisselbaar in Definitieve Obligaties ( Definitive Notes ) in beperkte omstandigheden gespecificeerd in het Permanent Verzamelbewijs. 40. Nieuwe Globale Obligatie ( New Global Note ) 41. Financie(e)l(e) Centrum(s) of andere bijzondere bepalingen London, TARGET en New York

betreffende de Betalingsdata: 42. Stroken voor toekomstige Coupons of Kwitanties die gehecht moeten worden aan de Definitieve Obligaties (en de data waarop deze Stroken vervallen): 43. Coupons die ongeldig worden op de Einddatum voor Terugbetaling van de Obligaties: 44. Details betreffende tot de Gedeeltelijk Betaalde Obligaties: bedrag van elke betaling met inbegrip van de Uitgifteprijs en datum waarop elke betaling moet uitgevoerd worden: 45. Details betreffende Termijnobligaties ( Instalment Notes ): bedrag van elke Termijn (inclusief elke maximum en minimum Termijn), de datum waarop elke betaling moet gebeuren: 46. Bepalingen met betrekking tot redenominatie, renominalisatie en het sluiten van nieuwe overeenkomsten ( Reconventioning Provisions ) Nee 47. Consolidatiebepalingen: 48. Andere Definitieve Voorwaarden: VERDELING 49. (i) Indien gesyndiceerd, namen en adressen van de Beheerders en de te onderschrijven verbintenissen: (ii) Datum van de Inschrijvingsovereenkomst: (iii) Stabiliserende Beheerder(s) (indien van toepassing):

50. Als niet-gesyndiceerd, naam en adres van de Dealer: Citigroup Global Markets Limited Citigroup Centre Canada Square Canary Wharf London E14 5LB 51. Totale Provisie en Concessie: Er zal een inschrijvingskost geheven worden van 1 % van het nominale bedrag. Een Distribution Agent zal een gemiddeld bedrag tussen 0 en 4% van de uitgifteprijs verdienen. Een dergelijke marge is gerelateerd aan de potentiële wijzigingen in de marktvoorwaarden tijdens de Aanbiedingsperiode. Verdere informatie met betrekking tot het inschrijvingsbedrag kan verkregen worden bij de relevante Distribution Agent. 52. U.S. verkoopsbeperkingen: Reg. S Compliance Category: 2 TEFRA D 53. Niet-vrijgestelde Aanbieding: Gedurende de periode van en met inbegrip van 25 juni 2008 tot en met inbegrip van 25 juli 2008 (de Aanbiedingsperiode ) tijdens de normale handelsuren voor banken in België, worden de Obligaties in België aangeboden op een andere wijze dan krachtens Artikel 3 lid 2 van de Prospectusrichtlijn (de Openbare Aanbieding Jurisdictie ). De Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) heeft de bevoegde autoriteit in België, een certificaat van goedkeuring ter beschikking gesteld welke bekrachtigt dat de Basisprospectus is opgesteld in overeenstemming met de Prospectusrichtlijn. De Basisprospectus werd in België ingevoerd. De Obligaties zullen in België aangeboden worden door: 54. Aanvullende verkoopsbeperkingen: Deutsche Bank Belgium NV/SA Avenue Marnix 13-15 1000 Bruxelles

DOEL VAN DE DEFINITIEVE VOORWAARDEN Deze Definitieve Voorwaarden omvatten de definitieve voorwaarden, vereist voor de emissie en de openbare aanbieding in de Openbare Aanbieding Jurisdictie van de hierin beschreven Obligaties en om de hierin beschreven Obligaties tot de handel toe te laten op de gereglementeerde markt van de Luxembourg Stock Exchange overeenkomstig het Euro Medium Term Note Programme van U.S. $20.000.000.000 van Citigroup Funding Inc. VERANTWOORDELIJKHEID De Emittent en de Garant aanvaarden verantwoordelijkheid voor de in deze Definitieve Voorwaarden vervatte informatie. Getekend namens de Emittent: Door:... Gevolmachtigd ondertekenaar Getekend namens de Garant: Door:... Gevolmachtigd ondertekenaar

DEEL B OVERIGE GEGEVENS 1. NOTERING EN TOELATING TOT DE HANDEL (i) Notering Een aanvraag werd ingediend door de Emittent (of in zijn naam) om de Obligaties toe te laten tot de notering op de gereglementeerde markt van de Luxembourg Stock Exchange met ingang van 30 juli 2008. (ii) Toelating tot de handel Een aanvraag werd ingediend door de Emittent (of in zijn naam) om de Obligaties toe te laten tot de handel op de gereglementeerde markt van de Luxembourg Stock Exchange met ingang van 30 juli 2008. 2. RATINGS Aan de langlopende seniorschuld van de Emittent zijn momenteel de volgende ratings toegekend: Aa3 / P-1, Negative Outlook (Moody's), AA- / A-1+, Negative Outlook (S&P) en AA- / F1+, Negative Outlook (Fitch), gebaseerd op de garantie van Citigroup Inc. De ratings en prognoses zijn onderhevig aan wijzigingen tijdens de looptijd van de Obligaties. 3 BELANGEN VAN NATUURLIJKE PERSONEN EN RECHTSPERSONEN BETROKKEN BIJ DEZE EMISSIE/DEZE AANBIEDING Voorzover de Emittent op de hoogte is, heeft geen enkele persoon betrokken bij de Aanbieding van de Obligaties een materieel belang bij de aanbieding. 4 REDENEN VOOR DE AANBIEDING, GERAAMDE NETTO-OPBRENGST EN TOTALE KOSTEN (i) Redenen voor de aanbieding: (ii) Geraamde netto-opbrengst: (iii) Geraamde totale kosten: Algemene Ondernemingsdoelstellingen De geraamde netto-opbrengst zal afhangen van de uiteindelijke omvang van de aanbieding. Het is voorzien dat de geraamde netto-opbrengst zal worden bekendgemaakt op de website van de Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu) op of rond 30 juli 2008. Om alle twijfel te vermijden, de geraamde netto-opbrengst beantwoordt aan de opbrengst die de Emittent zal ontvangen op de Uitgiftedag en komt niet overeen met de commissies die worden betaald door of aan de Distribution Agent of om het even welke andere persoon die van tijd tot tijd kunnen betrokken zijn bij de distributie van de Obligaties. Ongeveer EUR 3.960,00. 5. OBLIGATIES MET EEN VASTE RENTE - OPBRENGST Aanduiding van opbrengst: 6. OPERATIONELE INFORMATIE ISIN Code: Vanaf en met inbegrip van de Uitgiftedatum tot de Vervaldatum (niet inbegrepen): 5,40 procent per jaar; Zoals hierboven uiteengezet wordt de winst berekend op de Uitgiftedatum op basis van de Uitgifteprijs. Dit is niet indicatief voor de toekomstige opbrengst. XS0368499918 Gemeenschappelijke code: 036849991

Enig ander clearing systeem dan Euroclear Bank S.A./N.V. en Clearstream Banking, société anonyme, en het (de) betrokken identificatienummer(s): Levering: Namen en adressen van de oorspronkelijke uitbetalende instantie: Levering tegen betaling Citibank, N.A. Citigroup Centre Canada Square Canary Wharf London E14 5LB Namen en adressen van de bijkomende uitbetalende instantie(s) (als er zijn): Bedoeld om gevoerd te worden op een manier die een Eurosysteem verkiesbaarheid mogelijk maakt: Kredietbank S.A. Luxembourg, 43, Boulevard Royal, L- 2955 Luxembourg 7. BEPALINGEN EN VOORWAARDEN VAN DE AANBIEDING Biedprijs: Voorwaarden waaraan de aanbieding onderhevig is: Beschrijving van de inschrijvingsprocedure: Ja 1.000 EUR voor een nominaal bedrag van 1.000 EUR. Aanbiedingen van Obligaties zijn voorwaardelijk op hun uitgifte. De Emittent behoudt zich het recht voor om de Obligaties niet uit te geven. De beleggers kunnen een aanvraag tot inschrijving indienen gedurende de Aanbiedingsperiode. Deze periode mag op gelijk welk ogenblik worden stopgezet. In dat geval zal de Emittent daar onmiddellijk het publiek van op de hoogte brengen voor het einde van de Aanbiedingsperiode via een nota op de website van de Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu). De investeerders moeten geen rechtstreekse contractuele afspraken maken met de Uitgever wat betreft de intekening op de Obligaties. Een kandidaat-inschrijver moet een Distribution Agent contacteren voor het einde van de Aanbiedingsperiode. Een kandidaat-inschrijver zal intekenen overeenkomstig de met de betrokken Distribution Agent getroffen regelingen betreffende inschrijving op effecten in het algemeen. Er zijn geen vooraf bepaalde toewijzingscriteria. Citi zal toewijzingscriteria hanteren die een gelijke behandeling verzekeren van de kandidaat-investeerders. Alle via een Distribution Agent aangevraagde Obligaties gedurende de Aanbiedingsperiode zullen worden toegewezen tot het maximum bedrag van de Aanbieding. Een toekomstige investeerder zal, op de Uitgiftedag, 100 procent verkrijgen van het aantal Obligaties die worden toegewezen gedurende de Aanbiedingsperiode. De Intekenaars zullen door de betrokken Distribution Agent onmiddellijk worden op de hoogte gesteld van het al dan niet slagen van hun intekening.

Beschrijving van de mogelijkheid om de inschrijvingen te beperken en de manier van terugbetaling van het door inschrijvers teveel betaalde bedrag: Details van het minimum- en/of maximum inschrijvingsbedrag: Methode en termijnen voor volstorting en levering van de Obligaties: Wijze en datum waarop de resultaten van de aanbieding bekend moeten worden gemaakt Procedure voor de uitoefening van eventuele voorkeursrechten, verhandelbaarheid van inschrijfrechten en behandeling van niet-uitgeoefende inschrijfrechten: Categorieën van potentiële beleggers aan wie de Obligaties worden aangeboden en details van de tranche(s) die voor een bepaald land zijn gereserveerd: Procedure van kennisgeving aan inschrijvers van het toegekende bedrag en aanwijzing of de handel mag aanvangen voordat de kennisgeving is gedaan: Bedrag van de kosten en belastingen aangerekend aan de inschrijver of aankoper: Na(a)m(en) en adres(sen), voor zover de Emittent hiervan kennis heeft, van de Verdelers in de verschillende landen waar de aanbieding plaatsvindt. Het minimumbedrag is de Gespecifieerde Nominale Waarde De Obligaties zullen beschikbaar zijn op basis van levering tegen betaling. De uitgever is van mening dat de Obligaties aan de inschrijvers zullen worden overgemaakt op de effectenrekeningen op of omstreeks de Uitgiftedatum. De verhandeling van de Obligaties kan beginnen op de Uitgiftedatum. Via een nota op de website van de Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu). De Obligaties zullen door de Distribution Agents worden aangeboden aan eender wie in België. Eventuele aanbiedingen in andere EER landen zullen enkel plaatsvinden mits vrijstelling van de prospectusplicht overeenkomstig de Prospectusrichtlijn zoals omgezet. De Intekenaars zullen door de betrokken Distribution Agent onmiddellijk worden op de hoogte gesteld van het al dan niet slagen van hun intekening. Verhandeling van de Obligaties kan beginnen op de Uitgiftedatum. De inschrijver of aankoper dragen de lasten van de fiscale gevolgen van de investeringen in deze Obligaties. Deutsche Bank Belgium NV/SA Avenue Marnix 13-15 1000 Bruxelles Zulke Verdelers kunnen door de Emittent van tijd tot tijd worden aangeduid.

APPENDIX Fiscaliteit Het Belgisch belastingstelsel Deze sectie bevat een korte samenvatting van bepaalde principes die van belang zijn in België met betrekking tot Obligaties. Deze samenvatting heeft niet tot doel een exhaustieve beschrijving te geven van alle mogelijke fiscale aspecten en behandelt evenzeer geen specifieke gevallen die relevant kunnen zijn voor individuele potentiële investeerders. Deze is zowel gebaseerd op de huidige Belgische belastingwetgeving, de rechtspraak en de wettelijke voorschriften van de belastingsautoriteiten, als op hun respectieve interpretatie, die allen van tijd tot tijd gewijzigd kunnen worden. Dergelijke amendementen kunnen ook met terugwerkende kracht ingevoerd worden en kunnen als dusdanig een negatieve impact hebben op de fiscale gevolgen zoals hieronder beschreven. Het is potentiële kopers van Obligaties derhalve aangeraden hun juridische en fiscale adviseur te raadplegen met betrekking tot de fiscale gevolgen van de aankoop, het houden van of de verkoop van de Obligaties. Wat betreft de Belgische inkomstenbelastingen worden de Obligaties beschouwd als vastrentende effecten (artikel 2, 1 8 Wetboek Inkomstenbelasting 1992 ( WIB 92 )). (a) Belastingsregels van toepassing op natuurlijke personen ingezeten in België De fiscale regels zoals hieronder uiteengezet zijn van toepassing op natuurlijke personen die in het bezit zijn van de Obligaties buiten hun zakelijke activiteiten om, met fiscale woonplaats in België. Een roerende voorheffing van 15% wordt afgehouden van alle interestbetalingen op Obligaties die door financiële tussenpersonen in België uitbetaald zijn. Indien buiten België rente wordt geïnd, zonder tussenkomst van een Belgische financiële tussenpersoon, dan moet de belastingbetaler deze rente aangeven in zijn/haar belastingaangifte. De standaard belastingvoet kan verhoogd worden met gemeentebelasting. (b) Belastingregels van toepassing op vennootschappen gevestigd in België Voor belastingplichtige vennootschappen, maakt de interest op de Obligaties deel uit van de belastinggrondslag. De roerende voorheffing kan verminderd worden in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke bepalingen. Bepaalde vennootschappen kunnen mits voorlegging van een specifiek vrijstellingscertificaat, vrijgesteld worden van de bronbelasting. Belgische vennootschappen zijn volledig belastbaar op vermogenswinsten. Elk verlies is in principe fiscaal aftrekbaar. (c) Belastingregels van toepassing op niet-ingezetenen Vennootschappen die niet gevestigd zijn in België maar de Obligaties gebruiken teneinde hun zakelijke activiteiten in België te voeren, zijn onderworpen aan dezelfde regels als de vennootschappen gevestigd in België (zie (b) hierboven). Andere niet-ingezetenen zijn onderworpen aan de 15% roerende voorheffing, behoudens enkele specifieke gevallen. Het is aanbevolen hieromtrent fiscaal advies in te winnen. (d) Belastingregels van toepassing op belastingplichtige als rechtspersonen Interesten die in België geïnd worden door belastingplichtige rechtspersonen, zijn onderhevig aan een roerende voorheffing van 15%. Deze bronbelasting is een definitieve belasting.

Belastingplichtige rechtspersonen die rente innen zonder tussenkomst van een tussenpersoon gevestigd in België moeten de bronbelasting betalen. (e) Belasting op beurstransacties Aankoop en verkoop van Obligaties op de secundaire markt zijn onderworpen aan een 0,07% belasting op de beursverrichtingen. Het bedrag van deze belasting is beperkt tot EUR 500 per transactie. (f) De Spaarrichtlijn Een Belgische uitbetalende instantie zoals gedefinieerd in de Spaarrichtlijn zal een Bronbelasting a rato van 15 procent afhouden op rentebetalingen aan een particuliere uiteindelijke gerechtigde van deze rentebetaling, inwoner van een andere EU Lidstaat of van een van de geassocieerd en afhankelijke territoria. Het tarief van de Bronbelasting zal verhoogd worden tot 20% 1 juli 2008 en tot 35% op 1 juli 2011. De Bronbelasting is berekend op basis van de rentebetaling voor afhouding van om het even welke Belgische voorheffing. De Bronbelasting en voorheffing kunnen beide geïnd worden. De Bronbelasting wordt berekend pro rata de periode waarin de Obligaties gehouden zijn door de uiteindelijke gerechtigde van de rentebetalingen. Er moet geen Bronbelasting betaald worden indien de investeerder aan de Belgische uitbetalende instantie een certificaat op naam voorlegt, opgesteld door de competente autoriteit van zijn Staat van verblijf voor fiscale doeleinden. Het certificaat dient minstens volgende vermeldingen te bevatten: (i) de naam, het adres en het belasting- of ander identificatienummer, of, ingeval dit laatste niet bestaat, de datum en geboorteplaats van de uiteindelijke gerechtigde, (ii) de naam en het adres van de uitbetalende autoriteit; en (iii) het rekeningnummer van de uiteindelijke gerechtigde.