JPMORGAN LIQUIDITY FUNDS Slechts één stemoptie kiezen. Ondertekenen en terugsturen vóór 23 mei 2018 om 18.00 uur. DE VERGADERING Plaats Statutaire zetel van het Fonds Datum en tijdstip 25 mei 2018 om 11.30 uur CET Quorum Voor deze tweede buitengewone algemene vergadering is geen quorum vereist. Stemming Over agendapunten wordt beslist op basis van een tweederde meerderheid van de uitgebrachte stemmen HET FONDS Naam JPMorgan Liquidity Funds Rechtsvorm SICAV Soort fonds UCITS Statutaire zetel 6 route de Trèves L-2633 Senningerberg, Luxemburg Fax +352 3410 8855 Handelsregisternummer (RCS Luxembourg) B 25148 Indien u van plan bent de vergadering bij te wonen en persoonlijk te stemmen, hoeft u dit formulier niet in te vullen. OPTIE A U laat de keuze van stemming over aan de persoon die u vertegenwoordigt Vink een van de volgende vakjes aan en ga dan door naar de paragraaf waar u uw handtekening moet plaatsen. Ik delegeer mijn stemrecht aan de voorzitter van de vergadering en machtig hem dit naar eigen inzicht te gebruiken. Ik stel de volgende persoon aan tot mijn gevolmachtigde en machtig hem/haar om mijn stemrecht naar eigen inzicht te gebruiken. Naam rechtspersoon/natuurlijke persoon OPTIE B U bepaalt zelf uw stemkeuzes Ik geef de volgende stemkeuzes op. Hierbij verleen ik de voorzitter van de vergadering volmacht om voor mij op de ondervermelde wijze te stemmen. Wij wijzen erop dat de voorzitter naar eigen inzicht kan stemmen voor elk agendapunt waarvoor u uw standpunt niet aangeeft, alsook voor punten die niet in deze volmacht zijn vermeld, maar tijdens de vergadering worden ingebracht, en alle noodzakelijke handelingen te verrichten of al het mogelijke te doen om de uit te voeren. Agenda voor de vergadering en stemming van de aandeelhouders 1. Bijwerking van bepalingen zoals vereist door de Verordening (zoals hieronder beschreven) of als gevolg van de wijzigingen van de Wet en de Wet van 10 augustus 1915 inzake handelsvennootschappen (de "Wet van 1915") die zal ingaan op 30 november 2018 of op een andere door twee directeuren van het Fonds te bepalen datum, zij het uiterlijk op 21 januari 2019. Door de Verordening vereiste of uit de wijzigingen van de Wet en van de Wet van 1915 voortkomende bepalingen aan de Statuten toevoegen, in het bijzonder: - de wijziging van Artikel 3 om de verwijzingen naar de op het Fonds van toepassing zijnde wetten en regelgeving bij te werken, zodat dit Artikel als volgt luidt: "De Vennootschap streeft ernaar om de beschikbare fondsen te beleggen in kortlopende liquide activa van goede kwaliteit zoals toegestaan door de Verordening (EU) 2017/1131 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 inzake geldmarktfondsen (de "Verordening") en door Deel I van de wet van 17 december 2010 inzake instellingen voor collectieve belegging die van tijd tot tijd gewijzigd kan worden (de "Wet") met het doel beleggingsrisico's te spreiden en de aandeelhouders te laten profiteren van de resultaten van het activabeheer. De Vennootschap kan, voor zover dit krachtens de Verordening en de Wet is toegestaan, alle maatregelen nemen en alle transacties uitvoeren die zij nuttig acht voor het behalen en ontwikkelen van haar doelstelling." Alleen voor tussenpersonen Pagina 1 van 5 Formulier gaat verder
- de wijziging van Artikel 5 om onder meer te bepalen dat elk subfonds kan worden aangemerkt als een geldmarktfonds op korte termijn of een standaard geldmarktfonds met een variabele intrinsieke waarde, als een geldmarktfonds op korte termijn met een intrinsieke waarde en een lage volatiliteit of als een geldmarktfonds op korte termijn met een constante intrinsieke waarde dat in overheidspapier belegt, zoals door de Verordening is toegestaan en zoals nader zal worden bepaald in het Prospectus, zal beleggen in liquide financiële activa of andere typen beleggingen die krachtens de Verordening zijn toegestaan; - de wijziging van Artikel 15, zodat onder meer: o de Raad bevoegd is om, in overeenstemming met de Verordening, Deel I van de Wet en eventuele overige toepasselijke regelgeving, het beleggingsbeleid en de strategie van de subfondsen te bepalen, zoals nader zal worden beschreven in het Prospectus; en o de voor het Fonds in aanmerking komende activa en diversificatievereisten in overeenstemming worden gebracht met de Verordening; - de wijziging van Artikel 20 om de Raad de bevoegdheid te geven om liquiditeitsvergoedingen en bepaalde mechanismen ter voorkoming van uitstroom toe te passen, overeenkomstig de bepalingen van de Verordening en zoals later zal worden bepaald in het Prospectus; - de wijziging van Artikel 21 zodat de Raad overeenkomstig de Verordening kan besluiten om de terugkooptransacties voor bepaalde subfondsen gedurende maximaal 15 werkdagen op te schorten; - de wijziging van Artikel 28 om te verduidelijken dat alle zaken die niet door de Statuten worden bepaald, onder de Wet van 1915, de Verordening en de Wet vallen; - de toevoeging van Artikel 30 om de interne procedures van het fonds voor kredietbeoordeling en liquiditeitenbeheer nader te omschrijven; en - meer in het algemeen het aanbrengen van andere wijzigingen in de Statuten indien dit noodzakelijk wordt geacht, met name om te voldoen aan de vereisten van de Verordening, eventuele andere gedelegeerde of uitvoeringshandelingen evenals de Wet en de Wet van 1915. 2. Bijwerking van bepalingen met betrekking tot niet-betaling van inschrijvingen die zal ingaan op 30 november 2018 of op een andere door twee directeuren van het Fonds te bepalen datum, zij het uiterlijk op 21 januari 2019 De bepalingen van Artikel 6 in verband met het niet-betalen van inschrijvingen bijwerken, in het bijzonder: - de uitgifte van aandelen onderworpen wordt aan de voorwaarde dat de aankoopprijs goed werd ontvangen van de inschrijver; - de aanvaarding van de inschrijving en de uitgifte van de aandelen wordt onderbouwd door de uitgifte van een transactiebewijs; - aandelen worden verpand ten behoeve van het Fonds na de betaling van de aankoopprijs door de inschrijver; - aan het Fonds of zijn vertegenwoordiger de discretionaire bevoegdheid wordt toegekend om de uitgegeven aandelen terug te kopen of te annuleren voor rekening van de inschrijver en zonder voorafgaande kennisgeving indien de aankoopprijs door het Fonds of zijn vertegenwoordiger niet van de inschrijver werd ontvangen binnen de tijdslimiet vermeld in het Prospectus, of indien het Fonds op enig moment na ontvangst van een inschrijvingsverzoek voor een aandelenklasse waarin de betaling niet op de dag van het inschrijvingsverzoek wordt uitgevoerd, kennis neemt van een marktgebeurtenis of een gebeurtenis bij de belegger die, naar oordeel van het Fonds of zijn vertegenwoordiger, waarschijnlijk zal leiden tot een situatie waarin de belegger niet in staat zal zijn, of niet bereid zal zijn om de aankoopprijs te betalen binnen de bovenvermelde tijdslimiet; Pagina 2 van 5
3. - het Fonds of zijn vertegenwoordiger, geheel naar eigen goeddunken, de rechten van het Fonds volgens de verpanding mogen afdwingen en een rechtsvordering tegen de belegger kunnen instellen of eventueel door het Fonds of zijn vertegenwoordiger gemaakte kosten of geleden verliezen in mindering kunnen brengen op een bestaande positie van de belegger in het Fonds; - een eventueel tekort tussen de aankoopprijs en de terugkoopprijs en kosten gemaakt door het Fonds of zijn vertegenwoordiger om de rechten van het Fonds af te dwingen, door de inschrijver op het Fonds zullen moeten worden betaald, na schriftelijke aanvraag tot vergoeding van de door het Fonds of zijn vertegenwoordiger geleden schade; - indien de opbrengsten uit terugkoopacties hoger zijn dan de aankoopprijs en de bovenvermelde kosten, het verschil kan worden ingehouden door het Fonds of zijn vertegenwoordiger, zoals door beide van tijd tot tijd overeengekomen, en dat indien de opbrengsten uit terugkoopacties of effectief van de belegger teruggevorderde bedragen lager zijn dan de aankoopprijs, het tekort zal worden gedragen door het Fonds of zijn vertegenwoordigers, zoals door beide van tijd tot tijd overeengekomen; en - in afwachting van ontvangst van de aankoopprijs, de overdracht of omwisseling van de desbetreffende aandelen niet is toegestaan en dat stemrechten en aanspraken op dividendbetalingen worden opgeschort. Bijwerking van bepalingen met betrekking tot de liquidatie, reorganisatie of fusie van subfondsen of aandelenklassen die zal ingaan op 30 november 2018 of op een andere door twee directeuren van het Fonds te bepalen datum, zij het uiterlijk op 21 januari 2019 De bepalingen van Artikel 20 in verband met de liquidatie, sluiting, reorganisatie of fusie van subfondsen of aandelenklassen bijwerken opdat: 4. - wordt beschreven onder welke omstandigheden de Raad kan beslissen (i) om een subfonds of aandelenklasse te liquideren, (ii) om een aandelenklasse of een subfonds af te sluiten door fusie met een andere klasse van hetzelfde subfonds, een ander subfonds of een andere instelling voor collectieve belegging in overdraagbare effecten, (iii) over te gaan tot de reorganisatie van één subfonds, en (iv) over te gaan tot de fusie van subfondsen; en - wordt verduidelijkt dat de bepalingen over fusies van ICBE's in de Wet en eventuele uitvoeringsverordeningen van toepassing zullen zijn. Bijwerking van bepalingen voor de benoeming van de Raad die zal ingaan op 30 november 2018 of op een andere door twee directeuren van het Fonds te bepalen datum, zij het uiterlijk op 21 januari 2019 De bepalingen van Artikel 12 bijwerken zodat de algemene vergadering van aandeelhouders die de bestuurders van het Fonds kiest, verder ook het aantal bestuurders, hun vergoeding en de termijn van hun mandaat (maximaal zes jaar) bepaalt, en zodat de bestuurders worden verkozen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 5. Algemene, niet-materiële bijwerking van de Statuten die zal ingaan op 30 november 2018 of op een andere door twee directeuren van het Fonds te bepalen datum, zij het uiterlijk op 21 januari 2019 Algemene bijwerking van de Statuten en in het bijzonder van artikel 6, 7, 8, 20, 21 en 22 zodat: - aandelen kunnen worden uitgegeven tegen inbreng in natura van activa die krachtens de Verordening zijn toegestaan; - de Raad onder meer de bevoegdheid krijgt (i) om te weigeren aandelen uit te geven of de overdracht ervan te registreren, of (ii) de bestaande aandelenposities verplicht terug te kopen, of (iii) dergelijke beperkingen op te leggen of (iv) de informatie op te vragen waarover de Raad van mening is dat deze noodzakelijk is om te waarborgen dat er geen aandelen (direct of indirect) verworven of aangehouden worden door Pagina 3 van 5
(a) een "U.S. Person", (b) een persoon die de wetten, voorschriften of eisen van een land of overheidsinstantie overtreedt, of (c) een persoon die in omstandigheden verkeert waarover de Raad of diens vertegenwoordigers van mening zijn dat deze tot fiscale aansprakelijkheid of straffen, boetes, vorderingen of andere (financiële, administratieve of operationele) nadelen kunnen leiden of die de belangen van het Fonds anderszins zouden kunnen schaden of (d) personen die een dermate hoog percentage van de aandelen bezitten dat de liquiditeit van het Fonds of de Aandelenklasse in gevaar zou kunnen komen of (e) personen die ervoor zouden kunnen zorgen dat de limieten worden overschreden die op de door hen aangehouden aandelen van toepassing zijn; - wordt verduidelijkt dat het Fonds mag overgaan tot terugkoop of omwisseling van aandelen van een klasse als blijkt dat een aandeelhouder of uiteindelijke begunstigde van een aandelenklasse niet voldoet aan de specifieke criteria om als belegger voor deze aandelenklasse in aanmerking te komen; - wordt verduidelijkt dat de Raad een verzoek tot overdracht en betaling van opbrengsten van een verzoek tot terugkoop dat werd verwerkt, kan aanhouden tot aan de vraag naar meer informatie door het Fonds is voldaan; - authenticatieprocedures worden ingevoerd door het Fonds of zijn vertegenwoordigers om te voldoen aan de relevante wetten en regelgeving of om het risico van fouten en fraude te verminderen; - de Raad kan beslissen dat de intrinsieke waarde per aandeel meerdere keren per dag moet worden vastgesteld; - wordt verduidelijkt dat de Raad kan beslissen om een beleid te voeren dat gericht is op een constante intrinsieke waarde; - de omstandigheden waarin het de Raad is toegestaan de bepaling van de intrinsieke waarde van aandelen van een aandelenklasse en de uitgifte-, conversie- en terugkoopprijzen op te schorten, worden omschreven en toegelicht; - wordt verduidelijkt dat inkomsten en uitgaven met betrekking tot een bepaalde waarderingsdag worden verantwoord in de laatste intrinsieke waarde van die waarderingsdag en worden geboekt tegen de laatste intrinsieke waarde van de betreffende waarderingsdag, indien het subfonds/aandelenklasse op elke waarderingsdag verschillende intrinsieke waardes berekent. - Verwijder de Franse vertaling van de Statuten in overeenstemming met artikel 26 (2) van de Wet. Uw handtekening REKENINGNUMMER J.P. MORGAN LUXEMBOURG HANDTEKENING X NAAM PERSOON in blokletters NAAM ENTITEIT indien van toepassing Pagina 4 van 5
VOLGENDE STAPPEN Controleer of u het formulier hebt ingevuld en ondertekend. Stuur het formulier tijdig op naar de statutaire zetel (zie hierboven). De uiterste ontvangstdatum is 23 mei 2018 vóór 18.00 uur.. Om er zeker van te zijn dat uw steminstructies op tijd aankomen, kunt u het formulier eerst per fax verzenden naar +352 3410 8855 en het daarna per post versturen. De notulen van de vergadering, inclusief de stemresultaten, zullen (uitsluitend in het Engels) beschikbaar zijn op http://www.jpmorganassetmanagement.com/sites/extra/. Pagina 5 van 5