Volmachtformulier Slechts één stemoptie kiezen. Ondertekenen en terugsturen vóór 16 oktober 2017 om uur.

Transcriptie

1 JPMORGAN INVESTMENT FUNDS Slechts één stemoptie kiezen. Ondertekenen en terugsturen vóór 16 oktober 2017 om uur. DE VERGADERING Plaats Statutaire zetel van het Fonds Datum en tijdstip 18 oktober 2017 om uur Quorum Aandelen die ten minste 50% van de waarde van de door het Fonds uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Als het quorum niet wordt gehaald, zal een tweede buitengewone algemene vergadering worden gehouden op 15 november 2017 om uur met dezelfde agenda. Er is geen quorum vereist voor de tweede buitengewone algemene vergadering. Stemming Over agendapunten wordt beslist op basis van een twee derde meerderheid HET FONDS Naam JPMorgan Investment Funds Rechtsvorm SICAV Soort fonds UCITS Statutaire zetel 6 route de Trèves L-2633 Senningerberg, Luxemburg Fax Handelsregisternummer (RCS Luxembourg) B Als u voornemens bent de vergadering bij te wonen en persoonlijk te stemmen, hoeft u dit formulier niet in te vullen. De huidige volmacht is geldig voor de Tweede BAV, tenzij deze nadrukkelijk is ingetrokken als het door de Luxemburgse wet vereiste quorum niet werd gehaald. OPTIE A U laat de keuze van stemming over aan de persoon die u vertegenwoordigt Vink een van de volgende vakjes aan en ga dan door naar de paragraaf waar u uw handtekening moet plaatsen. Ik delegeer mijn stemrecht aan de voorzitter van de vergadering en machtig hem dit naar eigen inzicht te gebruiken. Ik stel de volgende persoon aan tot mijn gevolmachtigde en machtig hem/haar om mijn stemrecht naar eigen inzicht te gebruiken. Naam rechtspersoon/natuurlijke persoon OPTIE B U bepaalt zelf uw stemkeuzes Ik geef de volgende stemkeuzes op. Hierbij verleen ik de voorzitter van de vergadering volmacht om voor mij op de ondervermelde wijze te stemmen. Wij wijzen erop dat de voorzitter naar eigen inzicht kan stemmen voor elk agendapunt waarvoor u uw standpunt niet aangeeft, alsook voor punten die niet in deze volmacht zijn vermeld, maar tijdens de vergadering worden ingebracht, en alle noodzakelijke handelingen te verrichten of al het mogelijke te doen om de uit te voeren. Agenda voor de vergadering en stemming van de aandeelhouders Bijwerking van bepalingen ten aanzien van het niet betalen van inschrijvingen 1. Wijzig Artikel 6, zodat onder meer: de uitgifte van aandelen onderworpen wordt aan de voorwaarde dat de aankoopprijs goed werd ontvangen van de inschrijver; de aanvaarding van de inschrijving en de uitgifte van de aandelen wordt onderbouwd door de uitgifte van een transactiebewijs; aandelen worden verpand ten behoeve van het Fonds na de betaling van de aankoopprijs door de inschrijver; de aandelen die worden uitgegeven en waarvoor nog geen betaling van de inschrijver werd ontvangen als "niet-afgewikkeld" zullen worden aangemerkt in het register van aandeelhouders en dat deze verwijzing geldt als inschrijving van de verpanding in het register van aandeelhouders; het Fonds of zijn vertegenwoordiger de discretionaire bevoegdheid toekennen om de uitgegeven aandelen terug te kopen of te annuleren voor rekening van de inschrijver en zonder voorafgaande kennisgeving indien de aankoopprijs door het Fonds of zijn vertegenwoordiger niet van de inschrijver werd ontvangen binnen de tijdslimiet vermeld in het Prospectus, of indien het Fonds vóór deze tijdslimiet kennis neemt van een gebeurtenis bij de belegger die, naar oordeel van het Fonds of zijn vertegenwoordiger, waarschijnlijk zal leiden tot een situatie waarin de belegger niet in staat zal zijn, of niet bereid zal zijn om de aankoopprijs te betalen binnen de bovenvermelde tijdslimiet; Alleen voor tussenpersonen Pagina 1 van 5 Vervolg formulier

2 het Fonds of zijn vertegenwoordiger, geheel naar eigen goeddunken, de rechten van het Fonds volgens de verpanding mogen afdwingen en een rechtsvordering tegen de belegger kunnen instellen of eventueel door het Fonds of zijn vertegenwoordiger gemaakte kosten of geleden verliezen in mindering kunnen brengen op een bestaande positie van de belegger in het Fonds; een eventueel tekort tussen de aankoopprijs en de terugkoopprijs en kosten gemaakt door het Fonds of zijn vertegenwoordiger om de rechten van het Fonds af te dwingen, door de inschrijver op het Fonds zullen moeten worden betaald, na schriftelijke aanvraag tot vergoeding van de door het Fonds of zijn vertegenwoordiger geleden schade; indien de opbrengsten uit terugkoopacties hoger zijn dan de aankoopprijs en de bovenvermelde kosten, het verschil kan worden ingehouden door het Fonds of zijn vertegenwoordiger, zoals door beide van tijd tot tijd overeengekomen, en dat indien de opbrengsten uit terugkoopacties of effectief van de belegger teruggevorderde bedragen lager zijn dan de aankoopprijs, het tekort zal worden gedragen door het Fonds of zijn vertegenwoordigers, zoals door beide van tijd tot tijd overeengekomen; en in afwachting van ontvangst van de aankoopprijs, de overdracht of omwisseling van de desbetreffende aandelen niet is toegestaan en dat stemrechten en aanspraken op dividendbetalingen worden opgeschort. Bijwerking bepalingen voor liquidatie, reorganisatie of fusie van subfondsen of aandelenklassen 2. Wijzig Artikel 20, zodat onder meer: wordt beschreven onder welke omstandigheden de Raad kan beslissen (i) om een subfonds te liquideren, (ii) om een klasse van het Fonds af te sluiten door fusie met een andere klasse van hetzelfde subfonds, een ander subfonds of een andere instelling voor collectieve belegging in overdraagbare effecten, (iii) over te gaan tot de reorganisatie van één subfonds, en (iv) over te gaan tot de fusie van subfondsen. Met name de bepaling van de drempel waaronder de Raad kan beslissen om een van deze maatregelen te nemen, zal in het Prospectus in plaats van in de Statuten worden bekendgemaakt. Het is voorts de bedoeling de drempel te verhogen naar USD of aandelen. De Raad zal de bevoegdheid krijgen om onder meer een van bovenstaande besluiten te nemen indien de wetten en regelgeving die van toepassing zijn op het Fonds, of op een van zijn subfondsen of aandelenklassen, dit vereisen of indien de aandeelhoudersbelangen dit rechtvaardigen; en wordt verduidelijkt dat de bepalingen over fusies van ICBE's in de (hierna beschreven) wet en eventuele uitvoeringsverordeningen van toepassing zullen zijn. Bijwerking bepalingen voor de benoeming van de Raad 3. Wijzig Artikel 12 zodat de algemene vergadering van aandeelhouders die de bestuurders van het Fonds kiest, verder ook het aantal bestuurders, hun vergoeding en de termijn van hun mandaat (maximaal zes jaar) bepaalt, en dat de bestuurders worden verkozen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bijwerking bepalingen als gevolg van de wijzigingen van de Luxemburgse wet van 17 december 2010 inzake instellingen voor collectieve belegging (de "Wet") en de Luxemburgse wet van 10 augustus 1915 inzake handelsvennootschappen 4. Wijzig Artikel 4 om de Raad de bevoegdheid te geven om de Statuten aan te passen indien de Raad beslist om de statutaire zetel van het Fonds over te brengen naar om het even welke gemeente in het Groothertogdom Luxemburg. 5. Wijzig Artikel 6, zodat onder meer: het Fonds de toelating heeft om wereldwijde aandelencertificaten uit te geven in de betekenis van Artikel 41 van de wet van 10 augustus 1915 inzake handelsvennootschappen, zoals gewijzigd; en het Fonds toe te staan om berichten aan aandeelhouders via te versturen voor zover zij hun adres hebben opgegeven en toestemming hebben gegeven om via benaderd te worden. 6. Wijzig Artikel 10, zodat onder meer: voor zover wettelijk toegestaan, de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders mag worden gehouden op een andere datum, tijdstip of plaats dan deze vermeld in de Statuten en dat deze datum, tijdstip of plaats moeten worden bepaald worden door de Raad; Pagina 2 van 5

3 de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders in het buitenland gehouden mag worden, voor zover wettelijk toegestaan; tenzij anderszins wettelijk vereist, besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders genomen kunnen worden met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen; tot de uitgebrachte stemmen worden niet gerekend: stemmen met betrekking tot aandelen waarvan de aandeelhouders niet aan de stemming hebben deelgenomen, zich van stemming hebben onthouden, of een blanco of ongeldige stem hebben uitgebracht; de Raad heeft op een vergadering van aandeelhouders het recht om het stemrecht van een aandeelhouder die zijn verplichtingen tegenover het Fonds of andere aandeelhouders niet nakomt, op te schorten; en aandeelhouders mogen overgaan tot het tijdelijk of voor onbepaalde duur niet uitoefenen van hun recht op alle, of een deel van de aandelen. 7. Wijzig Artikel 11, zodat onder meer: de aandeelhouders vergaderen na kennisgeving door de Raad in overeenstemming met de Luxemburgse wetgeving; wordt voorzien in het gebruik van een registratiedatum die gebruikt kan worden voor de berekening van het quorum en de meerderheidseis die van toepassing zijn op algemene vergaderingen van aandeelhouders en om de rechten van aandeelhouders te bepalen om aan een stemming deel te nemen en hun stemrecht uit te oefenen voor zover dit is toegestaan door de Luxemburgse wet- en regelgeving en dit overeenkomstig deze wet- en regelgeving gebeurt; en verduidelijking wordt gegeven over de omstandigheden waarin kennisgevingen via kunnen gedaan worden aan aandeelhouders en de procedure die moet gevolgd worden om dit recht te behouden, uit te oefenen of in te trekken. 8 Wijzig Artikel 15, zodat onder meer: een subfonds van het Fonds in een ander subfonds van het Fonds kan beleggen voor zover dit volgens de toepasselijke wetten en regelgeving is toegestaan; en de Raad een subfonds kan oprichten dat als feeder-icbe of master-icbe fungeert, bestaande subfondsen naar een feeder-icbe-subfonds of master-icbe-subfonds kan omzetten of de master-icbe's van feeder-icbe-subfondsen kan wijzigen. 9 Wijzig Artikel 16, zodat onder meer: de in dit artikel beschreven procedure met betrekking tot de belangenconflicten die een directeur kan hebben, niet van toepassing zal zijn wanneer de besluiten van de Raad betrekking hebben op lopende activiteiten die onder normale omstandigheden zijn opgestart; en indien het quorum dat werd gehaald voor een vergadering van de Raad verloren is gegaan vanwege van een belangenconflict van een of meerdere bestuurders, de Raad met betrekking tot het thema dat het belangenconflict uitlokte, kan beslissen om de beslissing over dat thema over te dragen aan een vergadering van aandeelhouders. Algemene, niet-wezenlijke bijwerking van de Statuten 10 Wijzig Artikel 7 zodat onder meer de Raad de bevoegdheid krijgt (i) om te weigeren aandelen uit te geven of de overdracht ervan te registreren, of (ii) de bestaande aandelenposities verplicht terug te kopen, of (iii) dergelijke beperkingen op te leggen of (iv) de informatie op te vragen waarover de Raad van mening is dat deze noodzakelijk is om te waarborgen dat er geen aandelen (direct of indirect) verworven of aangehouden worden door (a) een Amerikaans persoon, (b) een persoon die de wetten, voorschriften of eisen van een land of overheidsinstantie overtreedt, of (c) een persoon die in omstandigheden verkeert waarover de Raad of diens vertegenwoordigers van mening zijn dat deze tot fiscale aansprakelijkheid of straffen, boetes, vorderingen of andere (financiële, administratieve of operationele) nadelen kunnen leiden of die de belangen van het Fonds anderszins zouden kunnen schaden of (d) personen die ervoor zouden kunnen zorgen dat de limieten worden overschreden die op de door hen aangehouden aandelen van toepassing zijn. 11 Wijzig Artikel 8 zodat verduidelijkt wordt dat: de betekenis van de in de Statuten gebruikte term "U.S. Person" te allen tijde door de Raad wordt bepaald en in het Prospectus zal worden bekendgemaakt; het Fonds mag overgaan tot terugkoop of omwisseling van aandelen van een klasse indien het erop lijkt dat een aandeelhouder of uiteindelijke begunstigde van een aandelenklasse niet voldoet aan de specifieke criteria om als belegger in deze aandelenklasse in aanmerking te komen; en de Raad een verzoek tot overdracht en betaling van opbrengsten van een verzoek tot terugkoop dat werd verwerkt kan aanhouden tot aan de vraag naar meer informatie door het Fonds is voldaan. Pagina 3 van 5

4 12 Wijzig Artikel 15 om te voorkomen dat, tenzij anders bepaald in het Prospectus, het Fonds meer dan 10% van de activa in een subfonds belegt in instellingen voor collectieve belegging zoals gedefinieerd in Artikel 41 (1) (e) van de Wet. 13 Wijzig Artikel 20, zodat onder meer: authenticatieprocedures worden ingevoerd door het Fonds of zijn vertegenwoordigers om te voldoen aan de relevante wetten en regelgeving of om het risico van fouten en fraude te verminderen; en te verduidelijken dat terugkoop- en conversieverzoeken herroepbaar zijn volgens de hieraan door de Raad of diens vertegenwoordigers gestelde eisen die (indien van toepassing) in het Prospectus worden toegelicht. 14. Wijzig artikel 21 om, onder meer, de omstandigheden toe te voegen en toe te lichten waarin het de Raad is toegestaan de bepaling van de intrinsieke waarde van aandelen van een subfonds en de uitgifte- conversie- en terugkoopprijzen op te schorten. 15. Wijzig Artikel 22 zodat: de intrinsieke waarde per aandeel van het Fonds wordt aangepast om eventuele transactiekosten weer te geven en swing pricing technieken toe te passen, zoals verder toegelicht in het Prospectus en indien de Raad het gepast vindt om hiermee rekening te houden, en om de hieruit voortvloeiende som, op besluit van de Raad, naar boven of beneden af te ronden op een cijfer achter de komma; en de Raad een waardering onder bepaalde omstandigheden kan annuleren en een nieuwe waardering kan uitvoeren. 16. Wijzig Artikel 23 zodat aandelen tegen inbreng in natura kunnen worden uitgegeven. 17. Wijzig Artikel 26 zodat verduidelijkt wordt dat: in overeenstemming met artikel 181 van de wet, de liquidatie van het laatst resterende subfonds van het Fonds automatisch leidt tot de liquidatie van het Fonds en moet worden goedgekeurd door een buitengewone vergadering van aandeelhouders, en de liquidatieopbrengsten zowel in contanten als in natura uitgekeerd kunnen worden. 18. Wijzig Artikel 3 om de verwijzing naar de toepasselijke wetgeving bij te werken zodat dit Artikel als volgt luidt: "Het is de exclusieve doelstelling van de Vennootschap om de beschikbare fondsen te beleggen in overdraagbare effecten en/of in andere liquide financiële activa en andere activa zoals toegestaan in Deel I van de wet van 17 december 2010 inzake instellingen voor collectieve belegging die van tijd tot tijd gewijzigd kan worden (de "Wet") met het doel beleggingsrisico's te spreiden en de aandeelhouders te laten profiteren van de resultaten van het activabeheer. De Vennootschap kan, voor zover dit wettelijk is toegestaan, alle maatregelen nemen en alle activiteiten uitvoeren die zij nuttig acht voor de verwezenlijking en ontwikkeling van haar doelstelling." 19. Wijzig verschillende artikelen met het oog op een algemene bijwerking van de Statuten, zodat onder meer: Artikel 5 te wijzigen om onder meer te verduidelijken dat 'klassen van aandelen' in de Statuten volgens de betekenis van Artikel 181 van de Wet geïnterpreteerd moet worden; Artikel 6 te wijzigen om te verduidelijken dat het Fonds enkel aandelen op naam zal uitgeven; Artikel 10 te wijzigen zodat een aandeelhouder een andere persoon als zijn gevolmachtigde kan aanwijzen (per brief, per fax of op een andere manier waarmee een dergelijke aanstelling kan worden bewezen); Artikel 13 te wijzigen zodat onder meer (i) de instemming om af te zien van een schriftelijke aankondiging van een vergadering van de Raad schriftelijk of per fax of op een andere manier waarmee deze afstandsverklaring kan worden aangetoond, kan worden gegeven, (ii) een bestuurder een andere bestuurder schriftelijk of per fax of op een andere manier waaruit deze aanstelling blijkt, als zijn gevolmachtigde kan aanwijzen, en (iii) bestuurders die via een conferencecall of ander telecommunicatiesysteem aan een vergadering van de Raad deelnemen, onder bepaalde omstandigheden geacht worden aanwezig te zijn; Artikel 19 te wijzigen zodat (i) de accountant in een algemene vergadering van aandeelhouders gekozen kan worden en (ii) de tweede paragraaf van het Artikel geschrapt wordt; Pagina 4 van 5

5 Artikel 20 te wijzigen zodat wordt verduidelijkt dat een verzoek tot terugkoop schriftelijk of via fax of via andere voor het Fonds aanvaardbare elektronische middelen kan worden verstuurd; Artikel 21 te wijzigen zodat duidelijk wordt dat in geval van opschorting van de berekening van de intrinsieke waarde, inschrijvings-, terugkoop- en conversieverzoeken herroepbaar zijn; Wijzig artikel 23 om te verduidelijken dat inschrijvingsverzoeken herroepbaar zijn volgens de hieraan door de Raad of diens vertegenwoordigers gestelde eisen die (indien van toepassing) in het Prospectus worden toegelicht; Artikel 27 te wijzigen om de verwijzing naar "hoofdstuk 13 van de Wet" te vervangen door een verwijzing naar "hoofdstuk 15 van de Wet"; en waar nodig termen te definiëren en kleine verduidelijkingen toe te voegen. 20. Verwijder de Franse vertaling van de Statuten in overeenstemming met artikel 26 (2) van de Wet. Uw handtekening REKENINGNUMMER J.P. MORGAN LUXEMBOURG HANDTEKENING X NAAM PERSOON in blokletters NAAM ENTITEIT indien van toepassing VOLGENDE STAPPEN Controleer of u het formulier hebt ingevuld en ondertekend. Stuur het formulier tijdig op naar de statutaire zetel (zie hierboven). De uiterste ontvangstdatum is 16 oktober 2017 vóór uur. Om er zeker van te zijn dat uw steminstructies op tijd aankomen, kunt u het formulier eerst per fax verzenden naar en het daarna per post versturen. De notulen van de vergadering, inclusief de stemresultaten, zullen (uitsluitend in het Engels) beschikbaar zijn op Pagina 5 van 5