CONCEPT NOTULEN van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van BATENBURG TECHNIEK N.V. gehouden in het Van der Valk Hotel Ridderkerk, Krommeweg 1, 2988 CB te Ridderkerk op 25 april 2018 1. Opening De voorzitter, de heer Van Pernis, opent de vergadering om 10.30 uur en heet de aanwezigen welkom. Vastgesteld wordt dat de vergadering is geconvoceerd volgens de daarvoor geldende regels en dus is gerechtigd tot het nemen van wettige besluiten. Geconstateerd wordt dat geen vertegenwoordigers van de pers aanwezig zijn en dat de aanwezigen de presentielijst hebben getekend. De heer Van Puijenbroek wordt verzocht om als secretaris de notulen van de vergadering te houden. 2. Mededelingen De voorzitter verzoekt de aanwezigen mobiele telefoons e.d. uit te schakelen. Vervolgens deelt de voorzitter mee dat, conform artikel 26, lid 9 van de statuten de accountant, de heer drs. L.J.J.M. Vale, die namens KPMG Accountants N.V. aanwezig is, kan worden bevraagd over de accountantsverklaring. De vragen dienen gesteld te worden aan de voorzitter die de betreffende vragen, daar waar van toepassing, zal doorgeleiden naar de accountant. In navolging van de Corporate Governance Code zijn de notulen van de vorige algemene vergadering van aandeelhouders van 10 mei 2017 binnen de gestelde termijn op de website van de vennootschap geplaatst. Aan de toen aanwezige aandeelhouders is gedurende de drie daaropvolgende maanden de gelegenheid gegeven om op deze notulen te reageren. Daarna zijn de notulen vastgesteld door de voorzitter en de secretaris van de vergadering, in overeenstemming met het in de statuten bepaalde. Vervolgens verzoekt de voorzitter de aanwezigen om bij de agendapunten, waarbij gelegenheid is tot het stellen van vragen, gebruik te maken van de aanwezige microfoons onder vermelding van hun naam; dit in verband met de te houden notulen. Om iedereen gelegenheid te geven vragen te stellen wordt verzocht het aantal vragen per keer enigszins te beperken. Bij de bespreking van de agendapunten die ter besluitvorming zijn (in de gepubliceerde agenda te herkennen aan een asterisk), zal gebruik worden gemaakt van stemkastjes. Voordat tot de definitieve stemmingsprocedure wordt overgegaan zal hiermee een test worden gedaan. Het aanwezige aantal aandelen is 2.242.624, vertegenwoordigend 2.243.024 stemmen. Dit is 93,12% van het aandelenkapitaal. 3. Jaarverslag 2017 Alvorens over te gaan naar het verslag van de raad van bestuur, geeft de voorzitter een korte uiteenzetting van de raad van commissarissen. De raad van commissarissen is dit jaar zeven keer bij elkaar geweest, waarbij vier keer ook de accountant aanwezig was. Er heeft drie keer een vergadering van de auditcommissie plaatsgevonden. Tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders in mei 2017 is de heer Tiemstra afgetreden en zijn er twee 1
commissarissen benoemd: de heren De Vries en Smits, beiden voor een periode van vier jaar. De heer Van Pernis zelf is toen herbenoemd voor een periode van één jaar, zodat deze vergadering dus zijn laatste vergadering bij Batenburg Techniek is. De heer De Vries zal de functie van de heer Van Pernis overnemen. Er zijn op dit moment vier onafhankelijke commissarissen en één afhankelijke commissaris: de heer Van Puijenbroek. Na het aftreden van de heer Van Pernis bestaat de raad van commissarissen weer uit vier leden. 3a. Verslag van de raad van bestuur over 2016 De voorzitter vervolgt dat de heer Van den Broek een presentatie zal geven over de gang van zaken in 2017 en daarna de heer Driebeek over de financiën. Aansluitend zal de heer Vale, de accountant, een mondelinge toelichting geven op de door KPMG uitgevoerde controlewerkzaamheden. De presentaties van de heren Van den Broek en Driebeek zijn te raadplegen via de website van Batenburg Techniek, www.batenburg.nl, onder het kopje Corporate Governance AvA AvA 25 april 2018. De voorzitter dankt de twee heren voor hun presentatie, c.q. de heer Vale voor zijn toelichting en stelt de aanwezigen in de gelegenheid om vragen te stellen over het verslag van de raad van bestuur over 2017, inclusief dat van de accountant. Het betreft de bladzijden 17 t/m 56 van het jaarverslag. De heer Rienks krijgt het woord en heeft een aantal vragen. 1. Wat heeft Batenburg exact van Nedap overgenomen? 2. Met betrekking tot de verkoop van Data Vision: hoelang geleden is Data Vision overgenomen/binnengehaald en in welke mate krijgt Batenburg Techniek het geld terug dat er destijds voor betaald is? 3. Zijn er meer werkmaatschappijen, die wellicht te koop aangeboden zouden kunnen worden, zoals Batenburg Bevestigingstechniek, omdat deze werkmaatschappij steeds minder lijkt te passen binnen Batenburg Techniek? De heer Van den Broek krijgt het woord voor de beantwoording van de vragen. Ad 1. Batenburg Techniek is langere tijd geleden benaderd door Nedap om een deel van de productie over te nemen, maar is daar toen niet op ingegaan. Toen Batenburg Techniek in 2017 opnieuw werd benaderd werd met dezelfde vraag, hebben er verkennende gesprekken plaatsgevonden. Deze hebben geleid heeft tot de overname van een productielocatie van Nedap in Neede die al enige tijd niet meer operationeel was, maar waar nog wel machines en inventaris aanwezig waren. Tevens zijn de activiteiten en medewerkers van Batenburg in Goor overgebracht naar deze productielocatie. Het pand wordt door Batenburg Techniek van een derde partij gehuurd. 2
Ad 2. De heer Van den Broek geeft aan dat Data Vision destijds door Batenburg Mechatronica is opgericht en niet van een andere partij is gekocht of overgenomen. Later is het uitgebreid met een stuk installatietechniek. Daarna is het verplaatst naar Hoogendoorn projecten business en vervolgens is het stuk installatietechniek verkocht. Er bleef een handelsbedrijf over dat circa vier jaar geleden weer overgezet is naar Batenburg Mechatronica. Uiteindelijk is Data Vision eind januari jl. verkocht. Ad 3. De heer Van den Broek deelt mee dat Batenburg Techniek Batenburg Bevestigingstechniek zeker niet wil verkopen, juist omdat er in de toelevering aan de maakindustrie steeds meer samenwerking is tussen de werkmaatschappijen. Onder leiding van de directeur van Batenburg Bevestigingstechniek wordt de commercie binnen de divisie Industriële Componenten steeds dichter bij elkaar gebracht, ook omdat hij door zijn activiteiten het meest brede zicht heeft op de totale maakindustrie in Nederland. De heer Van den Broek sluit niet uit, dat er in de toekomst wellicht nog onderdelen van Batenburg Techniek afgestoten zullen worden. De voorzitter voegt eraan toe dat de raad van commissarissen de raad van bestuur voortdurend vraagt het portfolio in de gaten te houden, omdat de markten continu veranderen. Aangezien de heer Rienks nog een vraag heeft, krijgt hij opnieuw het woord. Hij vraagt of Batenburg Techniek zich inderdaad compleet uit de woningbouw heeft teruggetrokken met de verkoop van Wisse. En zo ja, of dat niet jammer is, vooral ook omdat de woningbouwmarkt aan het toenemen is. De heer Van den Broek antwoordt dat werkmaatschappij Wisse inderdaad heel sterk was in de woningbouw. Batenburg Techniek heeft het bedrijf echter een aantal jaren geleden verkocht, omdat bewust de keuze is gemaakt om in die markt minder te gaan doen. Een enkele keer wordt nog meegewerkt aan een combinatieproject, maar niet in grootschalige woningbouw. 3b. Uitvoering bezoldigingsbeleid De doelstelling van het bezoldigingsbeleid is gericht op het marktconform belonen ten behoeve van het aantrekken, motiveren en binden van gekwalificeerde leidinggevenden van een beursgenoteerde onderneming, rekening houdend natuurlijk met de omvang en de specifieke kenmerken van Batenburg Techniek. Het in 2017 vigerende beloningsbeleid is vastgesteld tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders van 22 april 2015. Het beloningspakket voor de leden van de raad van bestuur bestaat uit het basissalaris, een pensioenregeling en een variabele beloningscomponent, die op haar beurt bestaat uit een korte termijn- en een lange termijn component. 3
De uitvoering is vastgelegd in het remuneratierapport. Dit rapport is te raadplegen op de website van Batenburg Techniek, www.batenburg.nl, onder het kopje Corporate Governance Documenten. Voor het overzicht van de kosten die Batenburg Techniek in het boekjaar 2017 heeft gemaakt met betrekking tot de bezoldiging van de leden van de raad van bestuur wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening op pagina 98 van het jaarverslag. In 2017 is de raad van commissarissen niets gebleken van enig tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en de leden van de raad van bestuur. Er zijn geen leningen door de vennootschap verstrekt aan de raad van bestuur. Aangezien er geen verdere vragen zijn over het jaarverslag wordt overgegaan naar agendapunt 4. 4. Jaarrekening 2017 4a. Vaststelling van de jaarrekening 2017 De voorzitter biedt vanaf pagina 66 t/m 123 per bladzijde de gelegenheid tot het stellen van vragen en geeft vervolgens het woord aan de heer Rienks die vragen heeft over bladzijde 87, immateriële activa en goodwill. 1. Wat heeft de overname van Bellt precies voor financiële gevolgen gehad? Waarom moest een bedrag van circa 2,0 miljoen met betrekking tot de overname meteen al compleet worden afgeboekt? Hoe is dat afboeken verwerkt in de jaarrekening? 2. Hoe is het precies in zijn werk gegaan en in hoeverre was dat een strop? De heer Driebeek beantwoordt de vragen van de heer Rienks. Allereerst is er een onderscheid tussen goodwill en immateriële activa. Op immateriële activa wordt onder IFRS afgeschreven, op goodwill niet. De immateriële activa betreffen de orderportefeuille, klantenportefeuille, reputatie van de merknaam en software. Bij elke acquisitie wordt een Purchase Price Allocation gemaakt. De aankoopprijs wordt verdeeld naar waardecomponenten. Het restant, zijnde het verschil tussen de aankoopprijs en wat concreet wordt toegewezen aan immateriële activa is goodwill. Over de immateriële activa wordt met verschillende termijnen afgeschreven. De termijn van afschrijving varieert van één jaar tot ongeveer tien jaar. Dus de afschrijving van circa 2,0 miljoen betreft een reguliere afschrijving op een immateriële activa. De heer Rienks vraagt of het niet heel erg snel is. De heer Driebeek antwoordt dat op de afschrijving immateriële activa vaste termijnen staan afhankelijk van het soort activa. Voor 2017 betrof dat een afschrijving van 2,0 miljoen. Aangezien er verder geen vragen zijn over de jaarrekening stelt de voorzitter voor het agendapunt ter besluitvorming voor te leggen. 4
Alvorens echter over te gaan tot het in stemming brengen deelt de voorzitter mede dat ter vergadering zijn vertegenwoordigd inclusief e-voting 2.242.624 stemgerechtigde aandelen. Deze geven recht tot het uitbrengen van 2.243.024 stemmen (93,12%). Daarna wordt er een toelichting gegeven op het gebruik van de stemkastjes. De voorzitter merkt op dat onthouding gezien wordt als een blanco stem en dus in overeenstemming met artikel 28 van de statuten als niet uitgebracht wordt aangemerkt. Vervolgens brengt de voorzitter het agendapunt in stemming en constateert dat met 2.239.024 stemmen voor, 0 tegen en 4.000 onthoudingen de jaarrekening is vastgesteld. 4b. Toelichting op het reservering- en dividendbeleid De voorzitter geeft een toelichting op het reserveringsbeleid over 2017. Het reserveringsbeleid van Batenburg Techniek N.V. is onder andere gericht op financiering van interne en externe groei, waarborging van de continuïteit van de bedrijfsvoering en op het gewenste niveau houden van de solvabiliteit. Het dividendbeleid van Batenburg Techniek N.V. is erop gericht om de aandeelhouders een aantrekkelijk dividendrendement te bieden en jaarlijks een dividend uit te keren van minimaal 40% van de nettowinst, met inachtneming van een solvabiliteitspercentage, gecorrigeerd voor goodwill, van minimaal 40%. Voorgesteld wordt om over 2017 een dividend in contanten uit te keren van 1,20 per gewoon aandeel (2016: 0,90). Dit komt overeen met een pay-out ratio van 58% van het nettoresultaat vóór en na impairment. De heer Rienks vraagt hoe het kan dat de winst per aandeel met 65% gestegen is en het dividend maar met 33%. De heer Driebeek geeft aan dat de raad van bestuur een voorstel doet aan de raad van commissarissen en de Priorstichting (raad van commissarissen en raad van bestuur) doet uiteindelijk het voorstel aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Er is niet direct een correlatie tussen winst per aandeel en het dividendvoorstel. Batenburg Techniek kijkt naar verschillende elementen bij het opstellen van een dividendvoorstel. Eén is hoe het met de liquiditeit van de business gaat en wat de plannen zijn voor het komend jaar. Het tweede is dat er naar de solvabiliteitsratio gekeken wordt, wat ook in de dividendbeleid is aangegeven. Daarnaast wordt ook een risicoafweging gemaakt van hetgeen verantwoord is om als dividend uit te keren. 4c. Vaststelling resultaatbestemming De voorzitter stelt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om met de vaststelling van de jaarrekening tevens de winstbestemming vast te stellen overeenkomstig het voorstel op pagina 60 van het jaarverslag en de opstelling op pagina 123. Het dividend bedraagt 0,12 cent op prioriteitsaandelen (2016: 0,12) en 1,20 op gewone aandelen (2016: 0,90). 5
Het agendapunt wordt in stemming gebracht. De voorzitter constateert dat de winstbestemming is vastgesteld met 2.243.024 (100%) stemmen voor, 0 stemmen tegen en 0 onthoudingen. 5. Decharge 5a. Decharge van de leden van de raad van bestuur voor het gevoerde beleid De voorzitter stelt de Algemene Vergadering in de gelegenheid het woord te voeren. Aangezien er geen vragen zijn, wordt het agendapunt in stemming gebracht. Vastgesteld wordt dat met 2.243.024 stemmen voor, 0 tegen en 0 onthoudingen de raad van bestuur is gedechargeerd voor het gevoerde bestuur. De voorzitter feliciteert het bestuur en dankt de Algemene Vergadering voor het gegeven vertrouwen. 5b. Decharge van de commissarissen voor het gehouden toezicht De voorzitter stelt de Algemene Vergadering in de gelegenheid het woord te voeren. Hiervan wordt geen gebruik gemaakt. Vervolgens wordt het agendapunt in stemming gebracht. Vastgesteld wordt dat met 2.238.930 stemmen voor, 0 tegen en 4.094 onthoudingen de raad van commissarissen is gedechargeerd voor het gehouden toezicht. De Algemene Vergadering wordt wederom bedankt voor het gegeven vertrouwen. Decharge voor de raad van bestuur en raad van commissarissen is hiermee gegeven. 6. Bezoldiging commissarissen Op grond van de Structuurregeling en artikel 23 van de statuten wordt de algemene vergadering van aandeelhouders gevraagd de bezoldiging van de leden van de raad van commissarissen voor het jaar 2018 vast te stellen op voorstel van de Vergadering van de houders van Prioriteitsaandelen, zoals omschreven in de toelichting van de agenda. Het voorstel luidt om de bezoldiging voor de leden van de raad van commissarissen voor het jaar 2018 vast te stellen op 28.000 inclusief onkostenvergoeding (2017: 27.000) en voor de voorzitter 35.000 inclusief onkostenvergoeding (2017: 33.000). Aangezien er geen vragen zijn, wordt het agendapunt in stemming gebracht. De voorzitter constateert dat de bezoldiging van de leden van de raad van commissarissen conform het voorstel is vastgesteld met 2.239.024 stemmen voor, 0 tegen en 0 onthoudingen. 7. Uitgifte aandelen Het voorstel is om de Vergadering van houders van Prioriteitsaandelen vanaf 25 april 2018 voor een periode van 18 maanden aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot het uitgeven en het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen binnen de grenzen zoals vastgelegd in de statuten, alsmede tot het beperken of uitsluiten van het aan aandeelhouders toekomende voorkeursrecht. De bevoegdheid tot uitgifte van gewone aandelen wordt beperkt tot maximaal 10% van het aantal uitstaande gewone aandelen. Het voorstel dient ter vervanging van de bevoegdheid die is toegekend aan de Vergadering van houders van Prioriteitsaandelen door de algemene vergadering van aandeelhouders van 10 mei 2017. 6
De redenen tot het doen van dit voorstel zijn: - aanhaken bij wat in de markt gebruikelijk is; - het voorzien in eventueel benodigde armslag en flexibiliteit om op onvoorziene gebeurtenissen te kunnen reageren of anticiperen; - om in een eventuele financieringsbehoefte in verband met acquisities te kunnen voorzien. Overgegaan wordt tot stemming. De voorzitter constateert dat het agendapunt is vastgesteld met 2.238.892 stemmen voor, 132 stemmen tegen en 4.000 onthoudingen. 8. Inkoop aandelen Het voorstel is om de raad van bestuur op voordracht van de Vergadering van houders van Prioriteitsaandelen vanaf 25 april 2018 voor een periode van 18 maanden aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om binnen de grenzen der wet en statuten, ter beurze of op andere wijze, onder bezwarende titel aandelen in de vennootschap te verwerven. De prijs voor het verwerven van de aandelen is gelegen tussen enerzijds de nominale waarde van de aandelen en anderzijds het bedrag gelijk aan 110% van de beurskoers van de aandelen ter beurze van Amsterdam, waarbij als beurskoers zal gelden: het gemiddelde van de per elk van de vijf beursdagen voorafgaande aan de dag van verkrijging vast te stellen hoogste prijs per aandeel blijkens de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam N.V. De bevoegdheid tot het verwerven van de aandelen wordt beperkt tot maximaal 20% van het aantal uitstaande gewone aandelen. Het voorstel dient ter vervanging van de bevoegdheid die is toegekend aan de raad van bestuur door de algemene vergadering van aandeelhouders van 10 mei 2017. Redenen tot doen van dit voorstel zijn: - aanhaken bij hetgeen in de markt gebruikelijk is; - het voorzien in een eventueel benodigde armslag en flexibiliteit om op onvoorziene gebeurtenissen te kunnen reageren of te anticiperen. Nadat het voorstel in stemming is gebracht, constateert de voorzitter dat met 2.217.490 stemmen voor, 25.534 tegen en 0 onthoudingen het agendapunt is aangenomen. 9. Benoeming accountant De raad van commissarissen stelt voor om KPMG Accountants N.V. te herbenoemen als accountant van Batenburg Techniek N.V. en opdracht te geven voor de uitvoering van de controle over het boekjaar 2018. De herbenoeming van KPMG Accountants N.V. wordt in stemming gebracht. Met 2.243.024 stemmen voor, 0 tegen en 0 onthoudingen is het agendapunt aangenomen. De voorzitter wenst de heer Vale van KPMG veel succes bij de uitvoering van hun werkzaamheden. 10. Aftreden commissaris Volgens het rooster is aftredend de voorzitter van de raad van commissarissen, de heer ing. M.C.J. van Pernis. De heer Van Pernis is niet beschikbaar voor herbenoeming. Tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders van 10 mei 2017 is ingestemd met de 7
benoeming van de heer N.J. de Vries als lid van de raad van commissarissen. Na zijn benoeming heeft de heer De Vries gedurende zijn eerste jaar ervaring op kunnen doen als lid van de raad van commissarissen van Batenburg Techniek. Dit jaar neemt hij het voorzitterschap van de raad over van de heer Van Pernis. Op deze wijze is een goede overdracht van taken en continuïteit in de raad van commissarissen gewaarborgd. Na het aftreden van de heer Van Pernis zal de raad van commissarissen van Batenburg Techniek uit vier leden bestaan. De heer Van Pernis richt een afscheidswoord tot de algemene vergadering van aandeelhouders. Hij dankt de aandeelhouders zeer voor het vertrouwen, dat zij in Batenburg Techniek al die jaren hebben gehad. Tevens dankt hij de raad van bestuur en zijn collegae commissarissen voor de support die zij hem 10 jaar lang gegeven hebben. Zoals de heer Van den Broek tijdens zijn presentatie heeft aangegeven, is de strategie van Batenburg Techniek de afgelopen jaren aanzienlijk gewijzigd. De onderneming heeft een behoorlijke transitie doorgemaakt. Het is van groot belang dat de onderneming ongelooflijk scherp met haar portfolio bezig blijft en kijkt waar het geld dat geïnvesteerd wordt op een goede, duurzame manier terugverdiend kan worden, maar ook op een manier om mensen de gelegenheid te geven hun talent te ontwikkelen. De heer Van Pernis denkt dat de slag gemaakt is en dankt nogmaals de aandeelhouders voor het vertrouwen, dat zij bewaard en gehouden hebben. Vervolgens geeft de heer Van Pernis het woord aan de heer De Vries, de nieuwe voorzitter van de raad van commissarissen. 11. Rondvraag De nieuwe voorzitter, de heer De Vries, dankt, mede namens de andere leden van de raad van commissarissen, de heer Van Pernis voor al het werk dat hij de afgelopen jaren ten behoeve van de onderneming heeft verricht. De voorzitter heeft een aantal mededelingen: Het dividend van 1,20 per gewoon aandeel is met ingang van 9 mei 2018 betaalbaar. De aandeelhouders van Batenburg Techniek zijn dividendgerechtigd voor de aandelen Batenburg Techniek die zij in hun bezit hebben op de zogenaamde record date. Deze record date is 30 april 2018 nabeurs. Vervolgens vraagt de heer Van den Heuvel het woord. Namens de aanwezige aandeelhouders spreekt hij grote waardering uit voor de manier waarop de heer Van Pernis zijn rol als voorzitter van de raad van commissarissen heeft vervuld en de algemene vergaderingen van aandeelhouders heeft geleid. Hij dankt de heer Van Pernis hier hartelijk voor. 12. Sluiting Niets meer aan de orde zijnde sluit de voorzitter om 12.25 uur de vergadering onder dankzegging aan de Algemene Vergadering voor haar aanwezigheid en spreekt de verwachting uit dat de Batenburg bedrijven in de komende jaren goed zullen functioneren. Tenslotte nodigt de voorzitter de aanwezigen uit voor een lunchbuffet. 8