Reglement Remuneratiecommissie Raad van Commissarissen Menzis Inhoud I. Inleiding... 2 II. Samenstelling... 2 III. Taken en bevoegdheden... 2 IV. Verantwoording uitvoering beloningsbeleid - remuneratierapport... 4 V. Vergaderingen... 4 VI. Rapportage aan de Raad van Commissarissen... 5 VII. Overige bepalingen... 5 Reglement Remuneratiecommissie Raad van Commissarissen Menzis 2017 1/5
I. Inleiding Begrippenlijst Directieraad: Menzis: Menzis groep: Ledenraad: Ondernemingsraad: Raad van Bestuur: Raad van Commissarissen: De raad die nauw betrokken is bij de voorbereiding van de besluitvorming van de Raad van Bestuur en die bestaat, naast de leden van de Raad van Bestuur, uit de Directeuren en de manager Bestuurszaken en Strategie, de senior manager P&O en de manager Corporate Communicatie. De entiteiten, die behoren tot de Menzis groep. De economische eenheid waarin alle rechtspersonen en vennootschappen die onderdeel uitmaken van of verbonden zijn aan de Coöperatie Menzis U.A., organisatorisch zijn verbonden. De algemene vergadering van leden van de Coöperatie Menzis U.A. De op grond van artikel 2 van de Wet op de Ondernemingsraden ingestelde ondernemingsraad voor Menzis, zulks met uitzondering van Gezondheidscentrum voor Asielzoekers B.V. Het orgaan van de als statutair bestuurders benoemde natuurlijke personen gezamenlijk. Het orgaan van de als commissaris benoemde natuurlijke personen gezamenlijk. II. Samenstelling 2.1 De Remuneratiecommissie bestaat uit ten minste twee leden, die lid zijn van de Raad van Commissarissen. 2.2 De samenstelling van de Remuneratiecommissie dient zodanig te zijn als nodig is voor een goed functioneren van de Remuneratiecommissie. 2.3 Het lidmaatschap van de Remuneratiecommissie eindigt in ieder geval op het moment dat het desbetreffende lid niet langer in functie is als lid van de Raad van Commissarissen. 2.4 De leden van de Remuneratiecommissie worden benoemd en kunnen te allen tijde worden ontslagen door de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen wijst één van de leden van de Renumeratiecommissie aan als voorzitter van de commissie. 2.5 Het voorzitterschap van de Remuneratiecommissie wordt niet vervuld door de voorzitter van de Raad van Commissarissen, noch door een voormalig bestuurder van Menzis. 2.6 De secretaris van de Raad van Commissarissen treedt op als secretaris van de Renumeratiecommissie. De secretaris van de Raad van Commissarissen kan zijn taken uit hoofde van dit reglement, of onderdelen daarvan, beleggen bij personen die werkzaam zijn binnen Menzis. III. Taken en bevoegdheden 3.1 De Remuneratiecommissie adviseert de Raad van Commissarissen omtrent zijn taken zoals omschreven in artikel 3.2 en bereidt de besluitvorming van de Raad van Commissarissen daaromtrent voor, waarbij wordt voldaan aan wet- en regelgeving (o.a. de Wet normering topinkomens). Reglement Remuneratiecommissie Raad van Commissarissen Menzis 2017 2/5
3.2 De Renumeratiecommissie heeft de volgende taken: a. Het doen van voorstellen aan de Raad van Commissarissen betreffende het te voeren beloningsbeleid, ter vaststelling door de Raad van Commissarissen. Bij het doen van het voorstel voor het te voeren beleid wordt in ieder geval stilgestaan bij de volgende aspecten: a. de doelstellingen voor de strategie ter uitvoering van de lange termijnwaardecreatie zoals vastgesteld door de Raad van Bestuur; b. de beloningsverhoudingen binnen Menzis. b. Het doen van voorstellen inzake de beloning van de individuele leden van de Raad van Bestuur, ter vaststelling door de Raad van Commissarissen, in welk voorstel in ieder geval aan de orde komen: a. de beloningsstructuur; b. de hoogte van de beloning, pensioenrechten, afvloeiingsregelingen en overige vergoedingen, alsmede de prestatiecriteria en de toepassing daarvan. Bij het formuleren van het voorstel neemt de Remuneratiecommissie kennis van de visie van het individuele lid van de Raad van Bestuur over de hoogte en structuur van hun eigen beloning, waarbij de Remuneratiecommissie het individuele lid van de Raad van Bestuur zal vragen specifiek aandacht te besteden aan de in dit lid genoemde aspecten. c. Het doen van voorstellen inzake de beloning van de individuele leden van de Raad van Commissarissen, ter vaststelling door de Ledenraad, in welk voorstel in ieder geval aan de orde komen: a. de beloningsstructuur; b. de hoogte van de beloning en overige vergoedingen. d. Het jaarlijks opmaken van het remuneratierapport als bedoeld in artikel 3, vast te stellen door de Raad van Commissarissen. e. Het voorbereiden van de evaluatie door de Raad van Commissarissen van het vastgestelde beloningsbeleid. f. Het voorbereiden van de goedkeuring door de Raad van Commissarissen van het beloningsbeleid voor de overige leden van de Directieraad, niet zijnde een lid van de Raad van Bestuur en het overige senior management. g. Het voorbereiden van de goedkeuring door de Raad van Commissarissen van de beginselen van het beloningsbeleid voor overige medewerkers van Menzis. h. Het houden van toezicht op de uitvoering van het beloningsbeleid ten aanzien van de leden van de Directieraad, niet zijnde een lid van de Raad van Bestuur en het overige senior management door de Raad van Bestuur. 3.3 De taak van de Remuneratiecommissie tot het doen van voorstellen betreffende het te voeren beloningsbeleid houdt in dat de Remuneratiecommissie in eerste instantie de uitgangspunten van het beloningsbeleid formuleert. Dit betreft onder meer de bepaling van de prestatiecriteria, gebruik en samenstelling van de eventuele peer group, de verhouding tussen de beloning van de voorzitter en die van de overige leden van de Raad van Bestuur en de verhouding tussen de beloning van de leden van de Raad van Bestuur ten opzichte van de overige geledingen binnen Menzis. De Remuneratiecommissie gaat voorts na of het vastgestelde beloningsbeleid nog altijd actueel is en stelt zo nodig voor het beleid te wijzigen. 3.4 De Remuneratiecommissie kan bij de vervulling van haar taak gebruik maken van de diensten van een remuneratieadviseur, maar blijft zelf verantwoordelijk voor het doen van voorstellen betreffende het te voeren beloningsbeleid en het ontplooien van de daartoe benodigde initiatieven. Indien de Remuneratiecommissie ten behoeve van haar taken gebruik maakt van de diensten van een remuneratieadviseur, vergewist zij zich ervan dat de desbetreffende adviseur geen advies verstrekt aan de leden van de Raad van Bestuur. Reglement Remuneratiecommissie Raad van Commissarissen Menzis 2017 3/5
IV. Verantwoording uitvoering beloningsbeleid - remuneratierapport 4.1 Het remuneratierapport van de Raad van Commissarissen bevat een verslag van de wijze waarop het beloningsbeleid in het afgelopen boekjaar in de praktijk is gebracht en een overzicht van het beloningsbeleid dat het komende boekjaar en de daarop volgende jaren door de Raad van Commissarissen wordt voorzien. 4.2 Het in 4.1 bedoelde overzicht bevat in ieder geval, naast hetgeen de wet vereist, de volgende informatie over: a. de wijze waarop het beloningsbeleid in het afgelopen jaar in praktijk is gebracht; b. de wijze waarop de uitvoering bijdraagt aan de lange termijn waardecreatie; c. de beloningsverhoudingen binnen Menzis en wanneer deze zich hebben voorgedaan, wijzigingen in deze verhoudingen ten opzichte van het voorgaande boekjaar; d. de reden van een aan een (voormalig) lid van de Raad van Bestuur toegekende ontslagvergoeding. 4.3 Het remuneratierapport wordt op de website van Menzis geplaatst. V. Vergaderingen 5.1 De Remuneratiecommissie vergadert zo vaak als nodig is voor een goed functioneren van de commissie, doch ten minste eenmaal per jaar. De vergaderingen worden jaarlijks zoveel mogelijk van tevoren vastgelegd. De Renumeratiecommissie vergadert voorts tussentijds, wanneer een van de leden van de commissie dat nodig acht. 5.2 Vergaderingen van de Remuneratiecommissie worden bijeengeroepen door de voorzitter van de commissie, behoudens in spoedeisende gevallen, zulks ter beoordeling van de voorzitter van de commissie, worden ten minste zeven kalenderdagen voor de vergadering een agenda en eventuele overige vergaderstukken aan de leden toegezonden. 5.3 De Remuneratiecommissie bepaalt of en wanneer de voorzitter van de Raad van Bestuur bij haar vergaderingen aanwezig is. De voorzitter van de Raad van Bestuur zal evenwel niet aanwezig zijn in de vergaderingen van de commissie, waarin zijn eigen beloning wordt besproken. 5.4 De Renumeratiecommissie kan daarnaast de manager van de afdeling P&O, de manager GRC Office en/of onafhankelijke deskundigen uitnodigen om de vergaderingen van de commissie bij te wonen. Voorts kan ieder lid van de Raad van Commissarissen de vergaderingen van de Renumeratiecommissie bijwonen. 5.5 De secretaris van de Remuneratiecommissie of een ander daartoe door de voorzitter aangewezen persoon maakt van het verhandelde in een vergadering van de Renumeratiecommissie een verslag op. In principe wordt dit verslag vastgesteld in de eerstvolgende vergadering. Indien de leden van de Renumeratiecommissie met de inhoud van het verslag instemmen, kan de vaststelling daarvan ook eerder plaatsvinden. Reglement Remuneratiecommissie Raad van Commissarissen Menzis 2017 4/5
VI. Rapportage aan de Raad van Commissarissen 6.1 De Renumeratiecommissie verschaft jaarlijks aan de Raad van Commissarissen een verslag van haar beraadslagingen, bevindingen en aanbevelingen. De conceptverslagen van de vergaderingen van de Renumeratiecommissie worden zo spoedig mogelijk na de vergadering, doch uiterlijk vóór de volgende vergadering van de Raad van Commissarissen, toegezonden aan alle leden van de Raad van Commissarissen. 6.2 Indien daartoe verzocht, verstrekt de voorzitter van de Renumeratiecommissie tijdens vergaderingen van de Raad van Commissarissen nadere informatie omtrent de resultaten van de besprekingen van de commissie. 6.3 Ieder lid van de Raad van Commissarissen heeft onbeperkt toegang tot alle gegevens van de Renumeratiecommissie. VII. Overige bepalingen 7.1 De Remuneratiecommissie toetst en beoordeelt jaarlijks de toereikendheid van dit reglement, brengt verslag van deze beoordeling uit aan de Raad van Commissarissen en doet zo nodig wijzigingsvoorstellen. 7.2 De Raad van Commissarissen kan dit reglement te allen tijde wijzigen. 7.3 In het jaarlijkse verslag van de Raad van Commissarissen worden de samenstelling van de Remuneratiecommissie, het aantal vergaderingen en de belangrijkste aldaar aan de orde gekomen onderwerpen vermeld. Het verslag van de Raad van Commissarissen bevat voorts de hoofdlijnen van het remuneratierapport betreffende het beloningsbeleid van Menzis. 7.4 De tekst van dit reglement is ter kennis gebracht van de Raad van Bestuur, de Ledenraad en de Ondernemingsraad. De tekst van het reglement en de samenstelling van de Remuneratiecommissie wordt gepubliceerd op de externe website van Menzis. 7.5 Voor onderwerpen waarin dit reglement niet voorziet, gelden de bepalingen van het reglement van de Raad van Commissarissen. Dit reglement is laatstelijk gewijzigd door de Raad van Commissarissen op 14 juni 2017. Reglement Remuneratiecommissie Raad van Commissarissen Menzis 2017 5/5