ALGEMENE OFFERTEAANVRAAG

AANBESTEDENDE OVERHEID: VIA-INVEST VLAANDEREN nv BESTEK VOOR OPDRACHT VOOR AANNEMING VAN DIENSTEN TECHNISCH ADVISEUR VOOR HET PROJECT REALISATIE VAN DE KEMPENSE NOORD ZUID VERBINDING ALGEMENE OFFERTEAANVRAAG Voorwerp van de Opdracht: Het verstrekken van technisch advies aan Via-Invest Vlaanderen nv en kandidaat-financiers voor het Project Realisatie van de Kempense Noord Zuid verbinding

2 ARTIKEL 1 - ALGEMENE BEPALINGEN A. REGLEMENTAIRE EN WETTELIJKE REFERENTIEBEPALINGEN Deze Opdracht is onderworpen aan de wettelijke en reglementaire bepalingen inzake overheidsopdrachten voor diensten, die hierna worden opgesomd: Wet van 24 december 1993 betreffende de overheidsopdrachten en sommige opdrachten voor aanneming van werken, leveringen en diensten met inbegrip van alle latere wijzigingen. KB van 8 januari 1996 betreffende de overheidsopdrachten voor aanneming van werken, leveringen en diensten en concessies voor openbare werken met inbegrip van alle latere wijzigingen. KB van 26 september 1996 tot bepaling van de algemene uitvoeringsregels van de overheidsopdrachten en van de concessies voor openbare werken, met inbegrip van alle latere wijzigingen. Omzendbrief van 2 december 1997 Overheidsopdrachten Lijst van de diensten bedoeld in Bijlage 2 van de wet van 24 december 1993. Omzendbrief van 10 februari 1998 Overheidsopdrachten Kwalitatieve selectie van aannemers, leveranciers en dienstverleners. De aard van de Opdracht die een complexe, intellectuele dienstverleningsopdracht is, verantwoordt een aantal afwijkingen op de bepalingen van de Algemene Aannemingsvoorwaarden en meer bepaald van de artikelen 5, 13, 14, 15, 19, 67, 69. De afwijkingen van artikel 5 worden verantwoord door het feit dat het om een Opdracht voor intellectuele dienstverlening gaat waaraan, gelet op de gestelde technische eisen, alleen gereputeerde internationale dienstverleners deelnemen. Derhalve acht de Aanbestedende overheid het vragen van een waarborg niet nodig. De afwijkingen op artikel 14 worden verantwoord door het feit dat die bepaling op een aantal punten op gespannen voet met dwingende bepalingen uit het auteursrecht staat en, voor wat intellectuele dienstverleningsopdrachten betreft, geen toereikende overdracht van intellectuele rechten voorziet. De verduidelijkingen op artikel 15 vinden hun grondslag in het grote belang dat de Aanbestedende overheid hecht aan een tijdige uitvoering van de Opdracht. Indien de technische due diligence te laat wordt opgeleverd, kan het gehele tijdspad van de Opdracht in het gedrang worden gebracht. ARTIKEL 2 - VOORWERP VAN DE OPDRACHT Deze Opdracht is een opdracht voor het aanstellen van een technische adviseur die de Aanbestedende overheid en kandidaat-financiers zal bijstaan in het kader van het Project Realisatie van de Kempense Noord Zuid verbinding. 1. Het Project Realisatie van de Kempense Noord Zuid verbinding (hierna het Project ) Het Project kadert in een ruimer geheel van initiatieven die door de Vlaamse overheid zijn opgestart met betrekking tot wegeniswerken. In het bijzonder gaf de Vlaamse regering op 25 november 2005 haar goedkeuring aan een plan om een inhaalbeweging in het domein van openbare werken te realiseren via publiek-private

3 samenwerking. In de eerste plaats beoogt dit plan de realisatie van een aantal zogenaamde missing links. Een van die missing links is de Kempense Noord Zuid verbinding. De centrale ligging van de Kempen in het Europese economische kerngebied en in de logistieke draaischijf die België is, verleent aan deze regio een belangrijke geo-economische troef. Thans is er echter onvoldoende infrastructuur om de noord-zuidas tussen Nederland en Vlaams-Brabant via de Kempen te ontsluiten. Het gevolg is dat het verkeer doorheen de Kempense dorpskernen via de N19 moeizaam verloopt. Door het toenemende zware vrachtverkeer staan ook de leefbaarheid en de veiligheid er onder druk. Het Project voorziet in nieuwe infrastructuur om aan deze moeilijkheden te verhelpen. Met het oog op de realisatie van de Kempense noord zuid verbinding, zal door het Vlaamse Gewest een DBFM-overeenkomst worden gesloten met een SPV-DBFM die met dat oogmerk door Via- Invest Vlaanderen nv en een financiële partner zal worden opgericht. De SPV-DBFM staat ten aanzien van het Vlaamse Gewest in voor het ontwerp, de bouw en de financiering van het Project en het onderhoud ervan gedurende een periode van 30 jaar vanaf de voltooiing van de constructiefase. De SPV-DBFM zal voor het ontwerp, de bouw en het onderhoud van het Project op haar beurt een DBM-overeenkomst sluiten met een aannemersconsortium. Zie het bijgevoegd schema van de Projectstructuur hieronder: Vlaamse Gewest DBFM 49% Via- Invest X% PMV 51% Y% SPV- DBFM DBM Financiering Financiers Aannemer Eigen vermogen relatie Contractuele relatie Via-Invest Vlaanderen nv werd aangesteld als lasthebber van het Vlaamse Gewest en de SPV- DBFM in oprichting voor het voeren van de toewijzingsprocedure voor het aanstellen van de financiële partner en voor het aanstellen van het aannemersconsortium. 2. Deze Opdracht Deze Opdracht heeft als voorwerp de aanstelling van een technische adviseur die op kosten van de Aanbestedende overheid de Aanbestedende overheid en de consortia met kandidaat-financiers (hierna de inschrijvers ) zal bijstaan in het kader van het Project. Meer in het bijzonder dient de technische adviseur ten behoeve van de Aanbestedende overheid en de inschrijvers een technische due diligence van de voor de financiering van het Project noodzakelijke technische en contractuele documenten uit te voeren.

4 In het kader van de financiering van het Project hebben twee 1 inschrijvers, bestaande uit financiers voor eigen en voor vreemd vermogen van de SPV-DBFM, een aanvraag tot deelname ingediend. Met die twee inschrijvers zal Via-Invest Vlaanderen nv, indien ze geselecteerd worden, over de financiering van het Project onderhandelen. Teneinde een volledig inzicht te krijgen, dienen die financiers een technische analyse of due diligence van de technische en contractuele documenten die een impact op de financierbaarheid van het Project hebben, uit te voeren. Deze technische due diligence maakt dan ook het voorwerp uit van de huidige Opdracht. Er wordt van de adviseur verwacht alle technische risico s samenhangend met het ontwerp, de aanbestedingsdocumentatie en technische risico-allocatie die voor de Aanbestedende overheid, de investeerders en banken relevant zijn te identificeren en inzichtelijk te maken met als belangrijkste doel om hun belangen op een correcte en juiste manier te behartigen. De technisch adviseur zal zijn bevindingen in rapportvorm presenteren en indien noodzakelijk vergaderingen bijwonen met de Aanbestedende overheid en de investeerders / banken. De technische due diligence houdt onder meer het volgende in: Zorgvuldigheidsonderzoek (september-oktober 2009) naar de technische aspecten van het bestek dat werd opgesteld voor de selectie van het aannemersconsortium voor het DBMcontract; Zorgvuldigheidsonderzoek (nog te bepalen datum maar mogelijks eveneens in het najaar van 2009) naar de technische aspecten van de offerte van de Voorkeursbieder die zal worden aangeduid tijdens de procedure voor de selectie van het aannemersconsortium voor het DBM-contract; Zorgvuldigheidsonderzoek naar de elementen die financiers traditioneel verwachten van een technische adviseur met het oog op hun analyse van de financierbaarheid van het Project. De potentiële financiers zullen aangeven welke elementen diepgaander onderzocht dienen te worden. De volgende risico s dienen zeker onderzocht te worden: i. technische risico s van de DBM-aanbieding, waaronder: het wegontwerp; het ontwerp van de kunstwerken en constructies; de verkeerskundige oplossingen, zowel tijdelijk als definitief (aandacht voor de problematiek van minder hinder); de wegbouwkundige constructie; de raakvlakken met elementen van De Scheepvaart (bruggen over Albertkanaal en de Kleine Nete); interactie tussen Buiten-Configuratie en Configuratie elementen; de elektrotechnische en werktuigbouwkundige ontwerpen; de maakbaarheid van de ontwerpen; de robuustheid/onderhoudsgevoeligheid van het ontwerp; mogelijke vertragingen en beheersing; risicomanagement. ii. risico s met betrekking tot de timing in het voorgestelde bouwschema: de bouwtijden van de verschillende onderdelen; de voorgestelde faseringen; 1 Een derde deelnemer heeft zich teruggetrokken.

5 risico s met betrekking tot de planning voortvloeiend uit andere elementen dan de constructie zelf (archeologie, vergunningen, ). iii. risico s met betrekking tot de prijs: de mijlpaalvergoedingen/werkpakketten, vergelijking met de markt en identificatie van bronnen van kostenoverschrijdingen; het betalingsprofiel en prijsherzieningsformula; boetebetalingen, bonus/malus, vergoedingen bij bijzondere omstandigheden; beoordeling van de performance bond, contingencies en liability cap; probabiliteit van risico s en bepaling van Maximum Probable Loss; lifecyclemanagement (hoe is de relatie tussen investeringskosten en onderhoudskosten); vergoedingen en voorwaarden voor contractbeëindiging; vergoedingen bij bijzondere omstandigheden. ARTIKEL 3 - AANBESTEDENDE OVERHEID De Aanbestedende overheid is Via-Invest Vlaanderen nv. Via-Invest Vlaanderen nv zal de medecontractant van de technische adviseur zijn en de technische adviseur vergoeden. De technische adviseur zal zijn presentaties niettemin zowel ten behoeve van de inschrijvers verrichten als ten behoeve van de Aanbestedende overheid en die prestaties zowel aan de Aanbestedende overheid als aan de inschrijvers ter beschikking stellen. De Aanbestedende overheid behoudt zich uitdrukkelijk het recht voor het advies van de kandidaat-financiers over de offerte van de inschrijvers in te winnen. Via-Invest Vlaanderen nv heeft hoofdzakelijk tot doel Publiek-Private Samenwerkingsprojecten in het domein van openbare werken te realiseren in opdracht van de Vlaamse Regering. Via-Invest geeft vorm aan een structureel samenwerkingsverband tussen enerzijds het Vlaamse Gewest, Agentschap Wegen en Verkeer, verantwoordelijk voor het beheer van wegen en kunstwerken en anderzijds ParticipatieMaatschappij Vlaanderen, een investeringsmaatschappij van het Vlaamse Gewest met een specifieke opdracht op het vlak van PPS. ARTIKEL 4 - WIJZE VAN GUNNEN De Opdracht wordt bij algemene offerteaanvraag gegund. ARTIKEL 5 UITSLUITINGSGRONDEN EN TOELAATBAARHEIDSVOORWAARDEN 1. Uitsluitingsgronden Door middel van een verklaring op eer zullen de inschrijvers moeten aantonen dat zij zich niet bevinden in een situatie van uitsluiting. De Aanbestedende overheid kan inschrijvers ten aanzien van wie zich één of meerdere van de volgende omstandigheden voordoen uitsluiten: De inschrijver: die in staat van faillissement of van vereffening verkeert, die zijn werkzaamheden heeft gestaakt of die een gerechtelijk akkoord heeft bekomen, of die in een overeenstemmende

6 toestand verkeert als gevolg van een gelijkaardige procedure die bestaat in de nationale wetgevingen en reglementeringen; die aangifte heeft gedaan van zijn faillissement, voor wie een procedure van vereffening of van gerechtelijk akkoord aanhangig is of die het voorwerp is van een gelijkaardige procedure bestaande in de nationale wetgevingen en reglementeringen; die, bij een vonnis dat in kracht van gewijsde is gegaan, veroordeeld is geweest voor een misdrijf dat zijn professionele integriteit aantast; die bij zijn beroepsuitoefening een ernstige fout heeft begaan, vastgesteld op elke grond die de aanbestedende overheden aannemelijk kunnen maken; die niet voldaan heeft aan zijn verplichtingen inzake betaling van de bijdragen voor de sociale zekerheid, overeenkomstig de bepalingen van artikel 69 bis van het KB van 8 januari 1996; die niet in orde is met de betaling van zijn belastingen overeenkomstig de Belgische wetgeving of die van het land waar hij gevestigd is; die zich in ernstige mate heeft schuldig gemaakt aan het afleggen van valse verklaringen bij het verstrekken van inlichtingen, opvorderbaar bij toepassing van dit hoofdstuk. Indien de Aanbestedende overheid aanwijzingen heeft dat een inschrijver zich bevindt in één of meer van de omstandigheden hierboven genoemd, kan zij alle maatregelen treffen die zij nuttig acht om meer informatie te verwerven en een beslissing te kunnen treffen. De inschrijver dient op eerste verzoek van de Aanbestedende overheid de volgende documenten voor te leggen: Uittreksel uit strafregister of evenwaardig document uitgereikt door een gerecht of een overheidsinstantie van het land van oorsprong waaruit blijkt dat de betrokkene niet veroordeeld is geweest voor een misdrijf dat zijn professionele integriteit aantast. Attest van de rechtbank van Koophandel of evenwaardig waaruit blijkt dat de betrokkene niet in staat van faillissement of vereffening verkeert noch een gerechtelijk akkoord heeft aangegaan. Attest RSZ waaruit blijkt dat de betrokkene heeft voldaan aan de voorschriften inzake bijdrage voor Sociale Zekerheid en bestaanszekerheid. Voor een inschrijver van vreemde nationaliteit een attest uitgereikt door de bevoegde overheid waaruit blijkt dat hij voldaan heeft aan zijn verplichtingen t.a.v. de betaling van de bijdragen voor de sociale zekerheid overeenkomstig de wettelijke bepalingen van het land waar hij gevestigd is. Attest uitgereikt door de Administratie der Belastingen waaruit blijkt dat de dienstverlener in orde is met de betaling van zijn belastingen. De opgesomde documenten moeten alleszins worden voorgelegd vooraleer de Opdracht aan de inschrijver kan worden gegund. 2. Toelaatbaarheidsvoorwaarden De inschrijver mag geen onderneming of genomineerde aannemer zijn die voor de DBMovereenkomst en voor het F-luik van de DBFM-overeenkomst Deelnemer is of een met die ondernemingen verbonden onderneming, waarbij het begrip verbonden onderneming de betekenis heeft bedoeld in artikel 78 van het K.B. van 8 januari 1996 betreffende de overheidsopdrachten voor aanneming van werken, leveringen en diensten en de concessies voor openbare werken. De inschrijver mag evenmin een onderaannemer van één van de consortia zijn die, in die hoedanigheid meewerkt aan het voorbereiden van een offerte of het verstrekken van technisch advies aan één van die consortia. Deze toelaatbaarheidsvoorwaarde wordt geïntroduceerd teneinde belangenvermenging te voorkomen en de technische due diligence op een onafhankelijke manier te kunnen doen uitvoeren.

7 Dit zijn alle partijen die Deelnemers aan de DBM en F-procedure zijn voor dit Project: THV 1: Vanhout nv/vbg nv/besix nv/wegebo nv THV 5: Heijmans Infra, nv, D. Stadsbader Flamand nv, Deckx Algemene Ondernemingen nv, Franki nv, Iemants Staalconstructies nv THV 6: Jan De Nul, Aswebo, Kumpen Deelnemer B: Het consortium Dutch Infrastructure Fund/ING/KBC/SMBC Deelnemer C: Het consortium DG-Infra+/Dexia/Fortis Bank/NIBC Bank ARTIKEL 6 KWALITATIEVE SELECTIECRITERIA Vakbekwaamheid De vakbekwaamheid van de inschrijver wordt bewezen door opgave van 3 referentieprojecten die de inschrijver kan voorleggen met een investeringswaarde van meer dan 75 miljoen euro, die Financial close bereikt hebben en internationaal gefinancierd geweest zijn, waaruit blijkt dat de inschrijver in staat is de voorliggende Opdracht tot een goed einde te brengen en die aantonen dat de inschrijver voor een (consortium van) kredietinstelling(en) een gelijkaardige technische due diligence heeft uitgevoerd. Voor minstens 2 van deze projecten moet de dienstverlener een certificaat van goede uitvoering van de (publieke of private) opdrachtgever kunnen voorleggen. ARTIKEL 7 - GUNNINGSCRITERIA De Aanbestedende overheid kiest de regelmatige offerte die haar het voordeligst lijkt met inachtname van de hiernavolgende gunningscriteria: 1. Prijs (max. 50 punten) Voor het uitvoeren van het totale due diligence onderzoek dient de inschrijver een vaste prijs op te geven. De belasting over de toegevoegde waarde wordt afzonderlijk vermeld en bij de prijs van de offerte gevoegd. Voor de toekenning van de scores wordt uitgegaan van de gemiddelde prijs van alle ingediende offertes. De prijzen die hoger of lager liggen dan de gemiddelde prijs krijgen proportioneel lagere of hogere scores. Verder dient de inschrijver voor zijn volledige projectteam (alle categorieën van medewerkers) het uurtarief op te geven. Deze uurtarieven zullen gehanteerd worden bij eventuele bijkomende maar beperkte en thans niet voorziene opdrachten in het kader van een eventueel af te sluiten bijakte. De uurtarieven komen niet in aanmerking voor de berekening van de scores voor het gunningscriterium prijs. 2. Werkwijze, organisatie en beschikbaarheid (plan van aanpak) (max. 50 punten) De inschrijver neemt in zijn offerte een plan van aanpak op, waarin hij zijn begrip van de Opdracht aantoont. Het plan van aanpak is realistisch en praktijkgericht. Bij de beoordeling van dit gunningscriterium wordt rekening gehouden met de voorgestelde werkwijze, de inhoudelijke benadering van het technisch due diligence onderzoek, de organisatie van de werkzaamheden en de beschikbaarheid van de inschrijver.

8 In de beschrijving van de voorgestelde werkwijze dient de inschrijver de scope van de diensten aan te geven en dient hij zeker een omschrijving te geven van de belangrijkste elementen die in de rapportering zullen opgenomen worden. De inschrijver toont aan dat hij voldoende beschikbaar is voor het uitvoeren van deze Opdracht. Dit is onder meer mogelijk door het voorstellen van een team dat voldoende beschikbaar en op elkaar afgestemd is. De berekening van de score voor dit criterium gebeurt aan de hand van een beoordeling van de voorgestelde werkwijze, de inhoudelijke benadering van het technisch due diligence onderzoek, de organisatie en de beschikbaarheid. Een standaard inhoudelijke benadering, een standaardwerkwijze, organisatie en beschikbaarheid zijn daarbij goed voor 25 punten. Mogelijkheid van maximum 25 bonuspunten: er wordt op basis van het plan van aanpak een beoordeling gemaakt van de wijze waarop de inschrijver aantoont dat hij in vergelijking met de andere inschrijvers een meerwaarde kan bieden en een kwalitatieve dienstverlening kan verzekeren. Elementen die daarbij in overweging kunnen genomen worden, zijn (indicatief en niet exhaustief): o specialisaties en competenties die de inschrijver kan aanbieden in functie van zijn analyse van de Opdracht en die relevant zijn voor de Aanbestedende overheid; o kwaliteitsbeheer en bewaking; o beschikbaarheid van tools, methodologie, kennisbank en dergelijke meer en de mate waarin hiervan daadwerkelijk gebruik zal gemaakt worden; o grotere beschikbaarheid van het voorgestelde team; o uitwerking van de inhoudelijke benadering van de due diligence; o. ARTIKEL 8 - TOEWIJZING VAN DE OPDRACHT De Aanbestedende overheid wijst de Opdracht toe aan de inschrijver die, volgens de in artikel 7 vermelde criteria, de voordeligste regelmatige offerte heeft ingediend. Vrije varianten zijn niet toegestaan. De Aanbestedende overheid behoudt zich het recht voor de Opdracht niet toe te wijzen. ARTIKEL 9 - GESTANDDOENINGSTERMIJN VAN DE OFFERTE De offerte is zestig kalenderdagen geldig vanaf de uiterste datum waarop de offertes ingediend moeten zijn (cfr. artikel 10). ARTIKEL 10 - INDIENEN VAN DE OFFERTES De inschrijver dient verplicht gebruik te maken van het model van offerte, waarvan een voorbeeld in bijlage. Op expliciet verzoek bij de contactpersoon kan de inschrijver ook een kopie van dit model via elektronische wijze bekomen. In dit geval zal bij eventueel verschil tussen het bij het bestek behorend model papier en het via elektronische wijze verstuurd model steeds het model papier primeren. Elke offerte die op een ander document is opgemaakt valt onder de volledige verantwoordelijkheid van de inschrijver die dient te verklaren dat het document conform het bij het bestek behorend model is. Een dergelijk document dient volgende formule te vermelden:

9 Ik, ondergetekende, verklaar te hebben nagezien dat de hierna vermelde gegevens in volstrekte overeenstemming zijn met de vermeldingen op het door de Aanbestedende overheid verstrekte offerteformulier, en neem daartoe de volledige verantwoordelijkheid op mij. Iedere vermelding die strijdig is met het door het bestuur vastgestelde model moet als nietig beschouwd worden. Alle bescheiden en nota s die bij de offerte worden gevoegd, moeten worden gedagtekend en ondertekend onder de vermelding: "Opgemaakt door ondergetekende om gevoegd te worden bij zijn offerte van heden". De offerte moet naar keuze van de inschrijver afgegeven op of opgestuurd worden naar volgend adres: Via-Invest Vlaanderen nv Ter attentie van: Jan Van De Voorde Oude Graanmarkt 63 1000 Brussel T. 02 229 52 30 F. 02 229 52 31 Jan.VanDeVoorde@pmv.eu Op de definitief gesloten omslag waarin de offerte is gestoken moet worden vermeld: "OFFERTE VOOR HET VERSTREKKEN VAN TECHNISCH ADVIES VOOR HET PROJECT REALISATIE VAN DE KEMPENSE NOORD ZUID VERBINDING. De offerte die aangetekend per post verstuurd wordt, moet worden gestoken in een tweede gesloten omslag waarop het adres vermeld wordt en de melding "offerte". ARTIKEL 11 - UITERSTE ONTVANGSTDATUM EN OPENING VAN DE OFFERTE De opening van de offertes zal geschieden op datum van 24 augustus om 15u00 in de kantoren van de Aanbestedende overheid, Oude Graanmarkt 63 te 1000 Brussel. Alle offertes moeten bij de voorzitter van de vergadering, de heer Jan Van De Voorde, toekomen alvorens hij de vergadering opent. ARTIKEL 12 VERGISSINGEN-LEEMTEN Indien de inschrijver in het bestek of in de aanvullende documenten van de Opdracht zodanige vergissingen of leemten vaststelt dat het hem onmogelijk is een prijs te berekenen, of dat de vergelijking van de offertes niet meer opgaat, meldt hij dit onverwijld en in elk geval ten minste 10 dagen voor de dag van de opening van de offertes, schriftelijk aan de Aanbestedende overheid, behalve wanneer het door de inkorting van de termijn voor het indienen van de offertes niet meer mogelijk is deze voorwaarden na te leven. De Aanbestedende overheid oordeelt of het, wegens de belangrijkheid van de vergissingen of de leemten, verantwoord is de zitting van de opening van de offertes te verdagen en een rechtzetting te publiceren. ARTIKEL 13 - TAAL

10 De offertes dienen opgesteld te worden in het Nederlands. De inschrijver gebruikt in de procedure uitsluitend het Nederlands in zijn mondelinge en schriftelijke communicatie met de Aanbestedende overheid. Tijdens de uitvoering van de Opdracht gebruikt hij het Engels en/of het Nederlands, op instructie van de Aanbestedende overheid. Van documenten die enkel in een andere taal beschikbaar zijn, kan de Aanbestedende overheid een, desgevallend beëdigde, vertaling eisen. ARTIKEL 14 - INSCHRIJVING DOOR CONSORTIUM Offertes door een consortium zijn toegestaan. ARTIKEL 15 - TOEPASSELIJKE WETGEVING EN BEVOEGDE RECHTBANK Op deze Opdracht is de Belgische wetgeving van toepassing. De bevoegde rechtbanken zijn de Nederlandstalige rechtbanken van het arrondissement Brussel. ARTIKEL 16 - AFWIJKINGEN OP DE ALGEMENE AANNEMINGSVOORWAARDEN Volgende bepalingen van de algemene aannemingsvoorwaarden van toepassing inzake aanneming van diensten (artikelen 1 tot 23 van de gemeenschappelijke bepalingen en artikelen 67 tot 75 van de bepalingen eigen aan de opdrachten voor aanneming van diensten), dienen te worden aangevuld of zijn niet of slechts overeenkomstig de hieronder vermelde wijziging van toepassing op deze Opdracht : De nummers van de artikels waarnaar wordt verwezen, stemmen overeen met de nummers van de artikels van het koninklijk besluit van 26 september 1996 tot bepaling van de algemene uitvoeringsregels van de overheidsopdrachten en van de concessies voor openbare werken en van de algemene aannemingsvoorwaarden als bijlage bij laatstgenoemd besluit. Art. 1 Omschrijving van de leiding en het toezicht op de uitvoering De leiding en controle op de uitvoering zal gebeuren door de senior investeringsmanager bij PMV, de heer Jan Van De Voorde. Afdeling 3. - Regels betreffende de borgtocht Voor deze Opdracht wordt geen borgtocht geëist waardoor deze afdeling komt te vervallen. Afdeling 7 Prijsherziening Op onderhavige Opdracht is geen prijsherziening van toepassing. Deze afdeling vervalt. Art. 14 Intellectuele rechten Artikel 14, 2 wordt vervangen door de volgende clausule. De dienstverlener erkent en aanvaardt dat alle industriële en intellectuele eigendomsrechten (waaronder, doch niet beperkt tot, auteursrechten, databankrechten en modelrechten), evenals alle eigendomsrechten en alle andere rechten met betrekking tot de in het kader van de uit te voeren

11 Opdracht op te leveren diensten of producten waaronder, zonder daartoe beperkt te zijn, studies, schema s, analyses, plannen, rapporten, onderzoeksresultaten, documentatie, methodes, databanken, concepten, en iedere andere ontwikkeling (hierna gezamenlijk "Resultaten"), al dan niet beschermd door een intellectueel eigendomsrecht, vanaf hun ontstaan de exclusieve eigendom van de Aanbestedende overheid worden. De dienstverlener verbindt zich ertoe de Aanbestedende overheid alle nodige bijstand te leveren, formaliteiten te vervullen en stappen te ondernemen teneinde de geldigheid van de overdracht van de voornoemde rechten en belangen te verzekeren en te bewijzen. De dienstverlener staat ervoor in en maakt zich sterk dat deze verplichting eveneens wordt nageleefd door zijn werknemers, aangestelden en eventuele onderaannemers. De Aanbestedende overheid kent aan de dienstverlener, diens werknemers, aangestelden en eventuele onderaannemers, een onoverdraagbaar, niet-exclusief en kosteloos gebruiksrecht toe met het oog op het gebruik, wijziging en reproductie van de Resultaten enkel in het kader van de uitvoering van de Opdracht en beperkt tot de duur van de uitvoering van de Opdracht. De dienstverlener verbindt zich ertoe de Resultaten vertrouwelijk te houden en niet te onthullen aan derden zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Aanbestedende overheid. De dienstverlener treft alle maatregelen om dit vertrouwelijk karakter te respecteren door hemzelf en door eenieder die er toegang toe heeft. Art. 19, 1 Opleveringen De kosten van de prestaties die in verband met de opleveringen worden geleverd door derden worden ten laste van de dienstverlener aangerekend tegen de door deze derden gefactureerde kostprijs. De kosten van de prestaties die de dienstverlener in verband met de oplevering zelf uitvoert, blijven te zijnen laste. Art. 67 Elementen die in de prijzen zijn begrepen Artikel 67 wordt in de volgende zin gepreciseerd: De inschrijver wordt geacht in zijn forfaitaire prijs evenals in de opgegeven uurtarieven alle kosten en heffingen die op de diensten wegen, te hebben inbegrepen, met uitzondering van de belasting op de toegevoegde waarde. In de prijzen zijn onder meer ingerekend: 1. de administratie- en secretariaatskosten; 2. de verplaatsings-, vervoers- en verzekeringskosten; 3. de kosten voor het bijwonen van vergaderingen; 4. de kosten voor de documentatie die betreffende de diensten en eventueel door de Aanbestedende overheid wordt geëist; 5. de levering van documenten of van stukken die gepaard gaan met de uitvoering van de diensten; 6. de opleveringskosten. Art. 69, 1 Vaste of minimale hoeveelheden Artikel 69, 1 wordt in volgende zin gepreciseerd: De dienstverlener is verplicht om gevolg te geven aan alle toevoegingen, weglatingen en wijzigingen van de Opdracht, die de Aanbestedende overheid in de loop van de uitvoering beveelt en die samenhangen met het voorwerp van de Opdracht en binnen de perken ervan blijven. Van zodra de

12 weerslag van de bijkomende bevelen meer dan 50 % bedraagt van de oorspronkelijk vooropgestelde totale contractsom, is de dienstverlener niet meer tot de verdere uitvoering van diebevelen verplicht. Art. 69, 3 en 4 Uitvoeringstermijnen De uitvoeringstermijn voor de Opdracht wordt geraamd op 6 maand na gunning van de Opdracht.

13 OFFERTE Bevat [6] pagina s De vennootschap (handelsnaam)... rechtsvorm... nationaliteit... maatschappelijke zetel... straat... nr.... vertegenwoordigd door de ondergetekende (naam, voornaam en hoedanigheid)...... telefoon... fax... hiertoe gemachtigd krachtens bijgaande akte of het besluit nr.... verschenen in de bijlage aan het Belgisch Staatsblad van... ingeschreven in de KBO van...onder het nr.... geïmmatriculeerd bij de R.S.Z. onder het nr.... B.T.W. nr.... en zichtrekening nr.... Verbindt er zich toe de Opdracht uit te voeren overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het bestek.

14 2. Naam inschrijver :...... Betreft: uitsluitingsgronden Bij te voegen documenten: Een verklaring op eer waaruit blijkt dat de inschrijver geen persoon is die: in staat van faillissement of van vereffening verkeert, die zijn werkzaamheden heeft gestaakt of die een gerechtelijk akkoord heeft bekomen, of die in een overeenstemmende toestand verkeert als gevolg van een gelijkaardige procedure die bestaat in de nationale wetgevingen en reglementeringen; aangifte heeft gedaan van zijn faillissement, voor wie een procedure van vereffening of van gerechtelijk akkoord aanhangig is of die het voorwerp is van een gelijkaardige procedure bestaande in de nationale wetgevingen en reglementeringen; bij een vonnis dat in kracht van gewijsde is gegaan, veroordeeld is geweest voor een misdrijf dat zijn professionele integriteit aantast; bij zijn beroepsuitoefening een ernstige fout heeft begaan, vastgesteld op elke grond die de aanbestedende overheden aannemelijk kunnen maken; niet voldaan heeft aan zijn verplichtingen inzake betaling van de bijdragen voor de sociale zekerheid, overeenkomstig de bepalingen van artikel 69 bis van het KB van 8 januari 1996; niet in orde is met de betaling van zijn belastingen overeenkomstig de Belgische wetgeving of die van het land waar hij gevestigd is; zich in ernstige mate heeft schuldig gemaakt aan het afleggen van valse verklaringen bij het verstrekken van inlichtingen, opvorderbaar bij toepassing van dit hoofdstuk.

15 3. Naam inschrijver:...... Betreft: selectiecriteria Bij te voegen documenten: - 3 referentieprojecten die de inschrijver kan voorleggen met een investeringswaarde van meer dan 75 miljoen euro, die Financial close bereikt hebben en internationaal gefinancierd geweest zijn, waaruit blijkt dat de inschrijver in staat is de voorliggende Opdracht tot een goed einde te brengen en die aantonen dat de inschrijver voor een (consortium van) kredietinstelling(en) een gelijkaardige technische due diligence heeft uitgevoerd. Voor minstens 2 van deze projecten moet de dienstverlener een certificaat van goede uitvoering van de (publieke of private) opdrachtgever kunnen voorleggen.

16 4. Naam inschrijver:...... 1. - De aangeboden prijs 1. Voor het uitvoeren van het totale due diligence onderzoek dient de inschrijver een vaste prijs op te geven. De inschrijver verbindt zich ertoe, overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het bestek, de Opdracht hieronder omschreven, uit te voeren tegen de volgende voorwaarden: Prijs PRIJS excl. BTW BTW Prijs incl. BTW 2. Verder dient de inschrijver voor zijn volledige projectteam (alle categorieën van medewerkers) het uurtarief op te geven. Deze uurtarieven zullen gehanteerd worden bij eventuele bijkomende opdrachten in het kader van een af te sluiten bijakte. De uurtarieven komen niet in aanmerking voor de berekening van de scores voor het gunningscriterium prijs. Lid van het projectteam Functie van dit lid van het projectteam Uurtarief excl. BTW BTW Uurtarief incl. BTW

17 5. Naam inschrijver:...... Gelieve hier het plan van aanpak op te nemen met bijzondere aandacht voor werkwijze, inhoudelijke benadering van de technische due diligence, organisatie en beschikbaarheid.

18 6. Naam inschrijver:... Deze offerte behelst de verbintenis om op eenvoudig verzoek en binnen de kortst mogelijke tijd aan het bestuur de documenten en attesten te laten geworden waarvan het de voorlegging op grond van het bestek eist. Gevraagde inlichtingen en bescheiden moeten door mij op straffe van nietigheid van de offerte aan het bestuur worden verstrekt. Gegeven te... de...... (handtekening inschrijver)