Wegwijzer 8: Wijzigingen in de identiteit van rechtspersonen melden

Transcriptie

1 Wegwijzer 8: Wijzigingen in de identiteit van rechtspersonen melden

2 JURIDISCHE KENNISGEVING Dit document bevat informatie over REACH: het verklaart de verplichtingen volgens REACH en adviseert hoe aan deze verplichtingen kan worden voldaan. Maar gebruikers dienen te beseffen dat de tekst van de REACH-Verordening de enige authentieke juridische referentie is en dat de informatie in dit document geen juridisch standpunt vormt. Het Europees Agentschap voor chemische stoffen aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor de inhoud van dit document. VERKLARING VAN AFWIJZING VAN AANSPRAKELIJKHEID Dit is een werkvertaling van een document dat oorspronkelijk in het Engels werd gepubliceerd en dat op de ECHA-website beschikbaar is. Wegwijzer 8: wijzigingen in de identiteit van rechtspersonen melden Referentie: ECHA-10-B-18-NL ISBN-13: ISSN: Publ.datum: 15/04/2010 Taal: NL Europees Agentschap voor chemische stoffen, 2010 Voorpagina Europees Agentschap voor chemische stoffen Overname is toegestaan mits de bron volledig wordt vermeld in de volgende vorm: Bron: Europees Agentschap voor chemische stoffen, en mits dit schriftelijk wordt gemeld aan de eenheid Communicatie bij ECHA Dit document komt beschikbaar in de volgende 22 talen: Bulgaars, Deens, Duits, Engels, Ests, Fins, Frans, Grieks, Hongaars, Italiaans, Lets, Litouws, Maltees, Nederlands, Pools, Portugees, Roemeens, Sloveens, Slowaaks, Spaans, Tsjechisch en Zweeds Als u ten aanzien van dit document vragen of opmerkingen hebt, kunt u deze versturen met behulp van het informatieaanvraagformulier (referentie en afgiftedatum vermelden). Het informatieaanvraagformulier is te vinden op de webpagina Contact met ECHA ( Europees Agentschap voor chemische stoffen Postadres: P.O. Box 400, FI Helsinki, Finland Bezoekadres: Annankatu 18, Helsinki, Finland

3 INHOUD 1. INLEIDING WIJZIGING HANDELSNAAM Handelsnaam wijzigen WIJZIGING EIGENDOMSHOEDANIGHEID VAN REGISTRANT Wijziging aandeelhouderschap van registrant Wijziging van enig eigenaarschap in gezamenlijk eigenaarschap van registrant FUSIES EN OVERNAMES Overname Fusie VERKOOP VAN ACTIVA EN OPSPLITSING VAN BEDRIJVEN Verkoop van alle aan registratie gerelateerde activa Gedeeltelijke verkoop van aan registratie gerelateerde activa Verkoop van alle aan registratie gerelateerde activa aan meerdere kopers Verzelfstandiging (afsplitsing) Opsplitsing van bedrijven ENIGE VERTEGENWOORDIGERS Wijziging van enige vertegenwoordiger... 14

4 SAMENVATTING Deze wegwijzer actualiseert, completeert, corrigeert en vervangt het REACH-ITinformatieblad van 17 april 2009, dat kort de plichten van bedrijven schetst die preregistraties, registraties of onderzoeken krachtens Verordening (EG) Nr. 1907/2006 inzake de registratie en beoordeling van en de autorisatie en beperkingen ten aanzien van chemische stoffen (REACH) hebben ingediend en die hun naam of rechtspersoonlijkheid wijzigen. Met name dient te worden opgemerkt dat het Europees Agentschap voor chemische stoffen (ECHA) zijn beleid ten aanzien van de behandeling van de verkoop van activa heeft omgekeerd. ECHA heeft nu besloten te accepteren dat registraties na een overdracht van activa kunnen worden overgedragen van de ene rechtspersoon naar een andere rechtspersoon. Dergelijke overdrachten zullen worden behandeld als een wijziging van rechtspersoonlijkheid. 1. INLEIDING Artikel 22, lid 1, onder a), van REACH vereist van een registrant dat hij het Agentschap onverwijld informeert van enigerlei wijziging in zijn identiteit, bijvoorbeeld zijn naam of adres. Ingevolge Verordening (EG) nr. 340/2008 (vergoedingenverordening) van de Commissie dient er een vergoeding te worden betaald voor een wijziging in de identiteit van de registrant als deze op een wijziging van de rechtspersoonlijkheid betrekking heeft (zie tabel 3 van de vergoedingenverordening). Maar ingevolge artikel 5, lid 1, onder c), van de vergoedingenverordening hoeft er geen vergoeding te worden betaald als er sprake is van een wijziging in de identiteit van de registrant als deze geen betrekking heeft op een wijziging van de rechtspersoonlijkheid. Deze wegwijzer heeft als primair doel de juridische consequenties te beschrijven van een aantal verschillende basisscenario s waarin een rechtspersoon die een registratie onder REACH heeft ingediend, zijn identiteit wijzigt. Deze scenario s vormen geen uitputtende lijst van situaties waarin een rechtspersoon zijn identiteit wijzigt. Bovendien kunnen reële gevallen meer facetten hebben waarbij vele rechtspersonen en een aantal opeenvolgende (of gekoppelde ) wijzigingen in rechtspersoonlijkheid zijn betrokken. Het kan in bepaalde gevallen dan ook aanbevelenswaard zijn contact op te nemen met nationale helpdesks voor nader advies. De in de onderzochte gevallen gepresenteerde juridische oplossingen richten zich op de verplichtingen van registranten (houden in het bijzonder verband met de vraag of er wel of geen vergoeding moet worden betaald). Maar de hieronder uiteengezette principes zijn ook van toepassing op alle bedrijven die preregistrant, PPORDkennisgever, CLP-kennisgever en/of -onderzoeker zijn, ofschoon er in die gevallen geen vergoeding hoeft te worden betaald voor wijzigingen in rechtspersoonlijkheid. Voor informatie voor het bepalen welke handelingen bedrijven in REACH-IT moeten verrichten zodra zij hebben vastgesteld welk van de hierboven genoemde gevallen van toepassing is op hun specifieke situatie, wordt bedrijven geadviseerd REACH-IT Gebruikershandleiding voor de industrie, deel 17 Rechtspersoon wijzigen te raadplegen. 1

5 2. WIJZIGING HANDELSNAAM 2.1. Handelsnaam wijzigen Rechtspersoon A (RPA) verandert zijn handelsnaam van X B.V. in Y B.V. RPA (X B.V.) a) RPA moet ECHA informeren over zijn wijziging van identiteit. b) RPA moet gebruikmaken van de naamswijzigingsfunctionaliteit van REACH-IT om deze wijziging op te nemen. c) Er dient bewijs te worden aangeleverd: uittreksel uit het handelsregister waaruit naamswijziging blijkt. d) Er hoeft geen vergoeding te worden betaald ingevolge artikel 5, lid 1, onder c), van de vergoedingenverordening. 2

6 3. WIJZIGING EIGENDOMSHOEDANIGHEID VAN REGISTRANT 3.1. Wijziging aandeelhouderschap van registrant RPA is registrant onder REACH. Rechtspersoon B (RPB) verwerft zeggenschap over de directievoering van RPA. RPA behoudt zijn rechtspersoonlijkheid en blijft voortbestaan. zeggenschap over a) RPA blijft de eigenaar van de registratie. b) Geen verplichting voor RPA of RPB om ECHA te informeren over deze verandering van zeggenschap. Opmerking: als de handelsnaam van RPA verandert, moeten de gegevens van het bedrijf in REACH-IT worden geactualiseerd. Er dient een uittreksel uit het handelsregister te worden verschaft waaruit de naamswijziging blijkt. Er hoeft geen vergoeding te worden betaald. 3

7 3.2. Wijziging van enig eigenaarschap in gezamenlijk eigenaarschap van registrant RPA is de registrant. RPB is de enige eigenaar van RPA. Rechtspersoon C (RPC) en RPB worden gezamenlijke eigenaren van RPA a) RPA blijft de eigenaar van de registratie. b) Geen verplichting voor RPA, RPB en RPC om ECHA te informeren over deze verandering van zeggenschap. Opmerking: als de handelsnaam van RPA verandert, moeten door RPA de bedrijfsgegevens in REACH-IT worden geactualiseerd. Er dient een uittreksel uit het handelsregister te worden verschaft waaruit de naamswijziging blijkt. Er hoeft geen vergoeding te worden betaald. 4

8 4. FUSIES EN OVERNAMES 4.1. Overname RPA is de registrant RPA gaat op in (of wordt overgenomen door) RPB. RPA houdt op te bestaan. a) RPB is de rechtsopvolger van RPA en neemt de registratie(s) van RPA over. Dit vormt een wijziging van rechtspersoonlijkheid in de betekenis van de vergoedingenverordening. b) RPA s wijziging van rechtspersoonlijkheid moet worden opgenomen in REACH-IT met behulp van de functionaliteit voor het wijzigen van rechtspersoonlijkheid. c) Te verschaffen bewijs: bewijs waaruit deze ontwikkeling blijkt, bijvoorbeeld de aandelenkoopovereenkomst. d) Bij RPB wordt voor deze wijziging van rechtspersoonlijkheid één enkele vergoeding in rekening gebracht zoals beschreven in tabel 3 van de vergoedingenverordening, ongeacht het aantal registraties dat van RPA overgaat op RPB (als RPA bijv. houder van vijf registraties was en deze gaan na RPB s overname van RPA allemaal over op RPB, hoeft RPB slechts één actualiseringsvergoeding te betalen, dat wil zeggen EUR als RPB geen kleine of middelgrote onderneming is). 5

9 4.2. Fusie RPA en RPB fuseren en vormen samen het nieuwe RPC. RPA en RPB houden op te bestaan. In alle situaties hieronder is RPC de rechtsopvolger van RPA en RPB. Dit vormt een wijziging van rechtspersoonlijkheid in de betekenis van de vergoedingenverordening. Situatie 1: RPA is het enige bedrijf dat registraties heeft onder REACH a) RPA s wijziging van rechtspersoonlijkheid in RPC moet worden opgenomen in REACH-IT met behulp van de functionaliteit voor het wijzigen van rechtspersoonlijkheid. b) Te verschaffen bewijs: bewijs waaruit deze ontwikkeling blijkt, bijvoorbeeld de aandelenkoopovereenkomst. c) Bij RPC wordt één enkele vergoeding in rekening gebracht zoals beschreven in tabel 3 van de vergoedingenverordening. Situatie 2: RPA en RPB zijn beide houder van registraties voor verschillende stoffen a) Om te kunnen profiteren van zowel RPA s als RPB s registraties, zullen RPA, RPB en RPC de wijziging van rechtspersoonlijkheid van zowel RPA als RPB moeten opgenomen in REACH-IT met behulp van de functionaliteit voor het wijzigen van rechtspersoonlijkheid. b) Te verschaffen bewijs: bewijs waaruit deze ontwikkeling blijkt, bijvoorbeeld de aandelenkoopovereenkomst. c) Bij RPC worden twee vergoedingen voor het wijzigen van rechtspersoonlijkheid in rekening gebracht: één voor de overname van de registraties van RPB en één voor de overname van de registraties van RPA. Situatie 3: RPA en RPB zijn houder van enkele registraties voor dezelfde stof a) Zoals situatie 2 hierboven. Bij RPC worden twee vergoedingen voor het wijzigen van rechtspersoonlijkheid in rekening gebracht: één voor de overname van de registraties van RPB en één voor de overname van de registraties van RPA. 6

10 b) Maar voor de door RPA en RPB voor dezelfde stof verkregen registraties ontvangt RPC slechts één registratie (zie voor nadere details REACH-IT Gebruikershandleiding voor de industrie - deel 18). c) RPC moet de registratie mogelijk actualiseren, namelijk als de overname van RPA en RPB kan resulteren in een wijziging van hoeveelheidsklasse. Er wordt een actualiseringsvergoeding in rekening gebracht, tenzij de oorspronkelijke registratie van RPA of RPB de desbetreffende hoeveelheidsklasse al dekt. 7

11 5. VERKOOP VAN ACTIVA EN OPSPLITSING VAN BEDRIJVEN 5.1. Verkoop van alle aan registratie gerelateerde activa RPA is registrant voor de invoer/vervaardiging van een stof. RPA verkoopt aan RPB de fabriek die verantwoordelijk is voor de invoer/vervaardiging van de geregistreerde stof. De fabriek heeft geen rechtspersoonlijkheid. a) RPA kan het eigendom van zijn registratie voor de stof aan RPB overdragen. Dit wordt door ECHA behandeld als wijziging van rechtspersoonlijkheid. b) RPA en RPB zullen de wijziging van eigendom van de registratie moeten opnemen met behulp van de functionaliteit voor het wijzigen van rechtspersoonlijkheid. c) Te verschaffen bewijs: bewijs waaruit deze ontwikkeling blijkt, bijvoorbeeld de verkoopovereenkomst van het activum. d) Bij RPB wordt de vergoeding voor het wijzigen van rechtspersoonlijkheid in rekening gebracht zoals beschreven in tabel 3 van de vergoedingenverordening. Opmerking: als RPA na een verkoop van activa registraties voor twee of meer stoffen aan RPB zou overdragen, zou bij RPB toch één enkele vergoeding voor het wijzigen van rechtspersoonlijkheid in rekening worden gebracht, als deze overdracht deel uitmaakt van dezelfde transactie. 8

12 5.2. Gedeeltelijke verkoop van aan registratie gerelateerde activa RPA is een registrant voor de vervaardiging van een stof die door RPA onder REACH is geregistreerd. RPA heeft twee fabrieken die de geregistreerde stof vervaardigen. RPA verkoopt een van de fabrieken aan RPB, maar houdt de andere fabriek zelf. RPA blijft hier de stof produceren. De fabrieken hebben geen rechtspersoonlijkheid. RPA en RPB moeten overeenkomen wie van de registratie gaat profiteren. Situatie 1: RPA heeft de registratie niet langer nodig RPA kan het eigendom van de registratie in overeenstemming met het vorige scenario overdragen aan RPB. Situatie 2: RPA heeft de registratie nodig a) De registratie kan slechts aan één rechtspersoon ten goede komen. In dit geval kan RPB niet profiteren van RPA s registratie. b) RPB moet worden beschouwd als nieuwe producent op de EU-markt en moet het volgende doen: (i) binnen zes maanden na de eerste datum van vervaardiging/invoer van de stof en uiterlijk twaalf maanden vóór de desbetreffende registratiedatum (als de stof een geleidelijk geïntegreerde stof is) een verlate preregistratie voor de stof indienen; (ii) een onderzoek indienen gevolgd door een registratie, als het om een geleidelijk geïntegreerde stof gaat die niet langer mag zijn gepreregistreerd of om een nietgeleidelijk geïntegreerde stof; c) RPA moet mogelijk zijn registratie actualiseren om aan te geven dat de jaarlijkse/totale door hem geproduceerde hoeveelheden zijn veranderd. 9

13 5.3. Verkoop van alle aan registratie gerelateerde activa aan meerdere kopers RPA heeft een registratie ingediend voor de vervaardiging van stoffen a en b. RPA heeft twee fabrieken die de geregistreerde stoffen vervaardigen. RPA verkoopt de fabriek die stof a vervaardigt [activum 1] aan RPB en de fabriek die stof b vervaardigt [activum 2] aan RPC. De fabrieken hebben geen rechtspersoonlijkheid. a) RPA kan het eigendom van de registratie van stof a aan RPB en van stof b aan RPC overdragen. b) RPA, RPB en RPC zullen de eigendomswijziging van de registraties moeten opnemen met behulp van de functionaliteit voor het wijzigen van rechtspersoonlijkheid. c) Te verschaffen bewijs: bewijs waaruit deze ontwikkeling blijkt, bijvoorbeeld de verkoopovereenkomst van de activa. d) Zowel bij RPB als bij RPC zal de vergoeding voor het wijzigen van rechtspersoonlijkheid in rekening worden gebracht, zoals beschreven in tabel 3 van de vergoedingenverordening. Opmerking: wanneer RPA aan RPB en RPC activa verkoopt die op dezelfde registratie betrekking hebben, moeten de drie rechtspersonen (RPA, RPB en RPC) beslissen wie van hen kan gaan profiteren van de registratie. De rechtspersonen die niet van de registratie profiteren, zullen een nieuwe registratie moeten indienen. 10

14 5.4. Verzelfstandiging (afsplitsing) RPA is de houder van een registratie voor stoffen a en b. Door afsplitsing vormt RPA een nieuwe, verzelfstandigde RPB. Maar RPA blijft bestaan. RPA en RPB moeten overeenkomen wie de registratienummers houdt. Situatie 1: RPA behoudt al zijn registraties a) RPA heeft geen verplichtingen onder REACH b) RPB kan niet profiteren van RPA s registraties. c) Als RPB stoffen a en b op de markt wil brengen, moet RPB (i) ten minste twaalf maanden vóór de desbetreffende registratiedatum een verlate preregistratie indienen (als de stof een geleidelijk geïntegreerde stof is); (ii) een onderzoek indienen gevolgd door een registratie, als het om een geleidelijk geïntegreerde stof gaat die niet langer mag zijn gepreregistreerd of om een nietgeleidelijk geïntegreerde stof. Situatie 2: RPA draagt al zijn registraties over aan RPB a) RPB is de rechtsopvolger van RPA. b) Om RPB te kunnen laten profiteren van RPA s registraties, moeten RPA en RPB de wijziging van rechtspersoonlijkheid van RPA in REACH-IT opnemen met behulp van de functionaliteit voor het wijzigen van rechtspersoonlijkheid. c) Te verschaffen bewijs: bewijs waaruit deze ontwikkeling blijkt. d) Bij RPB zal één keer de vergoeding voor wijziging van rechtspersoonlijkheid in rekening worden gebracht. Situatie 3: RPA draagt de registratie voor stof a over aan RPB, maar houdt de registratie voor stof b zelf. a) De registratie voor stof a kan worden overgedragen aan RPB. b) RPA en RPB moeten de eigendomswijziging van de registratie voor stof a in REACH-IT actualiseren met behulp van de functionaliteit voor het wijzigen van rechtspersoonlijkheid. 11

15 c) Te verschaffen bewijs: bewijs waaruit deze ontwikkeling blijkt, bijvoorbeeld de aandelenkoopovereenkomst. d) Bij RPB zal één keer de vergoeding voor wijziging van rechtspersoonlijkheid in rekening worden gebracht Opsplitsing van bedrijven RPA is de houder van een registratie voor stoffen a en b. RPA wordt opgesplitst in twee nieuwe rechtspersonen RPB en RPC. RPA houdt op te bestaan. Opsplitsing Situatie 1: alle registraties worden overgedragen aan RPB a) RPB is de rechtsopvolger van RPA. b) RPB moet de eigendomswijziging van de registratie voor de stoffen a en b in REACH-IT opnemen met behulp van de functionaliteit voor het wijzigen van rechtspersoonlijkheid. c) Te verschaffen bewijs: bewijs waaruit deze ontwikkeling blijkt. d) Bij RPB zal één keer de vergoeding voor wijziging van rechtspersoonlijkheid in rekening worden gebracht. e) Als RPC stoffen op de markt wil brengen, moet het (i) ten minste twaalf maanden vóór de desbetreffende registratiedatum een verlate preregistratie indienen (als de stof een geleidelijk geïntegreerde stof is); (ii) een onderzoek indienen gevolgd door een registratie, als het om een geleidelijk geïntegreerde stof gaat die niet langer mag zijn gepreregistreerd of om een nietgeleidelijk geïntegreerde stof. Situatie 2: registraties worden opgedeeld tussen RPB en RPC 12

16 a) RPB en RPC zijn de rechtsopvolgers van RPA b) RPA, RPB en RPC moeten de eigendomswijziging van de registraties opnemen met behulp van de functionaliteit voor het wijzigen van rechtspersoonlijkheid. c) Te verschaffen bewijs: bewijs waaruit deze ontwikkeling blijkt. d) Zowel bij RPB als bij RPC zal de vergoeding voor het wijzigen van rechtspersoonlijkheid in rekening worden gebracht, zoals beschreven in tabel 3 van de vergoedingenverordening. 13

17 6. ENIGE VERTEGENWOORDIGERS 6.1. Wijziging van enige vertegenwoordiger EVB is de enige vertegenwoordiger van niet-eu-producent RPA. EVB heeft stof x voor RPA geregistreerd. RPA wil EVB vervangen door EVC als zijn enige vertegenwoordiger. a) Er is een wijziging van rechtspersoonlijkheid, omdat de identiteit van de registrant is gewijzigd. b) EVC moet deze wijziging in REACH-IT opnemen. c) EVC zal bewijs moeten verschaffen van (i) de instemming van RPA met de benoeming van EVC als enige vertegenwoordiger en (ii) de instemming van EVB met de overdracht van de registratie aan EVC. d) Bij EVC wordt de vergoeding in rekening gebracht voor de wijziging van rechtspersoonlijkheid zoals beschreven in tabel 3 van de vergoedingenverordening. De vergoeding wordt vastgesteld aan de hand van de grootte van RPA. 14