INVESTERINGENSTATUUT STICHTING Antares Woonservice

Transcriptie

1 INVESTERINGENSTATUUT STICHTING Antares Woonservice Status: eindversie 01 november 2016 Vastgesteld door het Bestuur d.d.: 01 november 2016 Goedgekeurd door de rvc d.d.: 01 november 2016 Goedgekeurd door de Autoriteit woningcorporaties d.d.: 13 september 2016

2 Antares 1 1. Inleidende bepalingen 1 2. Doel 2 3. Rollen en verantwoordelijkheden De directeur bestuurder Raad van commissarissen Managementteam Manager Middelen Projectteam Behandelaar van voorstellen Verantwoordelijke voor de uitvoering Externe accountant 5 4. Administratieve organisatie en interne beheersing 6 5. Financiële kaders investeringsprogramma en (des)investeringsproces Financiële kaders investeringsprogramma Projectenvoorstel-structuur Instandhoudingsinvesteringen 7 6. Toetsingskader Algemeen Naleving van Wet- en Regelgeving Doelstellingen, strategie en beleid Financiële kaders Markt en risico s Overige (des)investeringen Instandhoudingsinvesteringen Proces Investeringsvoorstel Vastgoed Investering Besluitvormingsproces Verslaglegging Afwijkingen (tegenvallers en meevallers) Risicomanagement Verantwoordelijkheid Risicobeheersing nieuwbouw en herontwikkeling Risicobeheersing bij aankoop en verkoop Risicobeheersing overige investeringen en instandhoudingsinvesteringen Controle Slotbepalingen 15 Bijlage E. Begripsbepalingen 22 Bijlagen A. Toetsingscriteria Vastgoed Investeringen B. Projectenadministratie C. Financiële kaders D. PV-structuur E. Begrippenlijst

3 INVESTERINGSSTATUUT Antares Inleiding Als maatschappelijke onderneming levert Antares samen met de aan haar verbonden c.q. gelieerde rechtspersonen, diensten die het publieke belang dienen. Het leveren van dergelijke diensten vraagt om een extra inspanning op het terrein van goed bestuur, goed toezicht en maatschappelijk verantwoord ondernemen. In het verlengde van bovenstaande uitgangspunten is dit investeringsstatuut opgesteld. Het investeringsstatuut geeft een stelsel van regels en procedures voor het doen van (des)investeringen. Naast dit stelsel van regels en procedures zijn de gedeelde normen en waarden van de bestuurder en het management, de medewerkers en derden die in opdracht werken, minstens even belangrijk om op een verantwoorde en transparante wijze (des)investeringen te doen. Antares stuurt actief op integer gedrag, zoals vastgelegd in de Integriteitscode. Antares heeft een klokkenluidersregeling die medewerkers in staat stelt vermoedens van niet integer gedrag te melden. Voor besluiten van enige omvang past Antares voorts het vier-ogen principe toe. 1. Inleidende bepalingen 1.1. Dit investeringsstatuut is vastgesteld door de bestuurder en na bespreking met de raad van commissarissen goedgekeurd door de raad van commissarissen Dit investeringsstatuut treedt in werking op 1 september De stichting heeft als doel uitsluitend werkzaam te zijn op het gebied van de volkshuisvesting. Het wettelijke kader waarin de stichting acteert, is de Woningwet, die wordt geoperationaliseerd in het BTIV Het investeringsstatuut maakt onderdeel uit van de governance structuur van de stichting. Het geeft een nadere invulling van de rollen en verantwoordelijkheden van de directeur/bestuurder, raad van commissarissen en het managementteam waar het gaat om (des)investeringen en geldt in dat opzicht als aanvulling op de statuten en de respectievelijke reglementen van de raad van commissarissen en directeur/bestuurder. Bij tegenstrijdigheid tussen de statuten en het investeringsstatuut prevaleren de statuten Naast de bepalingen in dit investeringsstatuut geldt ook gezond verstand. Van iedereen binnen de organisatie die bij (des)investeringen is betrokken, wordt verwacht 1

4 dat daarbij steeds wordt gehandeld op basis van principes die aan dit investeringsstatuut ten grondslag liggen (transparantie, zorgvuldigheid, controleerbaarheid, slagvaardigheid), ook als het investeringsstatuut niet direct duidelijkheid biedt hoe te handelen. 2. Doel 2.1. Dit investeringsstatuut heeft tot doel: a. Het voorzien in een toetsingskader voor (des)investeringsbesluiten binnen de stichting en de verbindingen. b. Het integer, zorgvuldig en transparant maken van (des)investeringsbesluiten. c. Het nader vaststellen van de rollen en verantwoordelijkheden van de directeur/bestuurder, de raad van commissarissen en het managementteam bij (des)investeringsbesluiten. d. Het bieden van een toetsingskader aan de raad van commissarissen om zijn toezichthoudende rol in te vullen Met het investeringsstatuut geeft de stichting invulling aan de desbetreffende voorschriften uit de Code. 3. Rollen en verantwoordelijkheden 3.1. De directeur bestuurder De directeur/bestuurder is verantwoordelijk voor en neemt besluiten met betrekking tot (des)investeringen groter dan EUR De directeur/bestuurder kan besluiten tot het inwinnen van (nader) advies De directeur/bestuurder kan de besluitvorming ten aanzien van vervreemding van een of meer individuele woongelegenheden delegeren aan het management team of bepaalde leden daarvan, mits het gaat om vervreemding van een woongelegenheid aan een natuurlijke persoon die in de desbetreffende woongelegenheid zijn woonverblijf heeft of zal hebben of van wie een bloed- of aanverwant in de eerste graad daarin zijn woonverblijf heeft of zal hebben, en voorts met inachtneming van eventueel door de raad van bestuur nader te stellen voorwaarden Raad van commissarissen Op grond van de statuten is een aantal besluiten van de directeur/bestuurder aan goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen. Ten aanzien van (des)investeringen gaat het op grond van de statuten om: a. het doen van investeringen boven de begroting (met een afwijking van meer dan 10% en meer dan EUR ) b. het doen van investeringen die in omvang buiten de door de raad van commissarissen goedgekeurde parameters (investeringsplan) vallen 2

5 c. het doen van een investering ten behoeve van de volkshuisvesting, indien daarmee meer dan EUR gemoeid is d. het vervreemden van onroerende zaken van de stichting en hun onroerende en infrastructurele eigendommen, het daarop vestigen van een recht van erfpacht, opstal of vruchtgebruik, en het overdragen van de economische eigendom daarvan tenzij met het betrokken besluit van de raad van bestuur een bedrag van minder dan EUR gemoeid is, dan wel het betrokken besluit transacties betreft met betrekking tot woongelegenheden van welke de beoogde verkrijgers natuurlijke personen zijn en waarin die persoon of een bloed- of aanverwant in de eerste graad van die persoon zijn woonverblijf heeft of zal hebben De raad van commissarissen kan bij besluit ook andere rechtshandelingen aan zijn goedkeuring onderwerpen. Met de goedkeuring van dit investeringsstatuut is besloten dat de volgende investeringsbesluiten ter goedkeuring dienen te worden voorgelegd aan de raad van commissarissen: a. Investeringen die een hoog risicoprofiel hebben (o.a. conflicterende belangen, bijzondere aard van het vastgoed, reputatierisico). b. Vastgoed Investeringen die (op onderdelen) niet inpasbaar zijn volgens het in paragraaf bedoelde toetsingskader voor vastgoed investeringen. c. Vastgoed Investeringen die (op onderdelen) niet voldoen aan de toetsingscriteria vastgoed investeringen De raad van commissarissen wordt voorts geconsulteerd omtrent (des)investeringen indien de raad van bestuur daartoe besluit Managementteam Het managementteam is bevoegd tot het nemen van besluiten met betrekking tot (des)investeringen tot een bedrag EUR en specifieke vastgoed (des)investeringen met een (geschatte) taxatiewaarde tot een bedrag van EUR Het managementteam is verantwoordelijk voor het voorbereiden van besluiten van de raad van bestuur met betrekking tot (des)investeringen. Het managementteam (c.q. een of meer leden daarvan) kan worden belast met de uitvoering van die besluiten Onderdeel van de voorbereiding is het inwinnen van advies bij (interne of externe) experts. 3

6 Ieder lid van het managementteam is verplicht melding te maken aan de directeur/bestuurder en/of de raad van commissarissen van bij hem of haar bekende onvolkomenheden of onjuistheden in een aan de bestuurder voorgelegd voorstel met betrekking tot een investering Manager Middelen De manager middelen is verantwoordelijk voor de voortdurende actualisering van dit investeringsstatuut in lijn met ontwikkelingen in wet- en regelgeving De manager middelen is verantwoordelijk voor de toetsing of (des)investeringen in lijn zijn met wet- en regelgeving en of bij een voorgestelde (des)investering met inachtneming daarvan wordt gehandeld De manager middelen ziet voorts toe op: a. naleving van de uitgangspunten ten aanzien van administratieve organisatie en interne beheersing zoals neergelegd in paragraaf 4.3 b. het bijhouden van de Projectenadministratie (zie paragraaf 4.4) c. naleving van wet- en regelgeving bij (des)investeringen en de besluitvorming daaromtrent (zie paragraaf 6.2.) De manager middelen geeft gevraagd en ongevraagd advies aan de directeur/bestuurder en het managementteam en draagt escalatieverantwoordelijkheid. Dit is de verplichting om, wanneer in de besluitvorming wordt afgeweken van het uitgebrachte advies en wanneer vermoed wordt dat daardoor een ernstig risico wordt gelopen, daarover te rapporteren aan degene(n) die toezicht houden op de besluitvormer, derhalve ingeval van (leden van) het managementteam: aan de directeur/bestuurder en ingeval van (leden van) de directeur/bestuurder: aan de voorzitter van de raad van commissarissen Projectteam Voordat een Vastgoed (des)investeringsbesluit wordt genomen, wordt het interne projectteam geraadpleegd. Daarmee zijn alle perspectieven voor toetsing (de maatschappelijke, vastgoed- en vermogenskant, alsmede het fiscale en juridische oogpunt en kennis van administratieve organisatie) vertegenwoordigd De in paragraaf genoemde projectteam adviseert het managementteam bij de voorbereiding van Vastgoed (des)investeringsbesluiten en adviseren de directeur/bestuurder bij het nemen daarvan. Daarbij worden Vastgoed (des)investeringsbesluiten onder meer integraal getoetst aan het in paragraaf 6.1 bedoelde toetsingskader voor vastgoed investeringen De in paragraaf genoemde projectteam adviseert de directeur/bestuurder bij het nemen van strategische Overige (des)investeringen. 4

7 De in paragraaf genoemde projectteam geeft gevraagd en ongevraagd advies aan de directeur/bestuurder en het managementteam en dragen evenals escalatieverantwoordelijkheid zoals omschreven in paragraaf Iedere in paragraaf genoemde projectteam is verplicht melding te maken aan de directeur/bestuurder en/of de raad van commissarissen van bij hem of haar bekende onvolkomenheden of onjuistheden in een aan de directeur/bestuurder voorgelegd voorstel met betrekking tot een (des)investering De adviezen van het projectteam worden integraal opgenomen in de voorstellen aan de raad van bestuurder en gearchiveerd in het bestuursarchief Behandelaar van voorstellen De behandelaar formuleert het investeringsvoorstel, vraagt advies aan het projectteam, vraagt een standpunt van het managementteam en formuleert een voorstel tot besluit Behandelaar van vastgoed (des)investeringsbesluiten kunnen slechts zijn: a. leden van het managementteam in de voorbereiding van initiatieven, in de fase van het programmabesluit, in de fase van oplevering en in de evaluatie b. De directeur/bestuurder in de fase van besluitvorming t.a.v. het startbesluit, het investeringsbesluit en het afwikkelbesluit Behandelaar van overige (des)investeringsbesluiten kunnen slechts zijn: leden van het managementteam De behandelaar is verplicht melding te maken aan de directeur/bestuurder en/of de raad van commissarissen van bij hem of haar bekende onvolkomenheden of onjuistheden in een aan de directeur/bestuurder voorgelegd voorstel met betrekking tot een investering Verantwoordelijke voor de uitvoering Elk (des)investeringsbesluit geeft aan wie verantwoordelijk is voor de uitvoering van het besluit Externe accountant De accountant die de jaarrekening controleert kan van de raad van commissarissen separaat de opdracht krijgen om de naleving van het investeringsstatuut of onderdelen daarvan te controleren. 5

8 4. Administratieve organisatie en interne beheersing 4.1. Risico s kunnen het behalen van doelstellingen, gekoppeld aan de strategie, bedreigen. Administratieve organisatie en interne beheersing stellen de stichting in staat om de risico s te identificeren, te prioriteren, te analyseren en te beheersen Bij de beheersing wordt gebruik gemaakt van procesbeschrijvingen, periodieke managementinformatie, interne en externe audits en risicomanagement (zie paragraaf 8) In het kader van (des)investeringen gelden de volgende uitgangspunten op het gebied van administratieve organisatie en interne beheersing: a. De verantwoordelijkheden, bevoegdheden en mandatering van investeringsactiviteiten zijn vastgelegd in de procuratieregeling en het reglement van de directeur/bestuurder. b. Bij de uit te voeren (des)investeringsactiviteiten is functiescheiding tussen de autoriserende, controlerende, registrerende en uitvoerende functionarissen toegepast. c. Bij het aangaan van een (financiële) (des)investeringsverplichting wordt steeds het vierogen principe gevolgd. d. Een (financiële) (des)investeringsverplichting wordt direct door de functionaris die de overeenkomst heeft afgesloten vastgelegd en geregistreerd in de Projectenadministratie door een ter zake bevoegde medewerker van de afdeling Financiën. e. Het projectenoverzicht wordt ieder tertaal geagendeerd in de vergadering van het managementteam. 4.4 De stichting legt een Projectenadministratie aan en houdt dit steeds up toe date. De hoofd financiën draagt zorg voor het administratie (onder eindverantwoordelijkheid van de manager middelen). Onder verantwoordelijkheid van de manager middelen dragen het hoofd finance en controller zorg voor de administratieve organisatie en de maatregelen van interne controle van het investeringsproces. 6

9 5. Financiële kaders investeringsprogramma en (des)investeringsproces 5.1. Financiële kaders investeringsprogramma Het investeringsprogramma van de stichting dient te passen in de algemene kaders van het financieel beleid die van tijd tot tijd door de directeur/bestuurder worden vastgesteld ten aanzien van solvabiliteit, liquiditeit, loan to value (LTV), interest coverage ratio (ICR), debt service coverage ratio (DSCR) en rendement De algemene kaders van het financieel beleid die gelden ten tijde van de vaststelling van dit investeringsstatuut, zijn opgenomen in bijlage C Ten aanzien van (des)investeringsbesluiten gelden voorts de toetsingscriteria vastgoed investeringen (paragraaf 6.3.6) en de financiële kaders die zijn beschreven in paragraaf 6.4 respectievelijk paragraaf Projectenvoorstel-structuur Vastgoed Investeringen worden projectmatig geïnitieerd en uitgevoerd conform het in bijlage D opgenomen projectvoorstel proces (PV-structuur), met dien verstande dat paragraaf 5.3 van toepassing is op Instandhoudingsinvesteringen Uitzonderingen worden direct gemeld bij de raad van bestuur en de raad van commissarissen Desinvesteringen en overige investeringen worden projectmatig geïnitieerd en uitgevoerd, zoveel mogelijk conform de PV-structuur Instandhoudingsinvesteringen Voor groot- en planmatig onderhoud is de basis de meerjarenonderhoudbegroting (MJOB), die jaarlijks opnieuw moet worden opgesteld en door de directeur/bestuurder wordt goedgekeurd. Dit vormt een onderdeel van de begroting en de meerjarenbegroting. Voor dit soort investeringen is het doorlopen van de gehele PVstructuur niet noodzakelijk, maar kan een veel kort cyclische traject gevolgd worden Voor het aangaan van verplichtingen met betrekking tot instandhoudingsinvesteringen boven een bedrag van EUR is aparte schriftelijke goedkeuring nodig van de directeur/bestuurder. Hiervoor volstaat een specifiek voorstel via het managementteam (vergezeld van de expertadviezen) dat aan de directeur/bestuurder ter goedkeuring wordt aangeboden Paragraaf is ook van toepassing op contractonderhoud, indien de gehele waarde van de (toekomstige) verplichting(en) de waarde van EUR te boven gaat. 7

10 6. Toetsingskader 6.1. Algemeen Het toetsingskader voor Vastgoed (des)investeringsbesluiten omvat de volgende onderdelen: a. naleving van Wet- en Regelgeving (zie paragraaf 6.2) b. inpasbaarheid in de doelstellingen, strategie en beleid van de stichting (zie paragraaf 6.3) c. financiële kaders (zie paragraaf 6.4) d. markt en risico s (zie paragraaf 6.5) Het toetsingskader van Overige (des)investeringen omvat financiële kaders en een kostenbatenanalyse (zie paragraaf 6.6) Naleving van Wet- en Regelgeving Onderdeel van de advisering (zie paragraaf 3.5.1) van Vastgoed (des)investeringen is de naleving van wet- en regelgeving, alsmede de regels en toetsingscriteria van het WSW en de Autoriteit Woningcorporaties. Onderdeel van het projectadvies omtrent een investeringsvoorstel is onder meer welke voorschriften een specifieke aandachtspunt vormen In het kader van paragraaf zijn in elk geval aandachtspunten: a. De Minister heeft regels opgesteld over de verkoop van woningen en ander vastgoed door woningcorporaties. Kern daarvan is dat in veel gevallen de minister de verkoop dient goed te keuren. Besluitvorming over verkoop is daarom in die gevallen onder voorbehoud van goedkeuring door de Minister. b. Ook het WSW kan een rol hebben in de besluitvorming over verkoop. Het WSW dient goedkeuring te geven voor de verkoop van bezit wanneer dat bezit een waarde heeft van meer dan 1% van het balanstotaal, waarbij gewaardeerd wordt tegen bedrijfswaarde (zowel waarde van het te verkopen bezit als de balans). Wanneer hier sprake van is, vindt besluitvorming over de verkoop plaats onder voorbehoud van goedkeuring WSW. 8

11 c. Voor vastgoed desinvesteringen, niet bedoeld activa ten dienste van de exploitatie, is zo nodig advies van de huurdersorganisatie, instemming van de Minister, zienswijze gemeente dan wel goedkeuring van WSW verplicht Doelstellingen, strategie en beleid De stichting onderscheidt de volgende vastgoed (des)investeringscategorieën: a. aankoop gronden en vastgoed b. verkoop van (grond)locaties, (zorg)vastgoed en verhuureenheden (woningen, appartementen etc.) c. nieuwbouw d. transformatie: (gedeeltelijke) herbestemming/renovatie e. sloop (amovatie) Voorstellen tot Investeringsbesluiten worden getoetst aan: a. de strategie en vastgoedsturing b. het ondernemingsplan c. de bijdrage aan de doelstellingen van de stichting d. rendement en risico Speculatief in bezit nemen van grond en vastgoed is niet toegestaan Er vindt een juridische toets plaats met betrekking tot de verhouding tot c.q. impact op: a. aangegane verplichtingen met gemeenten en belangenhouders b. aangegane verplichtingen met de huurdersorganisatie(s) c. intern vastgesteld aanbestedingsbeleid Een investeringsbesluit kan alleen worden genomen wanneer de vereiste externe goedkeuringen zijn verkregen Een vastgoed investering wordt specifiek getoetst aan de vastgoedsturing. 9

12 Beoogde contractpartners worden onderworpen aan een integriteits- en continuïteitscheck. De bevindingen worden in het investeringsvoorstel opgenomen Financiële kaders De (des)investering dient wat betreft aard en omvang te passen in de begroting; de meerjarenbegroting en het investeringsprogramma De financiering dient te passen binnen de kaders gesteld door het treasurystatuut Het inzetten van het vermogen: dit wordt vertaald in financiële criteria op project- en corporatieniveau en het inzetten van de capaciteit van de organisatie Een investeringsbesluit ten aanzien van Daeb-investeringen kan alleen worden genomen wanneer voldoende borgingsruimte voor het aantrekken van de financiering beschikbaar is, dan wel eigen middelen voor deze Investering beschikbaar zijn. Een investeringsbesluit ten aanzien van niet- Daeb investeringen kan alleen worden genomen als er over de financiering-voorstel (toezegging) is bijgevoegd Markt en risico s Getoetst wordt op haalbaarheid (en eventuele risico s met betrekking tot): a. tijdgebondenheid en fasering b. beoordeling risico's en markt c. financiering en eventuele alternatieve financieringsmogelijkheden d. het risicobeheerssysteem 6.6. Overige (des)investeringen De overige (des)investering dient wat betreft aard en omvang te passen in de begroting en meerjarenbegroting De financiering van de overige (des)investering dient te passen binnen de kaders gesteld door het financierings- en beleggings- (treasury)statuut De kosten-batenanalyse vindt indien het gaat om een overige investering waarmee een belang van EUR of meer is gemoeid, altijd plaats aan de hand van een business-case, die onderdeel van het investeringsvoorstel is. De business-case licht de bijdrage van de Investering aan de realisatie van de doelstelling van de stichting toe en weegt de kosten tegen de baten van de Investering af, rekening houdend met de risico's en kansen die de Investering bieden. De businesscase gaat onder meer in op de relevante juridische, fiscale en financiële aspecten van de betreffende investering Het managementteam besluit over Overige (des)investeringen tot EUR De directeur/bestuurder besluit tot Overige (des)investeringen tot EUR Goedkeuring van de raad van commissarissen is vereist boven EUR

13 6.7. Instandhoudingsinvesteringen Instandhoudingsinvesteringen zijn investeringen die tot doel hebben de kwaliteit en veiligheid, dan wel de duurzaamheid van objecten te vergroten of in stand te houden, of tot doel hebben de functionaliteit te verbeteren. Instandhoudingsinvesteringen leiden waarschijnlijk, doch niet per definitie tot waardevermeerdering van het vastgoed. In dit investeringsstatuut vallen investeringen in groot- en planmatig onderhoud, bijkomende investeringen, vervangingsinvesteringen en renovaties onder dit begrip. Instandhoudingsinvesteringen zijn te onderscheiden in twee types die naar hun aard en omvang verschillen: investeringen die groot en planmatig onderhoud betreffen (planmatige instandhoudingsinvesteringen) en investeringen die niet altijd ruim van tevoren bekend zijn en daarom niet altijd begroot zijn (niet-planmatige instandhoudingsinvesteringen) De planmatige instandhoudingsinvesteringen dienen wat betreft aard en omvang te passen in de begroting en meerjarenbegroting De financiering van de planmatige instandhoudingsinvesteringen dient te passen binnen de kaders gesteld door het treasurystatuut De kosten-batenanalyse vindt indien het gaat om een instandhoudingsinvestering waarmee een belang van EUR of meer is gemoeid, altijd plaats aan de hand van een business-case (incl. bedrijfswaardeberekening), die onderdeel van het investeringsvoorstel is. De business-case licht de bijdrage van de investering aan de realisatie van de doelstelling van de stichting toe en weegt de kosten tegen de baten van de Investering af, rekening houdend met de risico's en kansen die de Investering bieden. De business-case gaat onder meer in op de relevante juridische, fiscale en financiële aspecten van de betreffende investering Het managementteam besluit over de uitvoering van instandhoudingsinvesteringen tot EUR , mits binnen begroting; de directeur/bestuurder tot EUR Goedkeuring van de raad van commissarissen is vereist boven EUR De niet-planmatige instandhoudingsinvesteringen worden besloten door: a. manager vastgoed tot EUR b. directeur/bestuurder boven EUR Ten aanzien van niet-planmatige instandhoudingsinvesteringen geldt dat maandelijks een opgaaf plaatsvindt van deze investeringen ter verantwoording achteraf. Deze opgaaf wordt maandelijks geagendeerd in de vergadering van het managementteam. 7. Proces 7.1. Investeringsvoorstel Vastgoed Investering Een investeringsvoorstel omvat: a. toepassing van het in paragraaf 6 bedoelde toetsingskader 11

14 b. overwegingen en afwegingen ten aanzien van, de effecten op, de vastgoedportefeuille en de financiële positie van de stichting c. een financierings-, fiscale-, juridische- en risicoparagraaf, waarin het advies van de projectgroep is opgenomen d. een specifieke en nauwkeurige inschatting van de benodigde investering, het rendement en de risico s In de financieringsparagraaf wordt ingegaan op de financierbaarheid van het investeringsbesluit door middel van de bij het WSW geborgde leningen, in het geval van DAEB-Investeringen. Bij niet- DAEB-Investeringen wordt de haalbaarheid van financiering en het risico hiervan in beeld gebracht In de fiscale paragraaf worden de fiscale gevolgen van het Investeringsbesluit inzichtelijk gemaakt In de juridische paragraaf worden de juridische aspecten (inclusief risico s) van het Investeringsbesluit beschreven en eventuele consequenties benoemd In de risicoparagraaf worden de risico's in beeld gebracht en gekwantificeerd. In de analyse wordt onderscheid gemaakt tussen strategische, operationele, financiële, fiscale, juridische, compliance en imago risico s Besluitvormingsproces De besluitvorming over een project en het daaraan verbonden Investeringsbesluit vindt plaats conform de Project Voorstel-structuur (PV) (zie de kolommen Besluit en Bevoegd ) Elk investeringsbesluit vermeldt wanneer een volgend besluit in de projectfasering (conform de PV-structuur) verwacht wordt De behandelaar bereidt het programmabesluit voor en dient dit in bij het managementteam ter besluit/advies. Een programmabesluit omvat: - toetsing van de vastgoed investering aan het in paragraaf 7 bedoelde toetsingskader - toelichting op eventuele afwijking van de toetsingscriteria vastgoed investeringen - toelichting op de integrale afweging De behandelaar bereidt het investeringsvoorstel voor, waarna dit voorstel integraal wordt getoetst door het managementteam: 12

15 - het managementteam weegt het Investeringsbesluit ( wat betekent een investeringsbesluit voor de stichting? ), waarbij de verplichte het advies van de projectgroep worden meegenomen De verslaglegging van de behandeling van het investeringsbesluit in het managementteam (het standpunt) vormen met de adviezen van de projectgroep het beslisdocument De behandelaar stelt na de oplevering de financiële afwikkeling op waarna deze wordt vastgesteld door het managementteam De behandelaar draagt zorg voor het evaluatiedocument waarna dit wordt behandeld in het managementteam. Een volledig en actueel overzicht van evaluaties maakt onderdeel uit van de managementrapportage Verslaglegging Van de besluiten van de directeur/bestuurder en de raad van commissarissen omtrent (des)investeringen wordt integraal verslag opgemaakt Afwijkingen (tegenvallers en meevallers) Afwijkingen en tegenvallers worden direct gemeld (bij ontdekking, doch voor het aangaan van enige verplichting of uitgave die hiermee gemoeid gaat) en voorzien van maatregelen die worden genomen om alsnog te komen tot het gewenste resultaat Voor alle investeringen geldt dat als er sprake is van nadelige, substantiële afwijkingen op het begrotingskader dan wel op het desbetreffende investeringsbesluit er een aanvullende besluit van de directeur/bestuurder noodzakelijk is, alsmede indien het besluit was goedgekeurd door de raad van commissarissen, tevens aanvullende besluitvorming door de raad van commissarissen Van een nadelige, substantiële afwijking is in elk geval sprake bij een afwijking van: a. meer dan 10% op het vrijgegeven budget; en/of b. meer dan EUR c. daling van het rendement van een vastgoed investering beneden het doelrendement; en/of d. sterke verslechtering van het risicoprofiel van de investering De voorgaande onderdelen van deze paragraaf 7.4 laten onverlet dat afwijkingen van enige omvang op uitgaven zoals opgenomen in het jaarlijkse begrotingskader altijd achteraf transparant in de managementrapportage worden gemeld bij de directeur/bestuurder en de raad van commissarissen. 13

16 Meevallers worden tijdig gemeld en meegenomen in de evaluatie (onder meer ten behoeve van beoordeling van de besluitvorming en lessons learned ). 8. Risicomanagement 8.1. Verantwoordelijkheid De projectverantwoordelijke draagt de eerste verantwoordelijkheid voor risicobeheersing van Investeringsprojecten Risicobeheersing nieuwbouw en herontwikkeling Bij de besluitvorming over het vervolg van een nieuwbouw of herontwikkeling benoemt het besluitvormingsdocument expliciet de risico's en wordt vermeld welke beheersmaatregelen er zijn of worden genomen Bij nieuwbouw en herontwikkeling geldt dat de projectverantwoordelijke ieder tertaal tijdens een gesprek met de controller verantwoording aflegt over het project. Deze verantwoording heeft onder meer betrekking op de financiën van het project, de voortgang van het project en de ontwikkeling van de in het project onderscheiden risico s Basis voor het gesprek is een door de projectadministrateur opgestelde projectsheet, die de voortgang van het project beschrijft. De gebundelde projectsheets vormen elk kwartaal de tertaal- rapportage ontwikkeling. Een totaaloverzicht van de projectsheets maakt onderdeel uit van de tertaalrapportage die ten behoeve van het managementteam, de directeur/bestuurder en de raad van commissarissen wordt opgesteld Risicobeheersing bij aankoop en verkoop Risicobeheersing bij aankoop en verkoop van vastgoed vindt plaats door: a. de aankoopprijs en verkoopprijs te baseren op de actuele waarde van het vastgoed op basis van een taxatie van een taxateur. Bij significante verschillen ten opzichte van de WOZ-waarde en de marktwaarde wordt een tweede taxatie verricht. b. de transactiegeschiedenis en het vervolg van de transacties te volgen via het (op te zetten) transactieregister. c Risicobeheersing overige investeringen en instandhoudingsinvesteringen Een beschrijving van de ontwikkeling van overige investeringen en instandhoudingsinvesteringen (budget, voortgang, ontwikkeling risico's) maakt onderdeel uit van de kwartaalrapportage ten behoeve van het managementteam, de raad van bestuur en de raad van commissarissen. 14

17 8.5. Controle Onder verantwoordelijkheid van de manager middelen dragen de manager financiën en business controller zorg voor: a. de administratieve organisatie en de maatregelen van interne controle van het investeringsproces b. controle op correcte toepassing van de financiële rekenmodellen c. de managementrapportages en de jaarrekening, waarbij inbegrepen de investeringsactiviteiten Onder verantwoordelijkheid van de manager middelen worden interne audits uitgevoerd conform het interne audit/controle plan. 9. Slotbepalingen 9.1. Alle in dit investeringsstatuut gemelde bedragen zijn exclusief eventueel verschuldigde belastingen Dit reglement kan worden gewijzigd door een besluit van de, directeur/bestuurder, met goedkeuring van de raad van commissarissen. Over een voorgenomen wijziging wordt vooraf het advies van het managementteam ingewonnen In voorkomende gevallen waarin dit reglement niet voorziet, beslist de directeur/bestuurder met inachtneming van de wettelijke bepalingen en statuten Indien een verandering of uitbreiding van de wettelijke externe kaders plaatsvindt waardoor strijdigheid met het investeringsstatuut ontstaat, zal het investeringsstatuut worden aangepast. De raad van bestuur zal zo spoedig mogelijk voorstellen doen om deze strijdigheid op te heffen. Als een verandering of uitbreiding van de externe kaders plaatsvindt die een verlichting betekenen ten opzichte van de bestaande situatie, blijft het investeringsstatuut onveranderd gelden Dit investeringsstatuut wordt op het intranet en de website van de stichting geplaatst. --- ooo

18 titel datum : 23 mei 2016 pagina : 16 van 27 : Investeringenstatuut Stichting Antares Woonservice BIJLAGE A TOETSINGSCRITERIA VASTGOED INVESTERINGEN Versie: De volgende begrippen hebben de daarbij vermelde betekenis: a. BOG: bedrijf onroerend goed b. HPW: Huurprijzenwet woonruimte c. NHC: normatieve huisvestingscomponent d. WACC: weighted average cost of capital 2. De vastgoedkwaliteit: het product moet technisch en functioneel voldoen en aansluiten bij de marktkwaliteit. Het project wordt getoetst volgens het binnen de stichting geldende programma van eisen. 3. Volkshuisvestelijke kwaliteit: de investering moet bijdragen aan het portefeuillebeleid. 4. Er gelden verder de volgende uitgangspunten: 1 (i) (ii) rendementsberekeningen worden gebaseerd op de marktwaarde en/of uit een taxatie en op basis van de bedrijfswaarde het onderscheid tussen totaal-, direct- en indirect rendement wordt inzichtelijk gemaakt voor woningen en BOG worden scenario's berekend: - woningen: een basisscenario (verhuur onder HPW) en, indien van toepassing, een exploitatiescenario (verhuur onder HPW, aangevuld met NHC) - BOG: een basisscenario (verhuur als BOG) en, indien realistisch, een terugvalscenario (ombouw van BOG naar woningen) (iii) (iv) bij nieuwbouw wordt het verschil tussen stichtingskosten en marktwaarde in verhuurde staat inzichtelijk gemaakt om alternatieven goed te kunnen vergelijken, worden exploitatieperioden van verschillende scenario's gelijk gesteld op 50 jaar dan wel restant levensduur (bij bestaand bezit)

19 titel datum : 23 mei 2016 pagina : 17 van 27 : Investeringenstatuut Stichting Antares Woonservice 1 (v) (vi) de financiering moet gedurende gehele ontwikkeling gegarandeerd zijn getoetst wordt: - of bij bestaand vastgoed wordt voldaan aan de eis: bedrijfswaardenieuw bedrijfswaardeoud + investering - of bij woningen etc.: het rendement van het basisscenario voldoet aan de rendementseis. - of er bij marktwaarde berekening in beginsel geen onrendabele top is bij nieuwbouw of herontwikkeling. Een voorstel voor nieuwbouw of herontwikkeling met een onrendabele top dient daarom voorzien te zijn van een toelichting op deze onrendabele top en waarom dit maatschappelijk verantwoord is. 5. Verder zijn van belang de uitkomsten van een juridische en fiscale toets. 6. De opdrachtverlening aan een externe taxateur voor de taxatie van vastgoed gebeurt in het kader van 'good governance' in aile gevallen door portefeuillemanagement.

20 titel datum : 23 mei 2016 pagina : 18 van 27 : Investeringenstatuut Stichting Antares Woonservice 2 BIJLAGE B Projectenadministratie 1. In de projectenadministratie worden vastgoed- en grondtransacties op een transparante wijze vastgelegd. Doel is een betere toetsingsmogelijkheid van dergelijke transacties te bereiken. Door de vastlegging in het register is het mogelijk de transacties achteraf te toetsen op wettelijkheid en correctheid. 2. De projectenadministratie verschaft onder meer inzicht in: a. de transactie zelf b. de betrokken contractpartijen c. de 'business rationale' van de transactie d. de te verwachten (transactie)toekomst van het registergoed e. de herkomst van de financiële middelen f. de wijze van financiering g. de (transactie)geschiedenis van het registergoed voorafgaand aan de transactie h. de taxateur i. de condities waaronder de transactie plaatsvindt. 3. Een jaar na elke transactie zal worden nagegaan of de verwachtingen zoals in het projectenadministratie zijn aangegeven ook daadwerkelijk zijn uitgekomen.

21 titel datum : 23 mei 2016 pagina : 19 van 27 : Investeringenstatuut Stichting Antares Woonservice BIJLAGE C FINANCIË LE KADERS Versie: 2016 Financiële kaders Daeb Nietdaeb solvabiliteit ( marktwaarde) min. >30% >40% max. <60% Interest coverage ratio (ICR) >1,6 >1,8 loan to value (LTV) (bedrijfswaarde) <75% loan to value (LTV) (WOZ) <50% debt service coverage ratio (DSCR) min. 1 1 dekkingsratio (marktwaarde) max. <70% <70% rendement direct rendement 3,20% 4% indirect rendement 1% 1,75% Bruto aanvangsrend (bar) huur woningen 5,0% 5,50% Bruto aanvangsrend(bar) koopwoningen * 5,00% Netto aanvangsrendement (nar) 3,20% 4,00% * Opbrengst door verkoop/ stichtingkosten

22 titel datum : 23 mei 2016 pagina : 20 van 27 : Investeringenstatuut Stichting Antares Woonservice ** Voor niet Daeb-activiteiten is markttoets verplicht BIJLAGE D PV- STRUCTUUR 1. Investeringen doorlopen de volgende fasen: Fase Inhoud Besluit Bevoegd Initiatief fase Bepalen kaders voor haalbaarheidsonderzoek Initiatiefbesluit managementteam (mits binnen bestaand MJP) PV fase 1 Haalbaarheidsonderzoek Startbesluit In andere gevallen: raad van bestuur Directeur/bestuurder tot EUR , daarboven goedkeuring van de raad van commissarissen

23 titel datum : 23 mei 2016 pagina : 21 van 27 : Investeringenstatuut Stichting Antares Woonservice PV fase 2 PV fase 3 PV fase 4 PV fase 5 PV fase 6 Definitief ontwerp Programmabesluit managementteam Investeringsbesluit en uitvoering Oplevering Investeringsbesluit en indien van toepassing goedkeuringen Directeur/bestuurder Goedkeuring: - raad van commissarissen (> EUR ) - wettelijke vereiste goedkeuringen managementteam Financiële afwikkeling Afwikkelbesluit Directeur/bestuurder Tevredenheidsmeting Goedkeuring: - raad van commissarissen (> EUR ) Evaluatiedocument managementteam 2. De initiatief fase wordt afgesloten met een initiatiefvoorstel en een initiatiefbesluit. Het initiatiefbesluit geeft een budget vrij om tijdens de vervolgfase (PV fase 1) een voorlopig ontwerp op te stellen. Het initiatiefbesluit kan randvoorwaarden bevatten waar bij het vervolg van de voorbereiding van de (her)ontwikkeling rekening mee dient te worden gehouden. Het initiatiefbesluit bindt de stichting extern niet. 3. PV fase 1 omvat het opstellen van een voorlopig ontwerp en een gedetailleerd onderzoek naar de haalbaarheid van de voorgestane ontwikkeling, af te sluiten met een voorstel, op basis waarvan een startbesluit kan worden genomen. Het startbesluit geeft een budget vrij om tijdens de vervolgfase (PV fase 2) een definitief ontwerp op te stellen. Het startbesluit kan randvoorwaarden bevatten waar bij het vervolg van de voorbereiding van de (her)ontwikkeling rekening mee dient te worden gehouden. Het startbesluit bindt de stichting extern niet.

24 titel datum : 23 mei 2016 pagina : 22 van 27 : Investeringenstatuut Stichting Antares Woonservice 4. PV fase 2 omvat het opstellen van een definitief ontwerp, bestek, aanbesteding werkzaamheden, stichtingskosten, af te sluiten met een programmabesluit en investeringsvoorstel, op basis waarvan het Investeringsbesluit kan worden genomen om de voorgestelde (her)ontwikkeling te realiseren. Het programmabesluit bindt de stichting extern niet. 5. PV fase 3 begint met een Investeringsbesluit, dat een budget vrij geeft om tijdens deze fase het project te realiseren. Het Investeringsbesluit kan randvoorwaarden bevatten waar bij de (her)ontwikkeling rekening mee dient te worden gehouden. De overeenkomsten die uit het Investeringsbesluit voortvloeien (bijvoorbeeld aannemingsovereenkomst) binden de stichting extern. 6. PV fase 4 is de afsluiting van de realisatiefase (de feitelijke bouw). 7. PV fase 5 omvat tevens de nazorgfase en wordt afgesloten met een eindafrekening. 8. Gedurende het (her)ontwikkelproces en bij de eindafrekening vindt een evaluatie plaats van de werkzaamheden die tot die fase hebben plaatsgevonden. De eindafrekening heeft betrekking op de financiële afwikkeling van de (her)ontwikkeling. 9. PV fase 6: Na afronding van het project wordt via klantonderzoek onder bewoners ook nagegaan hoe zij het betreffende gebouw ervaren. Bijlage E. Begripsbepalingen De volgende begrippen hebben de daarbij vermelde betekenis tenzij uit de context anders blijkt: a. begroting: de op het relevante moment vigerende (door de raad van commissarissen goedgekeurde) begroting van de stichting.

25 titel datum : 23 mei 2016 pagina : 23 van 27 : Investeringenstatuut Stichting Antares Woonservice b. BTIV: Besluit toegelaten instellingen volkshuisvesting c. BTW: omzetbelasting. d. Code: Governancecode woningcorporaties. e. DAEB: diensten van algemeen economisch belang. f. Desinvesteringen: vastgoed desinvesteringen en overige desinvesteringen. g. Instandhoudingsinvesteringen: investeringen die tot doel hebben de kwaliteit en veiligheid, dan wel de duurzaamheid van objecten te vergroten of in stand te houden, of tot doel hebben de functionaliteit te verbeteren. h. Investeringen: vastgoed Investeringen, instandhoudingsinvesteringen en overige Investeringen. i. Managementteam: het team van personen dat door de bestuurder als zodanig is aangewezen en is belast met de dagelijkse bedrijfsvoering van de stichting. j. Meerjarenbegroting: de op het relevante moment vigerende (door de raad van commissarissen goedgekeurde) meerjarenbegroting van de stichting. k. Minister: de minister belast met de zorg voor de volkshuisvesting. l. Ondernemingsplan: het op het relevante moment vigerende (door de raad van commissarissen goedgekeurde) beleidsplan van de stichting. m. Overige desinvesteringen: de vervreemding van een bedrijfsmiddel welke geen vastgoed desinvestering is. Hieronder wordt ook verstaan het afwaarderen van een bedrijfsmiddel. n. Overige Investeringen: de inzet van (financiële) middelen om bedrijfsmiddelen te verwerven of te ontwikkelen ten dienste van de onderneming/organisatie, onder meer in ICT (hardware, software en dergelijke) welke geen vastgoed investering is. o. Project Voorstel structuur (PV): zie paragraaf p. Bestuurder: de directeur/bestuur van de stichting.

26 titel datum : 23 mei 2016 pagina : 24 van 27 : Investeringenstatuut Stichting Antares Woonservice q. Raad van commissarissen: de raad van commissarissen van de stichting. r. Statuten: de statuten van de stichting zoals van tijd tot tijd gewijzigd. s. Stichting: Stichting Antares Woonservice, ingeschreven in het handelsregister onder nummer , zijnde een toegelaten instelling in de zin van de Woningwet. t. Toetsingscriteria vastgoed investeringen: de specifieke criteria voor de toetsing van vastgoed investeringen die van tijd tot tijd door de bestuurder worden vastgesteld; de ten tijde van de vaststelling van dit investeringsstatuut geldende toetsingscriteria vastgoed investeringen zijn opgenomen in bijlage A. u. Transactieregister: het register bedoeld in bijlage B. v. Vastgoed Desinvestering: de vervreemding van grond of vastgoed of enig deel daarvan, zoals het vervreemden van registergoederen (per eenheid), het verkopen van een grondlocatie of woningen en aanverwant vastgoed in bezit van de stichting of aan met haar verbonden c.q. gelieerde rechtspersonen. Hieronder wordt ook verstaan het afwaarderen van grondposities en vastgoed en sloop. w. Vastgoed investeringen: de inzet van (financiële) middelen om grond of vastgoed te verwerven, nieuwbouw te realiseren. Vastgoed investeringen leiden tot waarde stijging van het vastgoed. In dit investeringsstatuut vallen verwerving, nieuwbouw en transformatie onder dit begrip. x. Wet- en regelgeving: alle voor de stichting als toegelaten instelling relevante toepasselijke wet- en regelgeving (onder meer de Woningwet en het BTIV, planologische regelgeving en regelgeving op het terrein van milieu en veiligheid). y. WSW: Waarborgfonds Sociale Woningbouw. Verwijzingen naar paragrafen of bijlagen verwijzen naar paragrafen van dan wel bijlagen bij dit investeringsstatuut. Verwijzingen naar artikelen verwijzen naar artikelen van de statuten. --- ooo ---

27 titel datum : 23 mei 2016 pagina : 25 van 27 : Investeringenstatuut Stichting Antares Woonservice