Besluitenlijst d.d. d.d. d.d. [ ]Akkoordstukken -- [X]Openbaar [ ]Besloten --

Transcriptie

1 Nota voor burgemeester en wethouders Onderwerp Overdracht aandelen WBWD 1- Notagegevens Notanummer Datum Programma: 06 Herstructurering en vastgoed Portefeuillehouder Weth. Grijsen Team AB 2- Bestuursorgaan [X]B & W [ ]Raad -- [ ]Burgemeester -- College van B & W - Burgemeester - Weth. Kolkman - Weth. Hartogh Heys - Weth. Rorink - Weth. Grijsen Besluitenlijst d.d. d.d. d.d. [ ]Akkoordstukken -- [X]Openbaar [ ]Besloten -- Routing d.d. Gemeentesecretaris / directeur Wethouder par. [ ]adj.secr. -- [X]gem.secr BIS Openbaar Status Definitief Bijlagen Toestemmingsverklaring Concept akte van levering aandelen B & W d.d.: Besloten wordt: 1 Niet in te gaan op de mogelijkheid om de aandelen van Woonbedrijf Ieder1 in Wonen Boven Winkels NV over te nemen; 2 in te stemmen met de verkoop van de aandelen van Woonbedrijf Ieder1 in Wonen Boven Winkels NV aan Wonen Boven Winkels Vastgoedfonds Stedendriehoek BV en daarvoor de toestemmingsverklaring te ondertekenen en kennis te nemen van de concept akte van levering van de aandelen van Ieder 1 Vastgoed Holding BV aan Wonen Boven Winkels Vastgoedfonds Stedendriehoek BV, beide 100% deelneming van Woonbedrijf ieder1; 3 de raadsmededeling vast te stellen; 4 de stukken aan te bieden aan de raad; 5 Woonbedrijf Ieder1 en Wonen Boven Winkels NV binnen 30 dagen per brief op de hoogte te brengen van dit Collegebesluit; 6 de nota en het besluit openbaar te maken. Financiële aspecten: Financiële gevolgen voor de gemeente? Begrotingswijziging Voorstel openbaarmaking conform Wet Openbaarheid Bestuur (Wob) [X] De nota en het besluit openbaar te maken [ ] De nota en het besluit openbaar te maken vergezeld van bijgaand persbericht [ ] De nota en het besluit openbaar te maken nadat [ ] De nota en het besluit openbaar te maken, behalve

2 [ ] Het besluit openbaar te maken, maar niet de nota, gelet op artikel: [ ] De nota en het besluit niet openbaar te maken, gelet op artikel: Kennisgeving/ Bekendmaking Awb Kennisgeving (publicatie) conform Awb Bekendmaking conform Awb ADVIESRADEN: Moet een van de adviesraden gehoord worden of op de hoogte gesteld? Toelichting Inleiding Woonbedrijf Ieder1 heeft de intentie haar aandelen, die nu in handen zijn van Ieder1 Vastgoed holding BV, te verkopen aan Wonen Boven Winkels Vastgoedfonds Stedendriehoek BV. Beiden zijn 100% deelneming van Woonbedrijf ieder1. De gemeente Deventer en Woonbedrijf Ieder1 zijn beide voor 50% aandeelhouder van Wonen Boven Winkels Deventer NV (WBWD NV). De invoering van de flink herziene Woningwet 2015 legt (nieuwe) verplichtingen aan woningcorporaties op. Dit betekent onder andere dat Woonbedrijf Ieder1 het aantal deelnemingen en de structuur waarin deze hangen moet vereenvoudigen. Dit heeft gevolgen voor de wijze waarop Ieder 1 in WBWD NV deelneemt. Daartoe legt zij een wijzigingsvoorstel voor. Overigens blijft daarmee de inhoudelijke steun aan en betrokkenheid bij WBWD NV en de samenwerking met de gemeente daarin onveranderd. De directeur van WBWD NV beschrijft in zijn brief van 11 mei 2016 het verzoek van Woonbedrijf Ieder1 om haar aandelen, die nu in handen zijn van Ieder1 Vastgoed Holding BV, te verkopen aan Wonen Boven Winkels Vastgoedfonds Stedendriehoek BV. Beiden zijn 100% deelneming van Woonbedrijf ieder1, waardoor er aan de uiteindelijke eigendomssituatie van WBWD NV niets veranderd. Artikel 11 van de statuten van WBWD NV bevat een blokkaderegeling, die inhoudt dat de gemeente als andere aandeelhouder akkoord moet gaan met de verkoop. De directeur van WBWD NV verzoekt de gemeente aan te geven of hiermee kan worden ingestemd. Beoogd resultaat De overdracht van het 50% aandelenbezit WBWD NV van Ieder1 Vastgoed Holding BV aan Wonen Boven Winkels Vastgoedfonds Stedendriehoek BV, beiden een 100% deelneming van Woonbedrijf Ieder 1, is beoogd resultaat. Kader Statuten Wonen Boven Winkels NV Argumenten voor en tegen Met de aandelenoverdracht blijft de eigendomssituatie van WBWD NV in feite onveranderd. Gemeente en Woonbedrijf Ieder 1 (indirect via een 100% dochter BV) blijven ieder voor 50% aandeelhouder van WBWD NV. In de statuten is een stappenplan opgenomen dat toegepast moet worden bij verkoop van aandelen. Ieder1 Vastgoed Holding BV (de verkopen partij) moet zijn aandelen eerst bij de andere aandeelhouder (de gemeente) te koop aanbieden en kan ze dan pas aan een derde aanbieden. Uitgangspunt is echter dat de eigendomssituatie van WBW NV onveranderd moet blijven. Aldus is een instemmingsbesluit van de gemeente inzake de eigendomoverdracht van Ieder1 Vastgoed Holding BV aan Wonen Boven Winkels Vastgoedfonds Stedendriehoek BV feitelijk ook een besluit om zelf af te zien van de aankoop van die aandelen. Extern draagvlak (partners) De transactie is afgestemd met een accountant en een fiscalist. Financiële consequenties

3 Geen financiële consequenties voor de gemeente en WBWD NV. De aandelenoverdracht vindt plaats tegen de intrinsieke waarde van de aandelen per , namelijk ,=, zijnde de helft van het eigen vermogen van de N.V. per 31 december Aanpak/uitvoering De raad via een raadsmededeling op de hoogte te brengen. Woonbedrijf Ieder1 en WBWD NV per brief te informeren over dit besluit.

4 RAADSMEDEDELING Onderwerp Overdracht aandelen WBWD Mededelingennr Portef.houder Weth. Grijsen Team AB BenW-besluit d.d.: 30 augustus Inleiding: waarom deze mededeling Woonbedrijf Ieder1 heeft de intentie om haar aandelen, die nu in handen zijn van Ieder1 Vastgoed Holding BV, te verkopen aan Wonen Boven Winkels Vastgoedfonds Stedendriehoek BV. Beiden zijn 100% deelneming van Woonbedrijf Ieder1. De gemeente Deventer en Woonbedrijf Ieder1 zijn beide voor 50%aandeelhouder van Wonen Boven Winkels Deventer NV (WBWD NV). Volgens de statuten van WBWD NV moet de gemeente toestemming geven voor deze aandelenoverdracht. Ons college heeft met de aandelenoverdracht ingestemd en informeert uw raad daarover. 2. Kader Statuten Wonen Boven Winkels NV Beleidsnota verbonden partijen Kern van de boodschap De invoering van de flink herziene Woningwet 2015 legt (nieuwe) verplichtingen aan woningcorporaties op. Dit betekent onder andere dat het Woonbedrijf het aantal deelnemingen en de structuur waarin deze hangen moet vereenvoudigen. Dit heeft gevolgen voor de wijze waarop Ieder1 in WBWD NV deelneemt. Daartoe legt zij een wijzigingsvoorstel voor. Overigens blijft daarmee de inhoudelijke steun aan en betrokkenheid bij WBWD NV en de samenwerking met de gemeente daarin onveranderd. De directeur van WBWD NV beschrijft in zijn brief aan de gemeente het verzoek van Woonbedrijf Ieder1 om haar aandelen, die nu in handen zijn van Ieder1 Vastgoed Holding BV, te verkopen aan Wonen Boven Winkels Vastgoedfonds Stedendriehoek BV. Beiden zijn 100% deelneming van Woonbedrijf ieder1, waardoor er aan de uiteindelijke eigendomssituatie van WBWD NV niets veranderd. Artikel 11 van de statuten van WBWD NV bevat een blokkaderegeling, die inhoudt dat de gemeente als andere aandeelhouder akkoord moet gaan met de verkoop. 4. Nadere toelichting Met de aandelenoverdracht blijft de eigendomssituatie van WBWD NV in feite onveranderd. Gemeente en Woonbedrijf Ieder 1 (indirect via een 100% dochter BV) blijven ieder voor 50% aandeelhouder van WBWD NV. In de statuten is een stappenplan opgenomen dat toegepast moet worden bij verkoop van aandelen. Ieder1 Vastgoed Holding BV (de verkopende partij) moet zijn aandelen eerst bij de andere aandeelhouder (de gemeente) te koop aanbieden en kan ze dan pas aan een derde aanbieden. Uitgangspunt is echter dat de eigendomssituatie van WBWD NV onveranderd moet blijven. Aldus is een instemmingsbesluit van de gemeente inzake de eigendomoverdracht van Ieder1 Vastgoed Holding BV aan Wonen Boven Winkels Vastgoedfonds Stedendriehoek BV feitelijk ook een besluit om zelf af te zien van de aankoop van die aandelen.

5 Concept 14 juli /JHE /07/2016 VERKOOP EN LEVERING VAN AANDELEN@ (Wonen boven winkels Deventer N.V.)@ verscheen te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: 1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: ieder1 Vastgoed Holding B.V., statutair gevestigd te Deventer, kantoorhoudende te Deventer, 7414 AP, Overstichtlaan 2, handelsregisternummer: , hierna te noemen: verkoper; 2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Wonen Boven Winkels Vastgoedfonds Stedendriehoek B.V., statutair gevestigd te Deventer, kantoorhoudende te Deventer, 7414 AP, Overstichtlaan 2, handelsregisternummer: , hierna te noemen: koper; 3. de naamloze vennootschap: Wonen boven winkels Deventer N.V., statutair gevestigd in de gemeente Deventer, kantoorhoudende te Deventer, 7414 AP, Overstichtlaan 2, handelsregisternummer: , hierna te noemen: de Vennootschap. Van de volmachten blijkt uit drie onderhandse akten van volmacht, welke aan deze akte worden gehecht. De verschenen persoon, handelend als gemeld, verklaarde: INLEIDING A. De statuten van de Vennootschap zijn laatstelijk gewijzigd bij akte van statutenwijziging op vijf juni tweeduizend vijftien verleden voor mr. J.H. Brummelhuis, notaris te Deventer. B. Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt vier miljoen vijfhonderdduizend euro ( =), verdeeld in vierduizend vijfhonderd (4.500) vijf procent (5%) cumulatief preferente aandelen, elk nominaal groot eenduizend euro ( 1.000,=). C. Van dit maatschappelijk kapitaal zijn thans geplaatst bij: - verkoper: vierhonderd vierenvijftig (454) vijf procent (5%) cumulatief preferente aandelen, genummerd 1 tot en met 454, hierna ook te noemen: de Aandelen; - de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Deventer, gevestigd te Deventer, kantoorhoudende te Deventer, 7411 KT, Grote Kerkhof 1, handelsregisternummer: : vierhonderd vierenvijftig (454) vijf procent (5%) cumulatief preferente aandelen, genummerd 455 tot en met 908,

6 - 2 - welke aandelen tezamen het gehele geplaatste kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen. KOOPOVEREENKOMST Verkoper verkoopt hierbij de Aandelen aan koper, die hierbij de Aandelen van verkoper koopt. LEVERING/OMSCHRIJVING VERKOCHTE Ter uitvoering van de tussen hen gesloten koopovereenkomst levert verkoper hierbij aan koper, die hierbij aanvaardt: vierhonderd vierenvijftig (454) vijf procent (5%) cumulatief preferente aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, elk nominaal groot eenduizend euro ( 1.000,=), genummerd 1 tot en met 454. KOOPPRIJS De koopprijs van de Aandelen bedraagt achthonderd achtenveertig duizend vijfhonderd elf euro ( ,=) in totaal. WIJZE VAN BETALING De koopprijs van de Aandelen wordt rechtstreeks, zonder tussenkomst van de notaris, door koper aan verkoper voldaan, onverwijld na het tekenen van deze akte. WIJZE VAN VERKRIJGING Verkoper, destijds genaamd: Woonunie Holding B.V., heeft de Aandelen verkregen bij akte van levering ten titel van agiostorting, houdende afstand van het recht ontbinding te vorderen, op drieëntwintig december tweeduizend vier verleden voor mr. J.H. Brummelhuis, notaris te Deventer. GARANTIES 1. Verkoper garandeert koper met betrekking tot de Aandelen: a. Verkoper staat in voor haar bevoegdheid tot verkoop en levering van de Aandelen. b. Verkoper heeft voor wat de Aandelen betreft jegens derden geen verplichtingen uit hoofde van een voorkeurs- of optierecht. c. De Aandelen zijn niet bezwaard met een recht van vruchtgebruik of een recht van pand. d. De Aandelen zijn volgestort. e. Van de Aandelen zijn geen certificaten uitgegeven. f. Op de Aandelen rust thans geen beslag. g. Ten aanzien van de Aandelen bestaat geen verbod tot vervreemding. 2. Verkoper garandeert koper met betrekking tot de Vennootschap: a. Aan niemand is enig recht verleend tot het nemen van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. b. De Vennootschap is thans niet contractueel of anderszins verplicht tot winstuitkeringen. c. Er is geen besluit genomen tot ontbinding van de Vennootschap. Bij de rechtbank is geen verzoek van een belanghebbende of een vordering van het openbaar ministerie aanhangig tot ontbinding van de Vennootschap, noch is

7 - 3 - er een beschikking van de Kamer van Koophandel tot ontbinding van de Vennootschap. d. Er zijn geen besluiten van de algemene vergadering die heden nog niet zijn uitgevoerd. e. Verkoper kan met betrekking tot de Aandelen geen enkele aanspraak meer doen gelden op betaalbaar gestelde of te stellen dividenden, onverminderd het onder Overige bepalingen sub 1 bepaalde. f. De Vennootschap verkeert niet in staat van faillissement, er is geen vordering tot faillietverklaring aanhangig en de Vennootschap heeft geen (voorlopige) surséance van betaling verzocht of verkregen. g. De inleidende verklaringen, hiervoor gedaan in deze akte onder A tot en met C zijn juist en volledig. 3. Verkoper heeft koper al die gegevens verschaft, welke voor koper essentieel zijn voor een evenwichtige vorming van haar oordeel omtrent het al dan niet aangaan van de koopovereenkomst. 4. Koper is met de omvang en samenstelling van het vermogen van de Vennootschap genoegzaam bekend, zodat koper van verkoper geen nadere garanties verlangt dan in dit artikel Garanties vermeld. OVERIGE BEPALINGEN 1. De baten (waaronder begrepen de vruchten) en de lasten van de Aandelen zijn voor rekening van koper vanaf een januari tweeduizend zestien. 2. De kosten van deze akte zijn voor rekening van koper. 3. Voor zover daarvan in deze akte niet is afgeweken blijft tussen partijen gelden wat zij overigens zijn overeengekomen. BLOKKERINGSREGELING 1. Ingevolge de blokkeringsregeling van de Vennootschap dient een aandeelhouder die een of meer van zijn aandelen wenst over te dragen deze vooraf aan zijn medeaandeelhouders ter overneming aan te bieden. 2. Aanbieding behoeft niet plaats te vinden indien de overdracht plaats vindt binnen drie maanden na schriftelijke toestemming van alle medeaandeelhouders. De enig mede-aandeelhouder, zijnde de Gemeente Deventer, heeft toestemming verleend voor de onderhavige overdracht van de Aandelen aan koper, waarvan blijkt uit een stuk dat aan deze akte wordt gehecht. UITSLUITING ONTBINDING Verkoper en koper doen afstand van het recht ontbinding van de koopovereenkomst te vorderen. BEROEP OP VRIJSTELLING OVERDRACHTSBELASTING Koper doet hierbij een beroep op de vrijstelling voor de overdrachtsbelasting als bedoeld in artikel 15 lid 1 letter h van de Wet op belastingen van rechtsverkeer juncto artikel 5b van het Uitvoeringsbesluit belastingen van rechtsverkeer 1971 (interne reorganisatie) aangezien verkoper en koper tot hetzelfde concern behoren. ERKENNING

8 De Vennootschap erkent onderhavige levering van de Aandelen en zal zorg dragen voor aantekening van de levering in het register van aandeelhouders. WOONPLAATSKEUZE Ter zake van de uitvoering van de koopovereenkomst, ook voor de fiscale gevolgen hiervan, wordt woonplaats gekozen ten kantore van de bewaarder van deze akte. Aan te hechten stukken Aan deze akte worden vier (4) stukken gehecht: - drie onderhandse akten van volmacht; - de toestemmingsverklaring. De verschenen persoon is mij, notaris, bekend. Door mij, notaris, is de zakelijke inhoud van deze akte aan de verschenen persoon medegedeeld en toegelicht. Daarna verklaarde de verschenen persoon van die inhoud te hebben kennisgenomen en daarmee in te stemmen. WAARVAN AKTE is verleden te Deventer op de datum, in het hoofd van deze akte vermeld. Vervolgens is deze akte onmiddellijk na beperkte voorlezing ondertekend door de verschenen persoon en door mij, notaris

9 /JHE 08/08/2016 TOESTEMMINGSVERKLARING De ondergetekende: Gemeente Deventer, gevestigd te Deventer, kantoorhoudende te Deventer, 7411 KT, Grote Kerkhof 1, handelsregisternummer: , te dezen vertegenwoordigd door haar burgemeester, de heer ir. A.P. Heidema, in aanmerking nemende: ondergetekende is houder van aandelen in het kapitaal van de naamloze vennootschap: Wonen boven winkels Deventer N.V., statutair gevestigd in de gemeente Deventer, kantoorhoudende te Deventer, 7414 AP, Overstichtlaan 2, handelsregisternummer: , hierna te noemen: de Vennootschap, verleent hierbij in het kader van de blokkeringsregeling van de Vennootschap toestemming: voor de overdracht van 454 vijf procent (5%) cumulatief preferente aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, elk nominaal groot 1.000,=, genummerd 1 tot en met 454, door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: ieder1 Vastgoed Holding B.V., statutair gevestigd te Deventer, kantoorhoudende te Deventer, 7414 AP, Overstichtlaan 2, handelsregisternummer: , aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Wonen Boven Winkels Vastgoedfonds Stedendriehoek B.V., statutair gevestigd te Deventer, kantoorhoudende te Deventer, 7414 AP, Overstichtlaan 2, handelsregisternummer: , zulks voor een koopprijs groot ,= in totaal, onder zodanige voorwaarden als zijn vervat in het concept opgesteld door Smalbraak Notarissen te Deventer met kenmerk /JHE. Getekend te Deventer op augustus Gemeente Deventer (A.P. Heidema)