HET VERSLAG VAN DE RVC

Transcriptie

1 Handreiking: Verslag van de RvC Handreiking HET VERSLAG VAN DE RVC Oscar Toebosch, in opdracht van VTW versie 1.0, december 2015

2 Inhoudsopgave Voorwoord bij deze handreiking... 1 Leeswijzer Persoonlijke inleiding : Over besturen en toezicht houden : Verslag vanuit toezichthoudende rol : Verslag vanuit werkgeversrol : Verslag vanuit klankbordfunctie Over de RvC : Tot slot Colofon

3 1 Voorwoord bij deze handreiking Hoofdstuk opslaan als PDF Voorwoord Deze handreiking* van VTW biedt een praktische leidraad bij het opstellen van het Verslag van de Raad van Commissarissen over Transparante verantwoording Het Verslag van de RvC in het jaarverslag is hét document en hét moment waarop RvC s zich transparant verantwoorden naar de buitenwereld over de wijze waarop zij hun toezicht uitoefenen. Deze handreiking helpt u hiermee op weg. De aanpak is gebaseerd op een rapportagestructuur voor uw RvC-verslag die bestaat uit zeven onderdelen. In deze handreiking worden deze onderdelen één voor één behandeld. In het uitklapmenu hieronder vindt een toelichting op deze indeling. Inhoudsopgave: handreiking Verslag van de RvC 1. Een persoonlijke inleiding; 2. Een paragraaf over governance, waarin de structuur, rol en taakopvatting wordt uiteengezet, waarin de leg uit -bepalingen -indien van toepassing- worden toegelicht en waarin wordt gerapporteerd over de implementatie van de code in het verslagjaar; 3. Het verslag over het gehouden toezicht, waaronder het toezicht op de strategie, op de financiële, operationele, volkshuisvestelijke en maatschappelijke prestaties, op stakeholderdialoog, op verbindingen en op risicobeheersing; 4. Het verslag over de invulling van de werkgeversrol, waaronder de benoeming, beoordeling en beloning van het bestuur, en over het toezicht op de cultuur en integriteit van de organisatie; 5. Het verslag over de invulling van de adviesrol en klankbordfunctie; 6. Een paragraaf over de RvC waarin wordt ingegaan op de samenstelling van de RvC, de gevoerde vergaderingen, de bezoldiging, de benoeming/beoordeling van de accountant en het functioneren van de RvC; 7. Een slotparagraaf met een vooruitblik, dankwoord en een slotverklaring.

4 2 Omvang of kwaliteit? Uw RvC-verslag over 2015 zal naar alle waarschijnlijkheid in omvang toenemen. Gezien de vele ontwikkelingen in het verslagjaar en de beoogde toename van onze transparantie lijkt dit ook gerechtvaardigd. Het is echter niet de bedoeling alle teksten in deze handreiking zomaar over te nemen. Iedere RvC dient zelf de afweging te maken wat te publiceren en op welke wijze. Het gaat uiteindelijk niet om de omvang maar de kwaliteit van uw verantwoording. Dankwoord De VTW dankt Oscar Toebosch, de auteur van deze publicatie, en de leden van de klankbordgroep, samengesteld uit de VTW-leden Jacinta Duttenhofer, Wim Lieberwerth, Jeanne van Oers-van den Oord, André Rouwers en Marie-Christine Schoordijk. De leden van de klankbordgroep waren bereid hun inzichten en ervaring te delen en zo bij te dragen aan de totstandkoming van deze handreiking. Deze publicatie van de VTW is met grote zorg opgesteld. Mocht u desondanks fouten aantreffen, zaken missen of toevoegingen wensen, horen wij dat graag. In dat geval kunt u contact opnemen met de VTW. Albert Kerssies, directeur VTW Heino van Essen, voorzitter VTW *Aedes en de VTW hebben tal van praktische publicaties, modellen en handreikingen uitgebracht die corporaties en hun bestuur en toezichthouders helpen bij het toepassen van de code en de wet- en regelgeving: de publicaties en praktijkvoorbeelden zijn op de website van beide organisaties geplaatst. De publicaties zijn geen voorgeschreven handleiding, maar dienen als hulpmiddel en checklist. Zie en

5 3 Leeswijzer Hoofdstuk opslaan als PDF Leeswijzer In deze leeswijzer ziet u hoe de handreiking is opgebouwd. U leest nu de introductie op de kerntekst. Vrijblijvend advies Daarna volgt de kerntekst van de handreiking. Deze is geschreven in de vorm van een vrijblijvend advies. Eigen verantwoordelijkheid Alhoewel de handreiking met zorg is samengesteld, is de VTW niet aansprakelijk voor eventuele onjuistheden. Het blijft ten alle tijden uw verantwoordelijkheid te voldoen aan de wet en aan de Governancecode. Governancecode 2015 Bepaling X.Y ( pas toe verplicht) In het grijze kader staan passages uit de governancecode -in de meeste gevallen de bepalingen- waarmee u bij het betreffende onderwerp in ieder geval rekening dient te houden. Bij bepalingen is aangegeven of pas toe respectievelijk leg uit van toepassing is. Voorbeeldtekst Helpt u op weg Op diverse plekken staan voorbeelden; teksten die u in uw Verslag van RvC kunt

6 4 opnemen. Deze zijn herkenbaar aan de gele achtergrondkleur. Soms zijn deze teksten uitvoerig. Het is aan u om te bepalen wat u overneemt. Nader bekeken Achtergrondinformatie Op enkele plekken vindt u onder dit kopje meer achtergrondinformatie over het onderwerp. Gezien in jaarverslagen Voorbeeldcorporatie ABC (2014, p12) (Bekijk dit voorbeeld) Hier vindt u teksten die andere woningcorporaties in 2014 over dit onderwerp in hun Verslag van RvC plaatsten. De teksten zijn bedoeld om u te stimuleren bij andere corporaties te kijken, ervaringen te delen en van elkaar te leren. Let op: onder andere door de nieuwe wet en governancecode zijn deze niet overal afdoende om over te nemen in jaarverslag 2015 (het volgend jaar zullen in deze handreiking relevante voorbeelden 2015 worden opgenomen). Voorbeeldcorporatie BCD (2014, p37) (Bekijk ook dit voorbeeld) Hier vindt u teksten die andere woningcorporaties in 2014 over dit onderwerp in hun Verslag van RvC plaatsten. De teksten zijn bedoeld om u te stimuleren bij andere corporaties te kijken, ervaringen te delen en van elkaar te leren. Let op: onder andere door de nieuwe wet en governancecode zijn deze niet overal afdoende om over te nemen in jaarverslag 2015 (het volgend jaar zullen in deze handreiking relevante voorbeelden 2015 worden opgenomen). Zie verder

7 5 Met een link verwijzen we u naar relevante websites, documenten en voorbeelden RvC of RvT? Tot slot nog een toelichting met betrekking tot de term Raad van Commissarissen (ook aangeduid met RvC ofwel de raad ): de Herzieningswet hanteert voor Raad van Commissarissen de term Raad van Toezicht. In de sector is de term Raad van Commissarissen echter ingeburgerd. Toezicht is slechts één rol van de raad. We blijven de term RvC daarom hanteren (net als in de code), maar bedoelen hiermee hetzelfde.

8 6 1. Persoonlijke inleiding Hoofdstuk opslaan als PDF Hoofdstuk 1: Uw persoonlijke inleiding Voor de lezer is het prettig een Verslag van de RvC te beginnen met een inleidende, beschouwende alinea. Dat kan een algemene terugblik zijn, bijvoorbeeld over de markt, de sector, de regio en/of de organisatie. Ook kunt U openen met een persoonlijk voorwoord van de voorzitter van de RvC, analoog aan het verslag van het bestuur. Een persoonlijk voorwoord? Verschillende RvC s zullen hier verschillend over denken; waar de ene RvC een persoonlijk voorwoord ambieert, kiest de andere RvC deze vorm juist niet omdat hij alleen collectief wil communiceren. Dat is een persoonlijke keuze en dat is precies waar het in de introductie om gaat. Maak het persoonlijk Zorg dat het Verslag van de RvC niet slechts een opsomming van feiten is. Maak het persoonlijk, vorm een mening over zaken en durf deze uit te spreken. Neem de lezer mee. Geef daarbij niet alleen de uitkomsten weer; geef inzicht in het krachtenveld en de overwegingen. Schrijf voor de brede stakeholdergroep die gerelateerd is aan uw woningcorporatie. Gezien in jaarverslagen

9 7 RWS Goes (2014, p32) BERICHT VAN DE VOORZITTER Niet alleen voor de Raad van Commissarissen, maar ook voor de organisatie RWS was 2014 een bewogen jaar. We namen afscheid van commissarissen [naam] (voorzitter) en [naam] (lid), in beide gevallen vanwege het bereiken van de maximum zittingsduur. RWS is beide commissarissen dankbaar voor hun betrokkenheid, werklust en collegialiteit waarmee ze invulling hebben gegeven aan hun toezichthoudende rol en taken. Tijdens verschillende gelegenheden hebben mensen uit de organisatie, externe stakeholders en medecommissarissen uitdrukking gegeven aan hun waardering. Daarmee werd voor hen en RWS een betekenisvolle periode gemarkeerd. Ondergetekende mocht de voorzittershamer overnemen. Ter gelegenheid daarvan heb ik in de Algemene Leden Vergadering aangegeven dat ik de komende jaren het presteren naar vermogen en de externe legitimatie als kernopgaven voor RWS beschouw. Met het initiatief Maatschappelijk Platform is in 2014 een goede basis gelegd. Naast teamvorming en de gewenning aan de nieuwe waarderingsgrondslag vroegen de dossiers [project1]), [project2] en de situatie bij corporatie [naam] onze speciale aandacht. Voor een uitgebreid overzicht van agendapunten en genomen besluiten, verwijs ik u naar onderstaand overzicht. Hiermee leggen we verantwoording af over de wijze waarop we als Raad van Commissarissen invulling gegeven hebben aan onze taak en maatschappelijke verantwoordelijkheid. [naam], Voorzitter RvC Stadgenoot (2014, p10) BESCHOUWING VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN OVER 2014 (nb: separaat hoofdstuk, buiten het Verslag van de RvC) Vorig jaar schreef de RvC van Stadgenoot dat 2013 een jaar in een onzekere omgeving was en dat geen verwachting werd gekoesterd dat de omgeving snel weer stabiel zou zijn. Tot eind 2014 was het onzeker tot welk beleid de novelle van Minister Blok uiteindelijk zou leiden. De onzekerheid betrof de wet- en regelgeving ten aanzien van het werkterrein van de corporatie en de organisatie en het functioneren van het interne en externe toezicht. Het is dan ook niet verwonderlijk dat in de interne risicoanalyse van Stadgenoot de turbulente politieke omgeving reeds enige jaren als een van de grootste risico s wordt benoemd. Binnen die onzekere omgeving houdt Stadgenoot standvastig en doelgericht koers.

10 8 2: Over besturen en toezicht houden Hoofdstuk opslaan als PDF Hoofdstuk 2: Over besturen en toezicht houden Na de inleiding is het raadzaam het kader neer te zetten waarin u als RvC opereert. Zo is vooraf duidelijk hoe de verder door u in het Verslag van RvC beschreven verantwoording moet worden gelezen. Maak hierbij onderscheid tussen enerzijds de beschrijving van de actuele situatie per datum dagtekening RvC-verslag en anderzijds de verantwoording van de in het verslagjaar doorgevoerde wijzigingen. Actuele situatie Geef eerst de actuele situatie weer met betrekking tot toezicht en toetsing. Het gaat dan om de stand van zaken op de datum waarop u het jaarverslag uitbrengt (zie 2.1). Governancecode 2015 Beschrijf vervolgens de governancecode. Leg uit indien van toepassing (zie 2.2). Wijzigingen in verslagjaar Heeft u de visie, het toezichtkader en/of het toetsingskader in het verslagjaar ontwikkeld, aangepast, geëvalueerd of anderszins besproken? Beschrijf dit separaat van de actuele situatie (zie 2.3) Onze visie op toezicht en toetsing Wat is precies uw rol? Wie heeft u deze rol gegeven? Waaruit blijkt dit? En hoe

11 9 brengt u deze rol tot uitvoering, hoe borgt u een goede invulling? Legitimeer de rollen en verantwoordelijkheden en leg de lezer uit hoe het spel tussen RvC, bestuur en stakeholders wordt gespeeld. Heldere taal Waarschijnlijk heeft u een toezichtvisie, toezichtkader en toetsingskader. Dergelijke informatie is niet voor iedereen dagelijkse kost, probeer hier dus een te juridische formulering te vermijden. Schets de context en verwijs verder naar de onderliggende documenten op de website. Governancecode 2015 Bepaling 1.1 ( pas toe verplicht) Bestuur en RvC hebben een visie op besturen en toezicht houden, waarbij wordt ingegaan op de verantwoordelijkheid voor het realiseren van de doelstellingen, de strategie, het beleid, de financiering en de onderlinge wisselwerking in rollen. De RvC beschrijft hierin zijn rollen (werkgever, toezichthouder en klankbord) en taakuitoefening als intern toezichthouder. Bepaling 2.2 ( pas toe verplicht) Het bestuur legt de wijze van besluitvorming over majeure onderwerpen en de bijbehorende rolverdeling tussen bestuur en RvC, voor zover niet expliciet geregeld in de wet en/of in de statuten, vast in een bestuursreglement. Bepaling 3.11 ( pas toe verplicht) De RvC stelt een reglement op waarin hij zijn werkwijze vastlegt. Dit reglement wordt op de website van de corporatie gepubliceerd. Bepaling 3.13 ( pas toe of leg uit ) In het reglement zoals genoemd in 3.11 geeft de RvC aan op welke onderwerpen toezicht wordt gehouden. Bij deze onderwerpen hanteert de RvC een toetsingskader. Dit toetsingskader wordt in samenspraak met het bestuur opgesteld en vastgesteld door de RvC. Daarin kunnen bijvoorbeeld de volgende onderwerpen worden opgenomen: De maatschappelijke resultaten; Efficiëntie, betaalbaarheid en beschikbaarheid; De manier waarop risico s verbonden aan de activiteiten van de woningcorporatie

12 10 worden ingeschat en hoe daarmee wordt omgegaan; De manier waarop invulling wordt gegeven aan opdrachtgeverschap: hoe wordt omgegaan met het afsluiten van contracten en/of samenwerkingsverbanden met derden; De kwaliteit van de interne risicobeheersing; De financiële verslaggeving; Naleving van toepasselijke wet- en regelgeving; Naleving van de Governancecode. Bepaling 3.29 ( pas toe of leg uit ) De RvC kan subcommissies instellen ter ondersteuning van het toezicht. Daarbij geldt dat: de RvC voor iedere commissie een reglement opstelt waarin rol en verantwoordelijkheden worden omschreven, evenals de samenstelling en werkwijze van de commissies; in het jaarverslag de samenstelling, het aantal vergaderingen en de belangrijkste onderwerpen die op de agenda stonden worden vermeld; de RvC van iedere commissie een verslag van de overleggen ontvangt; de auditcommissie en de remuneratiecommissie niet worden voorgezeten door de voorzitter van de RvC. Voorbeeldtekst* Toezichthouder, werkgever, adviseur/klankbord De Raad van Commissarissen van [corporatie] houdt toezicht op het functioneren van het bestuur (de statutaire directie) van [corporatie] en de algemene gang van zaken binnen [corporatie]. De raad adviseert het bestuur daarnaast gevraagd en ongevraagd, is verantwoordelijk voor de benoeming (en eventuele schorsing of ontslag) van de bestuurders, en stelt hun beoordeling en arbeidsvoorwaarden vast. De Raad van Commissarissen geeft de accountant opdracht voor de controle van de jaarstukken en keurt de opdrachtverlening goed voor de visitatie die [corporatie] elke vier jaar laat uitvoeren. Legitimatie De Raad van Commissarissen handelt op basis van de bevoegdheden die in de statuten zijn omschreven. De werkwijze van de raad is beschreven in het reglement Raad van Commissarissen. Hierin is opgenomen dat de raad werkt met separate commissies. De commissies hebben ook separate reglementen. De commissies adviseren de raad over onderwerpen die binnen hun taakgebied vallen en bereiden de besluitvorming van de

13 11 raad voor. Dit laat de verantwoordelijkheid voor de besluitvorming van en door de raad onverlet. De raad heeft een toezichtvisie opgesteld, waarin hij duidelijk maakt waarom de RvC bestaat, wat hij onder goed toezicht verstaat en namens wie hij toezicht houdt. De raad geeft hierin een antwoord op basisvragen over zijn taakopvatting, doel en functie. De raad beschrijft hierin onder andere dat de RvC en zijn leden vanuit een maatschappelijke betrokkenheid als toezichthouder actief en structureel verantwoording willen afleggen aan interne en externe belanghebbenden. In een toezichtkader heeft de raad uitgewerkt hoe hij deze visie in de praktijk wil brengen. Het toezichtkader beschrijft op hoofdlijnen het speelveld en de taken van de corporatie en omvat het geheel van spelregels die de Raad van Commissarissen bij het uitoefenen van zijn taken volgt. Extern toezichtskader AedesCode Governancecode Woningcorporaties Intern toezichtskader Statuten Bestuursreglement Profielschets RvC Reglement RvC Commissies Strategiecommissie Selectie en benoemingscommissie Remuneratiecommissie Auditcommissie Vastgoedcommissie Huurdersbelangencommissie Commissie corporate governance Verbindingenstatuut Treasury- en financieringsstatuut Integriteitscode en klokkenluidersregeling Het toetsingskader is voor het bestuur kaderstellend om te besturen en voor de Raad van Commissarissen richtinggevend om toezicht te houden. Het toetsingskader wordt

14 12 gevormd door kaders die betrekking hebben op enerzijds de besturing en anderzijds op de beheersing van de organisatie. Besturingskader Visiedocument Strategisch voorraadbeleid Ondernemingsplan Meerjareninvesteringsplan Jaarplan Prestatieafspraken gemeente Belanghoudersoverzicht Maatschappelijk vastgoed en niet-daeb investeringsbeleid Beheersingskader Financiële kaders(meerjaren)begroting Liquiditeitsbegroting Investeringsstatuut Treasury-jaarplan Risicobeheersingssysteem Kwaliteitsbeleid (Half)jaarrapportage integriteit Organisatie en formatieplan en strategisch human resourcesbeleid Commissies De RvC kent een strategiecommissie, selectie- en benoemingscommissie, Remuneratiecommissie, Auditcommissie, De commissies stellen jaarlijks ten behoeve van de raad een verslag op met daarin het aantal gehouden vergaderingen, de belangrijkste onderwerpen die aan de orde zijn gekomen en zijn beraadslagingen en bevindingen in het betrokken boekjaar. De belangrijkste punten hieruit zijn elders weergegeven in dit Verslag van de RvC, in hoofdstuk 3 Verslag vanuit werkgeversrol (voor wat betreft de Selectie- en benoemingscommissie en Remuneratiecommissie) en hoofdstuk 4 Verslag vanuit toezichthoudende rol (voor wat betreft de overige commissies). De personele samenstelling van de commissies is weergegeven in paragraaf 6.1 Samenstelling RvC. Tot de taak van de commissies behoren de activiteiten die in onderstaand schema zijn weergegeven. Selectie- en benoemingscommissie

15 13 het opstellen van selectiecriteria en benoemingsprocedures inzake commissarissen en bestuurders; het ten minste eenmaal per jaar beoordelen van de omvang en samenstelling van de Raad en het bestuur en het indien nodig doen van voorstellen voor (wijziging van) de profielschetsen; het ten minste eenmaal per jaar beoordelen van het functioneren van individuele commissarissen en bestuurders en het rapporteren hierover aan de Raad; het doen van voorstellen voor (her)benoemingen; het houden van toezicht op het beleid van het bestuur inzake selectiecriteria en benoemingsprocedures voor het hoger management. Remuneratiecommissie De Remuneratiecommissie doet (van tijd tot tijd) voorstellen aan de Raad betreffende: het te voeren bezoldigingsbeleid voor leden van het bestuur; de bezoldiging van individuele bestuurders; de vergoeding van de leden van de Raad en zijn voorzitter en vice-voorzitter. Strategiecommissie de strategie en de risico s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten in meest ruime zin; de jaarlijks door het bestuur op te stellen Strategische Visie; de (toekomstige) wets- en/of beleidswijzigingen die (mogelijk) van invloed zijn op [woningcorporatie]; de toepassingen van informatietechnologie. Auditcommissie Het houden van toezicht ten aanzien van: de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, waaronder het toezicht op de naleving van de relevante wet- en regelgeving en het toezicht op de werking van de gedragscodes; de financiële informatieverschaffing; de rol en het functioneren van de interne audit functie; indien nodig, het uitbrengen van advies aan de Raad ten behoeve van het opstellen van de voordracht tot benoeming van de externe accountant. de relatie met de externe accountant waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid, de bezoldiging en eventuele niet-controlewerkzaamheden voor de corporatie; de financiering van de corporatie; het bespreken van de jaarrekening en het accountantsverslag, het jaarverslag, de kwartaalrapportages, de begroting en het ter accordering voorleggen van deze documenten aan de Raad;

16 14 het tezamen met de externe accountant adviseren van de Directie bij het opstellen van het werkplan van de interne auditor en het kennis nemen van de bevindingen van de interne auditor; de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van in- en externe accountants. Governancecommissie Het rapporteren aan de Raad van Commissarissen en adviseren van de statutaire directie over onder meer: haar bevindingen met betrekking tot de governance van de organisatie (De commissie herijkt als dat relevant is de statuten van, het reglement van de Raad van Commissarissen en het reglement commissies Raad van Commissarissen); de werking van de integriteitscode en de klokkenluidersregeling; de transparantie; de invloed die stakeholders hebben op het beleid en de kwaliteit van intern toezicht; de permanente educatie. Voor meer informatie verwijzen we u naar de website, rubriek Governance [link invoegen]. U vindt hier onder andere de statuten en reglementen, de toezichtvisie, het toezichtkader, het toetsingskader, de profielschetsen RvC en meer. * Mede samengesteld op basis van het jaarverslag 2014 van Ymere, het Toezicht- en toetsingskader van Stadgenoot en het Werkboek Toezichtvisie en Toezichtkader, Instituut voor Governance & Leiderschap, 2014 Nader bekeken Werkboek Toezichtvisie en Toezichtkader* In een toezichtvisie geeft uw raad aan waarom hij bestaat, wat hij onder goed toezicht verstaat en namens wie hij toezicht houdt. De raad geeft een antwoord op basisvragen over zijn doel en functie. Een visie hoeft niet langer te zijn dan één pagina. In een toezichtkader komt aan bod hoe de raad gaat toezichthouden. De abstract geformuleerde toezichtvisie wordt vertaald in een meer concreet stuk over de inrichting en stijl van het toezicht. Hierin vermeldt een raad de documenten waarop het toezicht is gebaseerd, zoals de statuten en reglementen. Ook komt de samenstelling van de raad aan bod en waarom voor die samenstelling op dit moment

17 15 is gekozen. De stijl van toezichthouden gaat in op de rollen die de raad wil vervullen en welke accenten hij daarbij legt op welke rol. Hoe worden de rollen ingevuld en waarom? In een toetsingskader gaat de raad in op de indicatoren, criteria en normen waaraan alle activiteiten en prestaties van het bestuur worden getoetst. Met andere woorden: het toezichtkader wordt vertaald in een concreet stuk om de kwaliteit van het bestuur te kunnen meten. Die meetbaarheid zal nooit honderd procent zijn omdat een aantal activiteiten moeilijk meetbaar te maken is. Dat is niet erg. Waar het om gaat is dat goed bestuur bestaat uit een mix van inspannings- en resultaatsverplichtingen. Daarvoor kun je harde en zachte criteria opstellen. Maak die criteria expliciet zodat ook de bestuurder(s) weten waar zij aan toe zijn. Dat maakt functionerings- en beoordelingsgesprekken met bestuurders concreet en vormt een realistische onderbouwing voor hun beloning. Ook andere stakeholders krijgen zo inzicht in de relatie tussen de rol en de verantwoordelijkheden van de RvC en de wijze waarop hij hieraan invulling geeft. * Werkboek Toezichtvisie en Toezichtkader, Instituut voor Governance & Leiderschap, 2014 Zijlstra-verklaring van ambitieus toezicht Om daadwerkelijk te leren van de in het recente verleden gemaakte fouten en deze strategisch aan te wenden, heeft het Zijlstra Center van de Vrije Universiteit Amsterdam met een brede groep toezichthouders gesprekken gevoerd. Deze toezichthouders hebben een ambitieniveau geformuleerd en willen constructief bouwen aan de professionalisering van hun functie en rol. Deze ambitie is verwoord in een verklaring van Ambitieus Toezicht. Deze verklaring luidt als volgt: Ik ambieer een open, proactieve, kritische vertrouwensrelatie met het bestuur. Daarbij wil ik een ruime informatiepositie en neem ik tijdig maatregelen in mijn rol als werkgever; Ik wil vanuit een maatschappelijke betrokkenheid als toezichthouder als toezichthouder actief en structureel verantwoording afleggen aan interne en externe belanghebbenden; Ik wil integraal toezicht houden en wil een gedegen inzicht hebben in de risico s en beheersmaatregelen. Daarbij aanvaard ik een brede aanspreekbaarheid en een zekere aansprakelijkheid; Ik wil toezicht houden vanuit een combinatie van deskundigheid, ervaring, gevoel, vertrouwen en zelfreflectie en wil me inzetten voor effectieve teamvorming van de raad van toezicht; Ik ambieer de voortdurende professionalisering van mijzelf en de raad van toezicht

18 16 als geheel, door middel van scholing en intervisie ten aanzien van deskundigheid, attitude en gedrag. * Waar is de raad van toezicht? Deel III De Verklaring van ambitieus toezicht. Auteurs: Goos Minderman, Sjors van den Berg, Gerdien Bikker-Trouwborst, Erik van Marle, Paul Simons, Mark Somers en Esther Spetter. Het Zijlstra Center draagt door academisch onderzoek en onderwijs bij aan de verbetering van bedrijfsvoering, toezicht en leiderschap van (semi- )publieke organisaties, met de ambitie om de maatschappelijke waarde van deze organisaties beter zichtbaar te maken en te vergroten. Gezien in jaarverslagen Woonpunt (2014, p95) TOEZICHT HOUDEN (nb: is in dit voorbeeld geen onderdeel van het Verslag van RvC) Woningcorporaties werken met maatschappelijk kapitaal in het semipublieke domein. Zij kennen geen aandeelhouders en ook geen democratisch gekozen hoogste orgaan. Corporaties zijn daardoor van niemand, en toch van iedereen. Die positie legt een bijzondere verantwoordelijkheid bij de Raad van Commissarissen van Woonpunt. Toezichtskader De Raad van Commissarissen ziet toe op het maatschappelijk presteren van de organisatie, onder randvoorwaarde van financiële continuïteit. Zij gaat er daarbij van uit dat de corporatie werkt met maatschappelijk kapitaal dat zo efficiënt en effectief mogelijk moet worden ingezet. De raad richt zich daarbij naar de belangen van de maatschappij in het algemeen en die van (huidige en toekomstige) huurders in het bijzonder. De Raad van Commissarissen van Woonpunt toetst het functioneren van de organisatie op basis van externe onderzoeken en benchmarks, trimester- en jaarrapportages, externe metingen (zoals imago-onderzoek, KWH en visitatie), oordelen van derden (zoals de management letter van de externe accountant en oordeelsbrieven van externe toezichthouders), overleg over beleidskeuzes met anderen dan de bestuurder in en buiten de organisatie (huurdersverenigingen, ondernemingsraad, managers, projectleiders) en werkbezoeken. Daarnaast laat de RvC zich intensief door de bestuurder informeren over beleid, actuele thema s en ontwikkelingen. Leidraad in haar toezicht is de maatschappelijke opgave en de mate waarin Woonpunt daarin een bijdrage levert, binnen de kaders van wet- en regelgeving en financiële continuïteit. De Raad van Commissarissen oefent zijn taak uit volgens de filosofie van kaders stellen en gepaste vrijheid geven aan het bestuur. Toezichtsprincipes daarbinnen zijn: horizontaal toezicht algemeen aanvaarde principes van ethisch en integer handelen sturen op basis van vertrouwen proactieve betrokkenheid bij strategische issues in de organisatie onafhankelijk opereren (tabellen met toezichtsgebieden) Ymere (2014, p17) VERANTWOORDELIJKHEID RAAD VAN COMMISSARISSEN

19 17 De Raad van Commissarissen van Ymere houdt toezicht op het functioneren van de statutaire directie van Ymere en de algemene gang van zaken binnen Ymere. De raad adviseert daarnaast de statutaire directie gevraagd en ongevraagd, is verantwoordelijk voor de benoeming (en eventuele schorsing of ontslag) van bestuurders (i.c. statutaire directeuren), en stelt de beoordeling en arbeidsvoorwaarden van de statutaire directeuren vast. De Raad van Commissarissen geeft de accountant opdracht voor de controle van de jaarstukken en keurt de opdrachtverlening goed voor de visitatie die Ymere elke vier jaar laat uitvoeren. De Raad van Commissarissen handelt op basis van de bevoegdheden die in de statuten zijn omschreven. De werkwijze van de Raad is beschreven in het reglement Raad van Commissarissen Ymere en, wat de commissies binnen de Raad betreft, in het reglement commissies Raad van Commissarissen Ymere. Zie verder Toezicht en toetsing, Stadgenoot, 2014 Toezichtvisie Radboud Universiteit, 2012 Toetsingskader Hogeschool IPABO, 2014 Werkboek Toezichtvisie en Toezichtkader, Instituut voor Governance & Leiderschap, Governancecode Woningcorporaties Een vernieuwde code Nadat u uw rol en taak heeft toegelicht, kunt u verslag doen van de nieuwe Governancecode woningcorporaties Informeer uw stakeholders Omdat de code nieuw is, is het handig een uitvoeriger tekst op te nemen zodat de stakeholders van uw woningcorporatie (nogmaals) worden geïnformeerd over deze belangrijke herziening. Vanaf verslagjaar 2016 kunt beknopter zijn (en u bijvoorbeeld beperken tot het verwijzen naar de website en alleen opnemen van de leg uit -bepalingen).

20 18 Voorbeeldtekst* Op 1 mei 2015 is de vernieuwde Governancecode voor woningcorporaties ingevoerd. Een governancecode geeft richtlijnen voor goed, verantwoord en transparant bestuur en toezicht. De vernieuwde code is mede opgesteld vanuit het besef dat de kwaliteit en de transparantie van bestuur en toezicht aan hogere normen moeten voldoen. Zo speelden maatschappelijke en politieke ontwikkelingen mee bij de herziening van de code, denk maar aan de parlementaire enquête en de nieuwe Woningwet, en aan alle discussies daaromheen. In de vernieuwde code is er meer aandacht voor cultuur en gedrag, passend bij transparante en integere organisaties. Het belang van (toekomstige) bewoners en andere direct belanghebbenden blijft daarbij voorop staan. De gemeente en de huurdersorganisaties krijgen een uitdrukkelijker positie in de nieuwe code. De besturen van Aedes en de VTW (de Vereniging van Toezichthouders in Woningcorporaties) legden op basis van de bevindingen van de commissie Herziening Governancecode een voorstel voor actualisering van de code aan hun leden voor. Zij stemden massaal vóór de nieuwe code. De vorige code uit 2011 is hiermee in zijn geheel vervallen. De vernieuwde code kent vijf principes. De principes vullen elkaar aan en moeten in samenhang worden bezien. Het belang van (toekomstige) huurders of bewoners staat voorop in principe 1, waar het gaat over waarden en normen die passen bij de maatschappelijke opdracht. Vervolgens behandelt principe 2 de manier waarop bestuur en RvC aanspreekbaar zijn op resultaten. Principe 3 beschrijft de toetsstenen van geschiktheid voor bestuur en RvC en principe 4 behandelt de dialoog met (toekomstige) bewoners, gemeente en andere belanghebbende partijen. Principe 5 ten slotte besteedt aandacht aan het beheersen van de risico s verbonden aan de activiteiten. De vernieuwde code is niet vrijblijvend; het is verplicht de code te volgen voor leden van Aedes en de VTW en dus ook voor [corporatie] en zijn RvC. Corporaties kregen tot 1 januari 2016 de tijd om de wijzigingen in te voeren. De RvC van [corporatie] onderschrijft de code van harte. In de volgende paragraaf wordt uiteengezet hoe de code wordt toegepast.

21 Verantwoording van leg uit -bepalingen Geef vervolgens invulling aan de verplichting om de leg uit -bepalingen inzichtelijk te onderbouwen en actief te verantwoorden. Let op: In het verslag legt de RvC vast welke bepalingen van de Governancecode niet werden toegepast en met welke motivering hiervan is afgeweken. Het gaat hier om alle bepalingen uit de Governancecode, niet alleen de bepalingen die de RvC betreffen. Governancecode 2015 Bepaling 3.14 ( pas toe verplicht) De RvC maakt jaarlijks een verslag van de werkzaamheden dat in het jaarverslag wordt gepubliceerd. In het verslag legt de RvC vast welke bepalingen van de Governancecode niet werden toegepast en met welke motivering hiervan is afgeweken. Het gaat hier om alle bepalingen uit de Governancecode, niet alleen de bepalingen die de RvC aangaan. Voorbeeldtekst* De vijf principes van de vernieuwde Governancecode zijn uitgewerkt in (in totaal) zestig bepalingen. De code kent twee typen bepalingen: pas toe en pas toe of leg uit. In lijn met nieuwe wetgeving en om de kwaliteit en transparantie van handelen van bestuur en RvC te bevorderen is afwijking met leg uit op een aantal bepalingen niet mogelijk, hiervoor geldt uitsluitend pas toe. Dit is bij de betreffende bepalingen in de code weergegeven. Voor de overige bepalingen geldt dat corporaties daarvan af kunnen wijken als dit volgens de betreffende corporatie tot een beter resultaat leidt. Hierbij dient echter nog steeds in de geest van het principe gehandeld te worden en moet de corporatie op inzichtelijke wijze onderbouwen en actief verantwoorden ( leg uit ) waarom zij hiervan afwijkt. Indien zij op deze wijze gemotiveerd afwijkt, volgt zij dus ook de code.

22 20 [Naam corporatie] voldoet aan de Governancecode 2015 en wijkt af met leg uit bij de volgende bepalingen: Governancecode Woningcorporaties 2015, Leg uit -bepalingen Bepaling Bepaling [nr], [tekst van bepaling] Leg uit [inzichtelijke onderbouwing, actieve verantwoording] Gezien in jaarverslagen RWS Goes (2014, p34) RWS hecht belang aan goed bestuur, waaronder wordt verstaan: het integer en transparant handelen van het bestuur, een goed toezicht op het bestuur en het afleggen van verantwoording over het uitgevoerde toezicht. Om het vertrouwen in corporaties te bevorderen, zijn de regels over goed bestuur ondergebracht in de Governancecode Woningcorporaties. Deze code bevat normen voor goed bestuur en toezicht, transparantie, externe verantwoording en financiële beheersing bij woningcorporaties. Per 1 juli 2011 is een vernieuwde Governancecode van kracht. Nog steeds geldt het pas-toe-of-leg-uit beginsel voor de code. Wij onderschrijven de principes van de Governancecode. De dwingende bepalingen over de maximale zittingstermijn van de leden van de RvC en de maximale bezoldiging van bestuur en RvC worden door ons nageleefd. Voor de andere bepalingen geldt dat de corporatie mag afwijken van het beginsel maar dat dit wel moet worden toegelicht. Op enkele uitzonderingen na, worden door ons alle principes en uitwerkingen uit de code nageleefd. Om onderstaande redenen is afgeweken van het volgende principe: [Principe], [toelichting] (noot: betreft vorige code) 2.3. Implementatie governance in verslagjaar Heeft u de visie, het toezichtkader en/of het toetsingskader in het verslagjaar

23 21 ontwikkeld, aangepast, geëvalueerd of anderszins besproken? Beschrijf dit hier. Verslag van gebeurtenissen Geef aan wat er in het verslagjaar op het vlak van governance is gebeurd. Licht toe waarom u deze keuzes maakte en welke overwegingen hierbij een rol speelden. Beschrijf uw activiteiten tot en met datum van dagtekening van het verslag, dus ook als deze activiteiten begin 2016 dateren, waarbij u in een dergelijk geval vermeldt dat de activiteit na het verslagjaar plaatsvond. Heeft u een Governancecommissie? Beschrijf in deze paragraaf ook hoe vaak de commissie bij elkaar is gekomen, wie aanwezig was, welke onderwerpen zijn besproken en welke besluiten zijn genomen. Governancecode 2015 Uit Implementatie van de code Ieder bestuur en RvC wordt geadviseerd de principes en bepalingen te doorleven in een implementatiesessie, zodat voor ieder helder is wat good governance anno 2015 bij een woningcorporatie betekent Bepaling 5.2 ( pas toe verplicht) Het bestuur stelt een treasurystatuut en een investeringsstatuut op en bespreekt dit met de RvC. De RvC keurt deze vervolgens goed. Treasury van de corporatie heeft geen winstoogmerk maar staat ten dienste van het risicobeleid. In het statuut worden in ieder geval beschreven het renterisico, het beschikbaarheidsrisico en het tegenpartijrisico. Bepaling 5.3 ( pas toe verplicht) Het bestuur stelt een beleggingsstatuut op dat ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de RvC. (Woningcorporaties moeten een beleggingsstatuut opstellen, waarin zij beschrijven hoe hun organisatie is ingericht met betrekking tot beleggen. Dat staat in de Beleidsregels Verantwoord Beleggen door Toegelaten Instellingen Volkshuisvesting, die het ministerie van BZK op 30 januari 2015 publiceerde). Gezien in jaarverslagen

24 22 Zayas (2014, p45) STATUTEN In het verslagjaar is goedkeuring verleend aan het investeringsstatuut, conform de Governancecode. In 2015 zal een evaluatie plaatsvinden, mede in relatie tot het te ontwikkelen toetsingskader. Bovendien heeft de Raad zijn goedkeuring verleend aan de aangepaste stichtingsstatuten, nadat hiervoor de benodigde goedkeuring van de Minister was verkregen. De aanpassing was onder meer nodig vanwege veranderingen in wet- en regelgeving. Woningwet en Parlementaire enquête woningcorporaties (PEWC) De Raad heeft zich georiënteerd op de gevolgen van de nieuwe Woningwet voor de governance en met name voor het interne toezicht. In 2015 vindt verdere verdieping plaats. Datzelfde geldt voor de uitkomsten van de parlementaire enquêtecommissie woningcorporaties. In de eerste vergadering van 2015 staat een presentatie gepland van een betrokkene vanuit het Ministerie. Ymere (2014, p25) De Governancecommissie rapporteert aan de Raad van Commissarissen en adviseert de statutaire directie over onder meer haar bevindingen met betrekking tot de governance van de organisatie, de werking van de integriteitscode en de klokkenluidersregeling, de transparantie, de invloed die stakeholders hebben op het beleid van Ymere en de kwaliteit van intern toezicht, waaronder begrepen de permanente educatie. De Governancecommissie is nauw betrokken geweest bij de afhandeling van de via de ILT binnengekomen brieven in het kader van integriteit (zie 3.7) en bij de visitatie. De commissie herijkt als dat relevant is de statuten van Ymere, het reglement van de Raad van Commissarissen en het reglement commissies Raad van Commissarissen Ymere. De Governancecommissie heeft in 2014 viermaal vergaderd. Zayaz (2014, p47) In het verslagjaar heeft de Raad op meerdere momenten stilgestaan bij het belang van een goed toetsingskader en de vertaling daarvan naar een oplegnotitie voor investeringsvoorstellen. Het ontbreekt de Raad nog aan een set normen, om (investerings)voorstellen goed te kunnen beoordelen. De ontwikkeling en nadere invulling van het toetsingskader dienen parallel te lopen aan de verdere inrichting van het vastgoedproces binnen Zayaz. Een goede afstemming tussen Raad en werkorganisatie is daarom van groot belang voor het vervolg. In december heeft de Raad zich middels een presentatie van een expert laten informeren en bijscholen over het doel, de inhoud en de werking van een goed toetsingskader. Deze presentatie heeft plaatsgevonden in aanwezigheid van het MT van Zayaz en de concern controller, om vanuit een gemeenschappelijk beeld in 2015 gezamenlijk invulling te kunnen geven aan de ontwikkeling en invulling van het toetsingskader. Dit is één van de afspraken in het bestuursprestatiecontract 2015.

25 23 Nader bekeken Pas uw statuten tijdig aan Door de nieuwe Woningwet moeten verenigingen en stichtingen vóór 1 januari 2017 hun statuten aanpassen. Aedes en VTW hebben nieuwe modelstatuten ontwikkeld die woningcorporaties daarvoor kunnen gebruiken. De nieuwe modelstatuten voldoen ook aan de Governancecode Woningcorporaties Er zijn nieuwe modelstatuten voor de vereniging en de stichting, voor zowel de twee- als drielagenstructuur. Zie verder Modelstatuten Stichting RvT model Modelstatuten Stichting instructiemodel Modelstatuten Vereniging RvT model Modelstatuten Vereniging instructiemodel

26 24 3: Verslag vanuit toezichthoudende rol Hoofdstuk opslaan als PDF Hoofdstuk 3: Verslag vanuit toezichthoudende rol 3.1. Toezicht op strategie Beschrijf hoe u toezicht hebt gehouden op de strategie. Heeft u het strategisch ondernemingsplan van het bestuur behandeld en goedgekeurd? Wat vindt u belangrijk om hierover te melden? Zijn er nieuwe speerpunten benoemd of is er in het verslagjaar anders geprioriteerd? Verantwoord uw toezicht met betrekking tot de inhoud van de strategie. Heeft u toegezien op het proces dat het bestuur heeft doorlopen en op het betrekken van belanghebbende partijen hierin? Verantwoord uw toezicht met betrekking tot het proces van strategievorming. Van wie is de strategie? Het opstellen (en ter toetsing voorleggen) van de strategie is een taak van het bestuur. Toch is de strategie net zo zeer eigendom van de RvC. Het houden van toezicht en dienen van

27 25 maatschappelijke belangen kan immers alleen verantwoord geschieden als de koers geheel wordt onderschreven. Besluiten Beschrijf in deze paragraaf wanneer welke relevante onderwerpen in de RvC zijn besproken en welke besluiten zijn genomen. Heeft u niet over de strategie gesproken in het verslagjaar omdat u bijvoorbeeld het vorig jaar een tweejaarlijks strategisch plan heeft goedgekeurd? Beschrijf dit dan. Geef aan wanneer het (in uitvoering zijnde) plan is goedgekeurd en wat hiervan de speerpunten zijn. Beschrijf uw aanpak Heeft u een Strategiecommissie? Beschrijf dan in deze paragraaf hoe vaak deze commissie bij elkaar is gekomen, wie aanwezig was en welke onderwerpen zijn besproken en welke besluiten zijn genomen. Heeft u deelgenomen aan strategiedagen of themasessies? Doe hierover verslag en geef aan hoe deze sessies zich hebben verhouden tot goedkeuring (cq. ter besluitvorming of ter informatie). Toezicht op de implementatie Geef aan hoe u toezicht hebt gehouden op de implementatie van de nieuwe Woningwet en de hieraan gerelateerde regelgeving. Hoe heeft u zich als RvC laten informeren en adviseren? Geef aan hoe u heeft getoetst of de overgangsmaatregelen tijdig zijn getroffen en of de voorbereidingen voor de op stapel staande veranderingen voortvarend worden aangestuurd. Governancecode 2015 Bepaling 2.1 ( pas toe verplicht) Het bestuur legt in het strategisch ondernemingsplan vast wat zij ziet als haar maatschappelijke, operationele en financiële doelen. Dit wordt vastgesteld door het bestuur en goedgekeurd door de RvC. De vastgestelde doelen zijn de uitkomst van een zorgvuldig en transparant proces waarbij de corporatie de mening betrekt van belanghebbende partijen. In volgorde van belang: de (toekomstige) bewoners, de gemeente en andere belanghebbende partijen. De corporatie is eindverantwoordelijk voor de afweging van belangen en de keuzes die op basis daarvan gemaakt worden (zie ook principe 4). Gezien in jaarverslagen

28 26 Ymere (2014, p20) De Raad van Commissarissen houdt toezicht op de inhoud van de strategie van de organisatie en de mate waarin deze strategie wordt gerealiseerd. De Raad besprak in mei de strategie van Ymere. Mitros (2014, online) In oktober is de Raad samen met de voltallige directie bijeengekomen in een 2-daagse, waar onder andere gesproken is over de aanbevelingen uit het Visitatierapport, governance en stakeholdermanagement én over de vraag over hoe ook binnen Mitros het eigenaarschap van huurders gestimuleerd kan worden. Ook is gesproken over de huurderstevredenheid en hoe Mitros concreet vorm geeft aan deze hoofddoelstelling uit het ondernemingsplan. Ymere (2014, p19) Op de strategiedag in mei verzorgde [naam] een beschouwing over de sociale huisvesting van de toekomst. [naam] is onder andere hoogleraar bestuurskunde aan de School voor Politiek en Bestuur van de Universiteit van Tilburg en lid van het adviesorgaan Raad voor Maatschappelijke Ontwikkeling (RMO). Onder leiding van de manager strategie, beleid en innovatie van Ymere werd vervolgens de toekomst van de volkshuisvesting nader beschouwd vanuit de perspectieven ontzorgen, betaalbaarheid, zeggenschap en diversiteit. Daarna is nog gesproken over het duurzaamheidsbeleid van Ymere en de strategiebrief Ymere (2014, p19) De themabijeenkomst in november stond in het teken van de vastgoed(cockpit)sturing. Hierin is de samenhang tussen strategische, tactische en operationele cockpits besproken en kwamen de dilemma s naar voren waarmee we bij investeringsbeslissingen te maken hebben. Mitros (2014, online) In 2014 is in elke reguliere RvC-vergadering een themaonderwerp aan de orde geweest. Dit geeft de RvC de mogelijkheid kennis te maken met meerdere medewerkers en wordt een meer inhoudelijke verdieping van onderwerpen gerealiseerd. Voorbeeldtekst Hernieuwde Woningwet De hernieuwde Woningwet is per 1 juli 2015 van kracht geworden. Met de Woningwet

29 27 worden belangrijke hervormingen doorgevoerd die er op gericht zijn dat woningcorporaties hun rol kunnen voortzetten en zich hierbij richten op hun kerntaak: het huisvesten van de doelgroep. Corporaties krijgen een sterkere legitimatie vanuit huurders en gemeenten, een sterkere lokale verankering en er komt meer ruimte voor marktpartijen op de huurmarkt. Ook worden de risico s in de sociale huursector beperkt door verscherping van intern en extern toezicht. De Woningwet 2015 biedt hiervoor de kaders die verder uitgewerkt worden in het BTIV (Besluit toegelaten instellingen volkshuisvesting 2015)* en de ministeriële regeling. Toezicht op implementatie Omdat de nieuwe wet halverwege boekjaar 2015 in werking treedt, is een aantal overgangsmaatregelen voorzien. Andere belangrijke maatregelen zijn al per 1 juli 2015 ingegaan. De RvC heeft op de volgende wijze toezicht gehouden op de invoering van de wet- en regelgeving * de specifieke Algemene Maatregel van Bestuur (=nadere uitwerking van de wet) met betrekking tot de Woningwet. Nader bekeken* Overgangsmaatregelen Omdat de nieuwe wet halverwege boekjaar 2015 in werking treedt, is een aantal overgangsmaatregelen voorzien**, waaronder: Verslaglegging 2015 (vóór 1 juli 2016; vanaf verslaglegging 2016 moet publicatie jaarlijks vóór 1 mei geschieden); Prestatieafspraken (huurdersorganisatie per 1 juli 2015 volwaardig partner, bod op woonvisie per 1 november 2015 waarbij zowel de door minister voor Wonen genoemde prioriteiten als de wensen / woonvisie van gemeenten worden betrokken, geschilbeslechting over prestatieafspraken door minister / adviescommissie per 1 juli 2016); Waardering op marktwaarde (zal voor het eerst plaatsvinden over 2016 / startbalans 2016); Aanpassing statuten (corporaties hebben tot eind 2016 de tijd om hun organisatie en statuten aan te passen aan de nieuwe wet); Aanpassing treasury-statuut (ook tot eind 2016 de tijd echter voor te leggen aan Autoriteit Woningcorporaties);

30 28 Scheidingsvoorstel (tot 1 januari 2017 de tijd voor het indienen van een ontwerpscheidingsvoorstel. Uiterlijk 1 mei 2017 dient op basis van de goedgekeurde jaarrekening 2016 een definitief scheidingsvoorstel ingediend te worden); Indienen voorstel woningmarktregio (Van 1 januari tot 1 juli 2016 kunnen gemeenten een voorstel voor een woningmarktregio indienen. Elke corporatie krijgt één regio als kernwerkgebied, waar uitbreidingsnieuwbouw mag plaatsvinden); Financiële garanties (per 1 juli 2015 geldt een aantal bepalingen gericht op financiële instellingen. Er mogen alleen middelen worden aangetrokken bij aangewezen instellingen (banken, verzekeraars) en er mogen geen nieuwe garanties/leningen aan dochters/deelnemingen worden verstrekt); Andere belangrijke maatregelen die per 1 juli 2015 zijn ingegaan, zijn: voorafgaande goedkeuring door de Raad van Commissarissen van grote investeringen (hoger dan 3 miljoen); een geschiktheids- en betrouwbaarheidstoets bij bestuurders en leden van de Raad van Commissarissen; voorafgaande goedkeuring voor het aangaan van verbindingen door de Autoriteit; een sterkere rol van de huurdersorganisaties bij het aangaan van verbindingen en instemmingsrecht bij fusies van toegelaten instellingen; verbod op het afgeven van nieuwe garanties/leningen voor verbindingen/deelnemingen; de markttoets waar het gaat om nieuwe, nog niet voorgenomen niet-daebinvesteringen wanneer er sprake is van geen eigen grond; corporaties dienen zich verplicht vierjaarlijks te laten visiteren. De Stichting Visitatie Woningcorporaties Nederland (SVWN) zal daartoe deskundige instanties aanwijzen. In oktober 2015 zijn / zullen de volgende zaken per ministeriële regeling worden vastgesteld. Deze treden op 1 januari 2016 in werking: voorschriften aan de jaarrekening en inrichting van de verantwoordinginformatie (dvi); formats voor de door de accountant op te stellen stukken; voorschriften bepaling investeringscapaciteit; voorschriften omtrent scheiding en splitsing. * Samenvatting uit Woningwet in de praktijk: Routeplanner versie 2 (juli 2015) ** MG-circulaire Woningwet 2015 (24 juni 2015) Beschrijf in ieder geval hoe de volgende onderwerpen indien van toepassing- in de

31 29 uitvoering van uw toezicht aan bod zijn gekomen Scheidingsvoorstel DAEB- en niet-deab Nader bekeken* Voor januari 2017 ontwerpvoorstel indienen Corporaties hebben tot 1 januari 2017 de tijd voor het indienen van een ontwerpvoorstel voor de scheiding. Dit ontwerpvoorstel dient de strategische uitgangspunten te omvatten, waaronder de verdeling van bezit in DAEB en niet-daeb. Uiterlijk 1 mei 2017 dient op basis van de goedgekeurde jaarrekening een definitief scheidingsvoorstel ingediend te worden. De scheiding zelf vindt daadwerkelijk plaats per 1 januari volgend op het besluit van de Autoriteit. * Samenvatting uit Woningwet in de praktijk: Routeplanner versie 2 (juli 2015) Indienen voorstel woningmarktregio Nader bekeken* Vanaf 1 januari 2016 voorstel woningmarktregio indienen Gemeenten kunnen vanaf 1 januari 2016 een voorstel voor een woningmarktregio doen. Resultaat is dat elke corporatie één regio als kernwerkgebied krijgt. Buiten dat gebied mag geen uitbreidingsnieuwbouw plaatsvinden, tenzij voor deze regio ontheffing wordt verleend. Bestaand bezit mag wel behouden worden en het slopen en ter plaatse nieuw bouwen van woningen blijft toegestaan. Indien niet alle gemeenten op die datum deel uitmaken van een voorstel voor een werkgebied, dan zal de minister de werkgebieden bepalen. Uitgangspunt vormen in dat geval de reeds ingediende

32 30 aanvragen. * Samenvatting uit Woningwet in de praktijk: Routeplanner versie 2 (juli 2015) Samenwerkingsverbanden Nader bekeken* Vanaf 1 januari 2016 voorstel woningmarktregio indienen Diverse corporaties zoeken de samenwerking op met andere corporaties. Binnen deze samenwerking blijft elke corporatie zelf verantwoordelijk voor goede invoering. Samenwerkingsverbanden kunnen de implementatie op punten ondersteunen door kennis te delen en van elkaar te leren. Door krachten te bundelen kan sneller een grotere groep worden geïnformeerd. * Samenvatting uit Woningwet in de praktijk: Routeplanner versie 2 (juli 2015) Gezien in jaarverslagen Zayas (2014, p46) Samenwerking In zijn vergaderingen heeft de Raad zich regelmatig laten informeren over de voortgang en inhoud van de samenwerking met andere corporaties. De Raad heeft kennisgenomen van het voornemen om de samenwerking in Futura te beëindigen en een nieuw, breder samenwerkingsverband (Lente) op te bouwen. In het kader van het Verbindingenstatuut heeft de Raad goedkeuring verleend aan het bestuursbesluit om de samenwerkingsovereenkomst met Futura te verlengen tot 1 juli Dit om tot een goede afwikkeling van activiteiten en arbeidscontracten te komen.

33 31 Zie verder Website Woningwet2015.nl Woningwet in de praktijk: Routeplanner versie 2, Aedes (juli 2015) 3.2. Toezicht op financiële en operationele prestaties Geef aan hoe u toezicht hebt gehouden op de financiële en operationele prestaties. Beschrijf ook hier weer wanneer welke relevante onderwerpen in de RvC zijn besproken en welke besluiten zijn genomen. Auditcommissie Beschrijf in deze paragraaf ook hoe vaak de Auditcommissie bij elkaar is gekomen, wie aanwezig was, welke onderwerpen zijn besproken en welke besluiten zijn genomen. Governancecode 2015 Bepaling 2.3 ( pas toe verplicht) In het jaarverslag rapporteert het bestuur over de gerealiseerde maatschappelijke, operationele en financiële resultaten van de corporatie. Daarbij wordt ook aandacht gegeven aan de doelmatigheid van de corporatie (efficiëntie) en de mate waarin de corporatie in staat is haar maatschappelijke taak op langere termijn te vervullen (continuïteit). Het jaarverslag wordt openbaar gemaakt. Uit: Naleving, monitoring en handhaving Aedes en de VTW monitoren de naleving van vier specifieke bepalingen van de Governancecode, te weten: de verplichting tot visitatie

34 32 Houd in de verslaglegging rekening met onder andere: voorafgaande goedkeuring door de RvC van grote investeringen (hoger dan 3 miljoen euro); verbod op het afgeven van nieuwe garanties/leningen voor verbindingen/deelnemingen; Heeft uw corporatie steun genoten? Heeft u dan zicht op mogelijke overcompensatie? Waardering op marktwaarde Nader bekeken* Startbalans 2016 op marktwaarde waarderen De waardering op marktwaarde is/wordt opgevraagd in de dvi over Waardering op marktwaarde zal voor het eerst plaatsvinden over het jaar 2016 (startbalans 2016). De methodiek van marktwaardering is bij Ministeriële regeling gepubliceerd per 1 juli De te hanteren parameters voor marktwaardering worden in oktober 2015 geactualiseerd, zodat de methode geijkt is met transactiegegevens uit dit jaar. Omdat de dagtekening van het Verslag van de RvC over boekjaar 2015 na datum startbalans 2016 ligt, is het raadzaam dit in uw Verslag van de RvC op te nemen. * Gedeeltelijk uit: Woningwet in de praktijk: Routeplanner versie 2 (juli 2015) Gezien in jaarverslagen Ymere (2014, p21) De Raad van Commissarissen ontvangt jaarlijks informatie over het investeringsprogramma van Ymere. Hierin wordt aangegeven welke initiatieven Ymere de komende drie jaar wil ontplooien op het gebied van onder andere nieuwbouw, renovatie, sloop, aankoop, samenvoeging en verkoop van woningen en eventueel ander vastgoed, teneinde de gewenste opbouw van de vastgoedportefeuille te bereiken. Het meerjareninvesteringsprogramma vormt de basis voor het FMP. Het financieel meerjarenplan (FMP) heeft betrekking op de ontwikkeling van de financiële positie van de organisatie in de komende vijf jaar. De begroting bevat de operationele en financiële doelstellingen van Ymere voor het komende jaar.

35 33 In december 2014 heeft de Raad van Commissarissen het FMP en de begroting 2015 goedgekeurd. Hierbij werd ook gerapporteerd over de wijze waarop Ymere voldoet aan de financiële ratio s van CFV en WSW. De pijlers van de financiële sturing van Ymere staan beschreven in hoofdstuk 10 van dit jaarverslag. Zayaz (2014, p46) De Raad van Commissarissen heeft goedkeuring gegeven Daarbij is in het bijzonder stilgestaan bij de gevolgen van de stelselwijziging (verandering waarderingsgrondslagen naar bedrijfswaarde (sociaal bezit) respectievelijk marktwaarde in verhuurde staat (commercieel bezit)) en de verantwoording hierover naar buiten. De Raad is tevreden over de constatering van de accountant dat de stelselwijziging tijdig en accuraat verlopen is bij Zayaz. Waar nodig heeft de Raad zich uitgebreid verstaan met de externe accountant, onder andere over de jaarrekening en de stelselwijziging Jaarverslag, jaarrekening, accountantsverslag Governancecode 2015 Bepaling 5.9 ( pas toe verplicht) De RvC ziet toe op de controlewerkzaamheden van de accountant. Daarbij wordt het vigerende accountantsprotocol voor woningcorporaties gehanteerd. Bepaling 5.10 ( pas toe verplicht) De externe accountant (en voor zover aanwezig de auditcommissie) wordt betrokken bij het opstellen van het werkplan van de controle. De externe accountant rapporteert aan de RvC en het bestuur over zijn bevindingen. Voorbeeldtekst Op 7 en 21 maart heeft de Auditcommissie de jaarrekening 2014 en het accountantsverslag besproken met de financieel bestuurder, de internal auditor en de controller van [corporatie] en de extern accountant. Op 28 maart is de jaarrekening 2014 en het accountantsverslag in de RvC-vergadering besproken met het bestuur, in aanwezigheid van de de internal auditor van

36 34 [corporatie]. Op 16 november zijn in de RvC-vergadering, in aanwezigheid van de extern accountant en zonder aanwezigheid van het bestuur, de uitkomsten van de interimcontrole, de managementletter en de controleopdracht besproken. Gezien in jaarverslagen Ymere (2014, p20) De Auditcommissie heeft de jaarrekening 2013 en het accountantsverslag besproken met de statutaire directie en de accountant. Ook zijn in november in aanwezigheid van de accountant de uitkomsten van de interim-controle, de managementletter en de controleopdracht besproken. Mitros (2014, Online) In de vergadering van april verleende de Raad het bestuur formeel decharge voor het financiële beleid en beheer over Ook keurde de Raad de Jaarrekening 2013 goed, evenals het Jaarverslag/Volkshuisvestingsverslag De Jaarrekening 2013 is opgesteld op basis van de geldende richtlijnen. In december heeft de Raad ingestemd met de Begroting Ymere (2014, p27) In de vergadering van de Raad van Commissarissen op 31 maart 2015 zijn de jaarrekening en het jaarverslag (tevens volkshuisvestingsverslag) van Stichting Ymere met de accountant besproken. Nadat is kennisgenomen van de controleverklaring van de accountant heeft de Raad van Commissarissen op 31 maart 2015 de jaarrekening en het jaarverslag 2014 goedgekeurd Managementletter Wat stond er in de managementletter van de extern accountant? Wanneer heeft u deze besproken? Heeft u activiteiten verricht of maatregelen getroffen naar aanleiding van de door de accountant gerapporteerde bevindingen?

37 Toezicht op volkshuisvestelijke en maatschappelijke prestaties Geef aan hoe u toezicht hebt gehouden op de volkshuisvestelijke en maatschappelijke prestaties. Wat is uw opvatting over de efficiency en continuïteit van de uw corporatie? Rapporteert het bestuur hier voldoende over? Deelt u de opvatting van het bestuur? Beschrijf in deze paragraaf wanneer welke relevante onderwerpen in de RvC zijn besproken en welke besluiten zijn genomen. Beschrijf ook hoe vaak de Vastgoedcommissie / Huurderszakencommissie bij elkaar is gekomen, wie aanwezig was, welke onderwerpen zijn besproken en welke besluiten zijn genomen. Beantwoord de volgende vragen mbt tot het volkshuisvestingsverslag: Voldoet het naar uw beeld voldoende aan de vereisten met betrekking tot het gebied van de volkshuisvesting; staat de uitvoering van de prestatieafspraken ook in relatie tot de van rijkswege benoemde prioriteiten; Hoe verliep uw toezicht op het bod / de prestatieafspraken en en op de rol van de huurdersorganisatie hierin; Vindt de toewijzing van woongelegenheden verantwoord plaats. Houd onder andere rekening met: Het bod / de prestatieafspraken en rol van de huurdersorganisatie hierin. Governancecode 2015 Bepaling 2.3 ( pas toe verplicht) In het jaarverslag rapporteert het bestuur over de gerealiseerde maatschappelijke, operationele en financiële resultaten van de corporatie. Daarbij wordt ook aandacht

38 36 gegeven aan de doelmatigheid van de corporatie (efficiëntie) en de mate waarin de corporatie in staat is haar maatschappelijke taak op langere termijn te vervullen (continuïteit). Het jaarverslag wordt openbaar gemaakt. Bepaling 4.4 ( pas toe verplicht) Het bestuur respecteert de rol van de gemeente, voert daarmee overleg en maakt prestatieafspraken over de uitvoering van het in de betrokken gemeente geldende volkshuisvestingsbeleid. Bepaling 1.5 ( pas toe verplicht) Het bestuur brengt ten minste eenmaal per jaar verslag uit aan de RvC over de ingediende klachten bij de corporatie. In dit verslag geeft het bestuur een toelichting over de aard van de klachten, de mate waarin diverse klachten een gemene deler hebben en hoe de klachten zijn opgevolgd. In het jaarverslag wordt hiervan een samenvatting opgenomen. Uit: Naleving, monitoring en handhaving Aedes en de VTW monitoren de naleving van vier specifieke bepalingen van de Governancecode, te weten: de verplichting tot visitatie Nader bekeken In de Woningwet staat dat corporaties de voorgenomen werkzaamheden voor 1 juli aan gemeenten en huurdersorganisaties moeten voorleggen. In 2015 (uitzonderingsjaar) moet dat uiterlijk voor 1 november van dat jaar. Deze verplichting alsook de verplichting tot het maken van prestatieafspraken, geldt niet indien de gemeente geen woonvisie/volkshuisvestingsbeleid heeft opgesteld. Corporaties zullen het overzicht van voorgenomen werkzaamheden (dpi) vervolgens voor 15 december 2015 bij de Autoriteit moeten indienen. Gezien in jaarverslagen Zayaz (2014, p46) In het verslagjaar heeft de Raad nadrukkelijk stilgestaan bij de eigen werkwijze in relatie tot de kwaliteit van het toezicht, een effectief en efficiënt verloop van de vergaderingen en de verbinding met de werkorganisatie. Op grond hiervan is besloten om het aantal commissies uit te breiden. Dit heeft tot de invulling van twee nieuwe commissies geleid: 1. Commissie Maatschappelijk Presteren: De commissie houdt zich primair bezig met: de

39 37 strategische positionering van Zayaz, de voortgang/realisatie van de ondernemingsdoelen en de (jaarlijkse) strategische herijking. Dit alles in relatie tot de lokale opgave en de verwachtingen van belanghebbenden ten aanzien van de rol van Zayaz (maatschappelijke legitimering). Dit veronderstelt dat de commissie zich laat informeren over de opvattingen van belanghebbenden en toezicht houdt op de wijze waarop de bestuurder belanghebbenden betrekt bij de beleidsvorming (stakeholdermanagement) Volkshuisvestelijk verslag Heeft uw corporatie een goed volkshuisvestelijk verslag opgesteld, waaruit blijkt dat zij zich houden aan de wettelijke begrenzing van hun taken en laten zien op welke manier zij uitvoering geven aan afspraken die ze hebben gemaakt met gemeenten en huurders/huurdersorganisaties? Geeft uw corporatie inzicht in de wijze hoe overleg wordt gevoerd met de stakeholders? Legt de corporatie verantwoording af over de toewijzing van woningen? Gezien in jaarverslagen Portaal (2014, p52) Wij twijfelen er niet aan dat wij met elkaar onze volkshuisvestelijke taken in de vijf regio s goed uitvoeren. Tegelijk onderkennen we dat we transparanter moeten worden in ons handelen en de legitimatie ervan deels nog moeten verdienen bij de partijen voor wie we primair werken: onze huurders en de gemeenten Klachtenbehandeling Beantwoord de volgende vragen mbt klachtenrapportage: Is de klachtenrapportage behandeld in de RvC? Vindt de RvC het klachtenniveau acceptabel? Wat was de reactie van de RvC naar het bestuur?

40 38 Is er volgens de RvC voldoende zicht op de achterliggende oorzaken? Is de RvC tevreden over de mate waarin het bestuur verbetering wenst aan te brengen? Heeft de RvC vertrouwen in de realisatie van de beoogde verbeteringen? Hoe denkt de RvC over de weging van belangen die gerelateerd zijn aan het (al dan niet gedeeltelijk) oplossingen van de meest voorkomende klachten? Governancecode 2015 Bepaling 1.5 ( pas toe verplicht) Het bestuur brengt ten minste eenmaal per jaar verslag uit aan de RvC over de ingediende klachten bij de corporatie. In dit verslag geeft het bestuur een toelichting over de aard van de klachten, de mate waarin diverse klachten een gemene deler hebben en hoe de klachten zijn opgevolgd. In het jaarverslag wordt hiervan een samenvatting opgenomen. Nader bekeken De klachtenrapportage zelf is onderdeel van het bestuursverslag. De bespreking van de klachtenrapportage in de RvC dient wel terug te komen in het Verslag van de RvC, als behandeld onderwerp. Gezien in jaarverslagen Portaal (2014, p61) KLACHTEN Het bestuur heeft aan de Raad van Commissarissen verslag uitgebracht over de werkzaamheden van de externe klachtencommissie. De Raad heeft geconcludeerd dat het systeem voor de afhandeling van de klachten goed heeft gefunctioneerd. In een aantal gevallen functioneerde de externe klachtencommissie als mediator, waardoor een uitspraak over een geschil niet meer nodig was. Portaal neemt uitspraken van de klachtencommissie in de regel over. De reglementen vindt u op de website. Ten opzichte van 2013 zien we een toename van de klachten bij de klachtencommissie van 33 procent. Dit wordt deels verklaard door een aantal klachten uit 2013 dat in 2014 is behandeld (drie). Bij de klachten die in behandeling zijn genomen, zien we een toename

41 39 van het aantal klachten dat ongegrond wordt verklaard (46 procent in 2014 versus 19 procent in 2013). Het aantal klachten dat gegrond wordt verklaard, daalt licht (18 procent in 2014 versus 24 procent in 2013). Het aandeel van de klachten waarbij overeenstemming wordt bereikt tussen Portaal en de indiener voorafgaand aan een uitspraak van de klachtencommissie, blijft nagenoeg gelijk (32 procent in 2014 versus 29 procent in 2013) Visitatie Governancecode 2015 Bepaling 2.4 ( pas toe verplicht) Woningcorporaties laten hun maatschappelijke prestaties minimaal eens per vier jaar onderzoeken door een door de SVWN geaccrediteerd visitatiebureau. Het visitatierapport wordt op de website van de woningcorporatie geplaatst, samen met een reactie daarop van bestuur en RvC. Het visitatierapport wordt besproken met huurdersorganisaties en B&W van de gemeente als belanghebbenden. Uit: Naleving, monitoring en handhaving Aedes en de VTW monitoren de naleving van vier specifieke bepalingen van de Governancecode, te weten: de verplichting tot visitatie Gezien in jaarverslagen Mitros (2014, online) In 2014 heeft Mitros zich laten visiteren door [bedrijf]. De voortgang is op verschillende momenten aan de orde geweest. In het najaar zijn de aanbevelingen besproken met de directie en de RvC. De algemene conclusie is dat Mitros op de goede weg is, maar dat we er nog niet zijn. Het visitatierapport wordt gezien als tussentijds meetpunt. Er is pas reden voor tevredenheid als Mitros in 2017 de doelen uit het ondernemingsplan heeft gerealiseerd. De RvC heeft met de directie afspraken gemaakt over de opvolging van de aanbevelingen uit het visitatierapport. Ymere (2014, p19) De Raad van Commissarissen is nadrukkelijk betrokken geweest bij de visitatie en heeft

42 40 in dit kader gesprekken gevoerd met de visitatiecommissie Toezicht op stakeholderdialoog Beantwoord in deze paragraaf de volgende vragen over de bespreking in de RvC: Heeft het bestuur minimaal één maal per jaar met u over de omgang met, en de participatie en invloed van belanghebbenden gesproken? Wanneer was dit? Wat waren uw bevindingen? Woningcorporaties zorgen voor woonruimte voor mensen met een bescheiden inkomen en voor kwetsbare groepen. De maatschappelijke doelen worden in samenspraak met primair (vertegenwoordigers van) bewoners, en secundair de gemeenten, vastgesteld en neergelegd in prestatieafspraken. Vragen met betrekking tot uw toezicht op het proces Besteed het bestuur ruimschoots aandacht aan dialoog met stakeholders in het jaarverslag? Wanneer heeft u getoetst of het bestuur vastlegt wie als belanghebbende partijen worden beschouwd en hoe contact met hen wordt onderhouden? Vindt u de lijst met belanghebbenden compleet? Hoe toetst u of het bestuur periodiek volgt of ze met alle relevante belanghebbenden in gesprek is? Heeft u zich als RvC georiënteerd over wat er onder de gemeenten, (vertegenwoordigers van) huurders en andere stakeholders leeft? Heeft u zelf periodiek aan die belanghebbenden verantwoording afgelegd over uw toezicht? Heeft u als RvC in het verslagjaar zelf een rol gehad in de stakeholderdialoog of in het proces van het maken van prestatieafspraken? Ziet u hierin een rol voor de raad weggelegd, in de komende jaren? Vragen met betrekking tot de uitkomst van het proces van prestatieafspraken Wat vindt u als RvC van de uitkomst? Zijn de belangen van diverse stakeholders goed gewogen? Is er volgens u sprake van een goede balans tussen het nu presteren en borgen van de lange termijn continuïteit van de corporatie?

43 41 Governancecode 2015 Bepaling 4.1 ( pas toe verplicht) Het bestuur legt vast wie als belanghebbende partijen worden beschouwd en onderhoudt contact met hen. Het bestuur bekijkt periodiek of ze met alle relevante belanghebbenden in gesprek is. Bepaling 4.2 ( pas toe verplicht) Het bestuur voert overleg met de eigen in haar woningmarktregio werkzame huurdersorganisaties en bewonerscommissies. Het overleg heeft onder meer betrekking op betaalbaarheid, de voorgenomen werkzaamheden en welke bijdrage daarmee wordt beoogd aan de uitvoering van het volkshuisvestingsbeleid dat in de desbetreffende regio geldt. Bepaling 4.3 ( pas toe verplicht) Het bestuur schept randvoorwaarden om te komen tot sterke en professionele huurdersorganisaties. Bepaling 4.5 ( pas toe verplicht) Overige als belanghebbend beschouwde partijen worden actief betrokken bij (de vormgeving van) het beleid van de corporatie en de behaalde prestaties. Het bestuur maakt zichtbaar met wie en hoe met de belanghebbenden overleg is gevoerd. Bepaling 4.6 ( pas toe verplicht) Het bestuur spreekt minimaal één maal per jaar met de RvC over de omgang met, en de participatie en invloed van belanghebbenden. Bepaling 4.8 ( pas toe verplicht) In het ondernemingsplan en het jaarverslag wordt aan bovenstaande onderwerpen ruim aandacht besteed Toezicht op risicobeheersing Besteed een paragraaf aan uw toezicht op risicobeheersing. Ga hierbij in op het proces en op de uitkomsten. Beantwoord in deze paragraaf de volgende vragen: Heeft het bestuur het risicomanagement

44 42 besproken met de RvC? Is overeenstemming over de belangrijkste risico s en hun beheersmaatregelen? Wat vindt de RvC van het risicobesef in de organisatie? Is het bestuur transparant over risico s en risicomanagement? Zijn de risico s verantwoord, gezien het maatschappelijk doel van de organisatie? Besteden bestuur en RvC, ieder vanuit hun eigen rol, aandacht aan soft controls? Vormen de implementatieactiviteiten naar aanleiding van de wijzigingen in de wetgeving een risico? Governancecode 2015 Principe 5 Woningcorporaties hebben te maken met grote (financiële) risico s. Het bestuur is verantwoordelijk voor goede risicobeheersing en de RvC houdt hierop toezicht. Het gaat hierbij niet alleen om de harde beheersmaatregelen maar ook maatregelen die appelleren aan het risicobesef en de moraal binnen de corporatie. Bepaling 5.1 ( pas toe verplicht) Het bestuur brengt de risico s die verband houden met de activiteiten van de woningcorporatie in kaart, hanteert een inzichtelijk beleid voor het beheersen van die risico s en verantwoordt zich hierover in het jaarverslag. Daarbij gaat het in ieder geval over het opdrachtgeverschap van corporaties, het sluiten van contracten, samenwerkingsverbanden en/of grote transacties met derden. Bepaling 5.4 ( pas toe verplicht) De RvC houdt in het licht van de maatschappelijke doelen van de corporatie specifiek toezicht op alle inspanningen om risico s inzichtelijk te maken en te beheersen. Bepaling 5.6 ( pas toe verplicht) In geval van een eventuele sanering van een corporatie laat een corporatie, die bij de organisatie die de saneringsfunctie (gemandateerd) vorm geeft een saneringsplan indient, zich adviseren door een in te stellen adviescommissie vanuit Aedes. De corporatie verstrekt deze adviescommissie de benodigde informatie zodat deze een verantwoord en gedegen advies over het saneringsplan kan uitbrengen. Dit advies maakt onderdeel uit van de saneringsaanvraag van de betreffende corporatie. De saneringsorganisatie weegt dit advies mee in haar saneringsbesluit. Bepaling 5.7 ( pas toe of leg uit ) Naast de harde sturings- en beheersmaatregelen zoals bedoeld in 5.5, besteden bestuur en RvC, ieder vanuit hun eigen rol, aandacht aan soft controls: gedragsbeïnvloeding, ondersteund door voorbeeldgedrag, dat appelleert aan het persoonlijk handelen van alle betrokkenen, en waarvan een invloed uitgaat op waarden en normen (zoals integriteit, loyaliteit, motivatie). Hoewel minder meetbaar kan daarmee een belangrijke bijdrage worden geleverd aan het beheersen van

45 43 risico s. Gezien in jaarverslagen Ymere (2014, p21) Interpretatie bedrijfsrisico s Raad van Commissarissen Tegelijkertijd met het meerjarenplan bespreekt de Raad van Commissarissen het financiële risicoprofiel van Ymere. Dit profiel benoemt en kwantificeert risico s die Ymere loopt op het gebied van vastgoed, maatschappij, klant, organisatie en financiën. De Raad van Commissarissen was na beoordeling van de informatie die van de directie is ontvangen en na het overleg met de accountant van oordeel dat Ymere in voldoende mate rekening houdt met de diverse risico s en daarop stuurt. Ymere (2014, p21) In het kader van de risicobeheersing is vanuit de RvC de auditcommissie het eerste aanspreekpunt als het gaat om het toezicht. De verantwoordelijkheden van deze commissie ten aanzien van risicobeheersing zijn vervat in het reglement van de auditcommissie Toezicht op verbindingen Beantwoord in deze paragraaf de volgende vragen met betrekking tot uw toezichtrol: Is de bestaande holdingstructuur in lijn met de wet? Voldoen nieuwe verbindingen aan de wettelijke bepalingen? Is het over overgangsrecht met betrekking tot bestaande verbindingen gecontroleerd? Is het proces met betrekking tot het aangaan van nieuwe verbindingen aangepast aan de wet? Zijn de statuten van bestaande verbindingen gecontroleerd op de wettelijke bepalingen en zijn daar waar nodig conceptstatuten opgesteld?

46 44 Voorbeeldtekst [Corporatie] verricht haar activiteiten juridisch niet uitsluitend vanuit de toegelaten instelling maar ook in dochtermaatschappijen en samenwerkingsverbanden, gezamenlijk te definiëren als de verbindingenstructuur. De RvC heeft toezicht gehouden op het beleid van het bestuur waarin de afbouw en versobering van de verbindingenstructuur centraal staan en de kasgeldleningen tussen de toegelaten instelling en de dochters worden afgelost. [nadere toelichting] Zie verder Gezien in jaarverslagen Ymere (2014, p21) In het belang van risicospreiding en de overzichtelijkheid van de organisatie vindt een deel van de activiteiten van Ymere niet plaats in de Stichting Ymere, maar in andere rechtspersonen of samenwerkingsverbanden. In de (financiële) rapportages van Ymere worden alle activiteiten/projecten van Ymere verwerkt, ongeacht of deze worden uitgevoerd in de toegelaten instelling dan wel in haar verbindingen. In 2014 is een overzicht verbindingen met de Raad besproken en werd stilgestaan bij de belangrijkste ontwikkelingen in deze rechtspersonen. Ymere is direct of indirect 100% aandeelhouder van deze entiteiten of, bij samenwerking met andere organisaties, voor een beperkter deel. Ymere heeft een verbindingenstatuut dat regels stelt ten aanzien van het aangaan van en het handelen in verbindingen. Woonpunt (2014, p97) (verbindingen en investeringen). Reeds eerder is besloten om de ontwikkeling hiervan af te stemmen op de uitwerking van de herziene Woningwet in de daarvoor op te stellen AMvB s. Eind 2014 heeft de Tweede Kamer ingestemd met de nieuwe Woningwet. Begin 2015 is door de minister een voorstel voor de zogeheten AMvB naar het parlement gestuurd. In deze AMvB zijn de details voor de uitvoering van de Woningwet vastgelegd. Anticiperend op de nieuwe Woningwet heeft Woonpunt reeds in 2013 besloten tot een drastische reductie van het aantal nevenrechtspersonen.

47 45 Zayas (2014, p46) In het kader van het Verbindingenstatuut heeft de Raad goedkeuring verleend aan het bestuursbesluit om de samenwerkingsovereenkomst met Futura te verlengen tot 1 juli Dit om tot een goede afwikkeling van activiteiten en arbeidscontracten te komen Opdrachtgeverschap externe auditor Benoeming accountant Heeft u de accountant benoemd in het verslagjaar, zijn overeenkomst verlengd of anderszins aangepast of wordt het binnenkort tijd voor een nieuwe selectie / aanbesteding en heeft hiervoor voorbereidingen getroffen? Beschrijf dit in uw Verslag van de RvC. Governancecode 2015 Bepaling 5.8 ( pas toe verplicht) De RvC benoemt de externe accountant* voor een periode van maximaal acht jaar. Ter vergroting van de transparantie wordt het selectieproces van de accountant toegelicht in het jaarverslag alsmede de redenen die aan de wisseling ten grondslag liggen. In geval van fusie van de corporatie gaat de termijn niet opnieuw in. * Dit betreft het kantoor. Een accountant de persoon mag volgens art. 24 lid 1 van de Wet toezicht accountantsorganisaties niet meer dan gedurende een aaneengesloten periode van zeven jaar controleren bij een Organisatie van Openbaar Belang (OOB), maar dat zijn corporaties niet. Gezien in jaarverslagen Mitros (2014, Online) In 2012 heeft de AC Financiën samen met de directie een accountant voor 4 jaar geselecteerd. In de loop van 2015 zal op basis van een volledige evaluatie bekeken

48 46 worden of er sprake zal zijn van een herbenoeming of een nieuwe selectieprocedure. HaagWonen (2014, p54) In 2014 heeft de Raad van Commissarissen een nieuwe accountant geselecteerd. Daarvoor heeft zij selectiegesprekken gevoerd met vier accountantsbureaus. Op basis van deze selectie heeft de raad op 30 oktober 2014 PwC benoemd tot accountant voor een periode van drie jaar, met een evaluatie na één jaar. In verband hiermee wordt de managementletter 2014 besproken in de eerste raadsvergadering van Beoordeling functioneren accountant Heeft u de accountant beoordeeld in het verslagjaar? Meld dit, inclusief uw bevindingen, in uw Verslag van de RvC. Heeft u de accountant niet beoordeeld in het verslagjaar? Meld wanneer dit voor de laatste keer heeft plaatsgevonden. Governancecode 2015 Bepaling 5.11 ( pas toe verplicht) Het bestuur (en de auditcommissie) maakt (maken ieder) ten minste eenmaal in de vier jaar een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant. De beoordeling wordt besproken in de RvC. De RvC meldt de belangrijkste conclusies in het jaarlijks Verslag van de RvC, dat onderdeel uit maakt van het jaarverslag. Gezien in jaarverslagen Stadgenoot (2014, p107) De externe accountant [naam] is per verslagjaar 2014 benoemd voor een periode van vier jaar. Het bestuur en de auditcommissie maken ten minste één maal in de vier jaar een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant in de diverse entiteiten en capaciteiten waarin de externe accountant fungeert.

49 Conclusies toezichthoudende rol Wenst u een algemene conclusie op te nemen met betrekking tot het toezicht? Sluit dit hoofdstuk hiermee af. Gezien in jaarverslagen Mitros (2014, online) In 2014 is Mitros gestart met de uitvoering van het ondernemingsplan Welkom thuis. Daarin hebben we met elkaar afgesproken de komende vier jaar hard te werken aan het verbeteren van de dienstverlening aan onze huurders, fors te investeren in het verbeteren van de kwaliteit van onze woningen en de leefbaarheid van de woonomgeving. Het streven is dat steeds meer huurders tevreden zijn over Mitros en graag een woning van ons huren. Dat is belangrijk want we zijn immers de grootste verhuurder in Utrecht en Nieuwegein voor mensen met een smalle beurs. Mitros concentreert zich op de steden Utrecht en Nieuwegein. Het beperkte bezit dat we nog hebben in de regio zal de komende jaren worden afgestoten. Daarmee brengen we nog meer focus aan in ons werk. In de verbetering van de werkprocessen zijn ook in 2014 weer nieuwe stappen gezet. Zo is het aantal dagen dat een woning leegstaat voordat er een nieuwe huurder intrekt na een sterke stijging begin 2014 fors terug gebracht. Dat is prettig voor al die mensen die op zoek zijn naar een woning en levert Mitros ook sneller huurinkomsten op. Ondanks de nodige inspanning is de bereikbaarheid van Mitros nog steeds niet goed. Naast het beter organiseren van dit deel van de organisatie worden ook de mogelijkheden van meer online contact met huurders onderzocht. Bijzonder verheugend is dat de onder verscherpt toezichtstelling door het CFV binnen een jaar is beëindigd. De informatievoorziening en de solvabiliteit op middellange termijn zijn weer op orde. Het effect van de onder verscherpt toezichtstelling is dat Mitros zich meer dan ooit bewust is van het belang om een goede wisselwerking met de externe toezichthouders en daar waar nodig proactief te handelen. Als Raad van Commissarissen zijn we ons er van bewust dat de externe toezichthouders zich steeds meer direct richten tot de interne toezichthouder. Dit jaar is Mitros door een onafhankelijk bureau gevisiteerd, daaruit blijkt waardering voor de nieuwe koers van Mitros bij belangrijke samenwerkingspartners als huurdersorganisatie en gemeenten. Maar ook dat er nog ruimte voor verdere verbetering is, zowel wat betreft de dienstverlening, het beheersen van de bedrijfslasten en het aangaan van de dialoog met partners. Ook de uitkomsten van de benchmark woningcorporaties laten dit zien. Kortom we zijn op de goede weg, nu komt het aan op

50 48 vasthouden van de uitgezette koers en volhouden van de ambitie om de prestaties verder te verbeteren.

51 49 4: Verslag vanuit werkgeversrol Hoofdstuk opslaan als PDF Hoofdstuk 4: Verslag vanuit werkgeversrol 4.1. Invulling werkgeversrol voor bestuur Topstructuur, profielen bestuurder en benoeming Het is de taak van de RvC om het juiste bestuur bij de (veranderende) corporatie te vinden cq te behouden. Is de werkgeversrol adequaat ingevuld? Doorlopende taak Goed werkgeverschap is een doorlopende taak. De RvC dient die zodanig uit te voeren dat de corporatie altijd over een goed bestuur beschikt, de bestuurder zijn of haar competenties volledig ten dienste van de corporatie kan inzetten en de RvC/RvT zelf zijn toezichtrol volledig kan vervullen. Governancecode 2015 Bepaling 3.2 ( pas toe of leg uit ) De RvC is verantwoordelijk voor de werving en selectie van bestuursleden en neemt daarbij de vigerende regelgeving in acht. De RvC maakt daartoe een profielschets

52 50 waarbij de input van werknemers, bewonersorganisatie en eventueel andere belanghebbenden wordt betrokken. Bepaling 3.3 ( pas toe verplicht) Een bestuurder wordt door de RvC benoemd, geschorst en ontslagen. Bij benoeming worden de wettelijke termijnen in acht genomen. Bepaling 3.4 ( pas toe verplicht) Bestuursleden mogen in de drie jaar voorafgaand aan de benoeming tot bestuurder geen lid zijn geweest van de RvC van de woningcorporatie. Uitzondering hierop vormt het tijdelijk voorzien in het bestuur door een lid van de RvC bij belet en ontstentenis van bestuurders als bedoeld in Bepaling 3.17 ( pas toe verplicht) De gevolgde procedure van werving en selectie van leden van het bestuur wordt in het jaarverslag verantwoord. Vacatures worden op de website van de corporatie gepubliceerd en openbaar opengesteld via bijvoorbeeld een advertentie. De RvC kiest hierin onafhankelijk. Het bestuur heeft een adviserende rol. Nader bekeken Ingangsdatum fit & properttest Wanneer een woningcorporatie (nieuwe) bestuurders of commissarissen voor de raad van toezicht (RvT) wil (her)benoemen, moet deze persoon een geschiktheids- en betrouwbaarheidstoets (fit & propertest) ondergaan. De Autoriteit Woningcorporaties voert deze fit & propertest namens de minister uit. Uit deze test volgt een positieve of negatieve zienswijze. Een positieve zienswijze is een vereiste voor (her)benoeming. De benoeming als bedoeld in de wet, waaraan een zienswijze over de geschiktheid en betrouwbaarheid vooraf moet zijn gegaan, is de datum van het besluit tot benoeming. Ligt deze datum vóór 1 juli 2015 dan heeft de Woningwet op deze benoeming geen invloed en geldt dus ook niet de verplichting tot het doorlopen van de fit en proper toets door de Autoriteit Woningcorporaties. Ook niet indien de datum van aanvang van de werkzaamheden (feitelijke ingang benoeming) ná 1 juli is gelegen. Nevenfuncties In de nieuwe Woningwet staat welke (neven)functies niet te combineren zijn met een bestuurders- of commissarisfunctie bij woningcorporaties. Benoemingstermijn Een bestuurder wordt benoemd voor ten hoogste vier jaar en kan één maal worden herbenoemd voor ten hoogste vier jaar. Indien u besluit een bestuurder (of

53 51 commissaris) te benoemen voor een kortere periode, mag er desondanks maar één maal worden herbenoemd voor ten hoogste vier jaar. In een dergelijk geval kan de totale zittingstermijn dus geen acht jaar bedragen! Zie verder VTW-handreiking Geschiktheids- en betrouwbaarheidstoets (fit & propertest) VTW-handreiking Arbeidsovereenkomst bestuurder woningcorporatie Beoordelingskader en beoordeling Beschrijf het beoordelingskader. Maak hierin expliciet hoe de maatschappelijke doelstellingen van de corporatie worden geborgd. Verantwoord de beoordeling van het bestuur als collectief en die van de bestuurders als individu. Governancecode 2015 Bepaling 3.1 ( pas toe of leg uit ) Het bestuur is geschikt voor zijn taak volgens de actuele geschiktheidsnorm ten aanzien van onder meer deskundigheid, competenties, bestuurlijke ervaring, onafhankelijk denken en kritisch vermogen Bepaling 3.9 ( pas toe verplicht) De RvC beoordeelt jaarlijks het functioneren van de bestuurder(s) en rapporteert over het proces in het jaarverslag. Gezien in jaarverslagen

54 52 Mitros (2014, online) De Raad besluit over benoemingen, beoordelingen en beloningen, schorsing en ontslag van de statutaire directie. De Raad heeft op grond daarvan tot taak periodiek het functioneren van de directie te beoordelen. Begin 2014 heeft de Remuneratiecommissie beoordelingsgesprekken met de directie gevoerd. In diezelfde gesprekken zijn ook de prestatieafspraken van de directie voor 2014 besproken. Ten behoeve van de beoordelingen heeft de Remuneratiecommissie interne en externe input gevraagd via een vragenformulier. Het functioneren van de directie is conform de voor Mitros geldende systematiek als goed beoordeeld. Zowel de prestatieafspraken 2014 als de beoordelingen zijn in een later stadium door de Raad bekrachtigd. In de zomer zijn er voortgangsgesprekken gevoerd. Er is onder andere gesproken over de cultuurontwikkeling bij Mitros en de teamvorming van de directie. Haagwonen (2014, p60) De directeur-bestuurder van Haag Wonen is in vaste dienst. Dit brengt met zich mee dat de bestuurder jaarlijks beoordeeld wordt op het functioneren. De remuneratiecommissie van de Raad van Commissarissen heeft kort na het verslagjaar het functioneren van de directeur-bestuurder met haar besproken. Tevoren heeft de remuneratiecommissie kennisgenomen van de mening van een aantal functionarissen die door de directeur-bestuurder in het kader van een 360⁰-feedback waren geraadpleegd. Voorafgaand aan het beoordelingsgesprek heeft de voltallige Raad van Commissarissen het functioneren besproken. De Raad van Commissarissen heeft geoordeeld dat Haag Wonen zich onder haar leiding goed heeft ontwikkeld: De voorgenomen reorganisatie is procesmatig goed verlopen en de beoogde besparingen werden voortijdig gehaald. De financiële positie van Haag Wonen is goed. Haag Wonen ligt goed op koers met het realiseren van de volkshuisvestelijke prestaties. De samenwerking tussen de Raad van Commissarissen en de directeur-bestuurder is effectief. Geconstateerd werd dat Haag Wonen een volgende fase ingaat, die vraagt om een actualisering van de strategie en heroverweging van de topstructuur. Daarover zijn procesafspraken gemaakt. Tenslotte heeft de Raad van Commissarissen kennis genomen van het persoonlijk werkplan van de directeurbestuurder. De Aliantie (2014, p50) De huidige bestuurder is op 1 oktober 2013 in dienst getreden. Afgesproken is toen dat de eerste beoordeling van de bestuurder de periode t/m 31 december 2014 zou bestrijken. In december 2014 hebben de leden van de Governance- en Remuneratiecommissie in dat kader gesprekken gevoerd met interne en externe stakeholders. De Governance- en Remuneratiecommissie heeft de ontvangen input besproken ter voorbereiding op een beoordelingsgesprek met de bestuurder. Dat gesprek heeft in januari 2015 plaatsgevonden waarin het functioneren van de bestuurder over genoemde periode uitgebreid is besproken. Over dit gesprek is gerapporteerd aan de voltallige RvC in februari 2015.

55 53 Nader bekeken Houding van toezichthouders De werkgeversrol vraagt een bepaalde houding van toezichthouders in hun relatie met en de beoordeling van de bestuurder. Hierbij gaat het om zaken als: evenwicht tussen vertrouwen en controle, het vinden van de juiste toon en het gebruiken van ervaring en intuïtie* * VTW-publicatie: De werkgeversrol van de RvC, Beloningskader en beloning Beschrijf het beloningskader en verantwoord de toepassing hiervan. Verantwoord de beloning. Governancecode 2015 Bepaling 3.5 ( pas toe verplicht) De RvC stelt het beloningsbeleid van het bestuur vast conform de vigerende wettelijke kaders. Dit beleid, inclusief de beloning, wordt zowel in het jaarverslag als op de website van de woningcorporatie gepubliceerd. Uit: Naleving, monitoring en handhaving Aedes en de VTW monitoren de naleving van vier specifieke bepalingen van de Governancecode, te weten: de verplichting tot publicatie van de honorering van bestuurders en toezichthouders Nader bekeken

56 54 Beknopte handleiding Beloning volgens WNT door Axyos WNT Advies, op verzoek van VTW Bezoldiging is in de WNT gedefinieerd als de som van de beloningen, de belastbare vaste en variabele onkostenvergoedingen en de voorzieningen ten behoeve van de beloningen betaalbaar op termijn. Uitsluitend het totaal van de bezoldiging wordt getoetst aan het maximum. De bezoldigingscomponenten zijn nader uitgewerkt in de Uitvoeringsregeling WNT; Het basisprincipe is dat beloningen die belastbaar zijn voor de loonbelasting ook meetellen als bezoldiging. Een algemene uitzondering geldt voor vergoedingen en verstrekkingen waarop de woningcorporatie de werkkostenregeling toepast. Aandachtspunten zijn o.a. de premie voor de bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering en de vergoeding van parkeerkosten bij het gebruik van de eigen auto. Als de werkkostenregeling daar niet op wordt toegepast, dan tellen deze posten mee voor de bezoldiging; Elke berekening ten behoeve van het maken van beloningsafspraken is een momentopname. Zowel de bezoldigingscomponenten als het WNT-staffel maximum waaraan moet worden getoetst zullen regelmatig veranderen, bijvoorbeeld door wijziging pensioenpremies. Als er een risico is dat door deze wijzigingen het maximum wordt overschreden, dan moeten goede afspraken worden gemaakt hoe de bezoldiging weer in lijn met de WNT zal worden gebracht. In de praktijk treden er verschillen op tussen deze berekening die vooraf wordt gemaakt en de werkelijke bezoldiging die achteraf over een kalenderjaar wordt berekend. Verschillen kunnen bijvoorbeeld ontstaan door het moment waarop de vakantietoeslag wordt uitbetaald, verrekening van niet opgenomen vakantiedagen en variabele vergoedingen. Gezien in jaarverslagen Mitros (2014, online) Elk jaar voert de internal auditor een scan op de naleving van de Code uit. Uit de scan 2014 kwam dat de Code nageleefd is. Als aandachtspunt is genoemd dat in het Remuneratierapport een aantal zaken specifieker vermeld had moeten worden (onder andere de duur van contracten met de geldende opzegtermijnen van de directie en de financiering van pensioentoezeggingen). Deze aanscherpingen worden in het komende Remuneratierapport verwerkt. Stadgenoot (2014, p108) De vigerende wet- en regelgeving ten aanzien van de bezoldiging van de bestuurders is leidend voor het te voeren bezoldigingsbeleid. In 2014 gold de Wet Normering Topinkomens (WNT). Per 1 januari 2014 is conform de WNT, op basis van het aantal

57 55 eenheden en de omvang van de gemeente, de bezoldigingsklasse I van toepassing voor Stadgenoot met een bezoldigingsmaximum van Ten aanzien van zowel de bestuursvoorzitter als de bestuurder is er in 2014 sprake van een overschrijding van dit bezoldigingsmaximum. Het overgangsrecht, zoals vastgelegd in artikel 7.3. van de WNT en de regeling van de minister voor wonen en Rijksdienst van 22 november 2013, staat deze afwijking van de WNT norm echter toe Aandelen, leningen, garanties Desgewenst kunt u verklaren dat er geen sprake is van aandelen, leningen en garanties. Vanaf volgend jaar hoeft dit in principe niet meer om dat het volgt uit toepassing van de code. Governancecode 2015 Bepaling 3.6 ( pas toe verplicht) De woningcorporatie verstrekt bestuursleden onder geen beding persoonlijke leningen, financiële garanties of andere financiële voordelen die niet vallen onder het beloningsbeleid. Gezien in jaarverslagen Ymere (2014, p22) Er zijn in 2014 of eerder geen aandelen, leningen of garanties verstrekt aan statutaire directeuren. Het is beleid om dat ook niet te doen.

58 Organisatiecultuur en integriteit Cultuur Wijd een alinea aan de organisatiecultuur. Beantwoord hierin de volgende vragen: bent u als RvC, vanuit uw werkgeversrol, tevreden met de cultuur in de organisatie? Is er sprake van een een integere en open cultuur waarbinnen ruimte is voor reflectie en tegenspraak? Is het bestuur zich bewust van zijn voorbeeldfunctie en draagt zijn feitelijk gedrag bij aan de gewenste organisatiecultuur? Governancecode 2015 Principe 1 Voor bestuur en RvC staat het behalen van maatschappelijke resultaten voorop. Dat vraagt om organisaties met een integere en open cultuur waarbinnen ruimte is voor reflectie en tegenspraak. Bestuur en RvC hebben daarbij een voorbeeldfunctie voor zowel hun eigen corporatie als voor de gehele sector. Uit Inhoud en doel van de governancecode De code richt zich niet alleen op bestuurders en commissarissen, maar eveneens op medewerkers van corporaties. Goed bestuur is immers ook een kwestie van gedrag en cultuur binnen de organisatie. Medewerkers op alle niveaus van de organisatie worden geacht een bijdrage te leveren aan het gewenste gedrag en daarmee aan de gewenste organisatiecultuur Uit bepaling 1.2 ( pas toe of leg uit ) Bestuur en RvC zijn zich bewust van hun voorbeeldfunctie. Hun gedrag is van invloed op het functioneren en de reputatie van de organisatie en de gehele sector. Bestuur en RvC besteden aandacht aan het intern en extern communiceren van kernwaarden en zorgen voor bekendheid van de Governancecode 2015 Uit bepaling 1.3 ( pas toe of leg uit ) bestuur en RvC voorkomen en vermijden tegenstrijdige belangen en onterechte gehechtheid aan eerdere besluitvorming. Bestuurders en commissarissen zorgen voor voldoende ruimte en vrijheid om beslissingen uit het verleden in de context van toen

59 57 genomen ter discussie te stellen Bepaling 1.6 ( pas toe of leg uit ) Een kritische en open geest is van belang om het werk als bestuurder en commissaris te kunnen doen. Daarnaast zijn durf, onafhankelijk denken, samenwerkingsbereidheid en oog en respect voor elkaars rollen nodig voor een gezonde cultuur waarin groepsdenken wordt vermeden. Bepaling 1.7 ( pas toe of leg uit ) Leden van bestuur en RvC dragen actief bij aan voorwaarden die goede besluitvorming mogelijk maken. Daarbij gaat het onder meer om onderling respect, goed luisteren, een open oog voor andere invalshoeken met als doel te komen tot gezamenlijke opvattingen Integriteit Is een interne gedrags- of integriteitscode en een klokkenluidersregeling van kracht? Is deze gepubliceerd op de website? Worden de normen, gesteld in de code, getoetst? Was er sprake van een situatie van tegenstrijdig belang? Governancecode 2015 Bepaling 1.4 ( pas toe verplicht) Het bestuur zorgt voor een interne gedrags- of integriteitscode en een klokkenluidersregeling en publiceert deze op de website van de corporatie. Deze code beschrijft waarden en normen die medewerkers in acht moeten nemen. Bepaling 3.7 ( pas toe verplicht) Bestuursleden zijn verantwoordelijk voor het voorkomen van belangenverstrengeling en dienen ook de schijn daarvan te vermijden. Bestuursleden mogen onder geen voorwaarde activiteiten ontplooien die in concurrentie treden met de woningcorporatie, schenkingen aannemen van de corporatie en haar relaties, of derden op kosten van de woningcorporatie voordelen verschaffen. Deze eisen worden voorzien van normen vastgelegd in de interne gedrags- of integriteitscode.

60 58 Bepaling 3.8 ( pas toe verplicht) Bestuursleden melden een (mogelijk) tegenstrijdig belang direct aan de RvC en de overige leden van het bestuur. Daarbij geeft het bestuurslid inzicht in alle relevante informatie. De RvC doet waar nodig navraag en bepaalt vervolgens zonder aanwezigheid van het betrokken lid van het bestuur of sprake is van een tegenstrijdig belang en besluit indien dat het geval is hoe dit tegenstrijdig belang wordt beëindigd. Gezien in jaarverslagen Ymere (2014, p24) In 2014 ontving de Raad van Commissarissen twee brieven van de Inspectie Leefomgeving en Transport (ILT). In deze brieven werd nadere informatie gevraagd naar aanleiding van anonieme meldingen bij het meldpunt Integriteit van de ILT. Ze betroffen mogelijke betrokkenheid bij de opdrachtverlening van Ymere-medewerkers die een familierelatie hebben met bedrijven die voor Ymere werken. In het ene geval gaf de Raad van Commissarissen een onderzoeksopdracht aan (Forensisch accountant). De twee betrokken Ymere-medewerkers, (functies), besloten om gedurende het onderzoek hun werkzaamheden neer te leggen. Het onderzoek wees uit dat er op onderdelen onzorgvuldig is gehandeld bij de inkoop van diensten en dat de manager zich niet voldoende heeft gehouden aan interne procedures. Dit heeft geleid tot beëindiging van zijn dienstverband. De directeur kon zijn werkzaamheden hervatten. De ILT is op basis van het onderzoeksrapport schriftelijk geïnformeerd. In het andere geval achtte de Raad van Commissarissen een vervolgonderzoek door een externe partij niet nodig. De Raad van Commissarissen heeft de ILT vervolgens direct na afloop van het interne onderzoek schriftelijk geïnformeerd. In beide gevallen heeft de ILT inmiddels gemeld dat de verstrekte informatie voldoende was en dat men de kwesties als afgedaan beschouwt. Uiteraard heeft Ymere inmiddels maatregelen getroffen om herhaling te voorkomen. Zie verder Tussen regels en gedrag; Een handboek integriteitsbeleid voor woningcorporaties (2010)

61 Conclusies werkgeversrol Wenst u een algemene conclusie op te nemen met betrekking tot uw werkgeversrol? Sluit hiermee dit hoofdstuk af.

62 60 5: Verslag vanuit klankbordfunctie Hoofdstuk opslaan als PDF Hoofdstuk 5: Verslag vanuit klankbordfunctie Heeft de RvC in de praktijk een klankbordfunctie? Waaruit blijkt dit? Wat is de opvatting van de RvC over de invulling van deze functie, op verzoek van de directie, op eigen initiatief, als collectief of individueel? Beschrijf hoe u invulling heeft gegeven aan de klankbordfunctie in het verslagjaar. Gezien in jaarverslagen De Huismeesters (2014, p32) Eén van de taken van de Raad van Commissarissen is de signaal- en klankbordfunctie voor de directeur. Voor de leden van de Raad van Commissarissen betekent dit, dat zij over de juiste kwaliteiten beschikken om deze functies goed uit te oefenen zoals: inlevingsvermogen, het bewaren van de juiste afstand en overzicht kunnen hebben in de grote lijnen zonder hierbij de noodzakelijke details uit het oog te verliezen. De Raad van Commissarissen, individueel en als college, moet in staat zijn de directeur met gezag en respect te begeleiden en waar nodig een spiegel voor te houden.

63 61 6. Over de RvC Hoofdstuk opslaan als PDF Hoofdstuk 6: Over de RvC 6.1. Samenstelling Profielschetsen Neem een tekst op over de profielschets van de RvC, ongeacht of deze is aangepast in het verslagjaar. Geef kort de essentie van het profiel weer. Verwijs naar de website. Is de profielschets in het verslagjaar geëvalueerd en/of aangepast? Vermeld dit. Governancecode 2015 Bepaling 3.16 ( pas toe of leg uit ) Een evenwichtig samengestelde RvC betekent verscheidenheid (Denk daarbij aan geslacht, leeftijd, beroepsgroepen, kennis en expertise, etnische afkomst en persoonlijkheidskenmerken). Om dit te bevorderen stelt de RvC een profielschets op. In deze schets worden eisen gesteld aan de samenstelling van de RvC. Deze eisen moeten ervoor zorgen dat de RvC naast een diverse samenstelling ook de juiste kennis en ervaring in huis heeft (Zoals ervaring in de volkshuisvesting, financiële kennis en ervaring, deskundigheid op het gebied van HR, bestuurlijke ervaring bij naar omvang gelijkwaardige of grotere organisaties, relevante vastgoedexpertise en juridische kennis. In de profielschets kunnen ook kwalitatieve en kwantitatieve doelstellingen

64 62 ten aanzien van diversiteit worden vastgelegd). Nader bekeken Een derde van de RvT uit huurderscommissarissen De Woningwet 2015 bepaalt dat minstens een derde van de RvT moet bestaan uit huurderscommissarissen die rechtstreeks zijn voorgedragen door huurders. Is uw profielschets en RvC-reglement hierop aangepast? Voorbeeldtekst De RvC heeft een profielschets opgesteld voor zijn samenstelling. Hierin is onder andere opgenomen dat alle leden van de Raad van Commissarissen aan een aantal algemene functie-eisen dienen te voldoen. Daarnaast is opgenomen dat in de Raad diverse specifieke deskundigheden aanwezig zullen moeten zijn om het brede spectrum van de woningcorporatie te kunnen overzien. (in het schema Samenstelling RvC op pagina [p] is weergegeven aan welk profiel de betreffende commissarissen in het verslagjaar voldoen). Het functioneren van de Raad is gediend bij een goede teamsamenstelling en diversiteit; ook op dit gebied zijn in het profiel criteria opgenomen. De individuele leden dienen elkaar qua competenties aan te vullen en in goede harmonie met elkaar te kunnen samenwerken, maar dienen elkaar ook kritisch te kunnen aanspreken. De in de statuten en in de profielschets ten doel gestelde RvC bestaat uit [aantal] leden, waarvan twee voorkeurscommissarissen, aan te wijzen door de huurdersvereniging, en één voorkeurscommissaris, aan te wijzen door de OR (op basis van bindende voordracht). De profielschets is op [datum in verslagjaar] aangepast (of: geëvalueerd en ongewijzigd vastgesteld) als gevolg van de jaarlijkse herijking (of: de werving van een nieuwe commissaris. Of: de wetswijziging met betrekking tot het aantal voorkeurscommissarissen). Het document is gepubliceerd op de website van [woningcorporatie] [link invoegen]. De RvC is van mening dat de profielschets en de hierin opgenomen competenties, deskundigheden en ervaringen goed zijn uitgebalanceerd en mede zijn gebaseerd op

65 63 de door de VTW opgestelde criteria voor goed intern toezicht. Gezien in jaarverslagen Haagwonen (2014, p52) De Raad van Commissarissen kent een profielschets. De raad beziet jaarlijks of dit profiel nog voldoet of moet worden aangepast. De profielschets beschrijft de algemene en specifieke deskundigheden en de persoonlijke kwaliteiten waarover leden van de raad en de auditcommissie dienen te beschikken. De profielschets is in 2014 besproken in het kader van de werving van twee nieuwe commissarissen in De profielschets is aangevuld om tot een passende vervanging te komen. Ymere (2014, p19) De Raad van Commissarissen is van oordeel dat de Raad voldoende divers is samengesteld wat betreft deskundigheid en competenties. De samenstelling en deskundigheid van de raad sluiten aan bij de beschrijving daarvan in de profielschets van de Raad van Commissarissen. Zie verder Intern toezicht; Het team en de spelers. Criteria voor goed intern toezicht (2009) Toolkit werving en selectie De huurderscommissaris Deze handreiking geeft informatie en aanbevelingen over de invulling van het recht van huurdersorganisaties om een bindende voordracht te doen Benoeming Zijn er commissarissen toegetreden tot de raad? Vermeld dit. Beschrijf de gevolgde procedure, waaruit blijkt dat u zorgvuldig tewerk gaat en als raad onafhankelijk

66 64 van het bestuur handelt. Governancecode 2015 Bepaling 3.17 ( pas toe verplicht) De gevolgde procedure van werving en selectie van leden van RvC wordt in het jaarverslag verantwoord. Vacatures worden op de website van de corporatie gepubliceerd en openbaar opengesteld via bijvoorbeeld een advertentie. De RvC kiest hierin onafhankelijk. Het bestuur heeft een adviserende rol. Bepaling 3.18 ( pas toe of leg uit ) Het bestuur en de RvC zorgen voor de juiste ondersteuning van en samenwerking met de huurders(organisatie) bij hun voordracht van commissarissen als bedoeld in de Herzieningswet. Voor de op voordracht van de huurdersorganisatie(s) benoemde commissarissen gelden dezelfde criteria en vereisten als voor de andere commissarissen. (De handreiking van VTW en de Nederlandse Woonbond biedt een kader voor de profielschets, werving en selectie, de benoeming en de rol en taak van de huurderscommissaris.) Bepaling 3.20 ( pas toe verplicht) Leden van de RvC worden benoemd door de RvC voor een periode van ten hoogste vier jaar en kunnen eenmaal voor een periode van ten hoogste vier jaar worden herbenoemd. In geval van fusie van de corporatie gaat de termijn niet opnieuw in. Voorbeeldtekst Als gevolg van het bereiken van de maximale zittingsduur heeft commissaris [naam] op [datum] zijn functie als vice-voorzitter beëindigd. De Raad dankt [naam] voor zijn [typering werk]. De selectie- en benoemingscommissie is reeds in het voorjaar gestart met de voorbereiding van de wervings- en selectieprocedure. Na bespreking van de profielschets, gewenste deskundigheid en vacaturetekst in de RvC is de vacature op de website van de corporatie gepubliceerd en openbaar opengesteld via een advertentie in [website / dagblad]. Er was geen sprake van werving van een voorkeurscommissaris. De gewenste deskundigheden waren [deskundigheid1] en [deskundigheid2].

67 65 Vijf kandidaten zijn uitgenodigd voor een gesprek. De eerste ronde vond plaats met de voorzitter van de RvC en de voorzitter van de selectie- en benoemingscommissie. Twee kandidaten hebben een tweede gesprek gehad. Deze ronde vond plaats met de voorzitter en een ander lid van de raad. [naam] is op [datum] benoemd tot commissaris in de RvC. De RvC meent met haar benoeming een uitstekende opvolger te hebben gevonden, die niet alleen bijdraagt aan de ervaring en deskundigheid van de raad maar ook aan zijn diversiteit. Gezien in jaarverslagen Stadgenoot (2014, p100) Op voordracht van Huurgenoot is, na een open sollicitatieprocedure, [naam] 1 juli 2014 benoemd tot commissaris in de RvC. De RvC meent met haar benoeming een uitstekende opvolger te hebben gevonden voor [naam], die na acht jaar op grond van het rooster van aftreden de RvC eind 2013 heeft verlaten. Mitros (2014, online) De voorzitter van de commissie heeft in samenspraak met de huurdersorganisatie HNM de werving van een nieuw RvC-lid op voordracht van HMN ter hand genomen. De werving vindt plaats conform de aangepaste procedure voordracht lid RvC door huurdersorganisatie (2014). Is sprake van belet of ontstentenis van het bestuur en neemt een commissaris het tijdelijk over? Er gelden uitzonderingsregels. Zie bepaling Governancecode 2015 Bepaling 3.28 ( pas toe verplicht) In geval van ontstentenis of belet van het bestuur kan een lid van de RvC bij hoge uitzondering voor maximaal drie maanden de rol van bestuurder op zich nemen. In dat geval treedt het lid tijdelijk terug uit de RvC en neemt dus niet deel aan de besluitvorming van de RvC. Na deze periode van maximaal drie maanden kan deze persoon weer toetreden tot de RvC. Hierbij wordt dit lid niet betrokken bij de besluitvorming over zaken die zich in die betreffende drie maanden hebben

68 66 voorgedaan Schema samenstelling & rooster van aftreden Neem een schematische weergave op van de samenstelling van de RvC. Vermeld in het schema alle leden die tussen 1 januari van het verslagjaar en de datum van ondertekening van het verslag (één jaar en enkele maanden later): lid zijn (van de RvC); lid zijn geweest; zijn benoemd en nog moeten toetreden. Vermeldt ook de vacatures, als die er zijn. Neem voor iedere functionaris de volgende informatie op: Voorletters en achternaam; Geboortejaar; Functies binnen RvC (indien het de voorzitter of vice-voorzitter betreft*); Of het een voordrachtsbenoeming betreft en zo ja, door wie (bijvoorbeeld door huurders of medewerkers)*; Deskundigheidsprofiel(en) uit profielschets; Datum in functie (cq. start eerste termijn); Datum uit functie (indien van toepassing); Benoemd tot en met (datum einde huidige termijn**). Vermeld of het de eerste of tweede termijn betreft, met verwijzing herbenoembaar of niet-herbenoembaar ); Lidmaatschap subcommissies*; Functies binnen subcommissies* (indien het de voorzitter of vice-voorzitter betreft*). Functie (indien elders werkzaam*) Nevenfuncties (inclusief maatschappelijke nevenfuncties*) Heeft u aankomende mutaties en gaat u werven? Overweeg een overlappende periode zodat een goede overdracht is geborgd. Mogelijk kunt tijdelijk een extra commissaris tewerkstellen (indien de statuten dit toelaten). Anders kan een nieuw geworven, aankomend commissaris als toehoorder meedraaien. * Ook start en/of einddatum vermelden indien mutatie tussen 1 januari verslagjaar en dagtekening Verslag van de RvC.

69 67 ** Peildatum = dagtekening Verslag van de RvC Governancecode 2015 Uit: Naleving, monitoring en handhaving Aedes en de VTW monitoren de naleving van vier specifieke bepalingen van de Governancecode, te weten: de zittingstermijn van commissarissen Voorbeeldtekst De volgende tabel bevat de gegevens die u voor ieder RvC-lid kunt weergeven: Mevr. Drs. J.A.C. (Jeanine) Bos Persoonlijke gegevens Geboortejaar 1964 Functie Manager Overige nevenfuncties Voorzitter miv. 3 april RvC [A] Lid RvC [A] tot 3 april Lid [B] miv. 30 september Lid [C] Lid [D] tot 6 juli Lid [E] miv. 2 februari 2016 Educatie PE-punten in verslagjaar 6 Gegevens mbt RvC [woningcorporatie] Benoeming Aanvang 1e termijn 18 maart 2010 Aanvang 2e termijn 11 maart 2014 Einde huidige termijn Maart 2018 Herbenoembaar Nee Rol Voorzitter Vicevoorzitter Lid remuneratiecommissie Voorzitter strategiecommissie Profiel Deskundigheid miv. 17 juni tot 17 juni van 20 mei tot 12 december Vastgoed &Woningmarkt

70 68 Gezien in jaarverslagen Zayaz (2014, p48) Met het oog op de continuïteit van het toezicht heeft de Raad tijdelijk uit zes commissarissen bestaan. De vacature die eind 2014 zou ontstaan vanuit het rooster van aftreden is al sinds 1 oktober 2013 ingevuld vanuit het oogpunt van continuïteit en daarmee kwaliteit. Per is mevrouw [naam] afgetreden als commissaris. Daarmee bestaat de Raad vanaf 2015 weer uit vijf commissarissen Stagiaires Heeft u stagiaires van de leergang Aankomend commissarissen gehad in uw raad? Maak hiervan melding. Gezien in jaarverslagen Woonpunt (2014, p138) Gedurende het hele jaar 2014 heeft [naam], in het kader van haar opleiding tot commissaris via de Vereniging Toezichthouders Woningcorporaties, stage gelopen bij de raad. Mitros (2014, online) In 2014 heeft een deelnemer van de leergang aankomend commissarissen van de VTW stage gelopen bij de RvC van Mitros. Zij heeft zowel de reguliere vergaderingen als de overleggen van de auditcommissie Financiën bijgewoond. Ymere (2013) Van [begindatum] tot [einddatum] heeft de heer [naam] stage gelopen als commissaris. Deze stage komt voort uit een initiatief van de Vereniging Toezichthouders Woningcorporaties (VTW) om (kandidaat- )commissarissen zo goed mogelijk voor te bereiden op hun werkzaamheden. Hij heeft zijn ervaringen in die periode op schrift gesteld. De Raad van Commissarissen vindt het een waardevol stuk. Onderdelen hiervan zijn bruikbaar voor de zelfevaluatie van de Raad van Commissarissen en ook biedt het goede

71 69 aanknopingspunten voor een gesprek over rolopvatting Conclusie samenstelling Neem een concluderende visie op omtrent de samenstelling van de RvC. Ook al zijn alle profielen en reglementen op orde: dekt de deskundigheid en ervaring van de aanwezige commissarissen volgens u de opgave? Ook als vijf jaar vooruit wordt gekeken? Bent u als raad goed samengesteld voor wat betreft diversiteit? Heeft u een goed team? Gezien in jaarverslagen Ymere (2013, p21) De Raad van Commissarissen is van oordeel dat de raad voldoende divers is samengesteld wat deskundigheid en competenties betreft. De samenstelling en deskundigheid van de raad sluiten aan bij de beschrijving daarvan in de profielschets van de Raad van Commissarissen Functioneren Integriteit en onafhankelijkheid Verklaar dat u integer en onafhankelijk handelt. Beschrijf hoe u dit borgt en toetst.

72 70 Governancecode 2015 Bepaling 3.25 ( pas toe verplicht) De woningcorporatie verstrekt commissarissen onder geen beding persoonlijke leningen, financiële garanties of andere financiële voordelen die niet vallen onder het beloningsbeleid. Commissarissen mogen voorts onder geen voorwaarde activiteiten ontplooien die in concurrentie treden met de woningcorporatie, schenkingen aannemen van de corporatie en haar relaties, of derden op kosten van de woningcorporatie voordelen verschaffen. Commissarissen verrichten buiten hetgeen volgt uit hun functie als toezichthouder geen werkzaamheden voor de corporatie. Deze eisen worden voorzien van normen vastgelegd in de interne gedrags- of integriteitscode. Als beginsel geldt dat ook de schijn moet worden vermeden. Bepaling 3.26 ( pas toe of leg uit ) Commissarissen melden een (mogelijk) tegenstrijdig belang direct aan de voorzitter van de RvC en aan de overige leden van de raad. Daarbij geeft de commissaris inzicht in alle relevante informatie Bepaling 5.7 ( pas toe of leg uit ) Naast de harde sturings- en beheersmaatregelen zoals bedoeld in 5.5, besteden bestuur en RvC, ieder vanuit hun eigen rol, aandacht aan soft controls: gedragsbeïnvloeding, ondersteund door voorbeeldgedrag, dat appelleert aan het persoonlijk handelen van alle betrokkenen, en waarvan een invloed uitgaat op waarden en normen (zoals integriteit, loyaliteit, motivatie). Hoewel minder meetbaar kan daarmee een belangrijke bijdrage worden geleverd aan het beheersen van risico s. Bepaling 3.27 ( pas toe of leg uit ) Iedere commissaris moet onafhankelijk en kritisch bij kunnen dragen aan het toezicht van de RvC. De RvC stelt van iedere commissaris vast of hij/zij onafhankelijk toezicht kan houden en meldt dat in het jaarlijks Verslag van de RvC. Daarbij neemt de raad de bepalingen als genoemd in de Herzieningswet in acht. Voorbeeldtekst Ieder RvC-lid dient te handelen volgens de integriteitsverklaring die hij/zij heeft ondertekend. Door deze ondertekening geeft een commissaris aan dat hij of zij zich in het verleden, het heden en in de toekomst integer en in overeenstemming met de hiertoe opgestelde wet- en regelgeving en bedrijfsregels heeft en zal gedragen. Bij de benoeming van nieuwe commissarissen hanteert de Raad van Commissarissen een

73 71 zogeheten integriteitscheck. Commissarissen melden een (mogelijk) tegenstrijdig belang direct aan de voorzitter van de RvC en aan de overige leden van de raad. In het verslagjaar [toelichting] De Raad is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, de directie en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen functioneren en hun taak naar behoren kunnen vervullen. De leden van de Raad hebben geen nevenfuncties die tegenstrijdig zijn aan het belang van [woningcorporatie]. Met andere woorden: er is een waarborg dat de leden van de Raad op onafhankelijke wijze tot hun oordeel kunnen komen. Voor meer informatie verwijzen we u naar de website, rubriek Governance [link invoegen]. U vindt hier onder andere de integriteitsverklaring, [verwijzing naar relevante stukken]. Gezien in jaarverslagen Mitros (2014, online) Op advies van de commissie is een meerjarig contract afgesloten met een extern bureau om de screening van toekomstige kandidaten voor het RvC-lidmaatschap uit te voeren. Deze integriteitscreening is een vast onderdeel geworden van de wervingsprocedure. Ymere (2014, p27) De leden van de Raad van Commissarissen hebben allen een integriteitsverklaring Raad van Commissarissen ondertekend. Door deze ondertekening geeft een commissaris aan dat hij of zij zich in het verleden, het heden en in de toekomst integer en in overeenstemming met wet- en regelgeving en bedrijfsregels heeft en zal gedragen. Bij de benoeming van nieuwe commissarissen hanteert de Raad van Commissarissen een zogeheten integriteitscheck. Mitros (2014, online) Conform de in de Governancecode Woningcorporaties aangeduide criteria (bepalingen III 2.2) zijn de leden van de Raad onafhankelijk. De Raad is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, de directie en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen functioneren en hun taak naar behoren kunnen vervullen. De leden van de Raad hebben geen nevenfuncties die tegenstrijdig zijn aan het belang van Mitros. Met andere woorden: er is een waarborg dat de leden van de Raad op onafhankelijke wijze tot hun oordeel kunnen komen.

74 72 Commissarissen melden nieuwe (neven)functies en bespreken die in de Raad. De RvC concludeert dat alle leden in het verslagjaar aan deze criteria hebben voldaan en onafhankelijk hun taak hebben uitgeoefend. Voorts wordt bij de aanvaarding van nieuwe nevenfuncties aan de hand van de Wet Bestuur en Toezicht bepaald of de commissarissen zich houden aan het wettelijke toegestane aantal commissariaten. In het verslagjaar is er tweemaal een situatie geweest waarin de mogelijkheid van tegenstrijdige belangen ter sprake is geweest. In beide gevallen ging het om het besluitvormingsproces rondom verkooptransacties. Bij de eerste verkooptransactie kwam aan de orde dat de voorzitter van de RvC Mitros, mevrouw [naam], tevens zitting heeft in de RvC van [tegenpartij A], de beoogde koper. Er is contact geweest tussen de directie en de voorzitter over de vraag of hier sprake zou kunnen zijn een tegenstrijdig belang. In het tweede geval werd tijdens de uitwerking van de koopovereenkomst duidelijk dat gedurende het verkooptraject de heer [naam] was aangetreden tot de RvC en tevens werkzaam is bij [dochtermaatschappij 1] welke net als de beoogd koper [dochtermaatschappij 2] onderdeel uitmaakt van het moederconcern [moedermaatschappij B]. Deze constateringen waren aanleiding om compliance-toetsen uit te voeren en daaruit is gebleken dat in beide gevallen geen sprake was van een belangenverstrengeling; dat alle bestaande regelingen zijn nageleefd en dat de betrokkenen zorgvuldig en integer hebben gehandeld. Echter, om alle schijn van tegenstrijdige belangen te voorkomen is besloten om de RvC te betrekken bij de formele besluitvorming (hoewel dit conform de regelingen niet nodig zou zijn geweest) en heeft de besluitvorming buiten de aanwezigheid van de betrokken leden plaatsgevonden. Ook hebben zij de documenten over de voorstellen niet ontvangen. De geschetste processen zijn zowel met de afdeling compliance van [Tegenpartij A] als van [Moedermaatschappij B] afgestemd. De RvC heeft de evaluatie van het integriteitsbeleid met de directie besproken. Geconcludeerd is dat het management een cruciale rol speelt in het bespreken van integriteitskwesties met de medewerkers. Ymere (2014) De Raad van Commissarissen is van oordeel dat elke commissaris zijn/haar functie in 2014 onafhankelijk heeft uitgeoefend. Dit komt onder meer tot uitdrukking in het feit dat alle commissarissen voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria zoals omschreven in de Governancecode Woningcorporaties. Mogelijke strijdige belangen worden door leden van de Raad van Commissarissen gemeld in de plenaire vergaderingen. De bestuurders melden mogelijke tegenstrijdige belangen bij de voorzitter van de Raad van Commissarissen. In het verslagjaar deden zich bij de besluitvorming door de Raad van Commissarissen geen onverenigbaarheden voor. Er zijn geen transacties geweest waarbij sprake was van een tegenstrijdig belang. In het verslagjaar deden zich bij de besluitvorming door de Raad van Commissarissen geen onverenigbaarheden voor. Er zijn geen transacties geweest waarbij sprake was van een tegenstrijdig belang. De Key (2014, p11) INTEGRITEIT EN ONAFHANKELIJKHEID Volgens de RvC voldoen de leden aan de criteria voor onafhankelijkheid. Enkele commissarissen kunnen door hun beroep of nevenfuncties te maken hebben met belangenverstrengeling in de zin van de Aedescode. Als

75 73 dat nodig is, kunnen zij gebruikmaken van hun verschoningsrecht; dan onthouden ze zich van een mening of stemming. In 2014 is dit twee keer gebeurd Aanspreekbaarheid Verklaar dat u aanspreekbaar bent. Organiseer dat mensen u kunnen vinden en bereiken indien hiertoe de behoefte bestaat. Governancecode 2015 Principe 2 Het bestuur is aanspreekbaar op en legt verantwoording af over de maatschappelijke en financiële prestaties van de woningcorporatie als geheel, alsmede over de strategische keuzes die zijn gemaakt. De RvC is aanspreekbaar op en legt verantwoording af over het gehouden toezicht. Bepaling 3.11 ( pas toe verplicht) De RvC is aanspreekbaar op zijn functioneren Voorbeeldtekst De RvC hecht grote waarde aan zijn aanspreekbaarheid. Eenieder is uitgenodigd zich tot de RvC te wenden als daartoe aanleiding is. De contactgegevens van de RvC staan op de website van de corporatie. Gezien in jaarverslagen

76 74 Stadgenoot (2014, 107) Eenieder is uitgenodigd zich tot de RvC te wenden als daartoe aanleiding is. De cultuur binnen Stadgenoot is open en alles kan aan de orde komen Meldingsplicht Verifieer wat de brede meldingsplicht richting de Autoriteit Woningcorporaties voor uw corporatie en voor uw RvC betekent. Indien u als RvC verplicht bent melding te doen aan de Autoriteit Woningcorporaties en u heeft dit gedaan, neem dat dan op in het jaarverslag. Nader bekeken Brede meldplicht raden van toezicht (Besluit toegelaten instellingen volkshuisvesting art.29 Voor raden van toezicht van toegelaten instellingen geldt op basis van de nieuwe regelgeving een brede meldingsplicht. Bij financiële problemen, dreigende sanering, het ontbreken van financiële middelen voor het voortzetten van verbindingen, twijfel over de integriteit bij beleid of beheer bij de corporatie, rechtmatigheidkwesties of bijvoorbeeld het niet halen van de toewijzingsnormen, dienen de raden van toezicht dit onverwijld te melden aan de Autoriteit Woningcorporaties. Dit kan via een speciaal meldformulier ongewone omstandigheden op de website van de Autoriteit Woningcorporaties onder meldingen en vragen/ongewone omstandigheden. Zie verder Meldingen ongewone omstandigheden

77 Informatievoorziening Beschrijf de informatievoorziening aan de raad. Laat zien dat u zich breed informeert en hierbij niet alleen afhankelijk bent van het bestuur. Beschrijf hoe u uw informatiehaalplicht invult. Governancecode 2015 Bepaling 3.24 ( pas toe of leg uit ) De RvC en de afzonderlijk commissarissen hebben een eigen verantwoordelijkheid (zogenaamde informatiehaalplicht ) om ervoor te zorgen dat zij beschikken over relevante informatie van bestuur, externe accountant en/of derden (zoals het management, adviseurs, de interne auditor of controller of de externe toezichthouder). Indien nodig kan de RvC informatie inwinnen bij functionarissen en externe adviseurs van de woningcorporatie. Het bestuur wordt daarvan vooraf op de hoogte gesteld en kan daar desgewenst bij helpen. Ook kan de RvC aan bepaalde functionarissen en externe adviseurs vragen bij vergaderingen van de RvC aanwezig te zijn. Bepaling 5.5 ( pas toe verplicht) Het bestuur verschaft de RvC alle relevante informatie ten behoeve van (het toezicht op) de risicobeheersing. Hieronder kan worden verstaan: Risicoanalyses van de operationele en financiële doelstellingen; Handleidingen en procedures voor het opstellen van de financiële verslaggeving; Periodieke monitoring en rapportages waarmee al gedurende een jaar inzicht wordt gegeven in de (financiële) prestaties van de corporatie; Criteria die worden gehanteerd bij het aangaan en beëindigen van contracten en/of samenwerkingsverbanden met derden; Criteria die worden gehanteerd bij het doen van (des)investeringen in vastgoed; Vergelijkende benchmarks (waaronder in ieder geval de Aedes-benchmark). Hierbij worden de prestaties van de corporatie vergeleken met die van andere corporaties; Inzicht in en toezicht op de soft controls; dit zijn gedragsbeïnvloedende omstandigheden op het persoonlijk functioneren van medewerkers.

78 76 Voorbeeldtekst De RvC heeft een informatieprotocol opgesteld waarmee afspraken met het bestuur zijn gemaakt over de informatievoorziening. De Raad van Commissarissen ziet erop toe dat de ontvangen informatie de relevante aspecten laat zien op financieel, volkshuisvestelijk, maatschappelijk en organisatorisch gebied, en op het gebied van de dienstverlening aan de klanten van [corporatie]. Om zijn taken goed te kunnen vervullen heeft de Raad zich in het verslagjaar regelmatig mondeling en schriftelijk door de directie laten informeren over de volgende specifieke onderwerpen: [] De Raad laat zich ook informeren door relevante stakeholders binnen en buiten de organisatie. De RvC zorgt er ook voor dat zelfstandig informatie wordt ingewonnen over de gang van zaken bij [corporatie]. Zo zijn er gesprekken met de directieleden, de ondernemingsraad, de huurdersorganisatie, de maatschappijraad en de accountant. De RvC ervaart de contacten met de huurderorganisatie en de OR als zeer belangrijk omdat daarmee vanuit verschillende perspectieven informatie wordt verkregen over het functioneren van [corporatie]. De RvC is van oordeel dat de planning- en controlcyclus van [corporatie] goed functioneert en toereikende informatie genereert voor de toezichthoudende taak van de commissarissen. De specifieke doelen die de organisatie zich in een jaar stelt, worden in goed meetbare prestatie-indicatoren gedefinieerd en er wordt bijgestuurd als daar aanleiding toe is. Verandering van omgeving zoals wijziging van wetgeving wordt systematisch bijgehouden en de implementatie van veranderingen wordt beheerst. Nader bekeken* In een informatieprotocol maakt de raad afspraken met het bestuur over de informatievoorziening. Om proactief en professioneel toezicht te kunnen houden heeft een raad strategische informatie nodig. Die krijgt hij in eerste instantie van het bestuur. Daar is niets mis mee en de verstrekking daarvan gebeurt meestal op correcte wijze. Het punt is dat de raad onafhankelijk toezicht moet houden. Hij moet dus ook de informatie van het bestuur kunnen toetsen op juistheid en volledigheid. En als de risico s voor een organisatie toenemen, dan heeft de raad zelfs de plicht om zelf informatie te vergaren. Dat hebben de politiek en de rechtspraak inmiddels voldoende

79 77 duidelijk gemaakt en is nu ook opgenomen in de nieuwe governancecode, in bepaling * Gedeelte uit Vijf tips voor het opstellen van een toezichtvisie en toezichtkader 2014, Instituut voor Governance & Leiderschap Gezien in jaarverslagen Ymere (2014, p26) De Raad van Commissarissen baseert zijn oordeel mede op informatie van de Directieraad (onder andere via de maandrapportages, de tertiaal- of viermaandsrapportages en andere periodieke rapportages), de accountant, het Centraal Fonds Volkshuisvesting, het Waarborgfonds Sociale Woningbouw, het ministerie van BZK, de gemeenten en de pers. Daarnaast vormen de gesprekken van de Raad van Commissarissen met de huurdersorganisaties en de Ondernemingsraad een basis voor de beoordeling van de statutaire directie. De Raad van Commissarissen ziet erop toe dat de ontvangen informatie de relevante aspecten laat zien op financieel, volkshuisvestelijk, maatschappelijk en organisatorisch gebied, en op het gebied van de dienstverlening aan de klanten van Ymere. De Raad van Commissarissen ontvangt via de tertiaalrapportages informatie over onder meer: externe ontwikkelingen; financiële resultaten; successen en aandachtspunten; kwantitatieve en kwalitatieve ontwikkelingen ten aanzien van de Ymere-ambities Goede woningen en diensten op maat, Woongenot in leefbare wijken, Keuzevrijheid en wooncarrières; Talentontwikkeling en sociale stijging en Ontwikkelkracht voor sociaal duurzame wijken; ontwikkeling van de klanttevredenheid; financierbaarheid en efficiency; ontwikkeling van enkele kerncijfers. Mitros (2014 online) Om de toezichthoudende taak goed te kunnen vervullen heeft de Raad zich regelmatig mondeling en schriftelijk door de directie laten informeren over de maatschappelijke prestaties en de financiële resultaten in relatie tot de beoogde doelen, relevante externe ontwikkelingen en de wensen en behoeften van belanghebbenden. De Raad laat zich ook informeren door relevante stakeholders binnen en buiten de organisatie.

80 78 De RvC ervaart de contacten met de huurderorganisatie en de OR als zeer belangrijk omdat daarmee vanuit verschillende perspectieven informatie wordt verkregen over het functioneren van Mitros. Tevens halen de leden van de Raad zelf informatie op, onder andere bij de VTW (Vereniging van Toezichthouders in Woningcorporaties) en Aedes, bij diverse sector-gerelateerde bijeenkomsten en bij eigen netwerkcontacten. Woonpunt (2014, 98) Stukken voor elke vergadering worden een week voorafgaande aan de vergadering ter beschikking gesteld van de leden. De besluitenlijst wordt, na vaststelling, ter informatie beschikbaar gesteld aan de ondernemingsraad en aan het managementteam Stadgenoot (2014, 107) De RvC zorgt er ook voor dat zelfstandig informatie wordt ingewonnen over de gang van zaken bij Stadgenoot. Zo zijn er gesprekken met de directieleden, de ondernemingsraad, de huurdersorganisatie, de Maatschappijraad en de accountant. Eenieder is uitgenodigd zich tot de RvC te wenden als daartoe aanleiding is. De cultuur binnen Stadgenoot is open en alles kan aan de orde komen Introductieprogramma Heeft u nieuwe commissarissen gekregen in uw raad? Beschrijf het introductieprogramma voor commissarissen. Vermeld wie dit programma wanneer dit heeft doorlopen. Governancecode 2015 Uit bepaling 1.2 ( pas toe of leg uit ) Het aspect voorbeeldfunctie is een belangrijk onderdeel van het introductieprogramma voor nieuwe bestuurders en commissarissen Bepaling 3.21 ( pas toe of leg uit ) Alle commissarissen volgen na benoeming een introductieprogramma waarin de relevante aspecten van de functie aan bod komen. Daarbij wordt gedacht aan de volgende zaken: De verantwoordelijkheden van een commissaris

81 79 De risico s die zijn verbonden aan het werk als commissaris; Algemene financiële en juridische zaken; De financiële verslaggeving; Kennis over volkshuisvesting; Opleiding en educatie; De Governancecode en de naleving daarvan. Voorbeeldtekst In [maand] heeft [naam] een introductieprogramma doorlopen, waarin zij onder andere heeft kennisgemaakt met het management, diverse medewerkers en huurders van [woningcorporatie]. In het programma kwamen de volgende zaken aan bod: [beschrijving]. [naam] kijkt terug op een interessante week en dankt de betrokkenen. Met name met betrekking tot [onderwerp] heeft zij, dankzij de afdelingsbezoeken, een beter zicht gekregen op de actuele stand van zaken. Gezien in jaarverslagen Woonpunt (2014, p138) In juni 2014 hebben [naam] en [naam] een introductieprogramma doorlopen Excursiedagen Vermeld excursiedagen, project- en bedrijfsbezoeken, indien deze hebben plaatsgehad.

82 80 Gezien in jaarverslagen Ymere (2014, p19) Tijdens de excursiedag in augustus bezocht de Raad van Commissarissen projecten rond renovatie, bewonersparticipatie (zowel bij renovatieprojecten als bij projecten van bijvoorbeeld de Betere Buurtprijs), de kwaliteit van de openbare ruimte (onder andere de ontmoetingsplek van de 21e eeuw) en leefbaarheid (onder andere een Buurtbeheerbedrijf). De Raad vond de excursie waardevol en inspirerend. Haagwonen (2014, p52) Onder de titel Er is meer tussen slopen en onderhouden heeft de Raad van Commissarissen op 28 november 2014 een aantal complexen van Haag Wonen bezocht. In het wooncomplex [naam1] lichtten actieve bewoners toe hoe zij samen met het wijkteam van Haag Wonen zorgen voor plezierig wonen in het complex en in de wijk. Bij het complex [naam2] kreeg de raad uitleg hoe Haag Wonen de uitvoering van het planmatig onderhoud heeft gecombineerd met het treffen van duurzaamheidsmaatregelen. Tot slot heeft de raad het net opgeleverde nieuwbouwproject [naam3] bezocht Lidmaatschappen Vermeld uw lidmaatschappen. Gezien in jaarverslagen Ymere (2014, p26) De leden van de Raad van Commissarissen zijn lid van de Vereniging Toezichthouders Woningcorporaties (VTW). Ze ontvangen diverse vaktijdschriften en brochures. De leden worden daarnaast in de gelegenheid gesteld om opleidingen te volgen.

83 Zelfevaluatie De RvC bespreekt ten minste één keer per jaar het eigen functioneren (in termen van effectiviteit) en dat van individuele leden van de RvC. Eens per twee jaar doet de RvC dat onder onafhankelijke, externe begeleiding. Beschrijf het proces van de zelfevaluatie, de bevindingen en de eventuele naar aanleiding hiervan genomen maatregelen. Bent u tevreden over uw toezicht? Is er voldoende afstand van de RvC ten opzichte van de bestuurder en toch voldoende zicht op de corporatie? Werkt u goed samen als team? Dergelijke zaken komen bij een zelfevaluatie aan bod. Governancecode 2015 Principe 3 Het vervullen van de maatschappelijke opdracht van woningcorporaties vraagt om deskundige bestuurders en toezichthouders, die permanent investeren in hun kennis en kunde. Daartoe moeten bestuur en RvC zodanig zijn samengesteld dat leden elkaar aanvullen en scherp houden. Bepaling 3.12 ( pas toe verplicht) De RvC en zijn leden zijn geschikt voor hun taak volgens de vigerende geschiktheidsnorm. De RvC is zelf verantwoordelijk voor het goed uitoefenen van zijn taken en verantwoordelijkheden en moet zorgen voor voldoende tegenwicht ( countervailing power ) binnen de RvC als ook tussen RvC en bestuur. Bepaling 3.23 ( pas toe verplicht) De RvC bespreekt ten minste één keer per jaar het eigen functioneren (in termen van effectiviteit) en dat van individuele leden van de RvC. Eens per twee jaar doet de RvC dat onder onafhankelijke, externe begeleiding. Waar nodig worden afspraken gemaakt met betrekking tot het functioneren van (leden van) de raad. Ook de onderlinge samenwerking in de RvC en relatie tot het bestuur is onderwerp van de evaluatie. Nader bekeken

84 82 Herzieningswet Artikel 30 lid 11 sub b schrijft voor dat de corporatie de procedure en frequentie moet vastleggen in de statuten. Jaarlijkse commissarissen-benchmarkonderzoek Aan het jaarlijkse commissarissen-benchmarkonderzoek van Aalt Klaassen en Herbert Rijken, editie 2014/2015 (hoofdsponsor: Grant Thornton, co-sponsor Board in Balance) namen 216 commissarissen en 5 secretarissen van RvC s deel. Uit het onderzoek blijkt dat de evaluatie van de RvC niet meer ter discussie staat. De meeste instemming is er op de volgende aspecten van het onderzoek: de RvC als collectief te evalueren, het functioneren van de RvC als team te evalueren en het hanteren van duidelijke criteria. Maar ook het jaarlijks evalueren in plaats van tweejaarlijks, het vooraf invullen van een vragenlijst, het werken met zelfevaluatie en het beoordelen van de afzonderlijke leden mag op instemming rekenen. Zie verder Evaluatie van de raad van commissarissen en zijn leden (2011, 2e herziene druk) Commissarissenbenchmarkonderzoek, Aalt Klaassen en Herbert Rijken Gezien in jaarverslagen Ymere 2014, p23 Jaarlijks wordt uitgebreid aandacht besteed aan de evaluatie van de Raad van Commissarissen en het functioneren van de individuele leden. Deze zelfevaluatie over 2013, bestaande uit een digitale vragenlijst, input vanuit de statutaire directie en de bespreking van beide, vond plaats op 18 februari Enkele aandachtspunten waren: de betrokkenheid van de Raad bij stakeholders (wisselende commissarissen bij de overleggen met de Ondernemingsraad en de Samenwerkende Huurdersorganisatie Ymere (SHY), stakeholdersanalyse); de wens om sociaal-maatschappelijke trends en thema s van buiten naar binnen te halen; de sparringrol en (team)ontwikkeling van de Raad van Commissarissen (ook in het kader van permanente educatie); het themagewijs kennismaken met niet-statutaire directeuren uit de Directieraad.

85 83 Eind 2014 werd, met begeleiding van een externe deskundige, een start gemaakt met de zelfevaluatie over Permanente educatie Vermeld het aantal behaalde PE-punten van alle RvC-leden individueel. Verklaar dat iedereen heeft voldaan aan het Reglement Permanent Educatie van de VTW. Zie er op toe dat de bestuurders de door hun behaalde PE-punten vermelden in het jaarverslag. Governancecode 2015 Bepaling 1.8 ( pas toe verplicht) Leden van bestuur en RvC blijven hun kennis ontwikkelen door middel van trainingen en cursussen. Daarbij wordt aandacht besteed aan gewenst gedrag. De afgesproken Permanente Educatie-systematiek is hierop van toepassing (Aedes heeft dit vastgelegd in een Reglement Permanent Educatie en de VTW in een notitie PE-systeem commissarissen). In het jaarverslag worden in het verslagjaar behaalde PE-punten van bestuur en RvC vermeld. Uit: Naleving, monitoring en handhaving Aedes en de VTW monitoren de naleving van vier specifieke bepalingen van de Governancecode, te weten: het voldoen aan de eisen (behaalde punten) van de permanente educatie. Principe 3 Het vervullen van de maatschappelijke opdracht van woningcorporaties vraagt om deskundige bestuurders en toezichthouders, die permanent investeren in hun kennis en kunde Nader bekeken In de jaren 2015 en 2016 samen moet u minimaal 10 PE-punten behalen.

86 84 Bent u na januari 2015 tot commissaris benoemd dan wordt het minimum aantal PEpunten naar rato vastgesteld. Zie de regeling op de website van de VTW. Voor PE-activiteiten die u vindt onder het PE-aanbod op de VTW-website geldt, dat deze voldoen aan de voorwaarden voor toekenning van PE-punten. Registreer uw PE-punten op de website van VTW. Zie verder Bezoldiging Geef een samenvatting van het bezoldigingsbeleid voor de Raad van Commissarissen. Verwijs naar de website voor het volledige beleid. Noem de bindende beroepsregel van VTW en indien van toepassing het feit dat de raad de hierin genoemde uitgangspunten van soberheid en doelmatigheid onderschrijft. Geef ook de grondslag weer om tot de bezoldiging(sklasse) te komen. Governancecode 2015 Bepaling 3.15 ( pas toe verplicht) De honorering van commissarissen valt binnen de vigerende wettelijke kaders en wordt in het jaarverslag vermeld en op de website van de woningcorporatie gepubliceerd.

87 85 Nader bekeken Substantiële matiging in de bezoldiging van toezichthouders in de corporatiesector De Algemene Ledenvergadering van de VTW heeft op 20 april 2015 een bindende beroepsregel vastgesteld voor een substantiële matiging in de bezoldiging van toezichthouders in de corporatiesector. De beroepsregel houdt rekening met de intentie van de WNT 2 om toezichthouders substantieel beter te belonen, omdat toezichthouden steeds professioneler wordt en de laatste jaren steeds meer tijd vergt, de risico s groter zijn geworden en de eisen zijn veel strenger zijn geworden. Toch hanteert de beroepsregel een substantieel lager bezoldigingsniveau dan de WNT 2. De WNT 2 is op 1 januari 2015 ingegaan. Hierin wordt het percentage voor de bezoldiging van leden van een RvC/RvT verhoogd naar 10% en voor voorzitters van een RvC/RvT naar 15%. De wet geeft dus ruimte aan toezichthouders in de gehele semipublieke sector om hun bezoldiging met 100% te verhogen. De percentages bedroegen eerst immers 5% en 7,5%. De beroepsregel hanteert een lager bezoldigingsniveau dan de WNT 2. In de praktijk betekent dat een stijging (in percentage) van maximaal 7,7% (in plaats van 10%) voor RvC-leden en van maximaal 11,55% (in plaats van 15%) voor RvC-voorzitters. VTW leden van een RvC/RvT die nog geen afspraken hebben gemaakt over de bezoldiging in 2015 zijn verplicht zich te houden aan deze maximale percentages van bij het vaststellen van de bezoldiging. Voor de VTW leden van een RvC/RvT die hun bezoldiging voor 2015 hebben vastgesteld vóór 20 april 2015 zijn er twee opties: Is de stijging binnen de normen van de beroepsregel, dan verandert er niets; Is de stijging buiten de normen van de beroepsregel, dan doet het bestuur een klemmend beroep op deze RvC s een nieuw besluit te nemen en de bezoldiging aan te passen aan de beroepsregel. Enkele aandachtspunten uit de Bindende VTW- beroepsregel Bezoldiging commissarissen 2015 en 2016: Professionele commissarissen en een professioneel functionerende RvC zijn basisvoorwaarden (noot: met professioneel wordt bedoeld: goed en vakkundig en niet met het genoemde als beroep ); Uit artikel 4: De bezoldigingsmaxima in de Regeling zijn gekoppeld aan de zwaarte van de functie van de RvC, die verband houdt met de zwaarte van de corporatie. Hierbij gaat het vooral om de omvang van de corporatie (aantal

88 86 verhuureenheden dat de corporatie op de peildatum in eigendom of beheer heeft) en de complexiteit van de omgeving (aantal inwoners van de grootste gemeente waarin de corporatie op de peildatum minimaal 20% van haar verhuureenheden in eigendom of beheer heeft of, als de corporatie niet minimaal 20% van haar verhuureenheden in één gemeente in eigendom of beheer heeft, aantal inwoners van de gemeente waar zij het grootste deel van haar verhuureenheden in eigendom of beheer heeft). De zwaarte van de corporatie wordt uitgedrukt in bezoldigingsklassen. De zwaarte van corporaties in dezelfde bezoldigingsklasse kan verschillen (zie tabel 2, dit is de tabel op pagina 3 van de Regeling). De indeling in een bepaalde bezoldigingsklasse betekent dus niet zonder meer een bezoldiging tegen de hierbij behorende maximumnorm, maar vergt een zorgvuldige afweging van de RvC op basis van de zwaarte van de corporatie, de werkelijke werkbelasting van de RvC en de mate van professionalisering van de RvC. Uit Art 5: Als de rol van vicevoorzitter zwaarder is ingevuld, namelijk als deze geacht wordt het werk van de voorzitter substantieel te verlichten en een deel van het werk van de voorzitter over te nemen, kan de RvC besluiten de vicevoorzitter een opslag toe te kennen. Hierbij dienen uiteraard de bezoldigingsmaxima van de WNT/Regeling in acht te worden genomen. Een toeslag voor de vicevoorzitter rechtvaardigt vervolgens geen bezoldiging van de voorzitter op het bezoldigingsmaximum. Art. 8: De bezoldiging is onafhankelijk van de prestaties van de corporatie. Dit is een voorwaarde om het onafhankelijk functioneren van de RvC te waarborgen. Art. 9: Als de commissaris btw in rekening moet brengen, dan komt deze voor rekening van de corporatie. Als de commissaris in aanmerking komen voor ontheffing of vermindering van btw mag dit niet ten gunste komen van de commissaris zelf. Art. 12: De corporatie vergoedt de onbelaste kosten die de individuele commissaris, uit hoofde van zijn/haar functie bij de betreffende corporatie, maakt. De vergoeding van gemaakte kosten kan de commissaris bij de corporatie declareren. Ten minste één keer per jaar ontvangt de voorzitter voor elke commissaris een overzicht van de declaraties die deze in dat betreffende jaar heeft ingediend en vormt zich een oordeel over de redelijkheid daarvan. De vicevoorzitter ontvangt het overzicht van de declaraties van de voorzitter en vormt zich daarover een oordeel. BTW-plicht Als commissaris of toezichthouder bent u: in fictieve dienstbetrekking bij de corporatie (hoofdregel); werkzaam vanuit een eigen IB-onderneming of BV; of draagt u uw beloning af aan uw werkgever (doorbetaald loonregeling). In de VTW- beroepsregel Bezoldiging commissarissen 2015 en 2016 staat onder punt 9: Als de commissaris btw in rekening moet brengen, dan komt deze voor rekening van de corporatie. Als de commissaris in aanmerking komen voor ontheffing of

89 87 vermindering van btw mag dit niet ten gunste komen van de commissaris zelf. Hoe moet deze regel worden uitgelegd? Een belastingvermindering (kleineondernemersregeling) kan zich voordoen als de commissaris in een jaar minder dan 1.883, maar meer dan aan btw moet afdragen. Dit is bij een totaal aan btw-plichtige inkomsten tot ongeveer per jaar. De VTW-beroepsregel bepaalt dat de vermindering van btw niet te gunste mag komen van de commissaris zelf. Dat geldt alleen als de btw-vermindering kan worden gerelateerd aan de ondernemersopbrengst van het corporatiecommissariaat. In de praktijk komt het vaak voor dat een commissaris meerdere ondernemersactiviteiten verricht. In dat geval is het onmogelijk vast te stellen welk deel van de btw-vermindering gerelateerd is aan de ondernemersopbrengst van het corporatiecommissariaat en geldt punt 9. van de VTW-beroepsregel niet. Zie verder Bindende VTW-beroepsregel Bezoldiging commissarissen 2015 en 2016 Website VTW, Honorering beroepsregel Website VTW, fiscale aspecten Website VTW, BZK komt in 2017 met de WNT-3 voor niet-topfunctionarissen Voorbeeldtekst Bezoldiging Bij [woningcorporatie] bedraagt de bezoldiging over 2015 voor een RvC-lid en voor de RvC-voorzitter De bezoldiging van commissarissen bij [woningcorporatie] vindt plaats volgens de beroepsregel Bezoldiging commissarissen 2015 en Deze regeling van de VTW (de Vereniging van Toezichthouders in Woningcorporaties) is op 20 april 2015 door de Algemene ledenvergadering vastgesteld als een voor alle leden algemeen geldende en bindende beroepsregel. De RvC van [woningcorporatie] onderschrijft de uitgangspunten die in de beroepsregel worden gehanteerd, waaronder de gepaste terughoudendheid die een RvC van een woningcorporatie dient te betrachten bij het vaststellen van de hoogte van zijn eigen bezoldiging. Soberheid en doelmatigheid zijn gepast vanwege de

90 88 publieke taak van de corporatie. De maximale bezoldiging die de beroepsregeling hanteert ligt daarom duidelijk onder de maximale bezoldiging die op basis van de wettelijke bepalingen van de WNT2 (Wet De bezoldigingsmaxima in de beroepsregeling zijn gekoppeld aan de zwaarte van de functie van de RvC, die verband houdt met de zwaarte van de corporatie. Grondslag bezoldiging Raad van Commissarissen Aantal verhuureenheden Aantal inwoners gemeente [naam] (van de grootste gemeente waarin de corporatie op de peildatum minimaal 20% van haar verhuureenheden in eigendom of beheer heeft of, als de corporatie niet minimaal 20% van haar verhuureenheden in één gemeente in eigendom of beheer heeft, aantal inwoners van de gemeente waar zij het grootste deel van haar verhuureenheden in eigendom of beheer heeft) Bezoldigingsklasse G G VTW-beroepsregel, maximale bezoldiging RvC-voorzitter RvC-lid Bezoldiging conform bezoldigingsbeleid 2015 [corporatie] (excl. btw, indien van toepassing) RVC-voorzitter RVC-vicevoorzitter RVC-lid De bezoldiging is onafhankelijk van de prestaties van de corporatie. Dit is een voorwaarde om het onafhankelijk functioneren van de RvC te waarborgen. Als de commissaris btw in rekening moet brengen, dan komt deze voor rekening van de corporatie. Als de commissaris in aanmerking komen voor ontheffing of vermindering van btw mag dit niet ten gunste komen van de commissaris zelf. Naast de bezoldiging stelt [corporatie] middelen ter beschikking voor activiteiten op het gebied van professionalisering en deskundigheidsbevordering (permanente educatie), evaluatie en onbelaste kosten die de individuele commissaris, uit hoofde van zijn/haar functie bij de betreffende corporatie, maakt. De corporatie voldoet ook de kosten voor de aansprakelijkheids- en rechtsbijstandsverzekering die zij heeft afgesloten voor de commissarissen in verband met het uitoefenen van de functie.

91 89 Het bezoldingsbeleid is vastgesteld op [datum] en is gepubliceerd op de website van [woningcorporatie] [link invoegen]. De over 2015 aan commissarissen uitgekeerde bezoldiging is opgenomen in de jaarrekening op pagina [p]. Zie verder Bindende VTW- beroepsregel Bezoldiging commissarissen 2015 en 2016 Website VTW.nl, Honorering beroepsregel Gezien in jaarverslagen Mitros (2014, online) De Raad stelt de bezoldiging van de leden van de RvC vast. Deze is niet afhankelijk van de resultaten van de corporatie. De beloning van de commissarissen past binnen de Honoreringscode van de VTW en voldoet aan de Wet Normering bezoldiging Topfunctionarissen publieke en semipublieke sector (WNT). De voorzitter en drie leden van de RvC zijn (her)benoemd voordat de WNT op 1 januari 2013 van kracht werd. Zij vallen onder het overgangsrecht. De overige drie leden zijn na 1 januari 2013 (her)benoemd. Zij werden gehonoreerd conform de WNT inclusief bijbehorende staffelregeling die per 1 januari 2014 van kracht werd. De honorering zag er in 2014 als volgt uit: Voorzitter RvC (benoemd voor 1 januari 2013): overgangsrecht, toeslag 40% conform Honoreringscode VTW (excl. BTW) Leden benoemd voor 1 januari 2013: overgangsrecht, beloning conform Honoreringscode VTW (excl. BTW) Leden benoemd na 1 januari 2013: WNT inclusief staffelregeling minister Blok (excl. BTW) De periodieke indexering van de bezoldigingsmaxima heeft niet automatisch tot gevolg dat de honorering van individuele RvC-leden ook wordt geïndexeerd. De RvC bepaalt dit zelf en bij Mitros wordt deze periodieke verhoging gekoppeld aan die van de CAO Woondiensten van het voorafgaande jaar. De leden krijgen geen vaste onkostenvergoeding. Wel kunnen zij kosten in redelijkheid gemaakt in verband met hun functioneren, evenals reis- en verblijfskosten, declareren op basis van de Declaratierichtlijn RvC Mitros.

92 90 Uitgaven t.b.v. Raad van Commissarissen Vergoedingen en onkosten (incl. BTW) (2013: ). De totale kosten RvC 2014 zijn circa 6000 euro hoger dan vorig jaar. Dit komt voornamelijk door de kosten van permanente educatie (PE). Haagwonen (2014, p60) In 2014 zijn de vergoedingen van de voorzitter de heer [naam] en de leden de heer [naam], de heer [naam], mevrouw [naam] en de heer [naam] boven het maximum uitgekomen. Zij vallen echter onder de overgangsregeling. De bezoldiging voldoet derhalve aan de wettelijke regels. De overgangsregeling vervalt bij een herbenoeming of nieuwe aanstelling. Op basis van het rooster van aftreden zijn de heer [naam] en mevrouw [naam] herbenoemd in Op basis van de geldende norm voor 2014 heeft de herbenoeming van mevrouw [naam] tot gevolg dat zij over 2014 een te hoge vergoeding heeft ontvangen. Een bedrag van 33,17 bruto wordt aangemerkt als onverschuldigde vergoeding en in 2015 gecorrigeerd Vergaderingen, overig Vergader- en besluitenschema Beschrijf het aantal vergaderingen dat u heeft gehad. Neem een tabel op met in chronologische volgorde: het type overleg, de besproken onderwerpen en de mededeling met betrekking tot inhoud, bijvoorbeeld de besluitvorming, de bespreking ter kennisname of anderszins. Maak eventueel een bijlage bij het verslag van de RvC, waar u in deze paragraaf naar verwijst. Voorbeeldtekst

93 91 De Raad vergaderde in het verslagjaar negen keer met het bestuur. Voorafgaand aan zeven van deze vergaderingen vond een vooroverleg plaats, waaraan alleen de RvCleden deelnamen. Vergaderschema en verantwoording 2015 Datum Overleg Onderwerp Mededeling 15 januari Reguliere vergadering Investeringsvoorstel project [A] Goedgekeurd RvC-vergadering zonder directie Beoordeling bestuur 2015 Voorstel remuneratiecommissie goedgekeurd 21 januari Reguliere vergadering Compliance Ter kennisname. In aanwezigheid van Compliance officer Automatisering Investeringsvoorstel goedgekeurd Investeringsbesluit [project] Uitgangspunten investeringsbesluit goedgekeurd Etcetera. Gezien in jaarverslagen Woonbedrijf (2014, p114) Een aantal besluiten van de directie, zoals vastgelegd in de Statuten en het Investeringsstatuut is onderworpen aan de goedkeuring van de RvC. In 2014 heeft de directie 20 besluiten ter goedkeuring voorgelegd aan de RvC. Alle voorgelegde besluiten zijn door de RvC goedgekeurd. De aan de RvC ter goedkeuring voorgelegde directiebesluiten betroffen: vaststelling jaarverslag en jaarrekening 2012 Stichting de Ketting; vaststelling jaarverslag en jaarrekening 2013 Stichting de Ketting;

94 92 investeringsbesluit nieuwbouw Carolusdreef Valkenswaard; vaststelling jaarverslag en jaarrekening 2013 Stichting Eurostaete; vaststelling jaarverslag en jaarrekening 2013 Woonbedrijf Holding; vaststelling jaarverslag en jaarrekening 2013 Stichting Woonbedrijf SWS.Hhvl; afdelings- en implementatieplan bedrijfsondersteuning; investeringsbesluit nieuwbouw SPACE-S; investeringsbesluit nieuwbouw Coriolanuspad; investeringsbesluit renovatie fase 3 Philipsdorp; investeringsbesluit nieuwbouw Weverstraat Nuenen; investeringsbesluit nieuwbouw Nuenen-West; investeringsbesluit renovatie Tivoli fase 3; investeringsbesluit nieuwbouw Kemphaan Veldhoven; investeringsbesluit vernieuwbouw Haagacker Valkenswaard; investeringsbesluit nieuwbouw Kloosterpark Valkenswaard; investeringsbesluit renovatie nieuwe d Ekker Veldhoven; investeringsbesluit nieuwbouw Berkenheuvel in Geldrop; investeringsbesluit renovatie fase 4 Plataanbuurt; vaststelling begroting 2015 en meerjarenperspectief ; vaststelling koersplan Ymere (2013, p20) In 2014 kwam de Raad van Commissarissen (aantal) keer bijeen voor een formele vergadering. Naast deze vergaderingen waren er besprekingen in de verschillende commissies en vonden diverse andere bijeenkomsten plaats. Mitros (2014, online) Voorafgaand aan elke reguliere vergadering heeft de RvC een uur RvC-only. Dat biedt de mogelijkheid aan de leden om ervaringen uit te wisselen en vast te stellen wat de belangrijke gesprekpunten zijn in de vergadering met de directie. In deze bijeenkomsten zijn tevens remuneratieaangelegenheden en actuele kwesties aan de orde geweest, zoals de prestatieafspraken met de directie, de parlementaire enquête, permanente educatie en de ontwikkelingen rondom de WNT. De uitkomsten van de RvC-only s worden in de reguliere vergaderingen gedeeld. De Remuneratiecommissie bereidt de werkgeverstaken van de RvC ten aanzien van de directie voor. Naast deze taken heeft deze commissie in 2014 het RvC-groepsprofiel definitief vormgegeven en een notitie Spelregels Permanente Educatie RvC opgesteld. Beide documenten zijn in de RvC-only vastgesteld. Ymere (2014, p20) De statutaire directie was aanwezig bij alle bijeenkomsten van de Raad van Commissarissen (met uitzondering van het onderdeel zelfevaluatie). Voorafgaand aan de vergaderingen houdt de Raad van Commissarissen een intern beraad.

95 Overleg met huurders(vertegenwoordiging) Geef een toelichting op uw overleg met de huurdersvertegenwoordiging. Beschrijf hierbij de rol van de voordrachtscommissarissen door huurders. Geef aan welk belang u hecht aan de dialoog. Gezien in jaarverslagen Ymere (2014, p23-24) Het contact met de Samenwerkende Huurdersorganisaties Ymere (SHY) verloopt in de regel via de commissarissen die op voordracht van de SHY zijn benoemd (informeel overleg, jaarvergadering, jubileumconferentie). In 2014 was er eenmaal een officieel overleg tussen de SHY en een delegatie van de Raad van Commissarissen, waarbij naast de voordrachtcommissarissen ook een van de andere commissarissen aanwezig was. De gespreksonderwerpen waren onder andere de legitimatie van de corporatie en het participatiebeleid in tijden van schaarste. De Raad van Commissarissen is van mening dat de betrokkenheid en inzet van de SHY hoog zijn. De SHY heeft aangegeven een overleg met de voltallige Raad op prijs te stellen. De Raad gaat hier graag op in. Om agendatechnische redenen vindt dit overleg begin 2015 plaats. Mitros (2014, online) In het verslagjaar bezocht de Raad, samen met de directie en de OR, het [Project] waar een project Groot Onderhoud uitgevoerd wordt. Vertegenwoordigers van de bewonerscommissie vertelden over de specifieke problematiek en er werd een logeerwoning bezocht. Met de huurdersorganisatie HNM bezocht de RvC de wijk [wijknaam]. De voorzitter van de bewonerscommissie lichtte de Raad in over de bewonersbegeleiding tijdens de renovatie. Ook ondernam de Raad een fietsexcursie door Leidsche Rijn.

96 Overleg OR Geef een toelichting op uw overleg met de Ondernemingsraad. Beschrijf hierbij de rol van de voordrachtscommissaris door de OR. Geef aan welk belang u hecht aan deze dialoog. Gezien in jaarverslagen De Aliantie (2014, p45) In 2014 heeft een afvaardiging van de Raad van Commissarissen driemaal overleg gevoerd met de ondernemingsraad (OR). In het overleg tussen OR en een afvaardiging van de Raad is gesproken over de volgende thema s: Kennismaking tussen de Ondernemingsraad en de nieuwe voorzitter van de Raad van Commissarissen; Organisatieontwikkeling ( ) en de daarbij behorende reductie; Digitalisering van de diensterlening en vernieuwing van de informatisering en automatisering ( ); Dispositie VvE [project]. De Raad is positief gestemd over de proactieve rol die de Ondernemingsraad heeft gevoerd ten aanzien van de interne organisatieverandering. Ymere (2014, p24) De voordrachtcommissaris en de voorzitter van de Raad van Commissarissen spraken in het voorjaar met de Ondernemingsraad. In het najaar vond het overleg plaats met de voordrachtcommissaris en een andere commissaris. Deze overleggen stonden in het teken van de algemene gang van zaken, de financiële continuïteit van Ymere, de relatie met de externe toezichthouders, de reorganisatie bij Ymere en externe politieke ontwikkelingen. De Raad van Commissarissen ervaart de sfeer en de betrokkenheid in de Ondernemingsraad als prettig. Het is volgens de Raad van Commissarissen ook goed dat de organisatie zich betrokken voelt bij de Ondernemingsraad. Dit blijkt bijvoorbeeld uit het feit dat zich maar liefst 27 medewerkers kandidaat stelden voor de 14 zetels in de nieuwe Ondernemingsraad en er dat bij de verkiezingen een opkomst van gemiddeld ruim 81% was.

97 Overleg met overige stakeholders Beschrijf met welke andere stakeholders u overleg heeft gevoerd, in welk kader, en indien mogelijk- met welk resultaat. Governancecode 2015 Bepaling 4.7 ( pas toe verplicht) De RvC oriënteert zich regelmatig over wat er onder de gemeenten, (vertegenwoordigers van) huurders en andere stakeholders leeft en legt aan die belanghebbenden periodiek verantwoording af over de wijze waarop de raad toezicht heeft gehouden. Bepaling 4.8 ( pas toe verplicht) In het ondernemingsplan en het jaarverslag wordt aan bovenstaande ruim aandacht besteed. Gezien in jaarverslagen Mitros (2014, online) In maart van het boekjaar vond een bezoek van het WSW plaats. Behalve een wederzijdse kennismaking gaf het de Raad ook de mogelijkheid meer inzicht te krijgen in de (nieuwe) beoordelingssystematiek van het WSW. In het voorjaar van 2014 heeft een delegatie van de Raad samen met de directie een gesprek gevoerd met het CFV. Naast het bespreken van de voortgang van het herstelplan (n.a.v. de onder verscherpt toezichtstelling eind 2013) is er ook gesproken over hoe de RvC en het CFV elkaar in het toezicht kunnen versterken. Ymere (2014, p24) De Raad van Commissarissen heeft zich door de directie van Ymere nadrukkelijk laten informeren over het gevoerde overleg met verschillende stakeholders. De Raad acht de dialoog met de stakeholders van belang om de volkshuisvestelijke opgave goed te kunnen uitvoeren. Ymere geeft hierdoor mede actief invulling aan

98 96 haar maatschappelijke verantwoordelijkheid.

99 97 7: Tot slot Hoofdstuk opslaan als PDF Hoofdstuk 7: Tot slot 7.1 Vooruitblik Hoe ziet het komend verslagjaar eruit? Staan er belangrijke gebeurtenissen op stapel? Neem een korte vooruitblik op in het afsluitend hoofdstuk van uw RvCverslag. Gezien in jaarverslagen Ymere (2014, p27) VOORUITBLIK 2015 De langverwachte Herzieningswet toegelaten instellingen volkshuisvesting wordt naar verwachting in 2015 opgeleverd. We krijgen dan te maken met de nieuwe Woningwet, die nader is uitgewerkt in Algemene Maatregelen van Bestuur. Er ontstaat nu meer inzicht in het domein waarop woningcorporaties kunnen acteren en welke volkshuisvestelijke activiteiten daarbij horen. Dit wordt in 2015 verder uitgewerkt en Ymere betrekt het bij de herijking van de strategie. De commissarissen worden hierbij nauw betrokken. Speerpunt wat betreft de commissarissen is hierbij onder andere de betaalbaarheid. Ter verbetering van het toezicht op woningcorporaties is tijdens het Aedes-congres van november 2014 ingestemd met de invoering van verplichte permanente educatie (PE) voor bestuurders en toezichthouders. Ymere stelt hiertoe in 2015 een opleidingsplan op. Voor de toezichthouders wordt aandacht gegeven aan de (door)ontwikkeling van competenties van de individuele commissarissen en de Raad van Commissarissen als collectief, gebaseerd op de geschiktheidseisen, het profiel en andere aspecten die bijzondere aandacht

100 98 vragen. Uiteraard wordt hierbij ook de persoonlijke ontwikkelingsbehoefte van de commissarissen betrokken. Waar mogelijk zullen educatieve activiteiten gecombineerd worden met die van de statutaire directie. 7.2 Dankwoord Bedank het bestuur en/of de medewerkers voor hun inspanningen. Maak het dankwoord specifiek, indien mogelijk. Gezien in jaarverslagen Ymere (2014, p27) De Raad van Commissarissen bedankt alle medewerkers van Ymere van harte voor hun inzet in Mitros (2014, online) De RvC spreekt zijn waardering uit voor alle Mitros medewerkers en de directie die deze resultaten gezamenlijk hebben bereikt. Het smaakt naar meer. 7.3 Slotverklaring Neem een slotverklaring op. Let op het gebruik van de juiste termen ( vaststellen, goedkeuren of opstellen ). Indien u décharge verleent, vermeld dat dan hier. Wie stelt de jaarrekening vast? De jaarrekening wordt volgens artikel 35.3 van de Herzieningswet bij een stichting

101 99 vastgesteld door de Raad van Toezicht. Bij een vereniging gebeurt de vaststelling door de ledenraad, tenzij de statuten die bevoegdheid aan de Raad van Toezicht geven. Let dus op de formulering met betrekking tot de jaarstukken: het bestuur stelt op, de RvT stelt vast. Niet te verwarren met goedkeuring van een investeringsbesluit > 3 mln, etc. Décharge Verleent u décharge aan de directie? Vermeld dit in de slotverklaring. Verwijs waar nodig naar de statuten. Middelen in algemeen belang besteed Verklaart u dat alle middelen in het algemene belang zijn besteed? Vermeld dit ook in de slotverklaring. Voorbeeldtekst Het bestuur heeft het jaarverslag over 2015 opgesteld, met daarin opgenomen de jaarrekening. [Naam accountant] heeft de jaarrekening gecontroleerd en voorzien van een goedkeurende controleverklaring. De Raad van Commissarissen kan zich verenigen met het jaarverslag van het bestuur. De Raad van Commissarissen verleent het bestuur décharge voor het gevoerde beleid, en stelt de jaarrekening vast. De middelen van [corporatie] zijn uitsluitend in het belang van de volkshuisvesting besteed. Activiteiten hebben uitsluitend plaatsgevonden ten behoeve van de volkshuisvesting en de leefbaarheid, in overeenstemming met de statuten van de stichting. De woongelegenheden liggen binnen het statutaire werkgebied. Op het gebied van beleggen en verbintenissen zijn geen risicovolle posities ingenomen. De RvC en zijn individuele leden verklaren integer en onafhankelijk te hebben gehandeld conform de hiertoe ondertekende integriteitsverklaring. Afhankelijk van stichting / vereniging. Controleer op basis van uw statuten en governancestructuur! Gezien in jaarverslagen

102 100 Mitros (2014, online) AAN DE STAKEHOLDERS VAN DE STICHTING MITROS, De Raad van Commissarissen heeft kennisgenomen van het verslag van de (statutaire) directie over het boekjaar 2014 en heeft de jaarrekening over 2014 goedgekeurd. De door het bestuur opgemaakte jaarrekening over 2014 omvat de balans, de resultatenrekening en de daarbij behorende toelichting. De jaarrekening is door (Externe Auditor) gecontroleerd en van een goedkeurende accountantsverklaring voorzien. De Raad van Commissarissen kan zich met deze stukken verenigen en heeft de jaarrekening 2014 overeenkomstig goedgekeurd (advies: vastgesteld). Met deze goedkeuring verleent de RvC volledige décharge aan de (statutaire) directie voor het gevoerde beleid en beheer, en aan de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht. Met de goedkeuring van de jaarrekening van de stichting Mitros en de in de jaarrekening voorgestelde resultaatbestemming bedraagt het jaarresultaat over het verslagjaar 2014 [bedrag] miljoen positief. Stadgenoot (2014, p110) Op 30 april 2015 hebben de RvC van Stadgenoot en de bestuurders dit jaarverslag en de bijbehorende jaarrekening besproken in bijzijn van de externe accountant en de directeur Financiën en Bedrijfsvoering. Tevens heeft de RvC met instemming kennis genomen van de over de jaarrekening en het jaarverslag 2014 uitgebrachte controleverklaring van KPMG Accountants. De middelen van Stadgenoot zijn uitsluitend in het belang van de volkshuisvesting besteed. Activiteiten hebben uitsluitend plaatsgevonden ten behoeve van de volkshuisvesting en de leefbaarheid, in overeenstemming met de statuten van de stichting. De woongelegenheden liggen binnen het statutaire werkgebied. Op het gebied van beleggen en verbintenissen zijn geen risicovolle posities ingenomen. De RvC heeft het jaarverslag en de jaarrekening 2014 goedgekeurd. Nader bekeken Wel of geen decharge verlenen*? Op 18 maart 2015 heeft het ministerie de beleidslijn vrijtekening/vrijwaring van bestuursaansprakelijkheid aan VTW en Aedes verstuurd. Op grond van deze beleidslijn mag een corporatie bestuurders en/of commissarissen niet vrijtekenen of vrijwaren van de wettelijk geregelde aansprakelijkheid. De strekking van deze beleidslijn was niet geheel duidelijk. Zo was het niet helder of finale kwijting bij een einde van een dienstverband nog mogelijk was. Op 1 juni is deze onzekerheid weggenomen. Op die datum heeft de overheid de Q&A s Woningwet 2015 gepubliceerd. In dit document staat onder meer de vraag: Is

103 101 het mogelijk om finale kwijting te geven bij vertrek van een lid van de Raad van Toezicht van een toegelaten instelling? De overheid geeft daarop aan dat finale kwijting aan een commissaris of een bestuurder van een toegelaten instelling is toegestaan. Op deze wijze kan volgens de overheid worden voorkomen dat een geschil alleen via (kostbare) juridische procedures kan worden opgelost. Het is dus duidelijk: finale kwijting/decharge aan een vertrekkende bestuurder of commissaris bij een toegelaten instelling blijft mogelijk. Dat het is toegestaan, betekent niet dat het wijs is om altijd bij vertrek finale kwijting ook te verlenen. Na het verlenen van de finale kwijting kunnen kwalijke zaken aan het licht komen die op het moment van verlening niet bekend waren. Finale kwijting blokkeert in beginsel alle mogelijke vorderingen op de oud-bestuurder(s) en commissaris(sen). In de Q&A s wordt gesuggereerd dat de woningcorporatie zich in die situaties dan kan beroepen op dwaling of onvoorziene omstandigheden. Dat is juist, maar dit is over het algemeen geen eenvoudige route. Alleen in uitzonderingssituaties kan de finale kwijting worden aangetast. Ook hier geldt dat voorkomen beter is dan genezen. Verleen dus niet automatisch een finale kwijting aan een vertrekkende bestuurder of commissaris. Doe bij twijfel een grondig onderzoek naar het functioneren van de desbetreffende persoon. Als er enige aarzeling is, verleen dan geen finale kwijting. * Eelkje van de Kuilen en Dennis van Tilborg, advocaten en partners bij AKD. Tevens gepubliceerd in Cobouw op 15 juni Ondertekening De gehele Raad van Commissarissen, zoals deze actief is op de datum van dagtekening van het verslag, ondertekent het Verslag van de RvC. Gezien in jaarverslagen

104 102 Ymere (2014, p28) Dit verslag is vastgesteld door de Raad van Commissarissen van Ymere: (naam), voorzitter (naam), vicevoorzitter (naam A), (naam B),.. Amsterdam, 31 maart 2015 Nader bekeken Let op dat uw handtekeningen niet worden vergeten in de externe publicatie van het jaarverslag; Let op dat het Verslag van de RvC een duidelijk afgebakend deel is in het jaarverslagdocument. Zo is duidelijk is dat de RvC dit gehele verslag ondertekent en niet slechts een slotverklaring. In de Governancecode staat in diverse bepalingen dat de RvC hierover in het jaarverslag rapporteert. Controleer of deze informatie dan ook in het Verslag van de RvC staat en niet in een gedeelte van het directieverslag; Controleer ook of de ondertekening goed is overgenomen in het publieksverslag. In sommige gevallen wijkt het document op de website af van de ondertekende en gedeponeerde versie, hetgeen onwenselijk is. Zorg dat een Verslag van de RvC niet slechts gedeeltelijk op de website belandt maar houd de informatie compleet; Schenk aandacht aan de datering. Realiseer u dat verwijzing naar een goedkeurende accountantsverklaring die later is opgesteld (gedateerd) dan uw Verslag van de RvC tot aansprakelijkheidsissues kan leiden. Uw vermelding van een goedkeurende accountantsverklaring is dan immers (op de datum van uw ondertekening) onjuist. We zien dit veel in corporatieverslagen. Veel succes met het opstellen van uw verantwoordingsdocument!

105 103

106 104 Colofon Hoofdstuk opslaan als PDF Colofon Versie Versie 1.0, december 2015 Over de Vereniging van Toezichthouders in Woningcorporaties (VTW) De VTW is beroepsvereniging van en voor ruim leden die als commissaris toezicht houden bij ongeveer 320 woningcorporaties. De VTW behartigt hun belangen en bevordert de kwaliteit en de ontwikkeling van het interne toezicht van woningcorporaties. Meer informatie over de VTW vindt u op de website van de VTW. Over de auteur Oscar Toebosch is consultant en actief op het gebied van strategie en governance (Toebosch Consult).