boekjaar, zoals blijkt uit het jaarverslag 2003 en de tijdens deze vergadering verstrekte informatie.

Transcriptie

1 Agenda voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ABN AMRO Holding N.V., te houden op donderdag 29 april 2004, aanvang uur, RAI Congrescentrum, Europaplein 8, Amsterdam. 1 Verslag van de Raad van Bestuur over het jaar Corporate governance. 3a Vaststellen van de jaarrekening b Vaststellen voorgesteld dividend c Decharge van de leden van de Raad van Bestuur voor hun taakuitoefening in het afgelopen boekjaar, zoals blijkt uit het jaarverslag 2003 en de tijdens deze vergadering verstrekte informatie. 3d Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen voor hun taakuitoefening in het afgelopen jaar, zoals blijkt uit het jaarverslag 2003 en de tijdens deze vergadering verstrekte informatie. 4 Aanpassing beloningspakket Raad van Bestuur en Top Executives. 5 Benoeming externe accountant. 6 Benoeming leden van de Raad van Commissarissen: a voordracht voor de herbenoeming van mevrouw drs. T.A. Maas-de Brouwer. b voordracht voor de benoeming van de heer A.A. Olijslager. 7a 7b Intrekken van preferente aandelen tegen terugbetaling van het nominale bedrag van die aandelen te vermeerderen met een aanvullende compensatie van 5% over het nominale bedrag. Voorstel tot statutenwijziging, samenhangende met de intrekking van de preferente aandelen. 8 Verlening van een machtiging aan de Raad van Bestuur om met goedkeuring van de Raad van Commissarissen de vennootschap anders dan om niet eigen aandelen te doen verkrijgen tot het aantal hetwelk, ingevolge het bepaalde in artikel 2:98 lid 2 BW maximaal door de vennootschap verkregen kan worden. 9 Besluit tot aanwijzing van de Raad van Bestuur voor een periode van 18 maanden met ingang van 30 april 2004, als het bevoegde orgaan dat met goedkeuring van de Raad van Commissarissen bevoegd is tot: a uitgifte van gewone aandelen, preferente in gewone aandelen converteerbare aandelen (daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van deze soorten aandelen). Voor uitgifte gelden de volgende beperkingen; tot een gezamenlijk maximum van 20% van de som van de geplaatste gewone aandelen en preferente in gewone aandelen converteerbare aandelen per 29 april 2004; niet tegen een koers beneden pari, behoudens het bepaalde in art. 2:80 lid 2 BW; en voorts onder zodanige voorwaarden als bij iedere uitgifte door de Raad van Bestuur met goedkeuring van de Raad van Commissarissen zal worden bepaald. b beperking of uitsluiting van het wettelijk of statutair voorkeursrecht van aandeelhouders bij uitgifte van gewone aandelen en preferente in gewone aandelen converteerbare aandelen en het verlenen van rechten tot het nemen van deze aandelen, ingevolge de onder agendapunt 9a omschreven aanwijzing ten belope van een gezamenlijk maximum van 20% van de som van het aantal geplaatste gewone aandelen en het aantal geplaatste preferente in gewone aandelen converteerbare aandelen per 29 april Rondvraag. Amsterdam, 12 maart 2004 Raad van Bestuur 1

2 Toelichting op agendapunt 2 ABN AMRO beschouwt corporate governance als de wijze waarop de relaties tussen Raad van Commissarissen, Raad van Bestuur en aandeelhouders worden geregeld. Voor ABN AMRO is een goede corporate governance noodzakelijk om haar strategische doelstelling te verwezenlijken, namelijk duurzame waardecreatie op lange termijn voor alle belanghebbenden: aandeelhouders, klanten, medewerkers en de samenleving. Met het oog op een goede corporate governance is gekozen voor een bestuursmodel dat ondernemerschap door de Raad van Bestuur en een effectief toezicht door de Raad van Commissarissen namens alle aandeelhouders bevordert. Integriteit en transparantie zijn de hoofdkenmerken van corporate governance binnen ABN AMRO. Corporate governance was het afgelopen jaar in Nederland een belangrijk onderwerp van maatschappelijke discussie. De Commissie Tabaksblat publiceerde op 9 december 2003 de Nederlandse corporate governance code. ABN AMRO is van mening dat een goede corporate governance code die voldoet aan hoge internationale standaarden het vertrouwen in Nederlandse beursvennootschappen aanzienlijk zal versterken en het ondernemingsklimaat in Nederland ten goede zal komen. Gezien het internationale karakter van onze activiteiten zijn strikte corporate governance regels in Nederland en een zo groot mogelijke convergentie daarvan met internationaal aanvaarde standaarden ook in het voordeel van ABN AMRO. De door de Commissie Tabaksblat opgestelde code is van kracht geworden met ingang van het boekjaar dat op of na 1 januari 2004 aanvangt. Dit houdt in dat formele verantwoording van de corporate governance structuur en toepassing van de code voor de eerste keer moet worden afgelegd in het jaarverslag ABN AMRO hecht evenwel groot belang aan een transparante corporate governance structuur en heeft dan ook besloten niet te wachten tot 2005, maar direct duidelijkheid te verschaffen over de toepassing van de code door middel van een speciale corporate governance bijlage bij het jaarverslag Wij vertrouwen erop dat de uitvoerige beschrijving van onze corporate governance structuur het vertrouwen van aandeelhouders en andere belanghebbenden in onze bank verder zal doen versterken. Toelichting op agendapunt 4 Het huidige beloningspakket van de Raad van Bestuur is gebaseerd op het beloningsbeleid dat begin 2001 van kracht werd. De jaarlijkse toekenning van aandelenopties vormt een integraal onderdeel van dit pakket. Thans wordt voorgesteld om de prestatiecriteria en de mogelijkheid van hertoetsing voor de in 2004 aan de Raad van Bestuur toegekende opties aan te passen. Voor de optieseries 2002 en 2003 geldt dat de opties alleen kunnen worden uitgeoefend als er aan bepaalde voorwaarden met betrekking tot de reële groei van de economische winst en het rendement op het eigen vermogen wordt voldaan. Als drie jaar na toekenning van de opties niet aan beide criteria wordt voldaan, kan de toetsing in de drie daaropvolgende jaren worden herhaald. Er wordt nu voorgesteld om vanaf 2004 de voorwaarden te wijzigen. Het herhalen van de toetsing van de prestatie in latere jaren komt te vervallen en voortaan wordt uitsluitend nog een rendement op eigen vermogen volgens de International Financial Accounting Standards (IFAS) van 15% aan het einde van de driejarige meetperiode als criterium gehanteerd. De Raad van Commissarissen legt de boven beschreven voorgestelde wijzigingen ter goedkeuring voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders met het verzoek om deze met terugwerkende kracht voor de in februari toegekende optieserie 2004 in te laten gaan. Gelet op het door de Raad van Bestuur gehanteerde uitgangspunt dat de voorwaarden verbonden aan de optietoekenning voor alle deelnemers identiek zijn, heeft de Raad van Bestuur 2

3 besloten om na goedkeuring van de boven beschreven voorgestelde wijziging deze integraal ook toe te passen voor de opties toegekend aan andere deelnemers in het ABN AMRO Stock Option Plan voor Top Executives en Speciaal Geselecteerde Medewerkers. Sinds 2001 vormt de jaarlijkse prestatiegebonden bonus onderdeel van het beloningspakket van de Raad van Bestuur. Tot op heden worden de bonussen volledig in geld uitbetaald. Teneinde de leden van de Raad van Bestuur aan te moedigen hun aantal aandelen in het eigen bedrijf verder te vergroten is een zogeheten Uitgestelde Bonus regeling ontworpen. Op basis daarvan kunnen Raad van Bestuur leden er op vrijwillige basis voor kiezen om een deel van hun jaarlijkse bonus, tot een maximum van 25% van het jaarlijks basissalaris, om te zetten in aandelen ABN AMRO. Deze aandelen (inclusief opgebouwde dividenden) komen pas na een periode van drie jaar beschikbaar. Om deze uitgestelde betaling aantrekkelijk te maken zal per aandeel dat voor de driejarige periode apart is gezet één extra aandeel worden toegekend. Het is de bedoeling dat de regeling Uitgestelde Bonus in 2005 in werking treedt, dat wil zeggen met betrekking tot de over 2004 vastgestelde bonussen. Belasting- en sociale verzekeringsconsequenties komen altijd voor rekening van het desbetreffende lid Raad van Bestuur. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt toestemming gevraagd om de boven voorgestelde wijziging in het Stock Option Plan met terugwerkende kracht tot 13 februari 2004, de toekenningsdatum van de 2004 opties, goed te keuren, alsmede de invoering van de regeling Uitgestelde Bonus met ingang van de bonusbetaling over Toelichting op agendapunt 5 Onder verwijzing naar artikel 35 lid 2 van de Statuten wordt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gevraagd om Ernst & Young voor een periode van vijf jaar te herbenoemen als accountant om de jaarrekening te controleren. Aan deze onderneming zijn deskundigen verbonden als bedoeld in artikel 2:393 BW. De voordracht van Ernst & Young is gebaseerd op een aanbeveling van het Audit Committee aan de Raad van Commissarissen. Deze aanbeveling is tot stand gekomen op basis van een positieve beoordeling van het Audit Committee over de wijze van functioneren van de externe accountant. In een grote, internationale en complexe organisatie als ABN AMRO is het van groot belang, dat wordt gekozen voor een externe accountant die qua expertise en kwaliteitsmaatstaven van hoog niveau is en die hierdoor en door een grondige kennis van ABN AMRO, op basis van een meerjarige relatie, een sterke en onafhankelijke positie kan waarmaken. Een termijn van vijf jaar achten wij van belang om continuïteit in de relatie met en het werk van Ernst & Young te garanderen. Wij hebben dan ook alle reden deze relatie te continueren en wij stellen u voor in te stemmen met de benoeming van Ernst & Young voor de komende vijf jaar. Een brochure over Ernst & Young is ter vergadering beschikbaar. Toelichting op agendapunt 6 De Raad van Commissarissen doet een niet bindende voordracht voor herbenoeming van mevrouw drs. T.A. Maas-de Brouwer met ingang van 29 april 2004 tot Commissaris van de vennootschap. Mevrouw Maas is sinds 2000 lid van de Raad van Commissarissen. Volgens het rooster van aftreden zal zij per 29 april 2004 aftreden. De Raad van Commissarissen hecht groot belang aan het behouden van de ervaring en inbreng van mevrouw Maas als lid van de Raad van Commissarissen. Mevrouw Maas is geboren op 28 november Haar ervaring in het bedrijfsleven en haar politieke betrokkenheid zijn van groot belang voor de Raad van Commissarissen. In 2001 is zij benoemd tot voorzitter van de Hay Vision Society, welke een 3

4 denktank is voor trends op het gebied van Human Resource. Van 1998 tot 2001 was mevrouw Maas werkzaam als business developer ICT bij Hay Management Consultants B.V. Van 1988 tot 1998 heeft mevrouw Maas bij Origin Netherlands gewerkt, waar zij in 1996 tot lid van de Raad van Bestuur is benoemd. Hiervoor heeft ze bij verscheidene bedrijfsonderdelen van BSO en BSO/Origin gewerkt en als adjunct-directeur voor CITO opgetreden. Mevrouw Maas is thans lid van de Eerste Kamer namens de PvdA en vervult onder andere commissariaten bij Schiphol Group, Koninklijke Philips Electronics N.V., Twijnstra Gudde Management Consultants B.V., Arbo Unie en Nuffic. Overige relevante nevenfuncties van mevrouw Maas zijn: lid Programma Advies Raad TNO/ TM en bestuurslid Van Leer Group Foundation. Mevrouw Maas bezit thans geen aandelen in het kapitaal van de vennootschap. De Raad van Commissarissen doet een niet bindende voordracht voor benoeming van de heer A.A. Olijslager met ingang van 29 april 2004 tot Commissaris van de vennootschap. De Raad van Commissarissen is van mening dat het profiel van de heer Olijslager past in de daartoe opgestelde schets en dat de heer Olijslager de gewenste bijdrage zal kunnen leveren in de Raad van Commissarissen. De heer Olijslager is geboren op 1 januari Per 1 mei 1991 is de heer Olijslager benoemd tot voorzitter van de directie van Friesland Dairy Foods Holding N.V. Sinds 28 december 1997 is hij voorzitter van de concerndirectie van Friesland Coberco Dairy Foods. Van 1 januari 1990 tot 1 mei 1991 heeft hij als Algemeen Directeur van de Maatschappij voor Industriële Projecten N.V. te Den Haag gewerkt. Daarvoor was hij werkzaam als directeur bij Van Gelder Papier vestiging Franeker. De heer Olijslager is thans Lid van de Raad van Advies van ABN AMRO. Hij zal deze positie opgeven zodra hij is benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen van de vennootschap. Overige relevante nevenfuncties van de heer Olijslager zijn: voorzitter van de Raad van Commissarissen Heiploeg Shellfish International B.V., bestuurslid VNO-NCW en commissaris bij Center Parcs N.V. en NPM Capital N.V. De heer Olijslager bezit thans 3000 aandelen in het kapitaal van de vennootschap. Toelichting op agendapunt 7 Het doel van de kapitaalvermindering is te komen tot een definitieve afschaffing van de beschermingsfunctie van de preferente aandelen. De kapitaalvermindering zal plaats vinden door een uitkering in contanten gelijk aan de nominale waarde van de preferente aandelen te vermeerderen met een aanvullende compensatie van 5% over het nominale bedrag. Deze aanvullende compensatie is bedoeld om de bestaande aandeelhouders van (certificaten van) preferente aandelen voor het verlies bij herinvestering, vanwege de huidige lagere rentestand op de kapitaalmarkt, te compenseren. De houders van preferente aandelen zijn onverminderd gerechtigd tot het dividend over het jaar 2003 alsmede een percentage gelijk aan het dividendpercentage vanaf 1 januari 2004 tot aan de dag van betaling. De datum van terugbetaling zal bepaald worden door de Raad van Bestuur en zal uiterlijk plaats vinden op 30 september 2004, doch niet eerder dan 5 juli Om tot definitieve afschaffing van de beschermingsfunctie van de preferente aandelen te komen, dienen de bepalingen in de statuten met betrekking tot deze aandelen te vervallen. Deze bepalingen vervallen pas nadat de terugbetaling is geëffectueerd. Met het afschaffen van de preferente aandelen is de noodzaak om het begrip economische waarde van het kapitaal te handhaven vervallen. Verder worden geen andere inhoudelijke wijzigingen voorgesteld, behoudens een enkele technische aanpassing. 4

5 Toelichting op agendapunt 8 Voor het laatst is een machtiging gegeven door de aandeelhoudersvergadering op 29 april Thans wordt u wederom gevraagd een machtiging te verlenen aan de Raad van Bestuur. Deze machtiging is mede bedoeld om de vennootschap in de gelegenheid te stellen om aandelen in te kopen ter afdekking van haar (voorwaardelijke) verplichting om aandelen ter beschikking te stellen aan de Raad van Bestuur en Senior Executive Vice Presidents en in voorkomende gevallen andere topfunctionarissen van de bank uit hoofde van het Performance Share Plan, en mede uit hoofde van het beleid van de bank om de verwatering van de winst per aandeel te verhinderen als gevolg van de (voorwaardelijke) toekenning van opties op aandelen aan de Raad van Bestuur, topkader en overig personeel. De verkrijging van de aandelen mag geschieden door alle overeenkomsten, daaronder begrepen transacties ter beurze en onderhandse transacties. De prijs zal gelegen moeten zijn tussen de nominale waarde van de aandelen en een bedrag gelijk aan 110% van de beursprijs. Onder beursprijs wordt verstaan: het gemiddelde van de per elk van de vijf beursdagen voorafgaande aan de dag van de verkrijging vast te stellen hoogste prijs per aandeel blijkens de Officiële Prijscourant uitgegeven door Euronext Amsterdam N.V. of één van haar dochtermaatschappijen. De machtiging geldt voor een periode van 18 maanden, te rekenen vanaf 30 april Toelichting op agendapunt 9 Voor het laatst is een aanwijzing gegeven door de aandeelhoudersvergadering op 29 april Thans wordt u weer gevraagd de Raad van Bestuur te machtigen voor het uitgeven van aandelen voor een periode van 18 maanden. De door de aandeelhoudersvergadering afgegeven machtiging geldt tevens voor het aangaan van een onherroepelijke verplichting tot het uitgeven van aandelen. Op deze wijze is nog steeds verzekerd dat, in het geval van een acquisitie, de financiering daarvan (geheel of gedeeltelijk door middel van uitgifte van nieuwe aandelen) gedurende het gehele acquisitie traject (inclusief het verkrijgen van de vereiste goedkeuringen) is geregeld. De thans voorgestelde 20% kan, naast een mogelijke financiering van acquisities, tot een maximum van 10% worden aangewend voor het toekennen van rechten uit hoofde van aandelenoptieregelingen aan de Raad van Bestuur, het topkader en overig personeel, alsmede voor versterking van het eigen vermogen. Gelet op het gestelde onder 8 zal de uitgifte van aandelen die voort kunnen komen uit de uitoefening van rechten op aandelen uit hoofde van voormelde aandelenoptieregelingen en het Performance Share Plan beperkt blijven tot een maximum van 1% van het uitstaande aandelenkapitaal per jaar. De voorwaarden waaronder de aanwijzing wordt gevraagd zijn: beperking van de emissie-aanwijzing tot 20% van de som van de geplaatste gewone en preferente in gewone aandelen converteerbare aandelen per 29 april 2004; beperking van de uitsluiting van voorkeursrechten tot 20% van de som van de geplaatste gewone en preferente in gewone aandelen converteerbare aandelen per 29 april De beperking van het voorkeursrecht kan wenselijk zijn om de plaatsing van de uit te geven aandelen te bevorderen, met name wanneer uit de opbrengst ervan een overname moet worden gefinancierd. Het voorkeursrecht komt namelijk alleen toe aan houders van gewone aandelen tegen storting in geld. Bij storting anders dan in geld bestaat er geen wettelijk voorkeursrecht voor houders van gewone aandelen. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zullen met hun bevoegdheden krachtens de emissie- en voorkeursrechtaanwijzing omgaan in het belang van de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen en van aandeelhouders en certificaathouders. 5

6 Zo kunt u ons bereiken Aandeelhoudersvergadering ABN AMRO Holding N.V., 29 april 2004: RAI Congrescentrum Europaplein 8 Amsterdam Openbaar vervoer Tram, metro of bus Informatie is verkrijgbaar via OV-reisinformatie, telefoon (NS-station Amsterdam RAI). Iedere tien minuten onderhoudt tram 4 een dienst tussen het centrum van Amsterdam, Amsterdam CS en de RAI (halte Europaplein). Vanaf NS-station Amsterdam Amstel kunt u de RAI het beste bereiken via metrolijn 51 of bus 15. Metrolijn 51 heeft tevens verbinding met Amsterdam Centraal Station. Vanaf Amsterdam Sloterdijk kunt u de RAI het beste bereiken via sneltram 50. Trein NS-station Amsterdam RAI ligt op 300 meter van de RAI en heeft regelmatig verbinding met station Amsterdam-Duivendrecht, station Amsterdam-Amstel en station Schiphol, die zijn aangesloten op het internationale intercitynet. De loopafstand is ca. 5 minuten. Per auto Direct bij het naderen van Amsterdam via de autosnelweg A1 (Amersfoort/Amsterdam), A2 (Utrecht/Amsterdam) of A4 (Den Haag/Amsterdam) is op de ringweg rond de hoofdstad (A10) de RAI aangegeven op de ANWB-borden, die de route aangeven naar de RAI parkeergarages. De RAI ligt direct aan de ringweg (afslag S 109). Parkeren Aandeelhouders die de vergadering willen bezoeken kunnen op vertoon van hun depotbewijs gebruikmaken van de P-Congresgarage. Deze staat op de route naar de RAI aangegeven als P- Congres. Informatie Voor informatie met betrekking tot de deponering van uw aandelen: zie de oproepadvertentie in de dagbladen van 2 april U kunt zich uiteraard ook wenden tot uw eigen bankkantoor. Voor informatie over de aandeelhoudersvergadering op donderdag 29 april 2004 kunt u bellen met de ABN AMRO Service Desk: