DATAROOM REGLEMENT. Met [ ] Inzake. Project [ ]

Transcriptie

1 DATAROOM REGLEMENT Met [ ] Inzake Project [ ]

2 DATAROOM REGLEMENT Onderwerp 1. Dit dataroomreglement (het Reglement ) is vastgesteld in verband met een door Partijen overeengekomen due diligence onderzoek ( Onderzoek`) door de geïnteresseerde Koper en zijn onderzoeksteam. Dit Onderzoek zal worden verricht in verband met de mogelijke koop en levering van aandelen in [ ] (hierna: de: Vennootschap), die worden gehouden door [ ] (de Geïnteresseerde Verkoper ). 2. In het Reglement zijn de regels opgenomen die gelden voor het Onderzoek en de uitvoering daarvan. Koper en haar onderzoeksteam zijn aan deze regels gebonden, die verband houden met de geboden faciliteiten waarvan zij gebruik mogen maken en de uitvoering van het onderzoek. 3. Geïnteresseerde Verkoper maakt voor de uitvoering van het Onderzoek een digitale dataroom (de Dataroom ) toegankelijk en stelt zo de door Geïnteresseerde Koper verzochte informatie beschikbaar. 4. De Dataroom zal toegankelijk en beschikbaar zijn vanaf [ ] 5. Enige storing in het systeem zal onmiddellijk door het onderzoeksteam van Geïnteresseerde Koper aan de daarvoor namens Geïnteresseerde Verkoper aangestelde persoon worden gemeld. Zij zullen enige storingen zo spoedig mogelijk trachten te verhelpen en/ of opheffen. 6. Het onderzoeksteam van Geïnteresseerde Koper wordt op deze wijze toegang verschaft tot de door hen en door Geïnteresseerde ter beschikking gestelde informatie. Het onderzoeksteam kan deze informatie zo beoordelen en analyseren. 7. Een adviseur van Geïnteresseerde Verkoper is als contactpersoon aangewezen om de toegankelijkheid tot en beschikbaarheid van de Dataroom en de daarin beschikbaar gestelde informatie te ondersteunen (de Dataroommanager ). Beschikbaarheid electronische dataroom 5. Een lijst van alle leden van het onderzoeksteam zal tenminste twee werkdagen voor de beschikbaarstelling van de Dataroom aan de Dataroommanager ( Due diligenceleden ) worden verschaft. Een lijst van deze leden zal als Bijlage I bij dit reglement worden aangehecht.

3 6. Alle Due diligence-leden aanvaarden de regels van dit Reglement en zullen zich daaraan houden. 7. De contactgegevens van de Dataroommanager, de adviseurs van de Geïnteresseerde Verkoper en de Due diligence-leden van Geïnteresseerde Koper zijn in de onderstaande tabel opgenomen. Organisatie Naam Taak Tel. E: 5. De Geïnteresseerde verkoper en haar onderzoekteam zullen van de Due diligenceleden een coördinator aanwijzen, die de communicatie met de Dataroommanager en de overige adviseurs van de Geïnteresseerde Verkoper (de Coördinator ) zal voeren. 6. De Dataroommanager zal ervoor zorgen dat de Due diligence-leden voor aanvang van de Dataroom de toegangscodes met een wachtwoord ontvangen. Andere Due diligence-leden dan die op de lijst zijn vermeld, kunnen slechts toegang tot de Dataroom krijgen na schriftelijke toestemming van de Dataroommanager die aan de Coördinator wordt gestuurd. Een en ander is onderhevig aan goedkeuring van de Geïnteresseerde Verkoper. 7. De Dataroommanager behoudt zich om hem moverende redenen het recht voor (tijdelijk) één of meer Due diligence-leden de toegang tot de Dataroom en beschikbaarheid tot de informatie te ontzeggen. 8. De Due diligence-leden hebben zich tot de Dataroommanager te richten indien zij vragen over de toegankelijkheid dan wel beschikbaarheid van de informatie heeft. Voor inhoudelijke vragen over de beschikbaar gestelde informatie in de Dataroom is

4 de Dataroommanager niet verantwoordelijk. Daartoe dienen de Due diligence-leden zich tot de Geïnteresseerde Verkoper te wenden. Gebruik van de dataroom 14. Tijdens het due diligence onderzoek zullen de Due diligence leden met behulp van hun Coördinator alle vragen met betrekking tot de Dataroom en de daarin beschikbaar gestelde informatie tot de Dataroommanager richten. 15. In geval van verzoeken om verschaffing van aanvullende informatie, additionele documenten of in geval van vragen bestemd voor medewerkers of leden van het management-team van Geïnteresseerde Verkoper, zal de Coördinator een schriftelijke verzoek per aan de Dataroommanager sturen. Bij voorkeur zal dit verzoek gecoördineerd en tegelijk met meerdere vragen worden verzonden. 16. Een verzoek om aanvullende informatie kan door de Dataroommanager wegens gegronde redenen worden geweigerd. De Dataroommanager zal zulke verzoeken Geïnteresseerde Verkoper eerst voorleggen. Indien aan het verzoek wordt voldaan, dan zal de Coördinator hierover voorafgaand worden geïnformeerd en zullen de verzochte en wellicht aanvullende documenten aan de Dataroom worden toegevoegd. 17. Voor het toevoegen of verwijderen van documenten aan de Dataroom is uitsluitend de Dataroommanager bevoegd. De index van beschikbaar gestelde documenten zal tevens worden aangepast. 18. Leden van hert Due diligence team kunnen documenten enkel printen, opslaan of op enige andere wijze vermenigvuldigen indien zij daartoe elektronisch autorisatie van de Dataroommanager hebben gekregen. 19. Op de informatie die in de Dataroom ter beschikking is gesteld en de additionele informatie die is verstrekt aan de hand van vragen van de zijde van de Geïnteresseerde Koper en de informatie die door gesprekken met medewerkers of vertegenwoordigers van de Geïnteresseerde Verkoper is ontvangen, zijn de bepalingen van de geheimhoudingsovereenkomst van toepassing. Disclaimer 20. De adviseurs van Geïnteresseerde Verkoper zijn niet verantwoordelijk voor de juistheid en accuraatheid van de beschikbaar gestelde informatie en aanvaarden daarvoor geen enkele aansprakelijkheid. 21. De verstrekking van enige persoonsgegevens dan wel het verzamelen van data is de verantwoordelijkheid van Geïnteresseerde Verkoper alsmede door de verkrijging van de informatie van Geïnteresseerde Koper.

5 22. Geïnteresseerde Verkoper kan te allen tijde wijzigingen in het Reglement opnemen en vastleggen. Aanvaarding 23. Geïnteresseerde Koper aanvaardt door ondertekening van dit Reglement de inhoud daarvan en verklaart dat zij en de door haar aangewezen Due diligence leden aan de procedures en regels van dit Reglement zijn gebonden. 24. Dit reglement maakt integraal deel uit van de tussen partijen gemaakte afspraken in de geheimhoudingsovereenkomst en andere overeenkomsten die reeds tussen Partijen zijn gesloten Aldus opgemaakt en ondertekend in tweevoud te [ ] op.