VAN Reg.nr. If O6 <k IkTl ?6 MEI ontv.: fc, U 1 1 *~!

Transcriptie

1 Luttenbergstraat 2 Postbus Aan Provinciale Staten VAN Reg.nr. If O6 <k IkTl Dat?6 MEI 2009 ontv.: fc, U 1 1 *~! Routing 1 a.d. BiJI.: 8000 GB Zwolle Telefoon Fax provincie.overijssel.nl postbus@overijssel. nl Inllchflngen blj dhr. A.B.M. de Vries telefoon ABM.d.Vries@overijssel.nl Besluitvorming van het college van Gedeputeerde Staten inzake de Uitvoering van de Toekomststrategie van Essent. Datum ICenmerk 2009/ Pagina 1 Uw brief Uw kenmerk Met deze brief informeren wij u nader over de besluiten die ons college op 12 mei jl. heeft genomen inzake de Uitvoering Toekomststrategie Essent. Op 13 mei jl. bent u reeds per mail daarvan op de hoogte gesteld, onder toezending van het persbericht en een samenvatting van de duurzaamheidsovereenkomst Essent/RWE. Het college heeft op basis van artikel 158 Provinciewet besloten om, mede tegen de achtergrond van de behandeling van het betreffende statenvoorstel in Provinciale Staten van 6 mei jl. en de daar geuite wensen en bedenkingen, over te gaan tot verkoop van de door de provincie gehouden (commerciele) aandelen in Essent NV. Daarnaast hebben wij besloten tot deelname aan het (afgesplitste) Netwerkbedrijf van Essent. Tenslotte is op basis van genoemd artikel 158 besloten tot deelname aan een aantal rechtspersonen zoals die zijn aangegeven in het statenvoorstei PS/2009/234. Met betrekking tot de wensen en bedenkingen zoals die in de aanvaarde moties van 6 mei jl. zijn neergelegd berichten wij u het volgende. Wij zullen uw wens om RWE/Essent uit te nodigen om te participeren in de realisatie van de provinciale duurzaamheidsdoelstellingen (motie Kerkdijk cs) nader bespreken met de Aandeelhouderscommissie Essent. De uitwerking van de moties met betrekking tot de mogelijke aankoop van aandeien van Overijsselse gemeenten (motie Schipper cs) en een voorstel tot vormgeving van de organisatie van de provinciale inzet op duurzaamheid en energiebeleid (motie Kolkman cs) (uiterlijk per 1 januari 2010 effectief) zullen wij ter hand nemen. De resultaten daarvan zullen wij tijdig aan u voorleggen. Ten aanzien van de door u gevraagde juridische afdwingbaarheid van de duiirzaamheidsovereenkomst Essent/RWE (motie Kerkdijk cs) melden wij u, dat op initiatief van de aandeelhouders in het contract (alsnog) harde en juridisch afdwingbare afspraken zijn vastgelegd, die toezien op het bewaken en naleven van het contract. Daartoe wordt een sp^ciale stichting in het leven geroepen. Bij niet nakoming van de afspraken kan aan de (voormalige) aandeelhouders een schadevergoeding worden toegekend die kan oplopen tot maximaal 40 mln, Wij menen, daarin gesteund door onze externe adviseurs, dat deze afspraken gegeven het beoogde doel voldoende stevig en robuust zijn. Met betrekking tot de inhoud van het contract merken wij op, dat is afgesproken dat in Overijssel Essent het partnerschap met de Universiteit Twente op het gebied van biomassa zal continueren en waar mogelijk verdiepen. Voor wat betreft de inzet van Enexss op het onderdeel duurzaamheid delen wij u nog mee dat Overijssel zich als aandeelhouder, naast de investeringen in de Koekoekspolder en het groene gas, zal inzetten voor andere investeringen in Overijssel zoals bijvoorbeeld biovergisting en elektrische palen voor het opladen van elektrische auto's. Tenslotte heeft u ons gevraagd in het kader van de zogenaamde "corporate governance' van Enexis een voorstef voor een (verzwakt) structuurregime voor te leggen. In de Aandeelhouderscommissie van 6 mei jl. is dit onderwerp uitvoerig aan de orde geweest. Daar is geconstateerd, dat de gewenste beinvloeding van de aandeelhouders op een andere Sijlagen 8 Datum verzending venjssel

2

3 Besluitvorming van het college van Gedeputeerde Staten inzake de Uitvoering van de Toekomststrategie van Essent. effectieve wijze kan worden bereikt. Als het gaat om vooral het beloningsbeleid, de aard en omvang van de Investeringen, alsmede de bepaling van de strategic van het bedrijf (w.o. duurzaamheid) zijn de sturingsmogelijkheden van de aandeelhouders adequaat in de conceptstatuten verankerd. Daarbij is tevens als overweging ingebracht de bewerkelijkheid en afbreukrisico's van een te treffen (unanieme) regeling voor alle 140 aandeelhouders, in het geval tot invoering van het verlichte structuurregime zou worden overgegaan. Het rijk heeft in het verlengde hfervan voor zichzelf als eis voor het verlichte structuurregime gesteld, dat in concrete situaties (zoals bij Tennet) sprake moet zijn van een of slechts enkele aandeelhouders. Op basis van de gevoerde discussie en daarbij in gebrachte overwegingen is door de voorzltter van de Aandeelhouderscommissie geconcludeerd, dat een ruime meerderheid niet voelt voor invoering van het verlichte structuurregime. Deze statutenwijziging komt overigens op de Algemene Aandeelhoudersvergadering van 27 mei a.s. nog aan de orde. Datum Kenmerk 2009/ Pagina 2 Uw brief Uw kenmerk Bijgaand zenden wij - Uitvoering gevend aan het deelnemingenbeleid Overijssel- u de statuten van de vennootschappen (SPV's) die zullen worden opgericht ten gevolge van de wettelijk voorgeschreven splitsing, alsmede als onderdeel van de transactiestructuur in het kader van de verkoop van het zogenaamde Productie en leveringsbedrijf. De meegezonden statuten beschouwen wij als een technische uitwerking van de beoogde transactiestructuur en deze zullen wij - gelijktijdig met alle andere aandeelhouders - gezien de daarvoor geldende termijnen, een dezer dagen ter goedkeuring voorleggen aan de minster van BZK. Wij wijzen u er op dat wij in het statenvoorstel PS/2009/234 in hoofdstuk 6 (biz. 15 tot en 19) de noodzakelijke transactiestructuur bij splitsing en verkoop per deelneming uitvoerig hebben toegelicht. Wij hopen dat wij u hiermee voorshands voldoende hebben getnformeerd over de besluitvorming in het college en het vervolg. Gedeputeerde Staten van Overijssel, voorzitter, secretaris, A, verijssel

4

5 Project Maastricht / Statuten SPV's / Public Interest B. V. FBD voorlopig concept d.d STATUTEN I. Begripsbepalingee* 1. In de statuten wordt verstaan onder: a. Vergadering: het orgaan dat gevormd wordt door aandeelhouders; b. de bijeenkomst van aandeelhouders; c. N» V.: Essent N.V., een naamloze vennootschap, gevestigd te Arnhem en kantoorhoudende te NIeuwe Statlonsstraat 20, 681 IKS Arnhem en met handelsregisternummer ; d. Uitkeerbare het het deel van het eigen vermogen 9 dat het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat; e. de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting; f. Jaarvergadering: de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, bestemd tot de behandeling en vaststelling van de Jaarrekening; en g. Accountant een registeraccountant of een andere accountant als bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken. II. ZeteL Doel. 2* Naam en 1. De vennootschap draagt de naam: B*V* 2. Zij heeft haar zetel te [Arnhem/ 5 s-hertogenbosch]. 3, Doel. De vennootschap heeft ten doel: a. het produceren van elektrische- en andere vormen van energie; b. het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en vennootschappen en het zijn en handelen als een houdstermaatschappij; c. het financieren van vennootschappen en ondernemingen; d. het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en aan derden; e. het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden daaronder begrepen, het uitgeven van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten; f. het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen AMSN133069

6 en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden; g. het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van registergoederen en van vermogenswaarden in het algemeen; h. het verhandelen van valuta, effecten en vermogenswaarden in het algemeen; i. het exploiteren en verhandelen van patenten, merkrechten, vergunningen, knowhow andere industriele eigendomsrechten; j. het verrichten van alle soorten industriele, financiele en commerciele activiteiten; en al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord. in. en 4 1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt eenhonderdduizend euro ( ). 2. Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in tien miljoen ( ) gewone aandelen met een nominate waarde van een eurocent ( 0,01) elk, genummerd van 1 tot en met Alle aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden met uitgegeven. 4. Houders van aandelen kunnen slechts zijn publiekrechtelijke lichamen die houder zijn of zijn geweest van aandelen in het kapitaal van Essent N.V., alsmede naamloze en besloten vennootschappen die houder zijn of zijn geweest van aandelen in het kapitaal van Essent N.V. en waarvan de aandelen uitsluitend rechtstreeks of middellijk door publiekrechtelijke lichamen worden gehouden, alsmede de vennootschap zelf. 5. De Algemene Vergadering kan een (toekomstig) aandeelhouder ontheffing verlenen van de kwaliteitseisen als bedoeld in lid 4 bij aandeelhoudersbesluit genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen De directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag. 2. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebraik op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, alsmede de datum van erkenning of betekening. 3. ledere aandeelhouder en iedere vruchtgebruiker is verplicht aan de vennootschap schriftelijk zijn op te geven. AMSN133069

7 4. Het register wordt regelmatig bijgehouden. Alle inschrijvingen en aantekeningen in het register worden getekend door een directeur. 5. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder en een vruchtgebruiker kosteloos een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. 6. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. HOOFDSTUKIV. Uitgifte van 6* Uitgifte 1. Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de Algemene Vergadering geschieden, voor zover door de Algemene Vergadering geen ander vennootschapsorgaan is aangewezen. 2. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen party zijn. 7. Voorwaarden Voorkeursrecht. 1. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald. 2. ledere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen, met inachtneming van de beperkingen volgens de wet. 3. Een gelijk voorkeursrecht hebben de aandeelhouders bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. 4. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan. 8* op 1. Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominate bedrag worden gestort. 2. Storting op aandelen moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. De directie is bevoegd om rechtshandelingen te verrichten ter zake van inbreng op aandelen anders dan in geld. 3. Storting in vreemd geld kan slechts geschieden met toestemming van de vennootschap De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen. 2, De vennootschap mag met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde volgestorte aandelen of certificaten daarvan verkrijgen, tot het door de wet toegestane maximum. AMSN133069

8 3. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan mag de vennootschap verstrekken doch slechts tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves. 4. Vervreemding van door de vennootschap gehouden eigen aandelen of certificaten daarvan geschiedt ingevolge een besluit van de Algemene Vergadering. Bij het besluit tot vervreemding worden de voorwaarden van de vervreemding bepaald. Vervreemding van eigen aandelen geschiedt met inachtneming van het bepaalde in de blokkeringsregeling. 5. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de Algemene Vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt. Levering Uitgifte 10. Levering 1. De aandelen zijn niet vatbaar voor verpanding. 2. Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 3. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde. 4. Bij vestiging van een vruchtgebruik op een aandeel kan het stemrecht niet aan de vruchtgebruiker worden toegekend. 11. Uitgifte De vennootschap verleent geen medewerking aan de uitgifte van certificaten van haar aandelen. HOOFDSTUKVL Voor overdracht van aandelen, wil zij geldig zijn, is steeds de goedkeuring overeenkomstig het hierna in dit artikel bepaalde vereist van de Algemene Vergadering. Deze goedkeuring is niet vereist, indien alle aandeelhouders schriftelijk hun goedkeuring aan de betreffende vervreemding hebben gegeven, welke goedkeuring slechts voor een periode van drie (3) maanden geldig is. Evenmin is deze goedkeuring vereist in het geval de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is. AMSN133069

9 2. De aandeelhouder die tot overdracht van aandelen wil overgaan - in dit artikel verder ook aan te duiden als: de "verzoeker 99 - geeft daarvan bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs kennis aan de directie onder opgave van het aantal over te dragen aandelen en van de persoon of de personen aan wie hij wenst over te dragen. 3. De directie is verplicht een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij een te roepen en te doen houden binnen zes (6) weken na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde kennisgeving. Bij de oproeping wordt de inhoud van die kennisgeving vermeld. 4. Indien de Algemene Vergadering de gevraagde goedkeuring verleent, moet de overdracht binnen drie (3) maanden daarna plaatshebben. 5. Indien: a. niet binnen de in lid 3 gemelde termijn de aldaar bedoelde vergadering is gehouden; b. in die vergadering omtrent het verzoek tot goedkeuring geen besluit is genomen; c. bedoelde goedkeuring is geweigerd zonder dat de vergadering gelijktijdig met de weigering aan de verzoeker opgave doet van een of meer gegadigden die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, tegen contante betaling te kopen, wordt de gevraagde goedkeuring geacht te zijn verleend en wel in het sub a. gemelde geval op de dag waarop de vergadering uiterlijk had moeten worden gehouden. 6. Tenzij tussen de verzoeker en de door de Algemene Vergadering aangewezen en door hem aanvaarde gegadigde(n) omtrent de prijs of de prijsvaststelling anders wordt overeengekomen, zal de koopprijs van de aandelen worden vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken waar de vennootschap is ingeschreven. 7. De verzoeker blijft bevoegd zich terug te trekken, mits dit geschiedt binnen een (1) maand nadat hem bekend is aan welke gegadigde hij al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, kan verkopen en tegen welke prijs. 8. De kosten van de prijsvaststelling kornen ten laste van: a. de verzoeker indien deze zich teragtrekt; b. de verzoeker voor de helft en de kopers voor de andere helft indien de aandelen door de gegadigden zijn gekocht, met dien verstande dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding tot het aantal door hem gekochte aandelen; c. de vennootschap in niet onder a. of b. genoemde gevallen. AMSN133069

10 9. De vennootschap zelf kan slechts met instemming van de verzoeker gegadigde zijn als bedoeld in lid 5 sub c. Verplichte Ingeval een aandeelhouder niet meer voldoet aan het vereiste van artikel 4 9 lid 4 moeten de aandelen van de betreffende aandeelhouder worden aangeboden aan zijn medeaandeelhouders met inachtneming van het hierna bepaalde, binnen een maand na het plaatsvinden van de gebeurtenis waardoor niet meer aan het genoemde vereiste wordt voldaan. Vanaf het tijdstip als bedoeld in vorenstaande volzin, is de betreffende aandeelhouder niet langer gerechtigd tot het uitoefenen van vergader- en stemrecht en het uitoefenen van het recht op uitkeringen. Indien alsdan op alle aandelen wordt gereflecteerd kan het aanbod niet worden ingetrokken. 2. De prijs waarvoor de aandelen door de andere aandeelhouders kunnen worden overgenomen, wordt vastgesteld door de aanbieder en zijn medeaandeelhouders. Indien zij niet tot overeenstemming komen, wordt de prijs vastgesteld door drie onafhankelijke deskundigen; ieder der partij en benoemt een deskundige welke beide deskundigen samen de derde deskundige benoemen. De in de vorige zin bedoelde deskundige is gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor zijn prijsvaststelling dienstig is. 3. Indien de mede-aandeelhouders tezamen op meer aandelen reflecteren dan zijn aangeboden, zullen de aangeboden aandelen tussen hen worden verdeeld zoveel mogelijk naar evenredigheid van het aandelenbezit van de gegadigden. Niemand kan ingevolge deze regeling meer aandelen verkrijgen dan waarop hij heeft gereflecteerd. 4. Indien vaststaat dat de ingevolge het voorgaande lid aangeboden aandelen niet alien tegen contante betaling worden gekocht, zal de aanbieder onherroepelijk ontheven zijn van het vereiste in artikel 4, lid De vennootschap zelf als houdster van aandelen in haar kapitaal, kan slechts met instemming van de aanbieder gegadigde zijn voor de aangeboden aandelen. HOOFDSTUKVn. Bestuur. 14. Het bestuur van de vennootschap wordt gevormd door een directie bestaande uit een of meer directeuren. 15. en 1. De directeuren worden benoemd door de Algemene Vergadering. 2. ledere directeur kan te alien tijde door de Algemene Vergadering worden geschorst en ontslagen. AMSN133069

11 3. ledere directeur kan te alien tijde door de raad van commissarissen worden geschorst. De schorsing kan te alien tijde door de Algemene Vergadering worden opgeheven. 4. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere directeur worden vastgesteld door de Algemene Vergadering. 16. Taakverdeiing* 1. Behoudens de beperkingen volgens de statuten is de directie belast met het besturen van de vennootschap. 2. De directie kan een reglement vaststellen waarbij nadere regels worden gegeven omtrent de besluitvorming van de directie. Het reglement behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen. 3. De directie kan bij een taakverdeling bepalen met welke taak iedere directeur meer in het bijzonder zal zijn belast. De taakverdeling behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen. 4. Een directeur kan zich door een mededirecteur bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Onder schriftelijke volmacht wordt verstaan elke door middel van gangbare elektronische communicatiemiddelen vastgelegde volmacht. Een directeur kan voor niet meer dan een (1) mededirecteur als gevolmachtigde optreden. 5. Besluiten van de directie kunnen in plaats van in een vergadering ook bij geschrift worden genomen, mits met algemene stemmen van alle in functie zijnde directeuren. Het bepaalde in het vorige lid, tweede volzin, is van overeenkomstige toepassing. 17. Vertegenwoordiging* 1. De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan iedere directeur. 2. De directie kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Elk hunner vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door de directie bepaald. 3. In geval van een tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en een directeur, wordt de vennootschap vertegenwoordigd door een ander lid van de directie. In geval van een tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en de enige directeur of alle directeuren, wordt de vennootschap vertegenwoordigd door de directeur of commissaris die daartoe door de raad van commissarissen is aangewezen. De Algemene Vergadering is steeds bevoegd een of meer andere personen daartoe aan te wijzen. 18. de 1. De raad van commissarissen is bevoegd besluiten van de directie aan goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de directie te worden meegedeeld. AMSN133069

12 2. De Algemene Vergadering is tevens bevoegd besluiten van de directie aan haar goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de directie te worden meegedeeld. 3. Het ontbreken van een goedkeuring als bedoeld in het eerste of tweede lid van dit artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of de directeuren niet aan. 19* of belet. In geval van ontstentenis of belet van een directeur zijn de andere directeuren of is de andere directeur tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van de enige directeur of alle directeuren, heeft de Algemene Vergadering de bevoegdheid het bestuur van de vennootschap tijdelijk aan een of meer personen op te dragen. HOOFDSTUKVm De vennootschap heeft een raad van commissarissen, bestaande uit een of meer natuurlijke personen. Het aantal commissarissen wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering. 2. De leden van de raad van commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering. 3. leder lid van de raad van commissarissen kan te alien tijde door de Algemene Vergadering worden geschorst en ontslagen. 21. Taak en bevoegdhedee* 1. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat de directie met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 2. De directie verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van de taak van de raad van commissarissen noodzakelijke gegevens. 3. De raad van commissarissen kan een of meer personen uit zijn midden aanwijzen om bepaalde bevoegdheden binnen een aparte commissie uit te oefenen. Een zodanige commissie zal haar taak steeds uitoefenen in overeenstemniing met regels die door de raad van commissarissen daaromtrent kunnen worden vastgesteld. 4. De raad van commissarissen heeft steeds toegang tot het kantoor en het terrein van de vennootschap en haar dochterondernemingen en heeft steeds de bevoegdheid om de boeken van de vennootschap en dochtermaatschappijen te onderzoeken. De raad van commissarissen kan een of meer personen uit zijn midden of een deskundige aanwijzen om deze bevoegdheden uit te oefenen. De raad van commissarissen kan zich ook overigens door deskundigen laten bijstaan. AMSN133069

13 22* Werkwijze en 1. De raad van commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter en een plaatsvervangend voorzitter, die eerstgenoemde bij diens afwezigheid vervangt. Hij benoemt al dan niet uit zijn midden een secretaris en treft een regeling voor diens vervanging. 2. Bij afwezigheid van de voorzitter en de plaatsvervangend voorzitter in een vergadering wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. 3. De raad van commissarissen vergadert telkenmale wanneer een van de commissarissen, dan wel de directie zulks nodig acht. 4. Van het verhandelde in de vergadering van de raad van commissarissen worden notulen gehouden door de secretaris. De notulen worden in dezelfde vergadering of in een volgende vergadering van de raad van commissarissen vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de secretaris ondertekend. 5. Alle besluiten van de raad van commissarissen worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen tenzij deze statuten anders bepalen. 6. De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits het desbetreffende voorstel aan alle commissarissen is voorgelegd en geen hunner zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verzet. Van een aldus genomen besluit wordt onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden door de secretaris een relaas opgemaakt dat door de voorzitter en de secretaris wordt ondertekend. 7. Een commissaris kan zich door een medecommissaris bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Het bepaalde in artikel 16 lid 4, tweede volzin is van overeenkomstige toepassing. IX. Winst* 23. Ter 1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Jaarlijks binnen vijf (5) maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes (6) maanden door de Algemene Vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de directie een Jaarrekening op. 3. De directie legt de Jaarrekening binnen de in lid 2 bedoelde termijn voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt de directie ook het jaarverslag ter inzage voor de aandeelhouders. AMSNI33069

14 10 4. De Jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren en alle leden van de raad van commissarissen; ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. 5. De vennootschap kan, en indien daartoe wettelijk verplicht zal, aan een Accountant de opdracht verlenen tot onderzoek van de Jaarrekening. 24* Vaststelling 1. De Algemene Vergadering stelt de Jaarrekening vast. 2. Vaststelling van de Jaarrekening zonder voorbehoud strekt niet tot decharge van de directeuren voor het bestuur, en de leden van de raad van commissarissen voor hun toezicht daarop, voor zover van dat bestuur uit de Jaarrekening blijkt Voor deze decharge is een apart besluit van de Algemene Vergadering vereist. 3. De Vennootschap is verplicht tot openbaarmaking van de Jaarrekening binnen acht (8) dagen na de Vaststelling met inachtneming van de wettelijke vrijstellingen. 25. Winst 1. De in een boekjaar behaalde winst staat ter beschikking van de Algemene Vergadering. 2. Winstuitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste het bedrag van het Uitkeerbare deel van het eigen vermogen. 3. Winstuitkering geschiedt na de Vaststelling van de Jaarrekening waarait blijkt dat zij geoorloofd is. 4. De Algemene Vergadering kan besluiten tot een tussentijdse winstuitkering mits met inachtneming van het daartoe in de wet bepaalde. 5. De Algemene Vergadering kan, met inachtneming van het dienaangaande in lid 2 bepaalde, besluiten tot uitkeringen ten laste van een reserve. 6. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering verjaart door een tijdsverloop van vijf (5) jaren. BOOFBSTUKX* 26. en 1. Jaarlijks binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar, wordt de Jaarvergadering gehouden bestemd tot de behandeling en Vaststelling van de Jaarrekening. 2. Andere Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls de directie of de raad van commissarissen zulks nodig acht. 3. Op verzoek van een of meer houders van aandelen die gezamenlijk ten minste een procent (1%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, zal de directie een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeenroepen. 4. De Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden door de directie of de van commissarissen bijeengeroepen door middel van brieven aan de AMSN133069

15 11 adressen van de aandeelhouders volgens het register van aandeelhouders. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan tevens bij een worden geroepen door middel van een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan die aandeelhouders die hebben ingestemd met deze wijze van oproeping aan het adres dat zij hiertoe aan de vennootschap hebben opgegeven. 5. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering. 6. De Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap volgens de statuten haar zetel heeft. 7. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden geleid door de voorzitter van de raad van commissarissen. Bij diens afwezigheid wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door een directeur of bij gebreke daarvan door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon. 8. De directeuren en de leden van de raad van commissarissen hebben als zodanig in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een raadgevende stem. 27* Is vertegenwoordigd* 1. Zolang in een Algemene Vergadering van Aandeelhouders het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de wet of de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van Vergaderingen niet in acht genomen. 2. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van deze wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. 28* Aantekeaiegeii. 1. Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders ook schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle stemgerechtigde aandeelhouders. Het bepaalde in artikel 16 lid 4, tweede volzin, is van overeenkomstige toepassing. 2. Op besluitvorming buiten vergadering als bedoeld in het vorige lid is het bepaalde in artikel 26 lid 8 van overeenkomstige toepassing. AMSN133069

16 12 3. De directie houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. leder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te dragen dat de conform lid 1 genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de directie worden gebracht. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. 29* 1. Ieder aandeel geeft recht op een (1) stem. 2. De vergaderrechten kunnen worden uitgeoefend bij een schriftelijke gevolmachtigde. Het bepaalde in artikel 16 lid 4, tweede volzin, is van overeenkomstige toepassing. 3. De vergaderrechten kunnen tevens worden uitgeoefend door middel van een elektronisch communieatiemiddel, mits de aandeelhouder die langs deze weg deelneemt aan de vergadering via het elektronische communicatiemiddel kan worden ge'identificeerd, rechtstreeks kennis kan nemen van de verhandelingen ter vergadering en het stemrecht kan uitoefenen. De directie kan voorwaarden vaststellen voor het gebruik van elektronische communicatiemiddelen. 4. Voor zover de wet of de statuten geen grotere meerderheid voorschrij ven worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 5. Staken de stemmen dan is het voorstel verworpen. 6. Besluiten met betrekking tot de volgende onderwerpen kunnen slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derde van de ter vergadering uitgebrachte stemmen: a. een wijziging van de statuten van de vennootschap; b. een juridische fusie of splitsing als bedoeld in Titel 2:7 van het Burgerlijk Wetboek waarbij de vennootschap partij is; en c. de ontbinding van de vennootschap zoals bedoeld in artikel De vennootschap heeft een aandeelhouderscommissie bestaande uit ten minste zeven en ten hoogste tien leden. 2. Indien het aantal leden daalt beneden het in het vorige lid genoemde minimum aantal, dan deelt de aandeelhouderscommissie dat aan de directie en de raad van commissarissen mede. De directie of de raad van commissarissen roept zo spoedig mogelijk een Algemene Vergadering op met als onderwerp de benoeming van een of meer leden van de aandeelhouderscommissie. AMSN133069

17 13 3. De aandeelhouderscommissie wijst uit haar midden een voorzitter, een plaatsvervangend voorzitter en al dan niet uit haar midden een secretaris en eventueel een plaatsvervangend secretaris aan. 4. Leden van de aandeelhouderscommissie dienen voorzitter of lid te zijn van een College van Gedeputeerde Staten of van een College van Burgemeester en Wethouders van een aandeelhouder. 5. Een lid van de aandeelhouderscommissie wordt door de Algemene Vergadering benoemd voor de (resterende) duur van de termijn waarvoor hij is benoemd in de in lid 4 genoemde organen. In het geval van tussentijds defungeren van een lid van de commissie wordt de opvolger eveneens benoemd voor de in de vorige zin bedoelde (resterende) termijn waarvoor hij is benoemd tot voorzitter of lid van een in de vorige zin bedoeld orgaan. 6. Indien het lidmaatschap van een lid van de aandeelhouderscommissie eindigt en nog geen opvolger is benoemd door de Algemene Vergadering, kan de aandeelhouderscommissie een waarnemend lid aanwijzen tot het moment dat in de vacature is voorzien. 7. Een lid van de aandeelhouderscommissie kan zich tijdelijk laten vervangen door een andere bestuurder uit diens College van Gedeputeerde Staten, het College van Burgemeester en Wethouders of door een bestuurder van de VegalofVegann. 8. De aandeelhouderscommissie kan een niet bindende voordracht voor de benoeming van een lid van de aandeelhouderscommissie opmaken. 9. Bij de agenda van de Algemene Vergadering waarin de benoeming van leden van de aandeelhouderscommissie aan de orde komt, worden de gegevens ten aanzien van een kandidaat gevoegd die worden voorgeschreven door de in lid 14 bedoelde regeling. 10. Een lid van de aandeelhouderscommissie defungeert van rechtswege met ingang van het tijdstip dat a. hij niet meer voldoet aan de in lid 4 omschreven kwaliteitseis; of b. de termijn waarvoor hij is benoemd, is verstreken; of c. hij wordt benoemd tot commissaris van de vennootschap. 11. Leden van de aandeelhouderscommissie kunnen te alien tijde door de Algemene Vergadering uit hun functie worden ontheven. 12. Verder eindigt het lidmaatschap door opzegging door het lid aan de voorzitter of indien het de voorzitter betreft aan de plaatsvervangend voorzitter. 13. Bij het reglement als bedoeld in lid 14 zal de Algemene Vergadering de taakomschrijving van de aandeelhouderscommissie vaststellen. Daarnaast vervult de aandeelhouderscommissie de taken zoals omschreven in het met de directie en raad van commissarissen gesloten convenant zoals dat van tijd tot tijd zal gelden en is goedgekeurd door de Algemene Vergadering. De AMSN133069

18 14 aandeelhouderscommissie is te alien tijde bevoegd, indien de aandeelhouderscommissie dat noodzakelijk acht voor een zorgvuldige besluitvorming, om de Algemene Vergadering van aandeelhouders te raadplegen. Op eerste verzoek van de aandeelhouderscommissie, roept de directie of de raad van commissarissen zo spoedig mogelijk een Algemene Vergadering op met de door de aandeelhouderscommissie aangegeven onderwerpen. 14. Nadere regels omtrent de Vergaderingen van en de besluitvorming binnen de aandeelhouderscommissie, de benoeming en het ontslag van de leden van de commissie en het lidmaatschap van de commissie, tegenstrijdig belang van een lid van de aandeelhouderscommissie, de informatie die de directie aan de aandeelhouderscommissie verschaft met het oog op de uitoefening door de aandeelhouderscommissie van haar taak, vertrouwelijkheid van informatie alsmede over de wijze waarop de commissie met de directie overlegt en daarover rapporteert aan de aandeelhouders worden gegeven in een door de Algemene Vergadering van aandeelhouders vast te stellen reglement. De leden van de commissie zijn aan dit reglement gebonden. 15. De directie en de raad van commissarissen zullen desgevraagd aan de aandeelhouderscommissie tijdig alle inlichtingen en gegevens verstrekken die deze voor de vervulling van haar taak redelijkerwijs nodig heeft. 16. De leden van de aandeelhouderscommissie ontvangen voor hun werkzaamheden geen vergoeding van de vennootschap. HOOFDSTUKXL en Vereffening* 31. en Wanneer aan de Algemene Vergadering door de directie een voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden vermeld, en moet, indien het een statutenwijziging betreft, tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor aandeelhouders tot de afloop van de vergadering In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de Algemene Vergadering zijn de directeuren belast met de vereffening van de zaken van de vennootschap en de raad van commissarissen met het toezicht daarop. 2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zover mogelijk van kracht. AMSN133069

19 15 3. Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven wordt overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen. Slotbepalingen. 33* Vooralsnog zal er geen raad van commissarissen zijn ingesteld. De Algemene Vergadering kan besluiten tot het instellen van een raad van commissarissen. De raad van commissarissen treedt in functie met ingang van de dag van nederlegging van een daartoe strekkend aandeelhoudersbesluit ten kantore van het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken waar de vennootschap is ingeschreven. Indien en zolang er geen raad van commissarissen overeenkomstig dit artikel is ingesteld, zijn de artikelen 20 tot en met 22 en de overige bepalingen omtrent de raad van commissarissen in deze statuten niet van toepassing. Dit artikel verliest haar werking en komt te vervallen op de dag van nederlegging van het aandeelhoudersbesluit als bedoeld in de derde volzin van dit artikel ten kantore van het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken waar de vennootschap is ingeschreven. 34* Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op eenendertig december twee duizend negen. Deze slotbepaling verliest haar werking en komt te vervallen na afloop van het eerste boekjaar. AMSN133069

20

21 Project Maastricht / Statuten SPV's / [Bridge SPV] B.V. FBD voorlopig concept d.d STATUTEN I. Begripsbepalingen. 1. In de statuten wordt verstaan onder: a. de leningen die de vennootschap heeft verstrekt aan Enexis Holding B.V., onderverdeeld in een aandeelhouderslening A, aandeelhouderslening B, aandeelhouderslening C en aandeelhouderslening D welke door Enexis Holding B.V. worden aangewend voor de herfinanciering van een gedeelte van de Braglening; b. D: de aandeelhouderslening D verstrekt door de vennootschap aan Enexis Holding B.V. welke onder bepaalde omstandigheden kan worden geconverteerd in eigen vermogen van Enexis Holding B.V.; c. Algemene Vergadering: het orgaan dat gevormd wordt door aandeelhouders; d. Algemene Vergadering de bijeenkomst van aandeelhouders; e. Back-to-Back Leningen: de back-to-back leningen ten aanzien van de Aandeelhoudersleningen verstrekt door de aandeelhouders van de vennootschap aan de vennootschap; f. Back-to-Back Leningen D: de back-to-back leningen ten aanzien van Aandeelhouderslening D verstrekt door de aandeelhouders van de vennootschap aan de vennootschap; g. de overeenkomst van geldlening zoals van tijd tot tijd gewijzigd met datum eenendertig december tweeduizend acht tussen Essent Nederland B.V. als geldgever en Enexis B.V. als geldnemer welke lening door Essent Nederland B.V. is overgedragen aan Essent N.V. en vervolgens is overgedragen aan de aandeelhouders van Essent N.V. zoals verkregen door de vennootschap en gewijzigd in en vervangen door de Aandeelhoudersleningen; h. B, V.: Enexis Holding B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd te "s Hertogenbosch en kantoorhoudende te Burgemeester Burgerslaan 40, 5245 NH Rosmalen en met handelsregisternummer ; i. K V.: Essent N.V., een naamloze vennootschap, gevestigd te Arnhem en kantoorhoudende te Nieuwe Stationsstraat 20, 6811 KS Arnhem en met handelsregisternummer ; j. B. V,: Essent Nederland B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd te Arnhem en kantoorhoudende te Nieuwe Stationsstraat 20, 6811 KS Amhem en met handelsregisternummer AMSN133072

22 k. het het deel van het eigen vermogen, dat het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat; 1. de balans en de winst en verliesrekening met de toelichting; m. de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, bestemd tot de behandeling en Vaststelling van de Jaarrekening; en n. Accountant: een registeraccountant of een andere accountant als bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken. IL 2. en 1. De vennootschap draagt de naam: B*V 9 2. Zij heeft haar zetel te [Arnhem/ 9 s-hertogenbosch]. 3, De vennootschap heeft ten doel: a. het verkrijgen van de Bruglening; b. het beheren en administreren van de Back-to-Back Leningen en Aandeelhoudersleningen; c. het uitvoeren van alle aan de Back-to-Back Leningen en Aandeelhoudersleningen verbonden rechten en plichten; d. het ter leen verkrijgen van de Back-to-Back Leningen; en al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord. HOOFDSTUKm. en 4* 1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt eenhonderdduizend euro ( ). 2. Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in tien miljoen ( ) gewone aandelen met een nominale waarde van een eurocent ( 0,01) elk, genummerd van 1 tot en met Alle aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. 4. Houders van aandelen kunnen slechts zijn: a. zij die (i) een belang houden in de Back-to-Back Leningen D en (ii) publiekrechtelijke lichamen zijn die houder zijn of zijn geweest van aandelen in het kapitaal van Essent N.V., of naamloze en besloten vennootschappen die houder zijn of zijn geweest van aandelen in het kapitaal van Essent N.V. en waarvan de aandelen uitsluitend AMSN133072

23 rechtstreeks of middellijk door publiekrechtelijke lichamen worden gehouden; of b. de vennootschap zelf. 5. De kwaliteitseis als genoemd onder a. (i) van het voorgaande lid zal niet langer van toepassing zijn vanaf het moment dat er geen Back-to-Back Leningen D meer zijn omdat de Aandeelhouderslening D alsdan volledig is geconverteerd in eigen vermogen van Enexis Holding B.V. of de Aandeelhouderslening D alsdan volledig is afgelost door Enexis Holding B.V De directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag. 2. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, alsmede de datum van erkenning of betekening. 3. Iedere aandeelhouder en iedere vruchtgebruiker is verplicht aan de vennootschap schriftelijk zijn adres op te geven. 4. Het register wordt regelmatig bij gehouden. Alle inschrijvingen en aantekeningen in het register worden getekend door een directeur. 5. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder en een vruchtgebruiker kosteloos een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. 6. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Uitgifte 6* 1. Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de Algemene Vergadering geschieden, voor zover door de Algemene Vergadering geen ander vennootschapsorgaan is aangewezen. 2. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden waarbij de betrokkenen partij zijn Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald. AMSN133072

24 2. Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen, met inachtneming van de beperkingen volgens de wet. 3. Een gelijk voorkeursrecht hebben de aandeelhouders bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. 4. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan. 8. op 1. Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominate bedrag worden gestort. 2. Storting op aandelen moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. De directie is bevoegd om rechtshandelingen te verrichten ter zake van inbreng op aandelen anders dan in geld. 3. Storting in vreemd geld kan slechts geschieden met toestemming van de vennootschap. 9* 1. De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen. 2. De vennootschap mag met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde volgestorte aandelen of certificaten daarvan verkrijgen, tot het door de wet toegestane maximum. 3. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan mag de vennootschap verstrekken doch slechts tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves. 4. Vervreemding van door de vennootschap gehouden eigen aandelen of certificaten daarvan geschiedt ingevolge een besluit van de Algemene Vergadering. Bij het besluit tot vervreemding worden de voorwaarden van de vervreemding bepaald. Vervreemding van eigen aandelen geschiedt met inachtneming van het bepaalde in de blokkeringsregeling. 5. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de Algemene Vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt De aandelen zijn niet vatbaar voor verpanding. 2. Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. AMSN133072

25 3. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde. 4. Bij vestiging van een vruchtgebruik op een aandeel kan het stemrecht niet aan de vruchtgebruiker worden toegekend. 11. De vennootschap verleent geen medewerking aan de uitgifte van certificaten van haar aandelen Voor overdracht van aandelen, wil zij geldig zijn, is steeds de goedkeuring overeenkomstig het hierna in dit artikel bepaalde vereist van de Algemene Vergadering. Deze goedkeuring is niet vereist, indien alle aandeelhouders schriftelijk hun goedkeuring aan de betreffende vervreemding hebben gegeven, welke goedkeuring slechts voor een periode van drie (3) maanden geldig is. Evenmin is deze goedkeuring vereist in het geval de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is. De Algemene Vergadering kan voorwaarden stellen aan haar goedkeuring. 2. De aandeelhouder die tot overdracht van aandelen wil overgaan - in dit artikel verder ook aan te duiden als: de "verzoeker" - geeft daarvan bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs kennis aan de directie onder opgave van het aantal over te dragen aandelen en van de persoon of de personen aan wie hij wenst over te dragen. 3. De directie is verplicht een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij een te roepen en te doen houden binnen zes (6) weken na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde kennisgeving. Bij de oproeping wordt de inhoud van die kennisgeving vermeld. 4. Indien de Algemene Vergadering de gevraagde goedkeuring verleent, moet de overdracht binnen drie (3) maanden daama plaatshebben. 5. Indien: a. niet binnen de in lid 3 gemelde termijn de aldaar bedoelde vergadering is gehouden; b. in die vergadering omtrent het verzoek tot goedkeuring geen besluit is genomen; c. bedoelde goedkeuring is geweigerd zonder dat de vergadering gelijktijdig met de weigering aan de verzoeker opgave doet van een of meer gegadigden die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, tegen contante betaling te kopen, AMSN133072

26 wordt de gevraagde goedkeuring geacht te zijn verleend en wel in het sub a. gemelde geval op de dag waarop de vergadering uiterlijk had moeten worden gehouden. 6. Tenzij tussen de verzoeker en de door de Algemene Vergadering aangewezen en door hem aanvaarde gegadigde(n) omtrent de prijs of de prijsvaststelling anders wordt overeengekomen, zal de koopprijs van de aandelen worden vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken waar de vennootschap is ingeschreven. 7. De verzoeker blijft bevoegd zich terug te trekken, mits dit geschiedt binnen een (1) maand nadat hem bekend is aan welke gegadigde hij al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, kan verkopen en tegen welke prijs. 8. De kosten van de prijsvaststelling komen ten laste van: a. de verzoeker indien deze zich terugtrekt; b. de verzoeker voor de helft en de kopers voor de andere helft indien de aandelen door de gegadigden zijn gekocht, met dien verstande dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding tot het aantal door hem gekochte aandelen; c. de vennootschap in niet onder a. of b. genoemde gevallen. 9. De vennootschap zelf kan slechts met instemming van de verzoeker gegadigde zijn als bedoeld in lid 5 sub c Ingeval een aandeelhouder niet meer voldoet aan het vereiste van artikel 4, lid 4 moeten de aandelen van de betreffende aandeelhouder worden aangeboden aan zijn medeaandeelhouders met inachtneming van het hierna bepaalde, binnen een maand na het plaatsvinden van de gebeurtenis waardoor niet meer aan het genoemde vereiste wordt voldaan. Vanaf het tijdstip als bedoeld in vorenstaande volzin, is de betreffende aandeelhouder niet langer gerechtigd tot het uitoefenen van vergader- en stemrecht en het uitoefenen van het recht op uitkeringen. Indien alsdan op alle aandelen wordt gereflecteerd kan het aanbod niet worden ingetrokken. 2. De prijs waarvoor de aandelen door de andere aandeelhouders kunnen worden overgenomen, wordt vastgesteld door de aanbieder en zijn medeaandeelhouders. Indien zij niet tot overeenstemming komen, wordt de prijs vastgesteld door drie onafhankelijke deskundigen; ieder der partijen benoemt een deskundige welke beide deskundigen samen de derde deskundige benoemen. De in de vorige zin bedoelde deskundige is gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor zijn prijsvaststelling dienstig is. AMSN133072