Internal. Afdeling A Inleiding en waarschuwingen A.1 Inleiding en waarschuwingen

Transcriptie

1 SAMENVATTING VAN HET BASISPROSPECTUS Dit hoofdstuk bevat een samenvatting van de belangrijkste informatie uit het Basisprospectus met plaatshouders voor informatie specifiek voor elke tranche van Notes. Een samenvatting aangevuld met de informatie specifiek voor de uitgifte wordt aangehecht aan de Definitieve Voorwaarden. 1 Samenvattingen worden opgesteld op basis van openbaarmakingverplichtingen die gekend zijn als Elementen. Deze Elementen zijn genummerd in Afdelingen A E (A.1 - E.7). Deze samenvatting bevat alle Elementen die in een samenvatting moeten worden opgenomen voor dit type Notes, de Emittent en de Garant met betrekking tot Notes met een denominatie van minder dan EUR (of het equivalent hiervan in een andere munteenheid). Omdat sommige Elementen niet behandeld dienen te worden, kunnen er lacunes voorkomen in de volgorde van de nummering van de Elementen. Ook wanneer een Element moet worden opgenomen in de Samenvatting omwille van het type Notes, de Emittent en de Garant, is het mogelijk dat er geen relevante informatie kan worden gegeven met betrekking tot het Element. In dat geval zal een korte beschrijving van het Element opgenomen worden in de samenvatting met de vermelding niet van toepassing. Afdeling A Inleiding en waarschuwingen A.1 Inleiding en waarschuwingen A.2 Toestemming tot het gebruiken van het Basisprospectus voor verdere doorverkoop of definitieve plaatsing door financiële tussenpersonen en voorwaarden met betrekking tot die toestemming Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het basisprospectus van 21 juni 2018, zoals aangevuld van tijd tot tijd (het Basisprospectus ). Iedere beslissing om te beleggen in de Notes moet gebaseerd zijn op een beschouwing van het gehele Basisprospectus door de belegger. Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie vervat in het Basisprospectus bij een gerechtelijke instantie van een Lidstaat aanhangig wordt gemaakt, kan de belegger die als eiser optreedt volgens de nationale wetgeving van de Lidstaten verplicht worden de kosten voor de vertaling van het Basisprospectus te dragen voordat de gerechtelijke procedure wordt aangevat. Burgerlijke aansprakelijkheid geldt alleen voor de personen die de Samenvatting en de vertaling ervan hebben opgesteld, maar alleen als de Samenvatting misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer zij samen met de andere delen van het Basisprospectus wordt gelezen, of, indien zij, wanneer zij samen met de andere delen van het Basisprospectus wordt gelezen, niet de kerngegevens bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen in die Notes te investeren. [Niet van toepassing. De Emittent geeft zijn toestemming niet om dit Basisprospectus te gebruiken in het kader van een Openbaar Aanbod van Niet-Vrijgestelde PR Notes door financiële tussenpersonen andere dan de dealers benoemd onder het Programma, hetzij voor een specifieke uitgifte van Notes of op een continue basis, waaronder mogelijk begrepen KBC Bank NV (de Dealers ).] [Toestemming: Onder de hieronder uiteengezette voorwaarden geeft de Emittent toestemming om dit Basisprospectus te gebruiken in het kader van een Openbaar Aanbod van Niet-Vrijgestelde PR Notes (zoals hieronder gedefinieerd) door de Dealer[s], [ ], [en] [elke financiële tussenpersoon waarvan de naam gepubliceerd is op de website van de Emittent, ( en die werd geïdentificeerd als een Toegestane Aanbieder voor het betrokken Openbaar Aanbod] [en elke financiële tussenpersoon die gemachtigd is zulke aanbiedingen te doen onder de toepasselijke wetgeving ter uitvoering van Richtlijn 2014/65/EU, zoals gewijzigd ( MiFID II ) en die op haar website de volgende verklaring publiceert (waarbij de relevante informatie tussen de vierkante haakjes wordt ingevuld): Wij, [voeg juridische benaming van de financiële tussenpersoon toe], verwijzen naar de [voeg benaming van de betrokken Niet-Vrijgestelde PR Notes toe] (de Notes ), 1 Noteer dat deze paragraaf zal worden verwijderd in enige samenvatting van een specifieke uitgifte van Notes. 1

2 Afdeling A Inleiding en waarschuwingen beschreven in de Definitieve Voorwaarden van [voeg datum toe] (de Definitieve Voorwaarden ) gepubliceerd door KBC IFIMA S.A. (de Emittent ). Wij aanvaarden hierbij het aanbod van de Emittent om ons zijn toestemming te geven om het Basisprospectus (zoals gedefinieerd in de Definitieve Voorwaarden) te gebruiken in het kader van het aanbod van de Notes in [België] [en] [Luxemburg] (het Openbaar Aanbod ) in overeenstemming met de Voorwaarden voor de Toegestane Aanbieder en onderworpen aan de voorwaarden voor die toestemming, telkens zoals vermeld in het Basisprospectus, en wij gebruiken het Basisprospectus in het kader van het Openbaar Aanbod dienovereenkomstig..] Een Openbaar Aanbod van Niet-Vrijgestelde PR Notes is een aanbod van Notes (andere dan die waarvan sprake in Artikel 3(2) van de Richtlijn van 2003/71/EC, zoals gewijzigd (de Prospectusrichtlijn ) in [België] [en] [Luxemburg] (de Openbaar Aanbiedingsjurisdicties ) tijdens de hierna gedefinieerde Aanbiedingsperiode. De personen aan wie de Emittent zijn toestemming geeft in overeenstemming met de voormelde bepalingen zijn de Toegestane Aanbieders voor dergelijk Openbaar Aanbod. Niet-Vrijgestelde PR Notes zijn Notes die worden aangeboden aan het publiek in de Europese Economische Ruimte in omstandigheden die de publicatie vereisen van een prospectus volgens de Prospectusrichtlijn en een nominale waarde hebben van minder dan EUR (of het equivalent daarvan in een andere munteenheid). Aanbiedingsperiode: De bovengenoemde toestemming van de Emittent wordt gegeven voor Openbare Aanbiedingen van Niet Vrijgestelde PR Notes tijdens de periode van [ ] tot [ ] (de Aanbiedingsperiode ). Toestemmingsvoorwaarden: De voorwaarden voor de toestemming door de Emittent [(naast de bovengenoemde voorwaarden)] zijn van die aard dat de toestemming (a) alleen geldig is voor de betrokken Tranche van Niet-Vrijgestelde PR Notes; (b) alleen geldig is tijdens de Aanbiedingsperiode; [en] (c) alleen geldt voor het gebruik van dit Basisprospectus voor het maken van Openbare Aanbiedingen van de betrokken Tranche van Niet-Vrijgestelde PR Notes in [België] [en] [Luxemburg] [en (d) (specifieer enige andere duidelijke en objectieve voorwaarden verbonden aan de toestemming die relevant zijn voor het gebruik van het Basisprospectus)]. Een belegger die van plan is om Niet-Vrijgestelde PR Notes te verwerven of verwerft van een Toegestane Aanbieder, en aanbiedingen en verkopen aan een belegger van dergelijke Niet-Vrijgestelde PR Notes door een dergelijke Toegestane Aanbieder zullen gedaan worden overeenkomstig de voorwaarden en andere overeenkomsten tussen de Toegestane Aanbieder en dergelijke belegger, met inbegrip van afspraken over de allocatie van de prijs en de afwikkeling (de Voorwaarden van het Openbaar Aanbod ). De Emittent is geen partij bij dergelijke afspraken (behalve dealers) met beleggers in verband met de aanbieding of de verkoop van Niet-Vrijgestelde PR Notes en bijgevolg zullen het Basisprospectus en elke Definitieve Voorwaarden zulke informatie niet bevatten. De Voorwaarden voor het Openbaar Aanbod zullen op het moment van het Openbaar Aanbod aan de beleggers worden bezorgd door de Toegestane Aanbieder. Noch de Emittent, de Garant, enige Dealer of andere Toegestane Aanbieders zijn verantwoordelijk of aansprakelijk voor die informatie.] 2

3 Afdeling B Emittent en Garant B.1 Juridische en handelsnaam van de Emittent B.2 Vestigingsplaats/ Rechtsvorm / Wetgeving / Land van Oprichting KBC IFIMA S.A. De Emittent is gevestigd in Luxemburg en werd opgericht in het Groot Hertogdom Luxemburg als een naamloze vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (société anonyme) naar Luxemburgs recht. B.4b Trendinformatie Niet van toepassing; er zijn geen trends, onzekerheden, eisen, engagementen of gebeurtenissen waarvan redelijkerwijs kan worden aangenomen dat ze een wezenlijke invloed zouden hebben op de vooruitzichten van de Emittent. B.5 Beschrijving van de groep en de positie van de Emittent binnen de groep B.9 Winstprognoses of ramingen B.10 Voorbehouden in het audit rapport B.12 Geselecteerde belangrijke historische financiële informatie/ Wezenlijke negatieve wijziging/ Wezenlijke wijziging in de financiële of handelspositie: De KBC groep bestaat uit KBC Groep NV (de holdingmaatschappij) en haar volle dochterondernemingen KBC Bank NV en KBC Verzekeringen NV (de Groep ). KBC Ifima S.A. is een volle dochteronderneming van KBC Bank NV (de Garant ). De Garant en KBC Verzekeringen NV hebben elk een aantal dochterondernemingen. KBC Bank NV en zijn dochtervennootschappen (de KBC Bank Groep ) vormen een multikanaalbank die zich vooral richt op particulieren, kleine en middelgrote ondernemingen en midcaps. Naast zijn bankactiviteiten heeft KBC Bank Groep ook een holdingfunctie voor een ruime waaier groepsvennootschappen, voornamelijk banken andere financiële entiteiten in Centraal- en Oost-Europa en in andere geselecteerde landen, zoals Ierland. De Emittent treedt op als een financieringsvehikel voor KBC Bank Groep. Niet van toepassing; de Emittent maakt geen winstprognoses of -ramingen. Niet van toepassing; er zijn geen voorbehouden in de audit rapporten betreffende de geauditeerde jaarrekening van de Emittent voor de jaren eindigend op 31 december 2016 en 31 december Geselecteerde belangrijke historische informatie: De onderstaande tabellen geven een overzicht van de belangrijke historische informatie overgenomen uit de geauditeerde financiële overzichten van de Emittent voor de boekjaren eindigend op 31 December 2016 en 31 December 2017 opgesteld in overeenstemming met de algemeen aanvaarde boekhoudprincipes (generally accepted accounting principles) die van toepassing zijn in Luxemburg ( Luxembourg GAAP ). Resultatenrekening Samenvatting van de winst- en verliesrekening 2016 (EUR) opgesteld overeenkomstig Luxembourg GAAP (geauditeerd) 2017 (EUR) opgesteld overeenkomstig Luxembourg GAAP (geauditeerd) Brutomarge en andere inkomsten NVT NVT Totaal Kosten NVT NVT Overige externe kosten Personeelskosten Winst voor belastingen NVT NVT 3

4 Afdeling B Emittent en Garant Balans Vennootschapsbelasting NVT NVT Inkomensbelasting (met inbegrip van alle toepasselijke belastingen) Nettowinst voor het jaar NVT NVT Winst van het boekjaar Samenvatting van de balans 2016 (EUR) opgesteld overeenkomstig Luxembourg GAAP (geauditeerd) 2017 (EUR) opgesteld overeenkomstig Luxembourg GAAP (geauditeerd) Totaal Activa Totaal uitstaande obligaties NVT NVT Waarvan met vervaldatum binnen een jaar NVT NVT Niet achtergestelde schulden niet converteerbare leningen Waarvan met vervaldatum binnen een jaar Eigen vermogen NVT NVT Kapitaal en reserves Brutorente marge NVT NVT Winst na belastingen Solvabiliteitsratio NVT NVT Dividenden betaald van de winst van het vorige jaar Kasstroomoverzicht 2016 (EUR) opgesteld overeenkomstig Luxembourg GAAP (geauditeerd) 2017 (EUR) opgesteld overeenkomstig Luxembourg GAAP (geauditeerd) Nettowinst Aanpassingen voor: Afschrijvingen NVT NVT Rente-inkomsten/lasten ( ) ( ) Netto waardeverminderingen op leningen en obligaties ( ) ( ) Overige aanpassingen 965 (3.936) Overige Correctie - NVT ( ) ( ) 4

5 Afdeling B Emittent en Garant Fusie ( ) Andere voorschot (18.013) Veranderingen in andere activa en passiva - toename NVT NVT Veranderingen in andere activa en passiva ( ) (6.017) Ontvangen/(betaalde) belasting ( ) Voorzieningen voor belastingen ( ) Netto kasstroom uit operationele activiteiten ( ) Distributie bij liquidatie van dochterondernemingen NVT NVT Financiële vaste activa uitgegeven ( ) ( ) Financiële vaste activa terugbetaald Ontvangen interesten Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten Uitgegeven obligaties Terugbetaalde obligaties ( ) ( ) Uitgekeerde dividenden ( ) ( ) Uitbetaalde interesten ( ) ( ) Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten ( ) ( ) Netto kasstroom ( ) Geldmiddelen en kasequivalenten op 1 januari Geldmiddelen en kasequivalenten op 31 december Netto kasstroom ( ) Wezenlijke negatieve wijziging: Er heeft zich geen wezenlijke negatieve wijziging voorgedaan in de vooruitzichten van de Emittent of KBC Bank Groep sinds 31 december Wezenlijke wijziging in de financiële of handelspositie: 5

6 Afdeling B Emittent en Garant B.13 Gebeurtenissen die de solvabiliteit van de Emittent beïnvloeden B.14 Afhankelijkheid van andere groepsentiteiten B.15 Voornaamste activiteiten B.16 Controlerende aandeelhouders [B.17 ] [Ratings op verzoek] B.18 Beschrijving van de Garantie B.19 Informatie over de Garant B.19/ B.1 B.19/ B.2 Juridische en handelsnaam van de Garant Vestigingsplaats/ Rechtsvorm / Niet van toepassing; er heeft zich geen wezenlijke verandering voorgedaan in de financiële of handelspositie van de Emittent of KBC Bank Groep sinds 31 december Niet van toepassing; er waren geen recente gebeurtenissen die van belang zijn voor de beoordeling van de solvabiliteit van de Emittent sinds 31 december De Emittent is voor haar schulduitlening afhankelijk van de Garant en andere leden van KBC Bank Groep zoals beschreven in Element B.15 hieronder. Zie ook Element B.5 hierboven. De voornaamste activiteit van de Emittent bestaat erin de Garant, haar dochterondernemingen en de geassocieerde ondernemingen te helpen bij hun financiering door financieringsmiddelen aan te trekken en uit te lenen aan de Garant en de andere leden van KBC Bank Groep. KBC Bank NV heeft 100 procent van het aandelenkapitaal van de Emittent in handen. Aangezien KBC Bank NV een volle dochter is van KBC Groep NV, wordt de Emittent indirect gecontroleerd door KBC Groep NV, en uiteindelijk door de aandeelhouders van KBC Groep NV. De aandelen van KBC Groep NV zijn genoteerd op Euronext Brussel. Op de datum van het Basisprospectus en op basis van de kennisgevingen gedaan in overeenstemming met de Belgische wet van 2 mei 2007 betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn KBC Ancora, Cera, MRBB en de andere kernaandeelhouders, de belangrijkste aandeelhouders van KBC Groep NV. [Rating van de Emittent: Niet van toepassing. De Emittent heeft geen rating bij een ratingbureau. Rating van de Notes: [De rating van de Notes [is] [wordt naar verwachting] [ ].] [Niet van toepassing. De Notes hebben geen rating.] ] (enkel toe te voegen indien Notes worden uitgegeven die vereisen dat informatie wordt gegeven in overeenstemming met Bijlage V van de Verordening (EC) 809/2004, zoals gewijzigd) De Notes zullen onvoorwaardelijk en onherroepelijk gegarandeerd worden door de Garant krachtens een overeenkomst tot garantstelling van 21 juni 2018, zoals gewijzigd en/of herschreven van tijd tot tijd (de Garantie ). Vorderingen met betrekking tot de Garantie vormen rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet door zekerheden gewaarborgde en niet-achtergestelde verbintenissen van de Garant en nemen dezelfde rang en zullen dezelfde rang nemen (pari passu) als alle huidige en toekomstige niet door zekerheden gewaarborgde en niet-achtergestelde verbintenissen van de Garant, zonder onderlinge voorkeur en pari passu zonder voorkeur voor de een boven de andere door voorrang te geven op basis van de uitgiftedatum, betalingsmunt of andere, behalve voor verbintenissen die bij wet voorrang krijgen. KBC Bank NV De Garant is gevestigd in Brussel, is in België opgericht als bank en werkt naar Belgisch recht. 6

7 Afdeling B Emittent en Garant B19/ B.4b Wetgeving / Land van Oprichting Trendinformatie De belangrijkste bronnen voor dit onderdeel zijn de Europese Bankautoriteit, de Europese Centrale Bank (de ECB ) en de Europese Commissie. Bankensector Na de lopende herkapitalisatie in de nasleep van de Eurocrisis, bleven de banken in de Eurozone hun balans verder versterken, daarbij nauwlettend opgevolgd door de Europese Gemeenschappelijke Toezichthouder (European Single Supervisor). Tegelijkertijd hebben ze hun bedrijfsmodellen aangepast aan de evoluerende regulatoire omgeving en de uitdagende werkomgeving. Hoewel de algehele vooruitgang significant is, blijft er een ongelijkheid tussen de resultaten van verschillende instellingen en landen, waarbij de Italiaanse en Portugese banken nog steeds de grootste uitdaging voor ogen hebben. Anderzijds heeft de kwaliteit van de activa van banken in kernlanden zoals België opvallend goed stand gehouden tijdens de crisisjaren en blijft deze ook zeer goed. De Tjechische en Slowaakse bankstelsels worden eveneens gekenmerkt door een goede kwaliteit van activa, terwijl in Hongarije en in Bulgarije het groot aantal dubieuze leningen afneemt. De groei van het aantal leningen in de Eurozone, meer bepaald de groei van het aantal bedrijfsleningen, versterkt, maar blijft beperkt vergeleken met de niveaus vóór de Eurocrisis. Voor de toekomst hebben een verbeterd economisch beleid en de bankunie, die nog moet worden voltooid, de architectuur van de Eurozone aanzienlijk versterkt en bieden deze een stabielere omgeving voor de banksector in vergelijking met de jaren voor de Eurocrisis. Te midden van een gunstig macro-economische omgeving, ondanks aanzienlijke opkomende risico s, blijft de winstgevendheid zich verbeteren, maar dient men rekening te houden met de aanzienlijke uitdagingen om de kostenefficiëntie in een competitieve omgeving te verbeteren en om een voortdurende druk op de omzetgroei te weerstaan. Tegelijkertijd bieden nieuwe technologieën nieuwe uitdagingen voor bedrijfsmodellen. Banken met een grote klantenbasis en een gediversifieerde inkomenstenbasis zijn waarschijnlijk het best geschikt om deze uitdagingen aan te pakken. Algemene economische omgeving en risico's De wereldeconomie blijft sterk presteren. In de Verenigde Staten was er een reële groei van het bruto binnenlands product ( BBP ) op jaarbasis in 2017 tot 2,3%, na de daling in 2016 (1,5%). De groei in de Verenigde Staten werd in hoofdzaak aangedreven door een sterke particuliere consumptie, gedragen door de verbetering van de voorwaarden op de arbeidsmarkt. Tevens namen de uitgaven in het bedrijfsleven sterk toe. De voorlopige gegevens voor de reële groei van het BBP in het eerste kwartaal van 2018 geven een lichte vertraging aan, in eerste instantie door een zwakker groei van de particuliere consumptie. Door de gunstige arbeidsmarktontwikkelingen en de hoge niveaus van consumentenvertrouwen wordt niettemin verondersteld dat deze terugval enkel tijdelijk van aard is. Indicatoren voor ondernemingssentiment tonen nog steeds optimisme aan, hoewel ze lager zijn dan de recente pieken. Bovendien wordt verwacht dat de belastinghervorming, goedgekeurd door de Republikeinen in de Verenigde Staten eind 2017, gecombineerd met meer overheidsuitgaven een, zij het bescheiden, opkikker zal zijn voor de groei in Bijgevolg wordt verwacht dat de groei van het BPP in de Verenigde Staten licht zal versnellen en de piek van 2,6% zal bereiken in De snelheid van deze groei zal daarna waarschijnlijk licht afnemen in de volgende jaren, rekening houdend met de late cyclische staat van de Amerikaanse 7

8 Afdeling B Emittent en Garant economie, het strakkere beleid van de Amerikaanse Federal Reserve System ( Fed ) en de benauwdheid van de arbeidsmarkt in de Verenigde Staten. Ook voor de economie van de Eurozone was 2017 een zeer sterk jaar met een gemiddelde jaarlijkse groei van 2,5%, aan het hoogste tempo in de afgelopen tien jaar dat alle verwachtingen te boven gingen. De particuliere vraag speelde een belangrijke rol in dit kader, maar de netto handel droeg substantieel bij aan deze groei. Bovendien heeft de bedrijfsontwikkeling gedurende dit jaar, hoewel niet volledig hersteld van de financiële crisis, een essentiële bijdrage geleverd aan de groei. De economische verwachting in de Eurozone nam in het eerste kwartaal van 2018 af. Het blijft echter op een hoger niveau, waarbij het in december 2017 het hoogste niveau in zeventien jaar heeft bereikt. De voorlopige gegevens voor het eerste kwartaal van 2018 hebben een vermindering aangetoond als gevolg van een negatieve bijdrage van de netto-uitvoer aan de groei door de waardering van de euro. Desondanks blijft het optimisme standhouden voor de Europese economie en is er groei voor de komende jaren verwacht boven het potentieel. De reëlle BBP-groei wordt geraamd op 2,3% in 2018 en 2,0% in Op basis van een sterke economische groei en een gradueel stijgende onderliggende inflatiedruk in de Eurozone, heeft de ECB recent aangekondigd dat het de aankopen van activa vanaf oktober zal verminderen. Na september 2018 zal de ECB de aankopen verminderen tot een maandelijks aankoopbedrag van 15 miljard euro in plaats van de huidige 30 miljard euro. Belangrijk is dat de ECB ook aangegeven heeft dat het de intentie heeft om de aankopen van activa te beëindigen in december Om er echter voor te zorgen dat de marken niet zouden anticiperen op een vroege of agressieve wijziging naar hogere interestvoeten, heeft de ECB ook aangegeven dat de beleidsrenten waarschijnlijk niet zullen stijgen tot minstens doorheen de zomer van Een eerste stap tot normalisatie van de beleidsrente zal bijgevolg pas genomen worden ten vroegste ver in de tweede helft van Ondanks dat de ECB hun evaluatie over de huidige economische omstandigheden heeft opgewaardeerd op de bijeenkomst aan het begin van 2018, was de laatste mededeling van de ECB meer behoedzaam. De ECB wil eerst verduidelijken of de recente afzwakking in de analyse van economische indicatoren een waarschuwing zou kunnen zijn op een nieuwe verzwakking van de economie in de Eurozone. Hoewel de ECB ervan overtuigd blijft dat de inflatie convergeert tot 2% op middellange termijn, zal de recente afzwakking van de inflatie bovendien niet tot gevolg hebben dat de ECB gedurfde beslissingen zal nemen. Dit geeft aan dat er nog marge is voor een eerste materiële stap naar een strakker ECB beleid. Een voortzetting van een kwantitatieve versoepeling (Quantitative Easing) wordt verwacht tot minstens september 2018, met een maandelijkse aankoop van netto-activa voor EUR 30 miljard, met een periode van vermindering erna. De eerste stijging van de rente zal waarschijnlijk plaats vinden na het einde van de kwantitatieve versoepeling, dit is waarschijnlijk in de tweede helft van Het rendement van de langlopende obligatieleningen van de Verenigde Staten is in de voorbije weken aanzienlijk gestegen in waarde, gezien de markten zich geherpositioneerd hebben ten aanzien van een meer agressief genormaliseerd beleid van de Fed. Toch is het rendement van langlopende obligatieleningen van Duitsland niet op dezelfde manier gestegen gezien de marktverwachtingen inzake een normalisatie van het ECB beleid getemperd zijn. De spreads van de Europese Monetaire Unie zijn intussen gedaald ten aanzien van het rendement van de Duitse obligaties. Ten slotte blijft de ECB de belangrijkste koper van obligaties en is het 8

9 Afdeling B Emittent en Garant Het B19/ B.5 B19/ B.9 B19/ B.10 B19/ B.12 Beschrijving van de groep en de positie van de Garant in de groep Winstprognoses of - ramingen Voorbehouden in het audit rapport Geselecteerde belangrijke historische financiële informatie/wezenlijk e negatieve wijziging/ Wezenlijke wijziging in de financiële of handelspositie: monetair beleid accommoderend tot september. De financiële markten beschouwen de politieke gebeurtenissen verder als minimale factoren. Het momentum blijft ondersteunend voor de US dollar op korte termijn gezien de verschillen met de rentevoeten in de Eurozone het hoogste punt in vele jaren hebben bereikt. Op middellange termijn tot lange termijn wijzen de eerste factoren echter op een waardestijging van de euro ten opzichte van de US dollar. Verwachtingen van een eerste stijging van de rentevoet door de ECB en de gevolgen van de laat-cyclische fiscale stimulans (dubbele tekorten) in de Verenigde Staten zullen leiden tot de versterking van de euro. Zie Element B.5. hierboven. Niet van toepassing; de Garant maakt geen winstprognoses of -ramingen. Niet van toepassing; er zijn geen voorbehouden in de auditrapporten betreffende de geauditeerde jaarrekening van de Garant voor de jaren eindigend op 31 december 2016 en 31 december Geselecteerde belangrijke historische financiële informatie De onderstaande tabellen geven een samenvatting van belangrijke financiële informatie afkomstig uit de geauditeerde overzichten van de uitgebreide resultatenrekening en de balans van de Garant voor elk van de twee jaren eindigend op 31 december 2016 en 31 december 2017: Resultatenrekening Balans Samenvatting van de geconsolideerde resultaten (in miljoenen EUR, IFRS geauditeerd) BJ 2016 BJ 2017 Totale opbrengsten Exploitatiekosten Bijzondere waardeverminderingen Resultaat na belastingen, groepsaandeel Samenvatting van de geconsolideerde balans (in miljoenen EUR, IFRS geauditeerd) 31 december december 2017 Balanstotaal Eigen vermogen van de aandeelhouders

10 Afdeling B Emittent en Garant B19/ B.13 B19/ B.14 B19/ B.15 B19/ B.16 Gebeurtenissen die de solvabiliteit van de Garant beïnvloeden. Afhankelijkheid van andere groepsentiteiten Voornaamste activiteiten Controlerende aandeelhouders Wezenlijke negatieve wijziging: Er heeft zich geen wezenlijke negatieve wijziging voorgedaan in de vooruitzichten van de Garant of KBC Bank Groep sinds 31 december Wezenlijke verandering in de financiële of handelspositie: Niet van toepassing; er heeft geen wezenlijke verandering plaatsgevonden in de financiële of handelspositie van de Garant of KBC Bank Groep sinds 31 december Op 31 december 2017, bedroeg het geconsolideerde totale kapitaal van de Garant EUR 15,7 miljard. Dit bedrag bevatte EUR 14,1 miljard aan aandeelhouderskapitaal van de moedervennootschap, EUR 1,4 miljard in aanvullende tier-1 instrumenten en EUR 0,2 miljard aan minderheidsbelangen. Het totale kapitaal nam met EUR 1,5 miljard toe in De belangrijkste componenten in dit kader betreffen de toevoeging van de jaarlijkse winst (EUR +2 miljard, zonder de minderheidsbelangen in rekening te houden), de betaling aan KBC Groep NV van een finaal dividend (-EUR 0,5 miljard) en de herwaardering van de vastgestelde pensioenregeling (+EUR 0,1 miljard). De solvabiliteitspositie is daardoor sterk gebleven, met een kapitaalratio (common equity ratio) van 14,5% (fully loaded) op het einde van Als volledige dochter van KBC Groep NV heeft de Garant, naast haar bankactiviteiten, ook een holdingfunctie voor een ruime waaier groepsentiteiten, voornamelijk bank- en andere financiële entiteiten in Centraal- en Oost-Europa en in andere geselecteerde landen, zoals Ierland. In zijn hoedanigheid van holdingmaatschappij is de Garant onderhevig aan de kasstromen ontvangen uit dividenden van die groepsentiteiten. De Garant fungeert ook als financieringsleverancier voor een aantal van die groepsentiteiten. Zie ook Element B.19/B.5 hierboven. KBC Bank Groep is een multikanaalbank die zich vooral richt op particulieren, private banking, kleine en middelgrote ondernemingen en midcaps. Geografisch gezien focust KBC Bank Groep zich op zijn thuis- markten in België, de Tsjechische Republiek, de Slowaakse Republiek, Hongarije en Bulgarije. Het is ook aanwezig in Ierland en, in bepaalde mate, in andere delen van de wereld, in de eerste plaats om de corporate cliënten van zijn thuismarkten te ondersteunen. De kernactiviteit van KBC Bank Groep is retail en privaat bank-verzekeren (inclusief vermogensbeheer) in zijn thuismarkten, maar biedt ook diensten aan grotere bedrijven aan en is actief in de marktactiviteiten. Binnen die markten is KBC Bank Groep actief in een groot aantal producten en activiteiten, van gewone deposito s, kredieten, vermogensbeheer en verzekeringsactiviteiten (via haar zustermaatschappij KBC Verzekeringen NV) tot gespecialiseerde activiteiten (die worden uitgeoefend vanuit gespecialiseerde afdelingen in het hoofdkantoor of gespecialiseerde entiteiten van de KBC Bank Groep) zoals, maar niet beperkt tot, betalingsdiensten, dealing roomactiviteiten (geld- en schuldmarktactiviteiten), makelarij (brokerage) en bedrijfsfinanciering (corporate finance), buitenlandse handelsfinanciering, internationaal cashmanagement en leasing. Aangezien de Garant een volle dochter is van KBC Groep NV, wordt de Garant indirect gecontroleerd door de aandeelhouders van KBC Groep NV. De aandelen van KBC Groep NV zijn genoteerd op Euronext Brussel. Op de datum van het Basisprospectus en op basis van de kennisgevingen gedaan in overeenstemming met de Belgische wet van 2 mei 2007 betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde 10

11 Afdeling B Emittent en Garant [B19/ B.17] markt zijn KBC Ancora, Cera, MRBB en de andere kernaandeelhouders de belangrijkste aandeelhouders van KBC Groep NV. [Ratings op verzoek] [Lange termijn kredietratings van de Garant (op [ ] 2018): Fitch Moody's Standard and Poor's Rating van de Notes: [De rating van de Notes [is] [wordt naar verwachting] [ ].] [Niet van toepassing. De Notes hebben geen rating.]] (enkel toevoegen indien Notes worden uitgegeven, die vereisen dat informatie wordt gegeven in overeenstemming met Bijlage V van de Verordening (EC) 809/2004, zoals gewijzigd) A A1 A C.1 Type en categorie van de Notes/ISIN Type: De Notes zijn [Vastrentende Notes][en][,][Notes met Variabele Rente][en][,][Nulcoupon Notes][en][,][Range Accrual Notes][en][,][Notes Gekoppeld aan een Index][en][,][Notes Gekoppeld aan een Aandeel][en][,][Notes Gekoppeld aan de Inflatie][en][,][Notes Gekoppeld aan de Valuta][en][,][Autocall Notes][en][Vaste][Index Gekoppelde][Aandeel Gekoppelde][Valuta Gekoppelde] [Krediet Gekoppelde] Terugbetaling Notes op [ ]. Identificatiecode: De Notes hebben Serienummer [ ] [(Tranche Nummer [ ])] en worden op unieke wijze geïdentificeerd door de ISIN Code [ ] en de Common Code [ ]. C.2 Munteenheid Met inachtneming van alle toepasselijke wetten, regelgeving en richtlijnen, kunnen de Notes uitgegeven worden in elke munteenheid die op het moment van uitgifte wordt overeengekomen tussen de Emittent en de betrokken Dealer(s). De Notes zijn uitgedrukt in [ ][, Interestbedragen worden betaald in [ ]] en elk bedrag betaalbaar bij terugbetaling wordt betaald in [ ]. C.5 Beschrijving van de beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de Notes C.8 Beschrijving van de rechten verbonden aan de Notes, rangorde en op deze rechten geldende beperkingen Niet van toepassing; de Notes zijn vrij overdraagbaar. De Notes zijn onderworpen aan voorwaarden die o.a. betrekking hebben op het volgende: Interesten/Terugbetaling: De Notes geven de houder recht op de betaling [(a) van enige bedragen van interesten betaalbaar met betrekking tot een interestperiode en een interestbasis (de Interestbedragen ) zoals meer gedetailleerd beschreven in Elementen [C.9 en C.10]/[C15] en (b)] van een cashbedrag op de vervaldatum (het Terugbetalingsbedrag ) zoals meer gedetailleerd beschreven in Elementen [C.9]/[C.15]. Vergaderingen: De Notes bevatten bepalingen betreffende het bijeenroepen van vergaderingen van de houders van de Notes om zaken te bespreken die hun algemene belangen aangaan. Gedefinieerde meerderheden kunnen alle houders van de Notes en Coupons binden, ongeacht of die houders voor het betrokken besluit gestemd hebben of niet. Toepasselijk recht: De Notes (met uitzondering van de rangorde van de vorderingen van de Garantie), de Garantie (met uitzondering van het statuut van de Garantie) en de 11

12 Coupons zijn onderworpen aan het Engels recht. De rangorde van de vorderingen op de Garantie en het statuut van de Garantie zijn onderworpen aan het Belgisch recht. De bepalingen van de artikelen tot van de Luxemburgse wet van 10 augustus 1915 met betrekking tot handelsvennootschappen, zoals gewijzigd, zijn uitgesloten. Status: De Notes en Coupons (in voorkomend geval) vormen rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet door zekerheden gewaarborgde en niet-achtergestelde verbintenissen van de Emittent en komen in dezelfde rang (pari passu) met alle huidige en toekomstige niet door zekerheden gewaarborgde en niet-achtergestelde verbintenissen van de Emittent en zijn onderling pari passu. Vorderingen op de Garantie onder de Notes vormen rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet door zekerheden gewaarborgde en niet-achtergestelde verbintenissen van de Garant en komen in dezelfde rang (pari passu) met alle huidige en toekomstige niet door zekerheden gewaarborgde en niet-achtergestelde verbintenissen van de Garant en zijn onderling pari passu. Gevallen van wanprestatie: Als een of meerdere van de volgende gebeurtenissen zich voordoen en aanhouden, worden de Notes verschuldigd en betaalbaar na een kennisgeving van de Houder van Notes: (i) wanbetaling van hoofdsom of van enige Interestbedragen die verschuldigd zijn onder de Notes, en dat aanhoudend gedurende een periode van 30 dagen na de betaaldatum; (ii) niet-uitvoering of niet-naleving door de Emittent of de Garant van een van hun respectievelijke andere verplichtingen onder de Notes of de Garantie, en dat aanhoudend gedurende een periode van 90 dagen na de datum waarop de Agent van een Houder van Notes de kennisgeving ontvangen heeft om de wanprestatie te remediëren; (iii) gebeurtenissen met betrekking tot liquidatie, insolventie, faillissement of een gelijkaardige procedure van de Emittent of de Garant (behalve ten behoeve van herstructurering of fusie waarbij de resulterende entiteit de respectievelijke verplichtingen van de Notes of de Garantie overneemt); en (iv) beslag, tenuitvoerlegging of een ander proces wordt gelegd of uitgevoerd ten aanzien van alle of een aanzienlijk deel van de eigendommen van de Emittent of de Garant (onder voorbehoud van bepaalde uitzonderingen). Belastingen: [(Als het verbod op verkoop aan consumenten in België van toepassing is) Alle betalingen gebeuren zonder aftrek of inhouding van belastingen opgelegd in enige Belastingsjurisdictie of enige politieke subdivisie of enige autoriteit daarvan of daarin die belastingen kan opleggen tenzij die aftrek wettelijk voorgeschreven is. Indien een dergelijke aftrek vereist is, is de Emittent of de Garant over het algemeen verplicht bijkomende bedragen betalen, onder voorbehoud van bepaalde vrijstellingen. De Emittent kan de Notes vervroegd terugbetalen als hij of de Garant (als een betaling moet gebeuren in het kader van de Garantie) verplicht is of verplicht zal worden om bijkomende betalingen te doen op grond van een Tax Gross-Up ten gevolge van elke wijziging of amendering van de wetten of reglementen in enige Belastingsjurisdictie of enige politieke subdivisie of enige autoriteit daarvan of daarin die belastingen kan opleggen, of elke verandering in de toepassing of de officiële interpretatie van die wetten of reglementen, welke verandering of amendering van kracht wordt op of na de datum waarop men is overeengekomen om de eerste tranche van de Notes uit te geven en die verplichting niet kan vermeden worden door de betrokken Emittent of Garant door redelijke maatregelen te ondernemen die binnen zijn bereik liggen ( Fiscale Terugbetaling ).] [(Als het verbod op verkoop aan consumenten in België niet van toepassing is) Noch de Emittent noch de Garant is aansprakelijk voor belastingen, rechten, inhoudingen of andere betalingen die kunnen ontstaan in verband met de Notes en alle betalingen door de Emittent of de Garant worden onderworpen aan de vereiste belastingen, rechten, inhoudingen of andere betalingen. 12

13 Betalingsjurisdictie betekent (i) elke jurisdictie onder wiens recht, met betrekking tot betalingen door de Emittent, de Emittent of met betrekking tot betalingen door de Garant, de Garant of enige rechtsopvolger hiervan is opgericht en (ii) elke jurisdictie waarvan de Emittent of de Garant (zoals van toepassing) of enige rechtsopvolger een ingezetene is voor belastingsdoeleinden.] Onwettigheid: De Emittent kan de Notes vervroegd terugbetalen als de Berekeningsagent bepaalt dat de verplichtingen van de Emittent of de Garant op grond van de Notes of de Garantie (in voorkomend geval) [(als het verbod op verkoop aan consumenten in België van toepassing is) of afdekkingsovereenkomsten met betrekking tot de positie van de Emittent voor dergelijke Notes] geheel of gedeeltelijk onwettig, illegaal of anderszins verboden zijn of zullen zijn. [(Voor Notes met een Variabele Rente en Range Accrual Notes) Onbeschikbaarheid van referentierente: Als de referentierente niet langer berekend en/of gepubliceerd wordt en de Emittent heeft geen opvolgende of vervangende rente vastgesteld, kan de Emittent, naar eigen keuze, kennis geven om alle Notes terug te betalen.] [Calloptie van de Emittent: (als Calloptie van de Emittent van toepassing is) De Emittent kan, naar eigen keuze, kennis geven om alle Notes terug te betalen aan [ ] (het Optioneel Terugbetalingsbedrag ) op elk van [ ][,][ ][ of [ ]] (elk een Optionele Terugbetalingsdatum [die samenvalt met een Interest Betaaldatum]).] [Autocall Vervroegde Terugbetaling: De Autocall Notes zullen vervroegd terugbetaald worden als de Autocall-variabele [groter is dan][kleiner is dan][groter is dan of gelijk is aan][kleiner is dan of gelijk is aan] het product van de Autocalluitoefenprijs en [ ]% (de Schaalfactor) op elk van [ ][,][ ][ of [ ]] (telkens een Autocallobservatiedatum) (een Autocallterugbetaling ). De Houders van de Notes zullen op de hoogte gesteld worden van de datum van terugbetaling (die samenvalt met de volgende Interestbetaaldatum, ten minste vijf Werkdagen daarna of, als dat niet kan, de Vervaldatum). De Autocallvariabele is [(indien Gemiddelde Autocallvariabele van toepassing is) het gemiddelde van] [[het/de] indexniveau[s]][de aandeelkoers[en] [de ETFkoers[en]][de gewogen koers van korf van [aandelen][en][etf-aandelen]][de wisselkoers[en]] (het Autocallreferentie-item ) bepaald voor elke waarderingsdatum voor een gespecificeerde Autocallobservatiedatum. De Autocalluitoefenprijs is [(indien Autocalluitoefenprijs Bedrag van toepassing is) het vermelde bedrag][(anders) [(indien Gemiddelde Autocalluitoefenprijs van toepassing is) het gemiddelde van] [het niveau][de koers][de gewogen koers van een korf][de rentevoet] van het Autocallreferentie-item, bepaald voor elke waarderingsdatum voor een gespecificeerde Autocallobservatiedatum.] [(Voor Notes gekoppeld aan Krediet) Indien er zich een relevante kredietgebeurtenis voordoet, kan dit een impact hebben op het feit of de Notes vervroegd terugbetaald zullen worden en op het bedrag dat zal betaald worden bij vervroegde terugbetaling of op de vervaldag.] [(Voor Notes Gekoppeld aan een Index) [ ] handelend als de Berekeningsagent kan het nodig vinden dat er een nieuwe index wordt gebruikt voor de Notes als de nieuwe sponsor de index aankondigt of de index vervangen wordt. Als de sponsor de formule of methode voor berekening van de index gewijzigd heeft of wil wijzigen, de index permanent schrapt of de index niet berekent, kan de Emittent [(als het verbod op verkoop aan consumenten in België niet van toepassing is), onder bepaalde voorwaarden] (i) de Berekeningsagent verzoeken te bepalen of dat een wezenlijk effect heeft op de Notes, in welk geval hij het indexniveau zal bepalen op basis van de laatst 13

14 toepasselijke formule of de index zal vervangen door een vervangindex of (ii) de Notes vervroegd terugbetalen tegen hun vervroegde terugbetalingsbedrag ( Verandering/Stopzetting van de Index ). (Indien Correctie van Indexniveaus van toepassing is) Opeenvolgende correcties aan gepubliceerde indexniveaus kunnen mogelijk in rekening gebracht worden bij toekomstige bepalingen voor de Notes.] [(Voor Notes Gekoppeld aan een Index en Notes Gekoppeld aan een Aandeel) Als een of meerdere relevante beurzen niet openen voor geregelde handel of als zich bepaalde marktverstorende gebeurtenissen voordoen (met inbegrip van de schorsing of beperking van de handel of andere gebeurtenissen die de mogelijkheid om transacties uit te voeren op de betrokken beurzen verhinderen of belemmeren) (indien Designated Multi-Exchange Index van toepassing is) of als de index-sponsor de index niet publiceert, de handel of de beurs ontwricht is of bij een vervroegde afsluiting voor een bepaalde component van het [aandeel][en][etf-aandeel]], [(als het verbod op verkoop aan consumenten in België niet van toepassing is) onder bepaalde voorwaarden,] kan de bepaling van enig [Interestbedrag][,][Terugbetalingsbedrag][,][Autocallvariabele of Autocalluitoefenprijs] mogelijk uitgesteld worden en moeten er geen Interestbedragen of andere sommen betaald worden ten gevolge van dat uitstel of mag, als zulke bedragen gewaardeerd worden door de gemiddelde waarde over verschillende waarderingsdata te nemen, de betrokken waarderingsdatum mogelijk buiten beschouwing gelaten worden voor de waardering.] [(Voor Notes Gekoppeld aan een Aandeel) [(Indien Potentiële Gebeurtenissen tot Aanpassing van toepassing is) Als bepaalde potentiële aanpassingsgebeurtenissen worden gemeld door een betrokken emittent van een [aandeel][of][etf-aandeel] die een verwaterend, concentrerend of ander effect hebben op de theoretische waarde van de [aandelen][of][etf-aandelen], zal [ ], als de Berekeningsagent [(als het verbod op verkoop aan consumenten in België niet van toepassing is), onder bepaalde voorwaarden,] de gepaste aanpassingen doen aan de Notes om dergelijke gebeurtenissen aan te pakken of, als alternatief, het betrokken [aandeel][of][etfaandeel] te vervangen.][(indien Beursexit, Fusie, Nationalisering en Insolventie en/of Openbaar Overnamebod van toepassing is) [Als bovendien][als] [(1)] een schrapping van de beursnotering, fusie, nationalisering en insolventie][ en/of] (2)[een openbaar overnamebod] plaatsvindt met betrekking tot een betrokken [aandeel][of][etfaandeel] kan de Emittent mogelijk [(als het verbod op verkoop aan consumenten in België niet van toepassing is), onder bepaalde voorwaarden] (i) de Berekeningsagent verzoeken een gepaste aanpassing te doen aan de Notes of (ii) de Notes vervroegd terugbetalen tegen het Vervroegde Terugbetalingsbedrag.] [(Voor Notes Gekoppeld aan de Inflatie) Als het inflatie-indexniveau voor een bepaalde referentiemaand niet gepubliceerd werd, zal [ ], als de Berekeningsagent [(als het verbod op verkoop aan consumenten in België niet van toepassing is), onder bepaalde voorwaarden,] het niveau voor de Notes bepalen met verwijzing naar de acties ondernomen voor een vermelde gerelateerde obligatie of met verwijzing naar de verandering van het meest recent gepubliceerde inflatie-indexniveau ten opzichte van het inflatieniveau van een jaar eerder dan de betrokken referentiemaand. Bovendien zal de Berekeningsagent [(als het verbod op verkoop aan consumenten in België niet van toepassing is), onder bepaalde voorwaarden] (i) een nieuwe inflatie-index aanduiden als de inflatie-index niet of niet meer gepubliceerd wordt/werd, (ii) de bepalingen en voorwaarden aanpassen aan de nieuwe grondslag of de verandering van de inflatieindex en (iii) kan hij mogelijk rekening houden met bepaalde correcties die gepubliceerd werden om een manifeste fout recht te zetten.] 14

15 [(Voor Notes Gekoppeld aan de Valuta met Valutaverstorende Gebeurtenissen) Als een of meer van de toepasselijke valutaverstorende gebeurtenissen zijn opgetreden, kan [ ], als de Berekeningsagent mogelijk [(als het verbod op verkoop aan consumenten in België niet van toepassing is), onder bepaalde voorwaarden] (i) van het betrokken [Interestbedrag][en/of][Terugbetalingsbedrag] bepaalde bedragen voor kosten en uitgaven ontstaan in verband met dergelijke gebeurtenissen aftrekken of andere correcties aan de Notes doen, (ii) de betaling van het betrokken [Interestbedrag][en/of][Terugbetalingsbedrag] uitstellen (zonder dat door dat uitstel Interestbedragen of andere sommen betaalbaar worden), (iii) alternatieve prijsbronnen toepassen of (iv) de Notes vervroegd terugbetalen. Als het [Interestbedrag][en/of][Terugbetalingsbedrag] berekend wordt als het gemiddelde van de waardes op de verschillende waarderingsdata kan een waarderingsdatum waarop een Valutaverstorende Gebeurtenis plaatsvindt bij die berekening mogelijk buiten beschouwing gelaten worden.] [(Voor Notes Gekoppeld aan Krediet) In bepaalde omstandigheden kan (kunnen) een entiteit(en) geïdentificeerd worden als de rechtsopvolger(s) van de oorspronkelijke entiteit waaraan het risico van de Notes Gekoppeld aan Krediet is verbonden (de Referentie-entiteit ). De entiteit van de oorspronkelijke Referentie-entiteit zal behandeld worden alsof deze overeenkomstig gewijzigd is voor Notes Gekoppeld aan Krediet, zodat volgend op de vaststelling van of de aankondiging van de rechtsopvolger, de Obligaties Gekoppeld aan Krediet gekoppeld zullen worden aan het kredietrisico van de rechtsopvolger, die verschillend kan zijn van en groter kan zijn dan het kredietrisico van de oorspronkelijke Referentie-entiteit.] [(Indien Bijkomende Verstorende Gebeurtenissen van toepassing is) Als een van de vermelde bijkomende verstorende gebeurtenissen optreedt (zijnde [het voordoen van een verandering op welk moment dan ook in de wet- of regelgeving die een invloed heeft op een relevant(e) onderliggend(e) referentie- [aandeel][of][beursgenoteerd indexfonds ( ETF -aandeel][component van een [inflatie] index] met betrekking tot de Notes of een aanzienlijke kostenstijging voor de Emittent voor het voldoen van zijn verplichtingen betreffende de Notes] [of] [een afdekkingverstoring] [of] [een gestegen afdekkingkost] [of] [(alleen voor Notes Gekoppeld aan een Aandeel en Notes gekoppeld aan een Index) [toegenomen kosten voor het lenen van een referentie- [aandeel][of][etf-aandeel] [bestaande uit de index]] [of] [een insolventieprocedures van een referentie- [aandeel][of][etf-aandeel]-emittent [van een referentie- [aandeel][of][etf-aandeel] in de index]] [of] [als de Emittent of zijn verbonden vennootschappen het vermelde bedrag van het referentie- [aandeel][of][etf-aandeel] [in de index] niet kunnen lenen onder de koersdrempel] [(alleen voor Notes Gekoppeld aan een ETF-aandeel) [of] [de kruisbesmetting van de activa van een referentie-etf en de activa van andere klassen, series of subfondsen van een dergelijke ETF] [of] [insolventieprocedures van een ETF-emittent waarnaar gerefereerd wordt [of van een andere vermelde entiteit gerelateerd aan dergelijke ETF-emittent] [of] [een wijziging van de constitutieve documenten in verband met de referentie-etf die de waarde van de betrokken ETF-aandelen of rechten en remedies van de houder van dergelijke ETFaandelen aantast] [of] [regelgevende actie ondernomen in verband met de ETF of het ETF-aandeel waarnaar gerefereerd wordt] [of] [een inbreuk op enige strategie of investeringsrichtlijnen van de referentie-etf die de waarde van de betrokken ETFaandelen of de rechten en remedies van de houders van dergelijke ETF-aandelen aantasten] en elk een Bijkomende Verstorende Gebeurtenis ] kan de Emittent mogelijk [(als het verbod op verkoop aan consumenten in België niet van toepassing is), onder bepaalde voorwaarden] (i) de Berekeningsagent verzoeken aanpassingen te 15

16 [C.9] [Interest, vervaldatum en terugbetalingsbepali ngen, rendement en vertegenwoordiger van de Houders van Notes] doen aan de Notes (met inbegrip van de Interest en Terugbetalingsbedragen) of (ii) de Notes vervroegd terugbetalen aan het Vervroegde Terugbetalingsbedrag.] [(Indien Alternatieve Valuta Bepalingen van toepassing is) Indien ten gevolge van een vermelde valutaverstorende gebeurtenis (zijnde (i) elke gebeurtenis waardoor het onmogelijk, onwettig of commercieel onhaalbaar is voor de Emittent, de Garant en/of een van haar verbonden vennootschappen een bedrag verschuldigd onder de Notes op de wisselmarkt om te ruilen tegen [de vermelde valuta], (ii) elke gebeurtenis waardoor het onmogelijk of commercieel onhaalbaar wordt voor de Emittent en/of een van haar verbonden vennootschappen om [de vermelde valuta] in het kader van de betalingsverplichting onder de Notes te transfereren op rekeningen binnen, naar of uit [de voornaamste jurisdictie voor dewelke de vermelde valuta de geldige valuta is] (andere dan doordat ze de toepasselijke wet- en regelgeving niet naleven, (iii) bij illiquiditeit van de wisselmarkten voor [de vermelde valuta] of (iv) bij een valutaafdekkingverstoring en elk een Vermelde Valutaverstorende Gebeurtenis ) de Emittent in overeenstemming met de Berekeningsagent bepaalt dat het voor [de Emittent][hem] commercieel niet haalbaar is om de betaling van de Notes in [de vermelde valuta] te voldoen, kan de Emittent mogelijk [(als het verbod op verkoop aan consumenten in België niet van toepassing is), onder bepaalde voorwaarden] (a) de betaling tot [ ] Werkdagen uitstellen terwijl een vermelde valutaverstorende gebeurtenis aanhoudt (zonder dat er bijkomende Interestbedragen verschuldigd zijn) en/of (b) besluiten om aan zijn betalingsverplichting te voldoen door betaling van het equivalent in [de alternatieve valuta] en/of (c) de Notes vervroegd terug te betalen tegen het bedrag aan het Vervroegde Terugbetalingsbedrag of het equivalent ervan in [de alternatieve valuta].] [Zie ook Element C.8 hierboven. Interest: [(Voor Nulcoupon Notes) Niet van toepassing. De Notes genereren geen interest. De Notes zijn nul coupon Notes uitgegeven tegen een Uitgifteprijs van [ ] [die geen interest genereren]. Het Rendement bij Terugbetaling is [ ] procent op jaarbasis, berekend op [jaarlijks/halfjaarlijks] samengestelde basis en ervan uitgaand dat de Notes tot hun Vervaldatum worden aangehouden.] [(Bij Vastrentende Notes) De Notes genereren [ook] een vaste rente vanaf de [Interestaanvangsdatum][ ]] tegen de rentevoet[en] van [ ] procent op jaarbasis, [jaarlijks/halfjaarlijks/driemaandelijks/maandelijks] betaalbaar op [ ] in elk jaar. Het rendement van de Notes zal [ ] procent op jaarbasis bedragen (berekend op de Uitgiftedatum) op basis van de Uitgifteprijs, de vaste rentevoet[en], het Finale Terugbetalingsbedrag en de oorspronkelijke looptijd van de Notes. Dit is geen indicatie voor het toekomstige rendement tenzij de Notes aangehouden worden tot hun vervaldatum.] [(Bij Notes met Variabele Rente andere dan de Digitale Optie) De Notes genereren [ook] interest vanaf [de Interestaanvangsdatum] [ ]] tegen een variabele rente voor elke interestperiode op basis van (invullen zoals vereist voor elke toepasselijke Interest Variabele Optie) [(Indien Schermrentevoetbepaling van toepassing is) de aangeboden notering(en) voor [de [LIBOR][EURIBOR][NIBOR][CMS] referentierente] [, [+/-] [ ] procent (zijnde de Marge)] [, waarbij het resultaat vermenigvuldigd wordt met de Rentemultiplicator],] [(Indien Rentevariatie van toepassing is) (1) [[ ] procent op jaarbasis][rente1 op basis van de aangeboden notering(en) voor [de [LIBOR][EURIBOR][NIBOR][CMS] referentierente vermeld voor Rente1] min (2) het [product van de Schaalfactor en] [[ ] 16