Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Transcriptie

1 Algemene Vergadering van Aandeelhouders Antwerpen, 9 mei 2016

2 De voorzitter duidt Jan Peeters als secretaris aan voor de vergadering De voorzitter duidt Hans Stols als stemopnemer aan voor de vergadering 1

3 Verzoek om de agendapunten 1 tot en met 5 gezamenlijk te behandelen in een presentatie Verzoek tot ontheffing van de commissaris tot het voorlezen van zijn rapport 2

4

5 ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS Hans Stols, CEO Jan Peeters, CFO

6 Hoofdpunten 2015 Omzet stijgt met 5,8% naar 473,0 miljoen, in lijn met de op 2 oktober 2015 aangepaste verwachtingen voor geheel 2015 Organische omzetdaling van 1,0% REBITDA daalt met 10,0% naar 106,5 miljoen; REBITDA-marge 22,5% Impairment van 225,6 miljoen gerelateerd aan Bellevue Pharmacy en Freedom Pharmaceuticals in de VS en HL Technology in Zwitserland Negatief nettoresultaat vanwege de impairment van 225,6 miljoen Kapitaalverhoging van 220 miljoen Raad van bestuur heeft voorgesteld om geen dividend over 2015 uit te keren 5

7 Operationele review 2015 Positieve omzetontwikkeling, tegen constante wisselkoersen, in Europa, Brazilië, RoW en FSPSsteriel in de VS De wijziging in de vergoedingssystematiek voor nietsteriele bereidingen in de VS heeft een negatief effect gehad op FSPS niet-steriel en Fagron Essentials Investering in twee steriele FSPS-faciliteiten (Wichita and Hoogeveen) Overname van AnazaoHealth en ABC Chemicals Wijzigingen in de raad van bestuur en het directiecomité 6

8 Operationale review

9 Geconsolideerde omzet 2015 (x 1.000) Totale groei Totale groei CER Organische groei Organische groei CER Fagron ,7% 3,9% -1,2% -2,9% HL Technology ,3% -2,1% 11,3% -2,1% Totaal ,8% 3,7% -1,0% -2,9% CER = constant exchange rates (constante wisselkoersen) Totale omzetgroei van 5,8% (organische omzetdaling van 1,0%) De gewijzigde vergoedingssystematiek voor niet-steriele bereidingen heeft een negatieve impact van circa 49 miljoen op de omzet in 2015 Kostenbesparingsprogramma gestart om de kosten structureel met 10 miljoen te verlagen 8

10 Omzetontwikkeling in 2015 Exclusief HL Technology (in 1.000) Omzet 2014 Europa Zuid Amerika Rest of World VS - Essentials en FSPS nietsteriel VS - FSPS steriel Valuta-effect Acquisities Omzet

11 Fagron Specialty Pharma Services (x 1.000) Evolutie Omzet ,1% REBITDA ,2% REBITDA-marge 21,9% 29,3% Omzetgroei van 27,1% (organische groei van 7,0%) REBITDA-marge daalt naar 21,9% van de omzet Sterke omzetgroei in Europa, Colombia, Zuid Afrika en de steriele activiteiten in de VS Het gewijzigde vergoedingssysteem had een negatief effect op de nietsteriele activiteiten in de VS (Bellevue Pharmacy) Toenemende vraag naar steriele bereidingen Nieuwe steriele faciliteit in de VS is in maart 2016 geopend terwijl de nieuwe antibiotica faciliteit in Nederland in juni 2016 zal openen 10

12 Fagron Trademarks (x 1.000) Evolutie Omzet ,3% REBITDA ,5% REBITDA-marge 31,1% 31,6% Omzetgroei van 10,3% REBITDA-marge dealt naar 31,1% van de omzet, vooral door de verzwakking van de Braziliaanse real Groei wordt gedreven door SyrSpend SF, Pentravan en CapsiCards en locale innovaties EPIfactor en het Alopecia concept werden in het tweede semester van 2015 geïntroduceerd Sterke en uitgebreide R&D pijplijn 11

13 Fagron Essentials (x 1.000) Evolutie Omzet ,1% REBITDA ,0% REBITDA-marge 21,6% 24,5% Omzetdaling van 8,1% (organische omzetdaling van 9,1%) REBITDA-marge daalt naar 21,6% van de omzet Het gewijzigde vergoedingssysteem had een negatief effect op de verkoop van farmaceutische grondstoffen (Freedom Pharmaceuticals) Overname van het Belgische ABC Chemicals 12

14 Financiële review

15 Financiële hoofdpunten Omzet (in miljoen) 473,0 +5,8% Organische omzetdaling van 1,0% of -2,9% tegen constante wisselkoersen Impact van de gewijzigde vergoedingssystematiek in de VS bedraagt 49,1 miljoen in 2015 Brutomarge (in miljoen) 309,5 +7,4% Brutomarge stijgt met 90bps naar 65,4% van de omzet REBITDA (in miljoen) 106,5-10,0% REBITDA-marge daalt met 400bps naar 22,5% van de omzet De kosten stijgen sterker dan de omzet Kostenbesparingsprogramma opgestart in H DA (in miljoen) -23,6 +24,1% DA stijgt van 19,0 miljoen naar 23,6 miljoen Impairment van 225,6 miljoen: i) gewijzigde vergoedingssystematiek in de VS en de impact hiervan op de winstgevendheid van Bellevue en Freedom, en ii) afnemende resultaten en kasstromen van HL Technology 14

16 Financiële hoofdpunten EBIT (in miljoen) -150,3-259,4% EBIT voor impairment bedraagt 75,2 miljoen, een daling van 20,3% in vergelijking met 2014 Financieel resultaat (in miljoen) -45,0 Belastingen (in miljoen) -7,0 Nettoresultaat (in miljoen) -202,3-90,8% -73,9% -568,4% De stijging ten opzichte van 2014 is onder meer te verklaren door een toename van de netto financiële schuld, hogere wisselkoersverschillen, fees gerelateerd aan de verkregen waiver en de consequentie van de herwaardering van de financiële schuld van langlopend naar kortlopend De daling is vooral het gevolg van de gedaalde winstgevendheid van de activiteiten in de VS De effectieve belastingdruk, als percentage van de winst voor belastingen en voor impairment, bedraagt 23,0% De recurrente nettowinst bedraagt 44,2 miljoen, een daling van 5,2% ten opzichte van

17 Financiële hoofdpunten OWC (in miljoen) 38,3-13,1% OWC als percentage van de omzet is gedaald, van 9,1% in 2014 naar 7,9% in 2015 Capex (in miljoen) 22,1 4,7% van de omzet Capex bedraagt 4,7% van de omzet Capex is opgebouwd uit investeringen in R&D, automatisering en de investering in bereidingsfaciliteiten Netto financiële schuld (in miljoen) 523,8 De netto financiële schuld is met 75,2 miljoen gestegen naar 523,8 miljoen Deze stijging is te verklaren door de betaling van acquisities en earn-outs, investeringen in R&D, automatisering en de nieuwe bereidingsfaciliteiten van Fagron De raad van bestuur stelt voor om geen dividend over 2015 uit te keren 16

18 Ontwikkeling netto financiële schuld in Nettoschuld bedraagt 523,8 miljoen op jaareinde Kapitaalverhoging van 220 miljoen Overeenkomst bereikt met financiers 17

19 Kapitaalverhoging

20 Kapitaalverhoging De kapitaalsverhoging van 220 miljoen zal in twee tranches plaatsvinden Eerste tranche private plaatsing Private plaatsing van ,99 door de uitgifte van aandelen met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders De uitgifteprijs per private plaatsing aandeel bedraagt 5,7916 per aandeel (het 30-daags gemiddelde) Investeerders in de eerste tranche zijn: WPEF VI Holdco III BE, Alychlo, Carmignac, Midlin, Bart Versluys en Hans Stols De investeerders zijn verbintenissen aangegaan om, onder bepaalde voorwaarden, in te schrijven op de eerste tranche van de kapitaalverhoging Inschrijving op de eerste tranche zal naar verwachting uiterlijk op 20 mei 2016 plaatsvinden 19

21 Kapitaalverhoging Tweede tranche plaatsing met voorkeurrecht Plaatsing met voorkeursrecht van ,40 door de uitgifte van aandelen Openbaar aanbod met behoud van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders De investeerders uit de eerste tranche (met uitzondering van Hans Stols) zullen hun voorkeurrechten uitoefenen in de tweede tranche van de kapitaalverhoging Indien WPEF VI Holdco III BE heeft ingeschreven op de eerste tranche, wordt voorgesteld om de uitgifteprijs vast te stellen op 5,16 per aandeel WPEF VI Holdco III BE heeft zich ertoe verbonden om alle scrips (niet uitgeoefende voorkeurrechten) onder bepaalde voorwaarden te kopen en uit te oefenen 20

22 Kapitaalverhoging Indien niet door WPEF VI Holdco III BE wordt ingeschreven op de private plaatsing (eerste tranche), is Fagron voornemens om het kapitaal te verhogen via een publieke kapitaalverhoging voor het volledige bedrag van 220 miljoen De inschrijvingsprijs hiervan moet nog worden vastgesteld 21

23 Benoeming niet-uitvoerende bestuurders Bestuurders op voordracht van WPEF VI Holdco III BE Frank Vlayen Matthias Geyssens Nathalie Clybouw Filip Balcaen Bestuurders op voordracht van Alychlo N.V. Michael Schenk Freya Loncin 22

24 Statutaire jaarrekening 2015

25 Verkorte enkelvoudige resultatenrekening (1.000 euro) 2015 Bedrijfsopbrengsten Bedrijfskosten Bedrijfswinst Financieel resultaat Winst uit gewone bedrijfsuitoefening voor belasting Uitzonderlijk resultaat Winst van het boekjaar voor belasting Belasting op het resultaat -1 Nettowinst boekjaar

26 Verkorte enkelvoudige balans (1.000 euro) 2015 Vaste activa Vlottende activa Totaal activa (1.000 euro) 2015 Eigen vermogen Voorzieningen en uitgestelde belastingen 50 Schulden Totaal passiva

27 Enkelvoudige resultaatverwerking (1.000 euro) 2015 Te bestemmen winstsaldo Onttrekking aan het eigen vermogen Toevoeging aan het eigen vermogen Aan de wettelijke reserves Aan de overige reserves Over te dragen resultaat Uit te keren winst 26

28 Q&A

29 Agendapunten 1 tot en met 5 1. Lezing, bespreking en toelichting van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de jaarrekening van het boekjaar Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december Bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de resultaatverwerking zoals opgenomen in de jaarrekening. 4. Bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag, zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur. Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur. 5. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening en de geconsolideerde verslagen.

30 Agendapunten 6 tot en met 9 6. Verlening van kwijting aan de leden van de raad van bestuur. Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de bestuurders in functie gedurende het boekjaar 2015 voor de door hen in de loop van het boekjaar vervulde opdracht. 7. Verlening van kwijting aan de commissaris. Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de commissaris in functie gedurende het boekjaar 2015 voor de in de loop van het boekjaar vervulde opdracht. 8. Kennisname inzake de bezoldiging van niet-uitvoerende bestuurders. Voorstel tot besluit: De aandeelhouders nemen kennis dat de jaarlijkse vergoedingen voor de niet-uitvoerende bestuurders, zoals deze in de algemene vergadering van 11 mei 2015 door de aandeelhouders werden goedgekeurd, voor het jaar 2015 ongewijzigd blijven. 9. Toelichting over en bespreking van de Corporate Governance binnen Fagron NV.

31 Agendapunt Benoeming van de commissaris voor de boekjaren 2016 tot en met 2018 en vastlegging van diens bezoldiging. Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt de commissaris voor een periode van drie jaar zoals voorgesteld in het jaarverslag en besluit derhalve de BCVBA PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, als commissaris te herbenoemen voor een periode van drie jaar. Het mandaat vervalt na de jaarvergadering van De vergoeding van de commissaris voor de controle van Fagron NV over het boekjaar 2015 vast te leggen zoals opgenomen in het jaarverslag, zijnde euro. De vergoeding voor de controle van Fagron NV (inclusief consolidatie en halfjaar nazicht) over het boekjaar 2016 vast te leggen zoals opgenomen in het jaarverslag, zijnde euro, exclusief BTW en onkosten. Dit bedrag kan jaarlijks worden aangepast in functie van de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen of zoals overeengekomen tussen partijen.

32 Agendapunten 11 en Volmacht 12. Varia

33

34 Disclaimer Important information about forward-looking statements Certain statements in this presentation may be considered forward-looking. Such forward-looking statements are based on current expectations, and, accordingly, entail and are influenced by various risks and uncertainties. The Company therefore cannot provide any assurance that such forward-looking statements will materialize and does not assume an obligation to update or revise any forward-looking statement, whether as a result of new information, future events or any other reason. 33