Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Antwerpen, 14 mei 2018

Transcriptie

1 Algemene Vergadering van Aandeelhouders Antwerpen, 14 mei 2018

2 De voorzitter duidt Karin de Jong als secretaris aan voor de vergadering De voorzitter duidt Rafael Padilla als stemopnemer aan voor de vergadering

3 Verzoek om de agendapunten 1 tot en met 5 gezamenlijk te behandelen in een presentatie Verzoek tot ontheffing van de commissaris tot het voorlezen van zijn rapport

4 Algemene Vergadering van Aandeelhouders Rafael Padilla, CEO Karin de Jong, CFO Antwerpen, 14 mei 2018

5 What is Farmaceutische Bereiding? Fagron Nederland Capelle a/d IJssel - Nederland 5

6 Farmaceutische Bereiding Het ontwerp, de ontwikkeling en bereiding van gepersonaliseerde farmaceutische producten Gepersonaliseerde medicatie Alternatieve doseringsvormen Alternatieve doseringssterktes Combinatietherapie Geproduceerd in apotheken of door GMP-bereidingsfaciliteiten gebaseerd op wetenschappelijke farmaceutische kennis en onderbouwing Patiënt 6

7 Key Drivers Kostenefficiënt alternatief van hoge kwaliteit Competentie van de apotheker Stopgezette productie van medicatie Alternatieve doseringssterkte en toedieningsvorm Apotheker Minder bijwerkingen Tailor-made Geneesmiddeltekorten Gepersonaliseerde medicatie Nieuwe niet-verkrijgbare therapeutische behoefte 7

8 Fagron Brazilië

9 Fagron Pharmaline Oldenzaal Nederland 9

10 Fagron in Vogelvlucht FArmaceutische GRONdstoffen werd in 1990 in Nederland opgericht Wereldwijd marktleider in gepersonaliseerde farmaceutische zorg FTE, incl. >200 apothekers Genoteerd op Euronext Brussel en Amsterdam sinds 5 oktober 2007 Omzet ,9 miljoen REBITDA ,7 miljoen Actief in 34 landen 10

11 Fagron Wereldwijd FCS Essentials en Brands Kantoor of herverpakkingsfaciliteit Combinatie FCS/Essentials en Brands 11

12 Fagron Family Rules 12

13 Fagron Waarden 13

14 Fagron Visie Leading the Future of Compounding 14

15 Fagron Strategie 15

16 Fagron Strategie 16

17 Fagron Strategie 17

18 Fagron Strategie 18

19 Fagron Strategie 19

20 Fagron Strategie 20

21 Resultaten 2017 Fagron Hellas Trikala - Griekenland 21

22 Hoofdpunten 2017 Financieel Omzet stijgt 3,6% naar 436,9 miljoen REBITDA stijgt 5,7% naar 95,7 miljoen of 21,9% van de omzet EBIT stijgt 317,2% naar 74,6 miljoen (17,1%) Sterke operationele cash flow van 84,2 miljoen Netto financiële schuld/rebitda ratio daalt van 3,18 naar 2,48 Strategisch en operationeel Opening van steriele faciliteiten in VS, Nederland en Zuid Afrika Verkoop van niet-steriele faciliteit in Frankrijk Acquisitie van Kemig in Kroatië - augustus Acquisitie van All Chemistry in Brazilië - oktober Omzet 17,8% 23,6% 58,6% REBITDA 12,0% 21,7% 66,3% Europa* Zuid-Amerika Noord-Amerika * Inclusief HL Technology en Rest of the World. 22

23 Operationele Review 2017 Fagron Zuid Afrika Johannesburg Zuid Afrika 23

24 Geconsolideerde Omzet (x 1.000) Totale groei Totale groei CER Organische groei Organische groei CER Fagron ,9% +2,4% +4,5% +2,9% HL Technology ,2% -9,5% -11,2% -9,5% Totaal ,6% +2,1% +4,2% +2,7% CER = constante wisselkoersen Organische omzetgroei van 4,2% (+2,7% CER) Groei gedreven door positieve omzetontwikkelingen in Europa, Noord-Amerika en Zuid-Amerika 24

25 Omzetontwikkeling Exclusief HL Technology (in 1.000) Omzet 2016 Europa* Zuid-Amerika Noord-Amerika Valuta-effect Acquisities Desinvesteringen Omzet 2017 * Het segment Europa omvat de activiteiten van Fagron in Europa, Zuid-Afrika en Australië. 25

26 Fagron Europa (x 1.000) H H Δ Δ Omzet ,1% ,9% REBITDA ,1% ,3% REBITDA margin 25,4% 26,5% 25,4% 25,6% CER = constante wisselkoersen Organische omzetgroei van 2,4% (+1,9% CER) REBITDA stijgt 0,3%; marge daalt 20bps naar 25,4% Groei in H geremd door beperkte productbeschikbaarheid en uitgestelde leveringen Achterstanden naar verwachting in april 2018 grotendeels opgelost 26

27 Fagron Zuid-Amerika (x 1.000) H H Δ Δ Omzet ,0% ,3% REBITDA ,3% ,2% REBITDA margin 20,0% 19,1% 20,2% 19,8% CER = constante wisselkoersen Organische omzetgroei van 11,9% (+4,6% CER) REBITDA stijgt met 15,2%; marge stijgt 40bps naar 20,2% Sterke volumegroei in 2017: Merendeel van de inkopen vindt plaats in US-dollar Lagere inkoopprijzen, door versterking BRL t.o.v. USD, volledig doorberekend aan klanten Daling verkoopprijzen in BRL heeft een negatief effect op de omzetgroei in CER 27

28 Zuid-Amerika: Innovatiegedreven groei

29 Fagron Noord-Amerika (x 1.000) H H Δ Δ Omzet ,4% ,1% REBITDA ,4% ,6% REBITDA margin 15,9% 10,2% 14,7% 11,7% CER = constante wisselkoersen Organische omzetgroei van 2,1% (+4,2% CER) REBITDA stijgt met 28,6%; marge stijgt 300bps naar 14,7% Steriele activiteiten presteren conform verwachting Omzetgroei van 15,5% (+17,8% CER) Faciliteit in Wichita beschikt over 48 licenties Essentials/Brands activiteiten Omzetdaling van 24,3% (-22,8% CER) Omzetdaling van 7,1% CER in Q4-17; stabiel in vergelijking met voorgaande kwartalen in

30 Financiële Review 2017 Fagron Technologies Jundiai - Brazilië 30

31 Financiële Review 2017 Omzet (in miljoen) 436,9 Omzet stijgt met 3,6% of 2,1% CER Organische omzetgroei van 4,2% of 2,7% CER Brutomarge (in miljoen) 269,8 Brutomarge stijgt met 4,7m (+1,8%) Brutomarge als percentage van de omzet daalt met 110bps naar 61,8% Oper. kosten (in miljoen) -174,1 Operationele kosten dalen met 0,3% naar 174,1m Operationele kosten als percentage van de omzet dalen met 150bps naar 39,8% Operationele kosten dalen met 3,5% in H2-2017, vooral veroorzaakt door kostenbesparingen in Europa en bij de activiteiten gericht op de verkoop van grondstoffen in de VS en door de verkoop van de bereidingsfaciliteit in Frankrijk 31

32 Financiële Review 2017 REBITDA (in miljoen) 95,7 REBITDA stijgt met 5,7% naar 95,7m REBITDA als percentage van de omzet stijgt met 40bps naar 21,9% Niet-recurrent (in miljoen) -3,6 Niet-recurrent resultaat bedraagt - 3,6m in vergelijking met - 3,2m in 2016 EBITDA (in miljoen) 92,2 EBITDA stijgt met 5,5% naar 92,2m EBITDA als percentage van de omzet stijgt met 40bps naar 21,1% 32

33 Financiële Review 2017 DA (in miljoen) -17,6 DA bedraagt 17,6m in vergelijking met 21,1m in 2016 De daling is vooral te verklaren door de versnelde afschrijving van activa in 2016 (in de VS en Zwitserland) EBIT (in miljoen) 74,6 EBIT stijgt met 317,2% naar 74,6m De stijging werd voornamelijk veroorzaakt door de opname van een bijzondere waardevermindering in 2016 Fin. resultaat (in miljoen) -19,4 Financieel resultaat bedraagt - 19,4m, een verbetering van 24,2% Financiële kosten zijn met 15,4m gedaald door lagere rentelasten en nietterugkerende kosten in 2016 gerelateerd aan de herfinanciering Financiële opbrengsten zijn met 9.3m gedaald door een eenmalige opname in 2016 van een opbrengst van 10m als gevolg van de ontvangen waivers 33

34 Financiële Review 2017 Belastingen (in miljoen) -8,9 Belastingen dalen met 24,1% naar - 8,9m Effectieve belastingdruk als percentage van de winst vóór belastingen bedraagt 15,9% Nettowinst (in miljoen) 47,0 Nettowinst bedraagt 47,0m, een stijging van 65,2m ten opzichte van

35 Netto Financiële Schuld Nettoschuld daalt met 49,2 miljoen naar 236,2 miljoen Nettoschuld/REBITDA-ratio van 2,48, ruimschoots onder het niveau zoals vastgesteld in de Revolving Credit Facility en de Note Purchase Agreement Rente Investeringen Valuta Operationele cash flow

36 Conclusie Sterke resultaten, gedreven door groei in alle kernmarkten Operationele kosten goed onder controle Winstgevendheid stijgt sneller dan de omzet Focus: Sterke organische groei door de ontwikkeling van innovatieve producten en concepten Gerichte acquisities in kernmarkten Dividendvoorstel van 0,10 per aandeel Verdere groei van omzet en winstgevendheid in

37 Statutaire Jaarrekening 2017 FSBA Hoogeveen - Nederland 37

38 Verkorte enkelvoudige resultatenrekening (x 1.000) 2017 Bedrijfsopbrengsten Bedrijfskosten Bedrijfswinst -674 Financieel resultaat Winst van het boekjaar voor belasting Belasting op het resultaat 1 Nettowinst van het boekjaar 1.094

39 Verkorte enkelvoudige balans (x 1.000) 2017 Vaste activa Vlottende activa Totaal activa (x 1.000) 2017 Eigen vermogen Voorzieningen en uitgestelde belastingen 13 Schulden Totaal passiva

40 Enkelvoudige resultaatverwerking (x 1.000) 2017 Te bestemmen winstsaldo Onttrekking aan het eigen vermogen Toevoeging aan het eigen vermogen 55 Aan de wettelijke reserves 55 Aan de overige reserves 0 Over te dragen resultaat 0 Uit te keren winst 7.184

41 Ontwikkelingen in 2018 Fagron Frankrijk Thiais Frankrijk 41

42 Hoofdpunten Q Financieel Organische omzetgroei van 6,8% CER Groei gedreven door alle kernmarkten Groei bij Essentials/Brands in Noord-Amerika Strategisch en operationeel Beperkte beschikbaarheid Essentials grotendeels opgelost Faciliteit in Wichita ontvangt licentie Californië (49 in totaal) Regeling met voormalige eigenaren JCB Strategische acquisitie van Humco (VS) 42

43 Omzetontwikkeling Exclusief HL Technology (in 1.000) Omzet Q Europa* Zuid-Amerika Noord-Amerika Valuta-effect Acquisities Desinvesteringen Omzet Q * Het segment Europa omvat de activiteiten van Fagron in Europa, Zuid-Afrika en Australië. 43

44 Acquisitie van Humco In 1872 opgericht in Texas; 2017 omzet van US$ 32m (ca. 26m) Versterking marktpositie in de VS en in de andere kernmarkten van Fagron Strategische acquisitie, past uitstekend bij Fagron en is volledig complementair Overnamesom US$ 47,5m (ca. 38,6m) Earn-out Maximaal US$ 22,5 miljoen (ca. 18,3m) EBITDA targets in 2018 en 2019 Nettoschuld/REBITDA-ratio blijft beneden 3,0X 44

45 Acquisitie van Humco VS 3 april 2018

46 Fagron Innovaties 46

47 Fagron TrichoTest 47

48 Fagron TrichoTest DNA-microarray-analyse Individueel SNP-patroon voor de 15 genen die gerelateerd zijn aan alopecia Gepersonaliseerde en wetenschappelijk onderbouwde alopecia-behandeling Behandeling gebaseerd op de vehikels van het TrichoConcept Ontworpen en ontwikkeld door Fagron Lancering in Q steriele swabs met labels (speeksel) 1 gebruiksaanwijzing 2 toestemmingsformulieren (voor Fagron en de voorschrijver) 4 labels 48

49 Fagron TrichoConcept 49

50 Fagron TrichoConcept Alopecia: Aandoening die haaruitval/kaalheid veroorzaakt Markt: US$ 7 miljard in 2015 verwacht $ 12 miljard in 2024 Groeifactoren: Toegenomen besef van (topische) behandelingen Stijgende uitgaven voor gezondheidszorg Ontwikkeling van innovatieve, niet-invasieve en eenvoudig toe te dienen behandelingen voor alopecia TrichoConcept Innovatieve, door Fagron ontwikkelde, lijn van zeven huidvriendelijke, veilige en compatibele vehikels Gebaseerd op TrichoTech technologie Gepersonaliseerde behandeling van alopecia, waarbij de focus ligt op de Neogen-fase van de haarcyclus 50

51 Collagen (%) mrna Relative Expression Fagron TrichoConcept Wetenschappelijke onderbouwing voor Neogen fase % FGF-7 FGF-10 NOTCH TricoTech [1%] Wetenschappelijk bewijs voor TrichoConcept Studies van de in-vitro effecten van het phytocomplex TrichoTech Publicatie in wetenschappelijke tijdschriften > 200 case studies en 50 TrichoScan studies Lijn van zeven TrichoConcept vehikels Database met formuleringen en protocollen Neogen Lijn van eindproducten gebaseerd op TrichoTech technologie 80 TricoTech 0% 0,5% 1,0% 1,5% 2,0% Succesvol gelanceerd in:

52 Fagron FagronLab 52

53 Fagron FagronLab FagronLab Concept 1e wereldwijde productlijn van bereidingsapparatuur en toebehoren Ontworpen en ontwikkeld door Fagron Apparatuur biedt een hoge mate van nauwkeurigheid en gebruiksgemak voor apothekers bij hun bereidingsactiviteiten FagronLab is in 2017 in Zuid-Europa en Zuid-Amerika op de markt gebracht In 2018 wordt FagronLab in de rest van Europa en de Verenigde Staten geïntroduceerd 53

54 Q&A Titel van de presentatie 54

55 Agendapunten Lezing, bespreking en toelichting van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de jaarrekening van het boekjaar Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december Bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de resultaatverwerking, inclusief toekenning van een dividend, zoals opgenomen in de jaarrekening. 4. Bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag, zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur. Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur. 5. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening en de geconsolideerde verslagen. 55

56 Agendapunten Verlening van kwijting aan de leden van de raad van bestuur. Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de bestuurders in functie gedurende het boekjaar 2017 voor de door hen in de loop van het boekjaar vervulde opdracht. 7. Verlening van kwijting aan de commissaris. Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de commissaris in functie gedurende het boekjaar 2017 voor de in de loop van het boekjaar vervulde opdracht. 8. Toelichting over en bespreking van de Corporate Governance binnen de Vennootschap. 56

57 Agendapunt 9 9. Toepassing van artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen (W.Venn.) de ING ISDA Overeenkomsten, de KBC ISDA Overeenkomsten, de HSBC ISDA Overeenkomsten, de Commerzbank ISDA Overeenkomsten, de BNP Paribas Fortis ISDA Overeenkomsten, samen de ISDA Overeenkomsten. Voorstel van besluit: Overeenkomstig artikel 556 W.Venn. goedkeuring van de bepalingen van de ISDA Overeenkomsten en in het bijzonder de bepalingen dewelke rechten toekennen aan derden (in casu de hedge counterparties in geval van een controlewijziging over de Vennootschap) die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van de Vennootschap of een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend (inclusief maar niet beperkt tot artikel 5 (b)(v) (Terminations Events-Credit Event Upon Merger) van de ISDA Overeenkomsten) goed te keuren. 57

58 Agendapunt Toepassing van artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen (W.Venn.) EUR 80,000,000 term loan facility agreement dd 27 oktober 2017 tussen ondermeer de Vennootschap en ING Belgium NV/SA en ABN Amro Bank N.V. als mandated lead arrangers en KBC Bank NV en BNP Paribas Fortis SA/NV als arrangers en ING Bank N.V. als agent (Term Loan Facility Agreement). Voorstel van besluit: Overeenkomstig artikel 556 W.Venn. goedkeuring van de bepalingen van de Term Loan Facility Agreement, en in het bijzonder de bepalingen dewelke rechten toekennen aan derden (in casu de kredietverleners in geval van een controlewijziging over de Vennootschap) die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van de Vennootschap of een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend (inclusief maar niet beperkt tot artikel 7.2 (Change of control) van de Term Loan Facility Agreement) goed te keuren. 58

59 Agendapunten Kennisname inzake de bezoldiging van niet-uitvoerende bestuurders en toekenning van vergoeding aan de voorzitter van de raad van bestuur. Voorstel van besluit: De aandeelhouders besluiten dat de jaarlijkse vergoedingen voor de niet-uitvoerende bestuurders voor het jaar 2018 ongewijzigd blijven. De algemene vergadering besluit om vanaf het boekjaar 2018 de voorzitter van de raad van bestuur een jaarlijkse vergoeding toe te kennen van euro ongeacht het aantal comités waarin de voorzitter zetelt. 12. Goedkeuring van de bezoldiging van de commissaris. Voorstel van besluit: De vergoeding van de commissaris voor de controle van de Vennootschap over het boekjaar 2017 vast te leggen zoals opgenomen in het jaarverslag, zijnde ,00 euro. De vergoeding voor de controle van de Vennootschap (inclusief consolidatie en halfjaar nazicht) over het boekjaar 2018 vast te leggen zoals opgenomen in het jaarverslag, zijnde ,00 euro, exclusief BTW en onkosten. Dit bedrag kan jaarlijks worden aangepast in functie van de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen of zoals overeengekomen tussen partijen. 59

60 Agendapunt Goedkeuring van de coöptatie door de Raad van Bestuur van Management Deprez BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Deprez als onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de coöptatie van Management Deprez BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Deprez als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap met ingang vanaf 8 mei 2017 te bevestigen om het mandaat van de heer Robert Peek te voltooien. Dit mandaat loopt af onmiddellijk na de algemene vergadering van 2018 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december Het mandaat van Management Deprez BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Deprez zal bezoldigd worden conform de beslissingen die door de algemene vergadering werden genomen. 60

61 Agendapunten Goedkeuring van de coöptatie door de Raad van Bestuur van de heer Rafael Padilla als uitvoerend bestuurder. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de coöptatie van Rafael Padilla als uitvoerend bestuurder van de Vennootschap met ingang vanaf 6 februari 2018 te bevestigen om het mandaat van de heer Hans Stols te voltooien. Dit mandaat loopt af onmiddellijk na de algemene vergadering van 2018 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december Het mandaat van Rafael Padilla zal onbezoldigd zijn. 15. Herbenoeming van een uitvoerend bestuurder. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering herbenoemt voor een periode van 4 jaar de heer Rafael Padilla tot uitvoerend bestuurder. De opdracht van de heer Padilla zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar Het mandaat van Rafael Padilla zal onbezoldigd zijn. 61

62 Agendapunten Herbenoeming van een uitvoerend bestuurder. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering herbenoemt voor een periode van 4 jaar mevrouw Karin de Jong tot uitvoerend bestuurder. De opdracht van mevrouw De Jong zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar Het mandaat van Karin de Jong zal onbezoldigd zijn. 17. Herbenoeming van een onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering benoemt voor een periode van 4 jaar Management Deprez BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Deprez tot onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder. De opdracht van Management Deprez BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Deprez zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar

63 Agendapunten Volmacht. 19. Varia. Voorstel tot besluit: Toekennen van een volmacht (met mogelijkheid van indeplaatsstelling) aan de heer Johan Verlinden, woonplaats kiezende te Venecoweg 20a, 9810 Nazareth, bevoegd om individueel te handelen en om de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen vervat in het Wetboek van vennootschappen. Deze volmacht houdt in dat de volmachtdrager alle noodzakelijke en nuttige handelingen kan stellen en alle documenten kan ondertekenen die verband houden met deze neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de neerlegging van voornoemde besluitvorming op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel met het oog op de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. 63

64 Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders Antwerpen, 14 mei 2018

65 Agendapunten Goedkeuring van het Warrantenplan 2018, overeenkomstig bepaling 7.13 van de Belgische Corporate Governance Code. Voorstel tot besluit: Op voorstel van de Raad van Bestuur, bijgestaan door het Benoemingsen Remuneratiecomité, goedkeuring van het Warrantenplan 2018 zoals bekendgemaakt op de website ( overeenkomstig bepaling 7.13 van de Belgische Corporate Governance Code. 2. Toepassing van artikel 556 van het Wetboek van vennootschapen (W.Venn) Warrantenplan Voorstel tot besluit: Overeenkomstig artikel 556 W.Venn., goedkeuring van de bepalingen van, en de verrichtingen ingevolge het Warrantenplan 2018, en in het bijzonder de bepalingen dewelke rechten toekennen aan derden (in casu de begunstigden van het Warrantenplan 2018) die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of verplichting te haren laste doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van de Vennootschap of een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend. 65

66 Agendapunt 3 3. Lezing en bespreking van: Het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikelen 583 en 596 juncto 598 W.Venn., met betrekking tot de uitgifte van warranten (de Warranten) die elk recht geven om in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap met opheffing van het voorkeurrecht ten voordele van bepaalde personeelsleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen en ten voordele van huidige en toekomstige zelfstandige medewerkers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen; en Het bijzonder verslag van de commissaris van de Vennootschap overeenkomstig artikelen 596 juncto 598 W. Venn. met betrekking tot de uitgifte van de Warranten met opheffing van het voorkeurrecht ten voordele van bepaalde personeelsleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen en ten voordele van huidige en toekomstige zelfstandige medewerkers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen. 66

67 Agendapunt 4 4. Uitgifte van de Warranten en vaststelling van de uitgiftevoorwaarden van de Warranten. Voorstel tot besluit: Uitgifte van Warranten en vaststelling van de uitgiftevoorwaarden van de Warranten overeenkomstig het Warrantenplan De Warranten zullen een looptijd hebben van 5 jaar vanaf de datum van het aanbod en zullen gratis worden toegekend zoals omschreven in het Warrantenplan Overeenkomstig het Warrantenplan 2018 zullen de Warranten worden toegekend aan bepaalde personeelsleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen en aan huidige en toekomstige zelfstandige medewerkers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen. De uitoefenprijs zal gelijk zijn aan het laagste van (a) de gemiddelde slotkoers van het aandeel van de Vennootschap gedurende 30 dagen die het aanbod voorafgaan en (b) de laatste slotkoers die voorafgaat aan de dag van het aanbod, met dien verstande dat de uitoefenprijs van warranten aangeboden aan personen die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen overeenkomstig artikel 598, lid 2 W.Venn. niet lager zal zijn dan de gemiddelde slotkoers van het aandeel van de Vennootschap gedurende 30 dagen die de datum van uitgifte voorafgaan. 67

68 Agendapunt 5 5. Beslissing tot kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde van de uitoefening van de Warranten en de vaststelling ervan in een notariële akte en door uitgifte van een aantal gewone aandelen van de Vennootschap met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van de Vennootschap. Voorstel tot besluit: Verhoging van het kapitaal van de Vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van het aanbod, de aanvaarding en de uitoefening van de Warranten en de vaststelling van de kapitaalverhoging in een notariële akte met een bedrag gelijk aan het product van (i) het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de Warranten met (ii) de uitoefenprijs of, indien deze de fractiewaarde te boven gaat, de fractiewaarde van de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van de uitoefening, en door uitgifte van een aantal gewone aandelen van de Vennootschap, met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap die zullen delen in de eventuele winst van het boekjaar waarin de onderliggende warranten worden uitgeoefend en alle volgende boekjaren; het eventuele positieve verschil tussen de uitoefenprijs van de Warranten en het bedrag van de kapitaalverhoging zal dienen als een uitgiftepremie, die zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie", die ten aanzien van derden een garantie zal vormen op dezelfde manier als het kapitaal van de Vennootschap en die enkel verminderd of uitgekeerd kan worden overeenkomstig de voorwaarden die door het Wetboek van vennootschappen vereist zijn voor een statutenwijziging. 68

69 Agendapunt 6 6. Opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van het voorkeurrecht (i) ten voordele van bepaalde personeelsleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen, (ii) ten voordele van huidige en toekomstige zelfstandige medewerkers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen en (iii) ten voordele van de volgende bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of één van haar dochtervennootschappen: Rafael Padilla, Ivan Marostica, Daan Vermeulen, Johan Verlinden en Céline Caveye (of hun respectievelijke managementvennootschappen). Voorstel tot besluit: Opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in het kader van de uitgifte van de Warranten (i) ten voordele van bepaalde personeelsleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen, (ii) ten voordele van huidige en toekomstige zelfstandige medewerkers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen en (iii) ten voordele van de volgende bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of één van haar dochtervennootschappen: Rafael Padilla, Ivan Marostica, Daan Vermeulen, Johan Verlinden en Céline Caveye (of hun respectievelijke managementvennootschappen). 69

70 Agendapunt 7 7. Inschrijving op de Warranten. Voorstel tot besluit: Toekenning van de Warranten aan de Vennootschap, met het oog op de aanbieding en toekenning ervan aan personeelsleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen, aan huidige en toekomstige zelfstandige medewerkers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen en aan Rafael Padilla, Ivan Marostica, Daan Vermeulen, Johan Verlinden en Céliné Caveye (of hun respectievelijke managementvennootschappen) op basis van de aanbevelingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité in het kader van het Warrantenplan De Vennootschap kan de Warranten niet zelf uitoefenen. 70

71 Agendapunt 8 8. Volmacht aan de leden van de Raad van Bestuur. Voorstel tot besluit: Machtiging aan elk lid van de Raad van Bestuur, alleen handelend, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, tot vaststelling van de uitoefening van de Warranten, de verwezenlijking van de daaruit eventueel vloeiende kapitaalverhogingen (met inbegrip van de incorporatie van de uitgiftepremie, zoals toepasselijk) en de uitgifte van de aandelen, tot verlijden van de notariële aktes houdende de vaststelling van de kapitaalverhogingen naar aanleiding van de uitoefening van de Warranten, tot wijziging van de statuten teneinde deze aan te passen aan het nieuw bedrag van het kapitaal en het nieuwe aantal aandelen ingevolge de uitoefening, alsmede tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten, de opname in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap, de aanvraag tot dematerialisatie of toelating tot de verhandeling van de aandelen op Euronext Brussel en Euronext Amsterdam. 71

72 Agendapunt 9 9. Coördinatie van de statuten Publicatieformaliteiten. Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit aan elke bestuurder van de Vennootschap, alleen handelend, met recht van indeplaatsstelling, en aan de instrumenterende notaris de bevoegdheid toe te kennen om de gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen om de wijzigingen overeenkomstig de voorgaande besluiten te weerspiegelen. 72

73 Agendapunt Volmacht. Voorstel tot besluit: Toekennen van een volmacht aan de heer Johan Verlinden, met recht van indeplaatsstelling, woonplaats kiezende te Venecoweg 20a, 9810 Nazareth, en aan mevrouw Susana Gonzalez-Melon, met recht van indeplaatsstelling, woonplaats kiezende te Tervurenlaan 268A, 1150 Sint-Pieters-Woluwe, bevoegd om individueel te handelen en om de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen vervat in het Wetboek van vennootschappen. Deze volmacht houdt in dat de volmachtdrager alle noodzakelijke en nuttige handelingen kan stellen en alle documenten kan ondertekenen die verband houden met deze neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de neerlegging van voornoemde besluitvorming op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel met het oog op de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. 73

74