DOC Kaas en DMK Achtergronden van het fusievoorstel

Transcriptie

1 DOC Kaas en Achtergronden van het fusievoorstel

2 In deze brochure informeren wij u over de achtergronden van de voorgenomen bedrijfsfusie tussen DOC Kaas B.V. en Deutsches MilchKontor GmbH. Het fusievoorstel waarover wij u tijdens de rayonvergaderingen en kantinebijeenkomsten nader hebben geïnformeerd, staat niet op zich maar moet worden gezien in relatie tot een sterk veranderende (zuivel)wereld. De veranderingen in de marktsituatie maken het in toenemende mate noodzakelijk om oplossingen te vinden voor vraagstukken zoals een zuivelmarkt die steeds internationaler wordt, minder kwetsbaar worden voor schommelingen in de markt en de realisatie van een zo concurrerend en stabiel mogelijke melkprijs. We hebben met onze leden-melkveehouders tijdens de najaarsbijeenkomsten 2014 uitvoerig gesproken over de ontwikkelingen in de zuivelmarkt en de noodzaak om onze strategie te versnellen. Na deze bijeenkomsten hebben wij vervolgens de strategische opties verkend. Dit heeft uiteindelijk geresulteerd in het voorstel om te fuseren met. is een financieel gezonde zuivelonderneming die de afgelopen jaren veel heeft geïnvesteerd in groei en optimalisatie. De organisatie heeft een breed assortiment zuivel producten en goede posities in diverse marktsegmenten in internationale groeimarkten. heeft de ambitie haar kaasactiviteiten verder te ontwikkelen, binnen en buiten Europa. Onze strategieën sluiten goed op elkaar aan en kunnen elkaar versterken. Een fusie met DOC Kaas creëert voor de mogelijkheid haar groeiambitie in kaas versneld uit te voeren. Met Nederlandse kaas van Nederlandse melk: Dutch Original Cheese. Daarnaast zijn er diverse schaal- en synergievoordelen te behalen. Zo kan de productiecapaciteit in Hoogeveen met het grote melkaanbod vanuit optimaal worden ingezet. Het is dan ook de overtuiging van de raad van commissarissen en de directie dat DOC Kaas en goed bij elkaar passen. Zo verkrijgen we door deze samenwerking een sterkere concurrentiepositie in Europa, kunnen we de internationaliseringsstrategie versnellen en de productie- en verwerkingscapaciteit van onze fabrieken beter benutten. Een krachtenbundeling met stelt ons beter in staat om op korte en lange termijn onze doelen te realiseren: een concurrerende, stabiele melkprijs continuïteit voor de, de onderneming en de leden en afnamegarantie. De leden-melkveehouders van DOC Kaas beslissen over het fusievoorstel. Hierover zal t.z.t. worden gestemd. Vanzelfsprekend leggen we het voorstel ook ter goedkeuring voor aan de bevoegde mededingingsautoriteit(en) en zal door de Ondernemingsraad van DOC Kaas advies worden uitgebracht. Wij hechten veel waarde aan het goed informeren van onze leden-veehouders en medewerkers over de inhoud en de consequenties van het fusievoorstel. Wij hopen dan ook dat deze fusiebrochure uw eventuele vragen beantwoordt. Arjan Schimmel Voorzitter Bestuur Coöperatie Marc Ligthart Algemeen directeur DOC Kaas en 3

3 De Zuivelmarkt verandert De afgelopen jaren is er veel veranderd voor de zuivelsector. Tot 2007 vingen Europese regelingen de schommelingen van de wereldmarkt op en zorgden daarmee voor stabiele melk- en zuivelprijzen in de EU. Tegenwoordig worden de Europese en Nederlandse zuivelprijzen veel sterker bepaald door het spel van internationaal vraag en aanbod en de melkprijzen in andere internationale marken. Inmiddels is het melkquotum afgeschaft. Naar verwachting zal dit leiden tot meer melkaanbod. Een vrijere markt betekent meer prijsfluctuaties. De volatiliteit (schommelingen) van melk- en zuivelprijzen zal dus naar verwachting eerder toe- dan afnemen. Oorzaken van deze schommelingen in de zuivelmarkt liggen zowel aan de vraag- als aan de aanbodzijde en zijn zeer divers. Van politieke en economische crises tot extreme weersomstandigheden. Internationaliseren De vraag naar kaas en andere zuivelproducten vlakt af in de traditionele markten (EU en VS) en verschuift naar nieuwe economieën zoals Zuidoost Azië, China, Afrika en het Midden-Oosten. Het overgrote deel van deze regio s kan slechts voor een beperkt deel in de eigen groeiende behoefte voorzien en is dus afhankelijk van import. De hoeveelheid geproduceerde melk in de VS, de Europese Unie en Oceanië (Australië / Nieuw Zeeland) zal toenemen. Gelet op de afnemende vraag naar zuivelproducten in deze regio s neemt het belang van export naar groeimarkten de nieuwe economieën toe. Niet alleen de zuivelmarkt is de afgelopen jaren sterk veranderd; ook de relatieve positie van DOC Kaas in die markt verschuift. Kaas brengt niet langer meer op dan poeder en de meerprijs van melk uit de EU ten opzichte van melk uit de rest van de wereld is zo goed als verdwenen. Ook is er een trend dat marktpartijen samengaan en groter worden: supermarkten, industriële handelsondernemingen maar ook zuivelondernemingen worden almaar groter. Zuivelconcerns spreiden hun risico s door meer diversiteit te creëren in productgroepen (o.a. dagverse zuivel, babyvoeding, ingrediënten) en markten (Europa, Oost-Europa, Zuidoost-Azië, Afrika). Daardoor neemt de kwetsbaarheid voor schommelingen in de markt af. Bovendien is met een spreiding in meer soorten producten en markten een betere verwaarding en daardoor opbrengst van de melk mogelijk. Je kunt de melk dan namelijk voor die producten gebruiken die op dat moment het meeste opbrengen in de markt. DOC Kaas is met haar mono-product kaas kwetsbaarder voor fluctuaties in de zuivelmarkt dan de grote zuivelconcerns. Meer dan vroeger merken we de beperkingen en risico s van ons bedrijfsmodel zelfstandig in kaas. Door samen te gaan met de internationale zuivelonderneming die naast goede marktposities in kaas ook een breed zuivelassortiment en merken heeft, almede internationaal sterke posities in groeimarkten, kunnen wij de uitvoering van onze strategie versnellen. En het behalen van onze doelen borgen. /t index ontwikkeling melkwaarde bij Kaas, wei, poeder en boter in de afgelopen 10 jaar jan 01 jun 01 nov 01 apr 02 sep 02 feb 03 jul 03 dec 03 mei 04 okt 04 mrt 05 aug 05 jan 06 jun 06 nov 06 apr 07 sep 07 feb 08 jul 08 dec 08 mei 09 okt 09 mrt 10 aug 10 jan 11 jun 11 nov 11 apr 12 sep 12 feb 13 jul 13 dec 13 mei 14 okt 14 volatiliteit van opbrengstprijzen index kaas, wei, room opbrengstprijzen jan apr juli okt jan apr juli okt jan apr juli okt jan apr juli okt jan apr juli okt jan apr juli okt jan apr juli okt jan apr juli okt jan apr In de afgelopen jaren is de prijs voor kaas en wei steeds meer gelijk getrokken met de prijs voor poeder en boter. Bron: Mark Voorbergen wei room kaas jan 07 = 100 Melkwaarde Gouda/Wei Melkwaarde mager poeder/boter De volatiliteit van de opbrengstprijzen neemt de laatste jaren toe. DOC Kaas is vanwege haar mono-product extra gevoelig voor schommelingen in de markt. 4 DOC Kaas en 5

4 Uitvoering strategie DOC Kaas versnellen DOC Kaas produceert jaarlijks circa ton kaas. Daartoe verwerken we ruim 1 miljard kg melk afkomstig van onze ruim ledenmelkveehouders. De verwerking vindt grotendeels plaats op het Zuivelpark in Hoogeveen. Hier werken we aan de duurzame productie en rijping van een breed assortiment Nederlandse natuur en foliekaas. Met een omzet van ca. 584 miljoen Euro (2014) behoort DOC Kaas weliswaar tot de grotere kaasspelers in Nederland, maar staat toch nog op flinke afstand van grote zuivelconcerns. Na een fusie met verandert die positie. De doelen van DOC Kaas zijn helder en vloeien voort uit onze missie: een stabiele, concurrerende melkprijs voor onze leden; continuïteit voor de, de onderneming en onze leden; afnamegarantie voor onze leden. Als toonaangevende Nederlandse kaasproducent hebben we de ambitie ons te ontwikkelen tot totaalspeler in kaas op een aantal geselecteerde internationale markten. Onze strategie is ontwikkeld om deze ambitie mogelijk te maken en richt zich op kostleiderschap, regie op de keten (produceren, rijpen, versnijden en verpakken van kaas in eigen beheer), versneld internationaliseren, groei in verschillende marktsegmenten, ontwikkelen en produceren van toegevoegde waarde-producten en weivalorisatie. Versnelling is noodzakelijk Terwijl we zien dat onze strategie zijn vruchten afwerpt, wordt ook duidelijk dat deze strategie tijd vergt en investeringen met zich meebrengt. Zo moeten wij op termijn de capaciteit op Alteveerstraat vervangen door uitbreiding op het Zuivelpark in Hoogeveen, voorwaarts integreren in de keten (rijpen, snijden en verpakken in eigen beheer) en internationaliseren en diversifiëren naar verschillende afnemers, zoals supermarkten en industriële afnemers. Intussen verandert de markt om ons heen in hoog tempo en wordt steeds duidelijker dat we onze strategie moeten versnellen om toonaangevend in de zuivelmarkt te blijven en het behalen van onze doelen te borgen. Door onze krachten te bundelen met, kunnen we de uitvoering van onze strategie versnellen. heeft de ambitie haar kaasactiviteiten verder te ontwikkelen, binnen en buiten Europa, en onze strategieën sluiten goed op elkaar aan. Daarnaast heeft een breed assortiment zuivelproducten - zoals dagverse zuivel, babyvoeding en ijsproducten [zie tabel pagina 9 voor volledige assortiment] - en goede posities in diverse marktsegmenten en in internationale groeimarkten waaronder Oost-Europa, China en Zuidoost-Azië. Dit vergroot de afzetmogelijkheden van de ledenmelk en leidt tot toegevoegde waarde. Gezamenlijk is de investeringskracht bovendien groter. Tegelijkertijd zijn sommige investeringen bij een fusie niet meer noodzakelijk omdat bestaande capaciteit volledig kan worden benut. DOC Kaas en 7

5 Over Deutsches MilchKontor is in 2011 ontstaan uit de fusie van de zuivels Humana en Nordmilch. Inmiddels is het grootste zuivelbedrijf in Duitsland en ook internationaal een toonaangevende onderneming in de zuivelindustrie. Hun doelstelling en missie luidt: Op een ondernemende, faire en vernieuwende manier het beste halen uit de ons toevertrouwde bronnen. speciaalproducten via dochterbedrijven [zie tabel assortiment ]. De omvang en de diversiteit in product-markt combinaties stelt hen in staat om grote hoeveelheden melk te verwerken en tot waarde te brengen. En door de internationale spreiding van de zuivelactiviteiten zijn ze minder gevoelig voor marktschommelingen. De heeft ruim actieve melkveehouders. Net als bij DOC Kaas zijn de leden melkveehouders aandeelhouder en eigenaar van de onderneming. De onderneming telt zo n medewerkers van wie ruim de helft in zuivelgerelateerde activiteiten werkzaam is en de overige in dochterondernemingen. verwerkt jaarlijks 6,7 miljard kilogram melk in 17 zuivelfabrieken. Daarnaast produceren ze op acht andere locaties in Duitsland babyvoeding, ijs en gezondheidsproducten. De omzet bedraagt zo n 5,3 miljard euro. is een internationale onderneming die 44,5% van de omzet in 100 landen buiten Duitsland realiseert en de ambitie heeft om verder te internationaliseren. Het zuivelconcern heeft vestigingen in diverse groeimarkten geopend, waaronder Shanghai, Rusland en Dubai. De omzet wordt gerealiseerd in de productgroepen zuivelproducten, kaas en ingrediënten. En in zogeheten investeert heel gericht in de ontwikkeling van een breed assortiment zuivelproducten met toegevoegde waarde (zoals babyvoeding en ingrediënten), merken, hypermoderne en innovatieve productiefaciliteiten en groei in internationale markten. Zij kunnen op deze manier de schommelingen in de zuivelmarkt beter opvangen, hetgeen uiteindelijk voor hun leden-melkveehouders tot een goede, stabiele melkprijs leidt. De afgelopen drie jaar heeft het zuivelconcern zo n 500 miljoen euro geïnvesteerd en tegelijkertijd is de financiële positie verbeterd van 31 % solvabiliteit in 2011 naar 37% in is een financieel gezonde onderneming die in staat is om op korte en lange termijn een stabiele concurrerende melkprijs uit te betalen. De voornaamste doelstelling van is een goede en langdurig stabiele melkprijs voor de aandeelhouders. Om deze doelstelling te realiseren, richt zich op de verdere ontwikkeling van de bestaande kernactiviteiten: Strategische uitbouw van de kaashandel; Winstgevende groei van de merken; Concurrerend marktaandeel op het gebied van zuivelproducten; Verdere ontwikkeling van het segment ingrediënten; Uitbouwen van de segmenten ijs, babyvoeding en gezondheidsproducten. Daarnaast wil het zuivelconcern groeien binnen de EU en de positie verder versterken in de groeimarkten buiten Europa. heeft een gespreid productportfolio en is actief in diverse zuivelmarkten. Kaas Zuivel - producten Ingrediënten IJs Babyvoeding en diëtiek Gezondheidsproducten Speciaalvoer Harde en snijdbare kaas Natuur- en foliegerijpt In stuk (blok, ovaal, rond) In plakken of porties, geraspt of in reepjes Verse en lang houdbare melkdranken Kwark Room en roomproducten Zure melkproducten en yoghurts Melk- en weipoeder Concentraten Half afgewerkte producten Speciale ingrediënten Wafelhoorntjes IJslollies, softijs, ijs in schalen en bekers Desserts, taarten en repen Sandwiches Verse en lang houdbare desserts Boter Mascarpone Druivensuikerproducten Functional food Voedingssupplementen Novel Foods Zuigelingenvoeding Sondevoeding Speciaalproducten Dessertproducten Thee Dranken Kalvermelk Biggenmelk Krachtvoer Lekstenen Zuuraanvul - lingen 8 DOC Kaas en 9

6 Directieverslag Achtergronden van het fusievoorstel Wat gaat er veranderen? Gevolgen voor de Gevolgen voor de onderneming De DOC Kaas B.A. behoudt haar naam en iden - titeit. En haar eigen reglementen, statuten en structuur. Dat betekent dat het bestuur (7 lid-melkveehouders) en de ledenraad in dezelfde omvang en samenstelling blijft bestaan. De Raad van Commissarissen houdt wel op te bestaan en de twee externe commissarissen die geen zitting hebben in het bestuur van de, zullen t.z.t. terugtreden. De DOC Kaas B.A. verkrijgt zeggenschap in de fusie-onderneming door een aandeel in en wordt met één lid vertegenwoordigd in de Raad van Commissarissen van (Aufsichtsrat GmbH) en met twee leden in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (Gesellschafterversammlung) [zie schema pagina 10]. Melkprijs De leden van DOC Kaas blijven lid van DOC Kaas B.A. en blijven hun melk leveren aan de. De melk van de leden wordt via een leveringscontract geleverd aan GmbH. stelt aan de DOC Kaas B.A. de -melkprijs beschikbaar dat is dezelfde melkprijs die ook aan haar leden-veehouders uitbetaalt. De DOC Kaas B.A. keert dit melkgeld volgens de eigen melkprijssystematiek uit aan de leden-veehouders gebaseerd op werkelijk geleverde vet-/eiwit-gehaltes. Daarbij worden zaken als duurzaamheidstoeslag, kwantumtoeslag en de Inhouding Coöperatieve regelingen gehandhaafd volgens de DOC leveringsvoorwaarden. Deze leveringsvoorwaarden worden zoals tot nu toe gebruikelijk ieder jaar opnieuw vastgesteld door de bestuurlijke organen van de DOC Kaas B.A. en veranderen als gevolg van de fusie niet. De fusie met moet bijdragen aan een concurrerende en stabiele melkprijs voor de leden van DOC Kaas die naar verwachting gemiddeld hoger ligt dan wanneer DOC Kaas zelfstandig in kaas zou blijven. Door een fusie kunnen investeringen gezamenlijk worden bekostigd en sommige investeringen in mensen, middelen of capaciteit zijn door de fusie niet meer noodzakelijk. Door schaalgrootte en synergievoordelen ontstaan er bovendien extra opbrengsten. De verwachting is dat het uitvoeren van de strategie, het versneld internationaliseren, de synergie-effecten en het gezamenlijk kunnen investeren in capaciteits- en verwerkingsuitbreiding zal leiden tot een verdere verbetering van de melkprijs. De afnamegarantie blijft bestaan: garandeert de leden van DOC Kaas afname van alle melk, ook na het verdwijnen van het quotumsysteem per 1 april Ledengeld en DOC Kaas hebben twee verschillende systemen ten aanzien van ledengeld. Uitgangspunt is dat het huidige ledengeld in de DOC Kaas B.A. blijft. In 2015 blijft de uitvoering van de ledenrekening ongewijzigd en bestuur en ledenraad van DOC B.A. zullen bepalen hoe in de toekomst met het ledengeld wordt omgegaan. Daarbij is het uitgangspunt dat er in de toekomst een evenwichtige verdeling van het ledengeld binnen de DOC Kaas B.A. ontstaat. Verder is afgesproken dat de leden 4 % rente (dividend) krijgen over het ledengeld op de rekening en dat leden die uit de treden, krijgen uitbetaald conform de statuten van DOC Kaas B.A. zeggenschap in onderneming algemene vergadering van aandeelhouders 6 personen onderneming raad van commissarissen DOC directie Deutsches Milchkontor GmbH medewerkers 6 personen Na de fusie wordt de onderneming DOC Kaas B.V. een dochteronderneming van. En behoudt daarbij haar eigen naam en identiteit. Dit is mede van belang omdat Nederlandse kaas van Nederlandse melk (Dutch Original Cheese) zeer waardevol is in internationale markten. Ook bestaande regelingen en afspraken worden behouden. Zo is de cao bindend voor de zuivel en wordt dus gehandhaafd, evenals de pensioenafspraken. DOC Kaas blijft ook lid van de NZO. Nadat er door leden-veehouders en de bevoegde mededingingsautoriteit(en) is ingestemd met de fusie en de Ondernemingsraad advies heeft uitgebracht, zullen er concrete plannen worden gemaakt voor de integratie. Synergievoordelen Een fusie met levert naast schaalgrootte ook syn er - gievoordelen op, met name in kaas. De fusiepartners kunnen dus optimaal gebruik maken van de bestaande productie- en verwerkingscapaciteit (rijpen, snijden en verpakken) en gezamenlijk marktpartijen benaderen. organisatie: DOC kaas B.a. en B.v. blijven bestaan aandeel 100% dochter onderneming DOC melkgeld onderneming heeft in kaasproductie de capaciteitsgrenzen van haar productielocaties in Duitsland bereikt terwijl op het Zuivelpark in Hoogeveen nog voldoende mogelijkheden zijn voor uitbreiding. Nadat de fusie akkoord is bevonden, zullen de plannen voor de optimale benutting van de bestaande productie- en verwerkingscapaciteit en de organisatie verder worden uitgewerkt. Naast optimale benutting van productie- en verwerkingscapaciteit zijn er door het samengaan ook andere efficiencyvoordelen te behalen. Denk daarbij aan melkcollectie en transport, product- en assortiments optimalisatie en inkoopvoordelen. Het handelsmerk DOC Cheese blijft bestaan. De positionering van dit merk sluit goed aan bij de strategie van beide zuivelondernemingen om te groeien in diverse marktsegmenten buiten Europa en past goed in het merkenportfolio van. DOC aandeel 10 DOC Kaas en 11

7 DOC Kaas B.A. Buitenvaart TC Hoogeveen Postbus AA Hoogeveen Nederland T +31 (0) F +31 (0) info@dockaas.nl