NIET-GEAUDITEERDE PRO FORMA GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE INFORMATIE

Transcriptie

1 GEREGULEERDE INFORMATIE NIET-GEAUDITEERDE PRO FORMA GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE INFORMATIE Onderstaande niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde balans en resultatenrekening (de niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde financiële informatie ) werd opgesteld om de mogelijke impact voor te stellen voor Elia System Operator NV, (hierna de Vennootschap, Elia, wij of ons ), van de geplande overname van 50Hertz Transmission GmbH (hierna 50Hertz ). De niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde financiële informatie werd opgesteld in overeenstemming met Bijlage II van de Wijziging van Verordening (EG) n 809/2004 van april 2004 en zal gebruikt worden in de prospectus die Elia wenst te publiceren, mits goedkeuring door de bevoegde instanties, in het kader van de voorziene kapitaalverhoging gepland voor eind juni 2010 (afhankelijk van de marktomstandigheden). Gelet op zijn aard, behandelt de pro forma financiële informatie een puur hypothetische situatie. De niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde financiële informatie werd opgesteld in de veronderstelling dat de overname plaatsvond op 1 januari 2009 en is gebaseerd op de historische jaarrekeningen van Elia, voor het boekjaar eindigend per 31 december 2009 en van 50Hertz voor het boekjaar eindigend op 31 december 2009 en na verwerking van de acquisitie van 50Hertz (hierna de acquisitie ) en op grond van de veronderstellingen en aanpassingen die beschreven worden in de toelichtingen bij de niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde financiële informatie. De kapitaalverhoging als gevolg van deze acquisitie heeft de bedoeling om 300 miljoen EUR op te halen, mits succesvolle plaatsing van de emissie en verminderd met de transactiekosten verbonden aan de kapitaalverhoging, geschat op een totaal bedrag van EUR 6 miljoen, op basis van de best mogelijke inschatting door het management van de Vennootschap. De geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap omvat vier dochterondernemingen, zijnde Elia Asset NV, Elia Engineering NV, Belpex NV en Elia Re SA. Daarnaast werden ook de verbonden ondernemingen, HGRT S.A.S. en Coreso NV op grond van de vermogensmutatiemethode opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Ten slotte is ook het belang in CASC-CWE SA, een vennootschap die in 2008 werd opgericht, op basis van de kostprijsmethode opgenomen in de financiële activa. 50Hertz bestaat uit 50 Hertz Transmission GmbH, 50 Hertz Offshore GmbH en haar twee minderheidsparticipaties, zijnde EMCC European Market Coupling Company GmbH en CAO Central Allocation Office GmbH. De niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde financiële informatie wordt louter voor illustratieve doeleinden meegedeeld en geeft niet noodzakelijk de bedrijfsresultaten of de geconsolideerde financiële positie weer, indien deze acquisitie definitief afgerond zou zijn geweest aan het begin van de voorgestelde periode. Ze vormt evenmin een aanwijzing voor de toekomstige bedrijfsresultaten, noch voor de toekomstige financiële positie van de gecombineerde activiteiten. De pro forma correcties werden opgenomen op grond van beschikbare informatie en bepaalde veronderstellingen die de Vennootschap als redelijk beschouwt. Deze correcties zouden materieel kunnen verschillen ten gevolge van een onafhankelijke waardering van de activa en passiva van 50Hertz. De niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde financiële informatie moet gelezen worden in combinatie met: de toelichtingen bij de niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde financiële informatie; de geauditeerde historische geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap, opgesteld in overeenstemming met IFRS voor het boekjaar eindigend op 31 december 2009, de geauditeerde historische jaarrekeningen van 50Hertz Transmission GmbH en 50Hertz Offshore GmbH voor het boekjaar eindigend op 31 december 2009, opgesteld in overeenstemming met de Duitse boekhoudkundige normen (hierna HBI ) en die respectievelijk op 12 april 2010 en op 8 april 2010 werden ingediend bij de bevoegde instanties. Deze jaarrekeningen werden neergelegd in het Duits en kunnen opgevraagd worden via Page 1 11/05/2010

2 Niet geauditeerde pro forma geconsolideerde balans per 31 december 2009 Niet-gecorrigeerde financiële informatie Pro-forma aanpassingen Aanpassingen omzetting Consolidatie & German 50Hertz - Consistente GAAP naar Offshore presentatie IFRS (Elia) GmbH - 50Hertz Geauditeerd Niet-geauditeerd Vennootschap - Geauditeerd 50Hertz Transmission GmbH - Geauditeerd German GAAP 50Hertz geconsolideer d ( Elia waarderingsr egels) Andere Proportionele consolidatie Pro-forma geconsolideerde balans German IFRS GAAP German GAAP IFRS IFRS Verwijzing naar de toelichtingen (A) (B) (H) [1] [2] [3] [4] [5] [6] = [ ] [7] [8] [ ] (in miljoen EUR) 31-Dec Dec Dec Dec Dec Dec Dec Dec Dec-09 Activa Vaste activa 3.976, ,0 49,4-78,6 157, ,0 0,0-546, ,2 Materiële vaste activa 2.089, ,3 49,4-57,6 157, ,3 0,0-532, ,0 Immateriële activa 1.730,1 32,8 0,0 0,0 0,0 32,8 0,0-13, ,8 Handels- en overige vorderingen 105,8 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 105,8 Investeringen verwerkt volgens "equity methode" 9,4 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 9,4 Overige beleggingen (incl. derivaten) 16,7 21,9 0,0-21,0 0,0 0,9 0,0-0,4 17,2 Uitgestelde belastingsvorderingen 25,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 25,0 Vlottende activa 443,4 672,8 5,2-36,1 88,5 730,4 11,5-290,8 894,5 Voorraden 13,7 4,2 0,0-4,2 0,0 0,0 0,0 0,0 13,7 Handels- en overige vorderingen 218,1 660,3 5,2-118,4-4,2 542,9 0,0-217,2 543,8 Actuele belastingsvorderingen 0,7 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 3,0-1,1 2,5 Geldmiddelen en kasequivalenten 174,6 2,6 0,0 54,4 0,0 57,0 8,5 (C) -20,3 219,8 Overige activa 36,3 5,7 0,0 32,1 92,7 130,5 0,0-52,2 114,6 Totaal activa 4.420, ,8 54,6-114,7 245, ,4 11,5-837, ,7 Page 2 11/05/2010

3 Niet-gecorrigeerde financiële informatie Pro-forma aanpassingen Consolidatie & Aanpassingen 50Hertz 50Hertz - Consistente omzetting Transmission Offshore presentatie German GAAP GmbH - GmbH - 50Hertz naar IFRS (Elia) Geauditeerd Geauditeerd Niet-geauditeerd Niet-geauditeerd Vennootschap - Geauditeerd 50Hertz geconsolideerd ( Elia waarderingsregels) Niet-geauditeerd Andere Proportionele consolidatie Pro-forma geconsolideerde balans IFRS German GAAP German GAAP German GAAP IFRS IFRS Verwijzing naar de toelichtingen (A) (B) (H) [1] [2] [3] [4] [5] [6] = [ ] [7] [8] [ ] (in miljoen EUR) 31-Dec Dec Dec Dec Dec Dec Dec Dec Dec-09 Eigen vermogen en verplichtingen Eigen vermogen 1.367,1 662,3 21,0-21,0 228,2 890,5 10,5-354, ,7 Eigen vermogen toe te rekenen aan de eigenaars van de Vennootschap 1.365,4 662,3 21,0-21,0 228,2 890,5-343,9 (D) 0, ,0 Aandelenkapitaal 1.207,3 200,0 1,0-1,0 0,0 200,0 94,0 0, ,3 Uitgiftepremie 8,5 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 8,5 Kapitaal reserves 0,0 455,8 20,0-20,0 0,0 455,8-455,8 0,0 0,0 Reserves 36,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 36,0 Afdekkingsreserves -18,7 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0-18,7 Ingehouden winsten 132,2 6,5 0,0 0,0 228,2 234,7 17,9 0,0 384,8 Bedrijfsactiviteiten 132,2 6,5 0,0 0,0 228,2 234,7-237,6 (D1) 0,0 129,3 Winst voordelige acquisitie 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 255,5 0,0 255,5 Minderheidsbelangen 1,7 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 354,4-354,4 1,7 Minderheidsbelangen 1,7 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 354,4-354,4 1,7 Langlopende verplichtingen 2.804,7 384,4 0,0 100,0 96,0 580,4 0,9-232, ,5 Leningen en overige langlopende financieringsverplichtingen 2.618,9 220,0 0,0 100,0 0,0 320,0 0,0 (E) -128, ,9 Personeelsbeloningen 142,9 0,0 0,0 0,0 1,2 1,2 0,0-0,5 143,6 Derivaten 28,2 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 28,2 Voorzieningen 4,8 146,4 0,0 0,0 0,0 146,4 0,0-58,6 92,6 Uitgestelde belastingverplichtingen 6,8 18,0 0,0 0,0 94,8 112,8 0,9 (F) -45,5 75,0 Overige verplichtingen 3,1 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 3,1 Kortlopende verplichtingen 248,2 864,1 33,6-193,7-78,5 625,5 0,0-250,2 623,5 Leningen en overige financieringsverplichtingen 0,1 100,0 0,0-100,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,1 Voorzieningen 13,9 0,0 0,2 0,0 0,0 0,2 0,0-0,1 14,0 Handelsschulden en overige schulden 233,9 235,8 33,4-93,7 187,2 362,7 0,0-145,1 451,5 Actuele belastingsverplichtingen 0,2 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,2 Overige verplichtingen 0,0 528,3 0,0 0,0-265,7 262,6 0,0-105,0 157,6 Totaal eigen vermogen en verplichtingen 4.420, ,8 54,6-114,7 245, ,4 11,5-837, ,7 Page 3 11/05/2010

4 Niet geauditeerde pro forma geconsolideerde resultatenrekening 31 december 2009 Niet-gecorrigeerde financiële informative Pro-forma aanpassingen Consolidatie & 50Hertz Consistente Aanpassingen Geconsolidee 50Hertz 50Hertz - presentatie omzetting German rd Transmission Offshore 50Hertz GAAP naar IFRS ( GmbH - GmbH - (Elia) Waarderings Geauditeerd Geauditeerd Niet-geauditeerd regels Elia) Vennootschap - Geauditeerd Proportion ele consolidatie Overige Pro forma geconsolidee rde balans [6]= [ ] [7] [8] [ ] [1] [2] [3] [4] [5] German German IFRS German GAAP GAAP GAAP IFRS IFRS IFRS (in miljoen EUR) 31-Dec Dec Dec Dec Dec Dec Dec Dec-09 Verwijzing naar de toelichting (A) (B) (G) Voortgezette bedrijfsactiviteiten Opbrengsten 733, ,8 1, ,0-17,7 673,2 0,0-269, ,6 Kostprijs verkopen -5, ,4 0, ,4 0,0 0,0 0,0 0,0-5,6 Brutowinst 728,1 184,4 1,1 505,4-17,7 673,2 0,0-269, ,0 Overige bedrijfsopbrengsten 37,6 248,0 2,0-178,4-13,3 58,3 0,0-23,3 72,6 Diensten en overige goederen -303,5 0,0 0,0-593,3 0,0-593,3-9,4 (C) 241,1-665,1 Personeelskosten -124,4-50,0-0,5 1,8-1,1-49,8 0,0 19,9-154,3 Afschrijvingen en waardeverminderingen, wijziging in voorzieningen -102,1-85,3 0,0 6,0 9,1-70,2 0,0 28,1-144,2 Overige bedrijfskosten -9,9-241,1-1,0 248,4 0,0 6,3 0,0-2,5-6,1 Opbrengst uit participatie (voordelige acquisitie) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 425,9 (D) -170,4 255,5 Resultaat uit bedrijfsactiviteiten 225,8 56,0 1,6-10,1-23,0 24,5 416,5-176,4 490,4 Nettofinancieringslasten -120,4-16,8-0,5 0,0 0,0-17,3 2,8 (E) 5,7-129,3 Financieringsbaten 12,8 1,1 0,0 0,0 0,0 1,1 0,0-0,4 13,5 Financieringslasten -133,2-17,9-0,5 0,0 0,0-18,4 2,8 6,1-142,7 Aandeel in resultaat van investeringen verwerkt volgens de "equity"-methode (na winstbelastingen) -1,0 0,0 0,0 0,0 0,0-1,0 Winst vóór winstbelastingen 104,3 39,2 1,1-10,1-23,0 7,2 419,2-170,7 360,1 Winstbelastingen -20,0-32,8 0,0 0,0 27,4-5,4 2,0 (F) 1,4-22,0 Winst op voorgezette bedrijfsactiviteiten 84,3 6,4 1,1-10,1 4,4 1,8 421,2-169,3 338,1 Overdracht van winst 0,0-1,1 10,1 0,0 9,0 0,0-3,6 5,4 Winst over de verslagperiode 84,3 6,4 0,0 0,0 4,4 10,8 421,2-172,9 343,4 Winst toe te rekenen aan Eigenaars van de vennootschap 84,0 6,4 0,0 0,0 4,4 10,8 421,2-172,9 343,1 Minderheidsbelang 0,3 0,0 0,0 0,3 Winst over de verslagperiode 84,3 6,4 0,0 0,0 4,4 10,8 421,2-172,9 343,4 Page 4 11/05/2010

5 Winst over de verslagperiode (Exclusief winst uit voordelige acquisitie) 87,9 Winst toe te rekenen aan Eigenaars van de vennootschap 84,0 87,6 Minderheidsbelang 0,3 0,3 Page 5 11/05/2010

6 (1) BASIS VOOR PRO FORMA VOORSTELLING De niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde financiële informatie per 31 december 2009 is gebaseerd op de historische jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar eindigend op 31 december 2009, na verwerking van de geplande acquisitie van 50Hertz en op grond van de veronderstellingen en correcties die beschreven worden in de toelichtingen bij de niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde financiële informatie. De niet-geauditeerde pro forma verkorte financiële informatie voor de Vennootschap en 50Hertz per 31 december 2009 is voorgesteld alsof de acquisitie plaatsvond op 1 januari 2009, behalve indien anders vermeld. De kapitaalverhoging als gevolg van deze acquisitie heeft de bedoeling om 300 miljoen EUR op te halen, mits succesvolle plaatsing van de emissie en verminderd met de transactiekosten verbonden aan de kapitaalverhoging, geschat op een totaal bedrag van EUR 6 miljoen, op basis van de best mogelijke inschatting door het management van de Vennootschap. Op het ogenblik waarop de niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde financiële informatie gepubliceerd wordt, is de geplande acquisitie van 50Hertz nog niet afgerond. Omwille van bepaalde voorwaarden in de investeerders- en aandeelhoudersovereenkomst tussen de Vennootschap en IFM, zal de acquisitie gedefinieerd worden als een gemeenschappelijk zeggenschap (joint venture) tussen de Vennootschap en IFM. De Vennootschap past als dusdanig IAS 31 Belang in een joint venture en de methode van proportionele consolidatie toe. De onderstaande pro forma correcties geven de correcties aan 100% weer, terwijl de impact van de methode van proportionele consolidatie (40%) is opgenomen in de laatste pro forma kolom. De toewijzing van de aankoopprijs werd niet uitgevoerd gezien IFRS 3 Bedrijfscombinaties niet van toepassing is voor joint ventures. De niet gecorrigeerde financiële informatie voor 50 Hertz Transmission Gmbh en 50Hertz Offshore Gmbh werden opgenomen onder andere titels dan in de geauditeerde historische jaarrekeningen om de vergelijking mogelijk te maken met de balans en de resultatenrekening van de Vennootschap. De niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde financiële informatie geeft geen eventuele operationele efficiëntieverbeteringen of kostenbesparingen weer als gevolg van de acquisitie van de vennootschappen van 50Hertz. (2) ACQUISITIE VAN 50HERTZ EN GERELATEERDE VERONDERSTELLINGEN De Vennootschap en Industry Funds Management ( IFM ) kondigden op 12 maart 2010 de acquisitie van 50Hertz aan van Vattenfall Europe AG (hierna Vattenvall Europe ). Op de datum van de niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde financiële informatie is deze acquisitie nog niet afgerond, hoewel, met het oog op de opstelling van de pro forma geconsolideerde informatie werd uitgegaan van de veronderstelling dat de acquisitie rond was vanaf 1 januari 2009, behalve indien anders vermeld. De acquisitie omvat alle aandelen van 50Hertz Transmission GmbH, inclusief de 100% dochtermaatschappij 50Hertz Offshore GmbH en de twee minderheidsparticipaties, zijnde EMCC European Market Coupling Company GmbH (12,5%) en CAO Central Allocation Office GmbH (20%) (hierna de acquisitie genoemd). Met het oog op deze acquisitie hebben de Vennootschap en IFM een holdingmaatschappij opgericht, Eurogrid International CVBA/SCRL. De aandelen van Eurogrid International CVBA/SCRL zijn voor 60% in het bezit van de Vennootschap (Elia Asset NV is houder van 1 aandeel) en voor 40% in het bezit van IFM Luxembourg No. 2 S.à.r.l.. IFM Luxembourg No. 2 S.à.r.l. is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht volgens de wetgeving van het Groothertogdom Luxemburg en wordt gecontroleerd door IFM. De aandelen van 50Hertz zullen worden verworven via Eurogrid GmbH, een Duitse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, die werd opgericht op 2 maart Eurogrid GmbH is een 100% dochteronderneming van Eurogrid International CVBA/SCRL, een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht. Page 6 11/05/2010

7 De acquisitieprijs voor alle aandelen van 50Hertz bedraagt 464,6 miljoen EUR. Ingeval dat de acquisitie bekrachtigd wordt, zal de Vennootschap voor haar belang van 60%, via Eurogrid GmbH, 278,8 miljoen EUR (464,6 miljoen EUR x 60%) betalen aan Vattenfall Europe. Dit bedrag van 278,8 miljoen EUR zal betaald worden door middel van de totale opbrengst van de kapitaalverhoging van maximaal 300 miljoen EUR. De Vennootschap heeft gezorgd voor een overbruggingsfinanciering vanaf de datum waarop de acquisitie zal worden afgesloten en de afsluitdatum van de kapitaalverhoging ( bridge to equity tijdelijke overbruggingsfinanciering van eigen vermogen ). Voor de opstelling van deze niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde financiële informatie werd als datum van afsluiting van de acquisitie en als datum van afsluiting van de kapitaalverhoging 1 januari 2009 gehanteerd, waardoor de bridge to equity, met uitzondering van de vooraf betaalde vergoeding van 0,25% op de financiering (0,4 miljoen EUR), geen impact heeft op de niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde financiële informatie. Bereidstellingsprovisies op de bridge to equity kredietlijn worden niet opgenomen in de pro forma correcties gezien de Vennootschap uitging van de veronderstelling van een succesvolle plaatsing van de emissie en bijgevolg van een terugbetaling van de lening en een vroegtijdige beëindiging van het financieringskrediet. De financiële impact voor het gebruik van de bridge to equity kredietlijn werd ingeschat door de Vennootschap en werd als niet materieel beschouwd. De door IFM verschuldigde cash inbreng zal door IFM volledig betaald worden op de datum van afsluiting van de acquisitie. Eurogrid GmbH heeft met vier banken (Royal Bank of Scotland, BNP Paribas Fortis, ING en Dexia) een bankfinanciering op lange termijn afgesloten (tot 3 jaar) van 850 miljoen EUR. Ongeveer 320 miljoen EUR zal onmiddellijk gebruikt worden om een bestaande aandeelhouderslening tussen 50Hertz en Vattenfall Europe terug te betalen. Het resterende bedrag van de financiering zal gebruikt worden voor het financieren van toekomstige investeringen en behoeften aan bedrijfskapitaal van Eurogrid GmbH en haar dochterondernemingen ( bridge to bonds ). Eurogrid GmbH overweegt de bankfinanciering te vervangen door obligatieleningen op lange termijn. Voor de opstelling van deze niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde financiële informatie werd uitgegaan van de veronderstelling dat: de bridge to bonds -financieringskredieten gebruikt werden voor een bedrag van 320 miljoen EUR en dat de resterende 530 miljoen EUR ongebruikt blijft gedurende de periode van 1 januari tot 31 december 2009; de transactiekosten van 6,3 miljoen EUR bestaan uit regelings- en structureringsvergoedingen (5,5 miljoen EUR) en een voorafbetaalde vergoeding van 0,8 miljoen EUR. Voor de opstelling van de niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde financiële informatie werd uitgegaan van de veronderstelling dat deze transactiekosten volledig betaald werden door Eurogrid GmbH. (3) PRO FORMA CORRECTIES Volgende pro forma correcties zijn opgenomen in de niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde balans: A. (Kolom Consolidatie & Consistente presentatie) Voor de consolidatie van 50Hertz Transmission en 50Hertz Offshore volgens Duitse boekhoudnormen (volgens Duits boekhoudrecht is 50Hertz niet verplicht om te consolideren) en herclassificatie van bepaalde activa en passiva met het oog op consistentie met de voorstelling van de balans van de Vennootschap. B. (Kolom Aanpassingen omzetting German GAAP naar IFRS (Elia)) Zoals vereist in de Prospectus Richtlijn heeft de Vennootschap de statutaire jaarrekening van 50Hertz die werd opgesteld volgens HBI gecorrigeerd naar IFRS. De Vennootschap heeft de mogelijke correcties vastgesteld en heeft de impact op het eigen vermogen geraamd op grond van beschikbare informatie. Een aantal van deze correcties (activa en passiva zie 3,7,9) zijn op dit ogenblik bijzonder moeilijk in te schatten omwille van het relatief nieuwe regulatoir kader in Duitsland en diverse toepassingen onder IFRS. Voor de opstelling van de niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde financiële informatie heeft de Vennootschap, na zorgvuldige overweging van alle beschikbare informatie, besloten dat in overeenstemming met haar eigen boekhoudmethodes de regulatoire principes die van toepassing zijn op 50Hertz vanuit wettelijk oogpunt of vanuit de gevestigde praktijk bedoeld zijn om opbrengsten in toekomstige periodes te corrigeren op grond van in het heden en verleden aanvaarde uitgaven. Als gevolg hiervan, en behoudens eventuele wijzigingen, heeft de Vennootschap besloten dat het boekhoudkundige verwerken van een overschot of een tekort, dat onderworpen is aan het toezicht door de regelgever, en dat voortvloeit uit het verrekeningsmechanisme, een geschikte en verdedigbare pro forma correctie is. Page 7 11/05/2010

8 Gelet op de timing van de transactie heeft de Vennootschap nog geen toegang gekregen tot de boekhouding noch tot onderliggende documenten, maar zij is van oordeel dat haar IFRS-identificatie en inschattingsprocedure de financiële informatie op een consistente basis weergeeft in vergelijking met de boekhoudprincipes van de Vennootschap, in overeenstemming met IFRS, en bijgevolg voldoet de benadering aan de vereisten van de Prospectus Richtlijn. Deze aanpassingen worden geboekt om de historische niet gecorrigeerde balans van 50Hertz Transmission Gmbh en de historische niet gecorrigeerde balans van 50Hertz Offshore Gmbh, die beide opgesteld werden in overeenstemming met HBI, te converteren naar de International Financial Reporting Standards IFRS, die door de Vennootschap toegepast worden voor de opstelling van haar geconsolideerde financiële staten op 31 december De volgende IFRS-correcties werden geboekt (in miljoen EUR) (1) Verschil tussen HBI en IFRS wat betreft de levensduur van materiële vaste activa en immateriële activa 200,5 (2) Terugneming van de speciale verliesrekening onder de vlottende activa ( Sonderverlustkonto ) die vereist is conform HBI -4,2 (3) Tijdsverschil als gevolg van overdracht van veilingopbrengsten en van opbrengsten boven de opbrengstlimiet 74,3 (4) Terugneming van een voorziening voor verliesmakende contracten geboekt onder HBI 7,8 (5) Verschil in methodologie en veronderstellingen ten aanzien van de boekhoudkundige verwerking van pensioenen -1,6 (6) Terugneming van diverse kleinere voorzieningen voor werknemers en voor milieurisico s 0,4 (7) Terugneming van over te dragen opbrengsten met betrekking tot veilingopbrengsten als gevolg van de grensoverschrijdende netwerkcapaciteit 135,7 (8) De impact van IFRIC 18 met betrekking tot de transfer van vaste activa van klanten 4,6 (9) De impact van activa en passiva die het verschil weergeven tussen tarieven die effectief werden aangerekend en tarieven die hadden moeten aangerekend worden op grond van redelijke regulatoire kosten. -94,5 (10) Uitgestelde belastingen op de bovenstaande correcties -94,8 Totale correcties aan eigen vermogen toewijsbaar aan aandeelhouders 228,2 Punt (3), (7) en (9) hierboven geven bepaalde correcties weer ten gevolge van het regulatoir kader. Volgens het regulatoir kader zouden bepaalde overschotten in mindering moeten gebracht worden van toekomstige tarieven (deze worden voorgesteld als schulden) en bepaalde tekorten zouden moeten gerecupereerd worden met toekomstige tarieven (deze worden voorgesteld als vorderingen). De schulden zijn voornamelijk gerelateerd aan veilingopbrengsten (ten gevolge van de verkoop van grensoverschrijdende overschotten op het netwerk) voor welke de regulator beslist heeft dat deze in mindering gebracht moeten worden van toekomstige tarieven. De bedragen opgenomen als vorderingen zijn het gevolg van de tarieven die berekend werden op basis van historische informatie en die niet de werkelijke kosten reflecteren, en bijgevolg gerecupereerd zouden moeten worden via de toekomstige tarieven. Punt (4) betreffen energie aankoopcontracten, waarvan de prijs op jaareinde hoger was dan de prijs volgens het contract, met als gevolg dat de hieraan gerelateerde swap op jaareinde out of the mony was. Page 8 11/05/2010

9 C. (Liquide middelen) Voor het boeken van de onderstaande correcties aan geldmiddelen & kasequivalenten: (in miljoen EUR) (1) Opbrengsten van de kapitaalverhoging verminderd met de direct aan de kapitaalverhoging toewijsbare kosten 294,0 (2) Liquide middelen betaald voor de acquisitie -278,8 (3) Netto impact op de liquide middelen van bridge to bond faciliteit (zie punt E) 5,5 (4) Netto impact op de liquide middelen van de bereidstellingsvergoeding op de bridge to -2,3 bond -faciliteit (5) Netto impact op de liquide middelen van de bridge to equity faciliteit -0,4 (6) Direct aan de acquisitie toewijsbare kosten -9,5 Totale correcties aan eigen vermogen toewijsbaar aan aandeelhouders 8,5 De punten (1) en (2) hierboven weerspiegelen het verschil tussen de totale acquisitieprijs van 278,8 miljoen EUR die door de Vennootschap betaald werd voor de acquisitie en de totale opbrengsten van de kapitaalverhoging voor een totale waarde van 300 miljoen EUR, verminderd met de best mogelijke inschatting van de Vennootschap van de transactiekosten gekoppeld aan de kapitaalverhoging voor een totaalbedrag van 6 miljoen EUR. Punt (4) geeft de correctie weer van de best mogelijke inschatting van de Vennootschap van de bereidstellingsvergoeding op het ongebruikte gedeelte van de bridge to bond faciliteit van 2,3 miljoen EUR voor het op 31 december 2009 volledig betaald bedrag. Voor de opstelling van de niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde financiële informatie ging de Vennootschap uit van de veronderstelling dat naast de bereidstellingsvergoeding geen andere vergoedingen verschuldigd zijn. Punt (5) geeft de vooraf betaalde vergoeding op de bridge to equity faciliteit weer. Punt (6) geeft de correctie weer van de best mogelijke inschatting van de Vennootschap van de kosten gekoppeld aan de acquisitie van 50Hertz voor een totaalbedrag van 9,5 miljoen EUR. Omdat men uitgaat van de veronderstelling dat de kosten volledig betaald zijn aan het einde van het boekjaar worden deze gecorrigeerd via de post geldmiddelen & kasequivalenten in de pro forma geconsolideerde financiële informatie. D. (Eigen vermogen) Voor het boeken van onderstaande correcties aan het eigen vermogen toewijsbaar aan aandeelhouders van de Vennootschap (in miljoen EUR): Eliminatie van het netto eigen vermogen van 50 Hertz Transmission GmbH en 50Hertz Offshore Gmbh 890,5 Netto impact van de overige pro forma correcties in de resultatenrekening -252,6 Kapitaalverhoging verminderd met direct aan de kapitaalverhoging toewijsbare kosten. -294,0 Totale correcties aan eigen vermogen toewijsbaar aan aandeelhouders 343,9 Het bedrag van EUR 237,6 miljoen EUR (cfr D1) bestaat uit de eliminatie van de overgedragen resultaten van 50Hertz onder IFRS voor een bedrag van EUR -234,7 miljoen EUR en de impact van de pro forma correcties (na aftrek van inkomstenbelasting en na proportionele consolidatie voor 60%): (1) kosten bridge to bond voor een bedrag van 1,3 miljoen EUR, (2) acquisitiekosten voor een bedrag van -3,9 miljoen EUR, (3) kosten bridge to equity voor een bedrag van -0,26 miljoen EUR. Zoals elders beschreven, hebben Elia en IFM, in het kader van deze acquisitie, gezamenlijk een holding vennootschap opgericht: Eurogrid International CVBA/SCRL. De aandelen van Eurogrid International CVBA/SCRL zijn voor 60% in handen van Elia en Elia Asset en voor 40% van IFM (via IFM Luxembourg No.2 S.à.r.l.). De aandelen van 50Hertz worden verworven via Eurogrid GmbH, een Page 9 11/05/2010

10 Duitse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ( GmbH ), welke was opgericht op 2 maart 2010 en voor 100% een dochteronderneming van Eurogrid International CVBA/SCRL is. Tengevolge van een investeerders- en aandeelhoudersovereenkomst tussen Elia en IFM hebben alle belangrijke beslissingen in verband met Eurogrid International, Eurogrid GmbH en 50Hertz en zijn dochterondernemingen de goedkeuring nodig van Elia en IFM. Voor de opstelling van de niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde financiële informatie werden geen correcties weergegeven gezien de investering en het daaraan gekoppelde eigen vermogen tijdens het consolidatieproces zouden geëlimineerd worden en bijgevolg geen enkele impact zouden hebben op de pro forma geconsolideerde balans. E. (Leningen) Voor het boeken van de berekening van de bridge to bond faciliteit via de effectieve rentemethode ( effective interest rate method ). Voor het opstellen van de niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde financiële informatie is de Vennootschap uitgegaan van de schatting dat de transactiekosten voor de bridge to bond faciliteit zullen afgeschreven worden over een periode van 1 jaar, op grond van de veronderstelling dat de bridge to bond faciliteit zal geherfinancierd worden door middel van de uitgifte van een obligatielening tegen het einde van het boekjaar. De afgeschreven kost is bijgevolg gelijk aan de nominale waarde van 320 miljoen EUR op 31 december De kosten voor deze kredietlijn bedragen 8,6 miljoen EUR en worden direct opgenomen in de resultatenrekening (zie Resultatenrekening, deel E). F. (Uitgestelde belastingen) Voor het boeken van de uitgestelde belastingen in de balans voor de pro forma correcties tegen het wettelijke tarief van ongeveer 30% (tarief dat van toepassing is voor de belastinggroep 50Hertz). G. (Proportionele consolidatie) Voor het boeken van de impact van de methode van de proportionele consolidatie. De Vennootschap heeft de eliminatie van het belang van 40% aangehouden door IFM opgenomen in de kolom, met uitzondering van enkele correcties die voor 100% betrekking hebben op de Vennootschap (zoals de impact van de bridge to equity en de kosten die direct toewijsbaar zijn aan de kapitaalverhoging). De onderstaande pro forma correcties werden opgenomen in de niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde resultatenrekening. A. (Kolom Consolidatie & voorstelling) Voor het consolideren van 50Hertz Transmission en 50Hertz Offshore volgens Duitse boekhoudregels (gezien er geen verplichting is voor 50Hertz om te consolideren volgens Duits boekhoudrecht) en voor herclassificatie van bepaalde inkomsten en uitgaven met het oog op consistentie met de voorstelling van de resultatenrekening van de Vennootschap. Ten gevolge van deze aanpassing werd een aanzienlijk bedrag aan opbrengsten is geëlimineerd. Dit is een gevolg van de verplichting die 50Hertz heeft om hernieuwbare energie, opgewekt door elektriciteitscentrales gelegen naast hun netwerk, aan te kopen en hiervoor vaste tarieven te betalen aan de beheerders van de elektriciteitscentrales. Deze kosten worden verdeeld tussen de transmissienetwerkbeheerders in Duitsland, verrekend in de kosten naar de electriciteitsleveranciers en uiteindelijk naar de consumenten. Bijgevolg is de totale impact voor de resultatenrekening nul. Voor presentatiedoeleinden werden deze opbrengsten en kosten hiervoor gecompenseerd. B. We verwijzen naar de eerste paragraaf in punt B hierboven met betrekking tot de inschattingsprocedure voor het identificeren van de IFRS-correcties. Voor het boeken van de correcties om de historische niet gecorrigeerde resultatenrekening van 50Hertz Transmission Gmbh en de historische niet gecorrigeerde resultatenrekening van 50Hertz Offshore GmbH, die beide werden opgesteld in overeenstemming met HBI, te converteren naar International Financial Reporting Standards IFRS, zoals deze door de Vennootschap werden toegepast voor de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december De onderstaande IFRS-correcties werden geboekt (in miljoen EUR) Page 10 11/05/2010

11 (1) Verschillen in levensduur van materiële vaste activa en immateriële tussen HBI en IFRS 9,1 (2) Terugnemen van de speciale verliesrekening geclassificeerd onder de vlottende activa ( Sonderverlustkonto ) vereist onder HBI - (3) Tijdsverschil als gevolg van overdracht van veilingopbrengsten en van opbrengsten boven de opbrengstlimiet 6,9 (4) Terugneming van een voorziening voor een verliesmakend contract geboekt onder HBI -17,9 (5) Verschillende methodes en veronderstellingen m.b.t. de boekhoudkundige verwerking van pensioenen 0,1 (6) Terugneming van verschillende kleinere werknemergerelateerde voorzieningen alsook milieurisicovoorzieningen -1,2 (7) Terugneming van over te dragen opbrengsten m.b.t. veilingopbrengsten uit grensoverschrijdende netwerkcapaciteiten -6,7 (8) Het effect van IFRIC 18 m.b.t. transfer van vaste activa van klanten 4,6 (9) Het effect van activa en passiva m.b.t. het verschil tussen in rekening gebrachte tarieven en tarieven die in rekening gebracht hadden moeten worden op basis van redelijke regulatoire kosten. -17,9 (10) Uitgestelde belasting op bovenstaande correcties 27,4 Totale correcties op de resultatenrekening 4,4 C. (Diensten en andere goederen) Voor het boeken van direct toe te schrijven kosten die zijn gemaakt i.v.m. de acquisitie. D. (Winst op voordelige acquisitie) Voor het boeken van de geschatte winst van de voordelige acquisitie van 425,9 miljoen EUR bepaald door de Vennootschap resulterend uit het verschil tussen de liquide middelen van 464,6 miljoen EUR te betalen aan Vattenfall en de netto activa van 50Hertz (na IFRS correcties vermeld in kolom B) per 31 december 2009 voor een bedrag van 890,5 miljoen EUR. Voor het opstellen van de niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde financiële informatie werd de winst op voordelige acquisitie bepaald op datum van 31 december 2009, dit in tegenstelling tot de datum van 1 januari 2009 die elders gebruikt wordt als referentiedatum voor de acquisitie. De Vennootschap is van oordeel dat de netto activa van 50Hertz per 31 december 2009 een beter inzicht weergeven van de verwachte winst op voordelige acquisitie in de pro forma, op het moment van het afronden van de acquisitie van 50Hertz. De erkenning van een winst op voordelige acquisitie houdt rekening met de onderliggende marktwaarde van 50Hertz die werd bepaald volgens de gepaste procedures na due diligence uitgevoerd door Elia en haar adviseurs in het kader van de acquisitie van 50Hertz. De te betalen acquisitieprijs voor 50Hertz is het resultaat van onderhandelingen tussen de betrokken partijen volgend op een competitief verkoopproces. Vattenfall heeft geen informatie meegedeeld over de redenen waarom 50Hertz verkocht werd aan een lagere prijs dan de geschatte marktwaarde. Volgens het jaarverslag van Vattenfall over het boekjaar 2009 is hun schuldpositie gestegen gedurende de laatste jaren, terwijl hun cash-flow verminderde. Gelet op deze context heeft Vattenfall AB aangekondigd dat ze de intentie hadden de winstgevendheid te verbeteren door concrete maatregelen, onder andere het herzien van rprioriteiten, verminderen van investeringen en afstoten van niet-kernactiviteiten. Verder is Vattenfall onderworpen aan bepaalde voorwaarden om activa af te stoten volgens het 3 de EU Energy Package. E. (Financiële kosten) Als gevolg van de geplande overname verwacht de Vennootschap dat bepaalde aandeelhoudersleningen tussen 50Hertz en de verbonden ondernemingen van 50Hertz van voor de acquisitie moeten geherfinancierd worden. De Vennootschap heeft, zoals hieronder beschreven, het effect van de nettorente gecorrigeerd door de rentelasten van de aandeelhoudersleningen te verrekenen met de geschatte rentelasten die worden verwacht over bridge to bond faciliteit. De geschatte rentevoet is toegepast op 320 miljoen EUR wat het totale bedrag is van de schuld die 50Hertz heeft uitstaan t.o.v. zijn aandeelhouders (Vattenfall Europe) op 31 december Daarnaast baseert de Vennootschap de toegepaste rentevoet op een verwachte rating van BBB tot BBB+ op basis van alle momenteel beschikbare informatie. De aanpassing heeft volgende correcties tot gevolg in de financiële kosten: (in miljoen EUR) Page 11 11/05/2010

12 (1) Eliminatie van de rentelasten op de aandeelhouderslening tussen 50Hertz en Vattenfall 17,9 (2) Rentelasten op de nieuwe bridge to bond faciliteit -6,1 (3) Effect van vooruitbetaalde kosten van de bridge to bond faciliteit -6,3 (4) Bereidstellingsprovisie betaald voor de bridge to bond faciliteit -2,3 (5) Vooruitbetaalde kosten betaald voor de bridge to equity faciliteit, volledig in rekening gebracht in de resultatenrekening -0,4 Totale correcties op financiële kosten 2,8 Punt (1) toont de correctie om de rentekosten te elimineren die door 50Hertz zijn betaald op de aandeelhouderslening en die worden vervangen door punt (2) dat de rentelasten toont die moeten worden betaald op de bridge to bond faciliteit. De te betalen rente wordt bepaald op basis van de kredietrating die door de Vennootschap moet worden verkregen. De Vennootschap heeft een verwachte rating van BBB tot BBB+ op basis van alle momenteel beschikbare informatie ondersteld. Punt (3) toont de correctie van de toepassing van de effectieve rentemethode ( effective interest rate method ) op de bridge to bond faciliteit met een verwachte herfinanciering van het krediet tegen het einde van het jaar (verwijzing naar punt G in de balans). Punt (4) toont de correctie om de te betalen bereidstellingsprovisie per kwartaal over het ongebruikte deel van de bridge to bond faciliteit te verwerken. Wat betreft de niet-ge-auditeerde pro forma geconsolideerde financiële informatie neemt de Vennootschap aan dat het ongebruikte deel dat gedurende het jaar blijft openstaan 530 miljoen euro bedraagt. Punt (5) toont de correctie van de beste schatting van de Vennootschap van de vooruitbetaalde kosten van de bridge to equity faciliteit van 0,4 miljoen euro, wat in zijn geheel wordt opgenomen in de resultatenrekening. De Vennootschap onderstelde dat de bridge to equity faciliteit wordt beëindigd bij de afsluiting van de kapitaalverhoging en heeft bijgevolg de transactiekosten in de resultatenrekening opgenomen. De afschrijvingen van de materiële vaste activa en de immateriële vaste activa is berekend op basis van de levensduur zoals in het verleden door 50Hertz toegepast. Er kunnen zich verschillen voordoen tussen de levensduur zoals in het verleden door 50Hertz toegepast en de levensduur zoals door de Vennootschap wordt toegepast. Er wordt verwacht dat deze verschillen beperkt zijn. De Vennootschap is echter nog niet in staat geweest de grootte van het effect op de niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde financiële informatie te quantificeren. F. (Inkomstenbelasting) Voor het boeken van de inkomstenbelasting op pro forma correcties tegen het wettelijke geraamde belastingpercentage van 30%. Met het oog op de niet-geauditeerde geconsolideerde pro forma financiële informatie heeft de Vennootschap het belastingeffect berekend alsof de bedrijven 50Hertz Transmission GmbH, 50Hertz Offshore GmbH en Eurogrid GmbH op zichzelf staande belastingeenheden zijn en de Vennootschap heeft als zodanig nagelaten een inschatting te maken van het effect van de geconsolideerde Duitse belastingaangifte die het in de toekomst verwacht te zullen indienen. G. (Minderheidsbelang) Voor het boeken van het minderheidsbelang van bovenstaande pro forma correcties H. (Proportionele consolidatiemethode) Voor het boeken van het effect van de proportionele consolidatiemethode. De Vennootschap heeft de eliminatie van het belang van 40% dat wordt aangehouden door IFM in de kolom gepresenteerd met uitzondering van bepaalde correcties die 100% betrekking hebben op de Vennootschap (zoals het effect van de bridge to equity faciliteit). Page 12 11/05/2010

13 (4) SAMENVATTING VAN DE PRO FORMA FINANCIELE INFORMATIE EN DE IMPACT PER AANDEEL De kerncijfers hieronder zijn een samenvatting van de niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde financiële informatie zoals hierboven weergegeven. 1 50Hertz geconsolideerd (2) proportionele consolidatie 60% Indicatieve geconsolideerde cijfers (Elia+60% of 50Hertz) (3) Geconsolideerde Kerncijfers IFRS Elia (1) [A] [B] [C] ([C]-[A])/[A] IFRS IFRS IFRS Geschatte Wijziging in Resultatenrekening (EUR miljoen) % Geconsolideerde omzet 771,3 438, ,2 56,9% EBITDA 327,9 56,8 634,6 (4) 93,5% Operationeel resultaat (EBIT) 225,8 14,7 490,4 117,2% Winst uit voordelige acquisitie ,5 Operationeel resultaat voor winst uit voordelige acquisitie 225,8 14,7 234,9 4,0% Financieel resultaat -120,4-10,4-129,3 7,4% Belastingen -20,0-3,2-22,0 10,0% Geconsolideerd netto resultaat toewijsbaar aan de (5) aandeelhouders van de vennootschap 84,0 6,5 343,1 308,5% Balans (EUR miljoen) 31/12/ /12/ /12/2009 Balanstotaal 4.420, , ,7 28,7% Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de (6) vennootschap 1.365,4 534, ,0 40,0% Netto financiële schuld 2.444,4 157, ,2 6,0% Winst per aandeel (EUR) Winst per aandeel (voor acquisitie en kapitaalverhoging) 1,74 Winst per aandeel (na acquisitie en kapitaalverhoging, zonder 1,47 winst uit voordelige acquisitie) (7) Winst per aandeel (na acquisitie en kapitaalverhoging) (7) 5,76 (1) Gebaseerd op Elia s geconsolideerde jaarrekening 2009 volgens IFRS (2) 50Hertz niet-geauditeerde cijfers over 2009 volgens IFRS en in overeenstemming met boekhoudprincipes van Elia (3) Geconsolideerde pro forma resultatenrekening en balans over 2009 van combinatie Elia 50Hertz (50Hertz proportioneel geconsolideerd voor 60%) (4) EBITDA = EBIT + afschrijvingen + wijzigingen in provisies (5) Verwachte winst uit voordelige acquisitie voor een bedrag van 255,5 miljoen EUR is opgenomen als een éénmalige netto opbrengst (6) Rekening houdende met de kapitaalverhoging van januari 2010 en in de veronderstelling van de kapitaalverhoging voor een bedrag van 300 miljoen EUR (7) De tabel is opgesteld in de veronderstelling dat een bedrag van 300 miljoen EUR wordt opgehaald door middel van een kapitaalverhoging (te verminderen met de geschatte transactiekosten voor de kapitaalverhoging voor een bedrag van 6 miljoen EUR) aan een hypothetische prijs van 26,5 EUR per aandeel, waardoor aandelen uitgegeven zouden worden. Deze hypothese is enkel opgesteld voor illustratieve doeleinden en mag in geen geval beschouwd worden als een indicatie van de potentiële waarde van het uit te geven aandeel in het kader van de voorgestelde kapitaalverhoging, dewelke nog niet definitief is en nog beïnvloed kan worden door verschillende factoren buiten de wil van Elia, zoals bijvoorbeeld de biedstructuur, de marktomstandigheden en de interesse van de markt voor Elia aandelen. 1 Deze tabel mag niet beschouwd worden als de niet-geauditeerde pro forma financiële informatie Page 13 11/05/2010