HALFJAARBERICHT NV Nederlandse Spoorwegen

Transcriptie

1 HALFJAARBERICHT 2017 NV Nederlandse Spoorwegen

2 Pagina 2/14 Halfjaarcijfers 2017 NV Nederlandse Spoorwegen Verkorte geconsolideerde winst-en-verliesrekening over het eerste halfjaar eindigend op 30 juni 2017 NV Nederlandse Spoorwegen eerste halfjaar Toelichting Opbrengsten Bedrijfslasten Aandeel in resultaat investeringen verwerkt volgens de equitymethode 6 23 Resultaat uit bedrijfsactiviteiten Nettofinancieringsresultaat -3-7 Resultaat voor winstbelastingen Winstbelasting 8) Resultaat over de verslagperiode Toe te rekenen aan: De aandeelhouder van de vennootschap Minderheidsbelang - - Resultaat over de verslagperiode

3 Pagina 3/14 Verkort geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat over het eerste halfjaar van 2017 NV Nederlandse Spoorwegen (in miljoenen euro's) eerste halfjaar Resultaat over de verslagperiode Totaalresultaat te reclassificeren naar winst-en-verliesrekening in volgende perioden Totaalresultaat niet te reclassificeren naar winst-en-verliesrekening in volgende perioden 7 5 Niet gerealiseerde resultaten rechtsstreeks verwerkt in het eigen vermogen 2 15 Totaalresultaat over de verslagperiode Toe te rekenen aan: De aandeelhouder van de vennootschap Minderheidsbelang - - Totaalresultaat over de verslagperiode

4 Pagina 4/14 Verkorte geconsolideerde balans eindigend op 30 juni 2017 NV Nederlandse Spoorwegen (in miljoenen euro's) Toelichting 30 juni december 2016 Activa Materiële vaste activa Vastgoedobjecten Immateriële vaste activa Investeringen verwerkt volgens de equity-methode Overige financiële vaste activa, inclusief beleggingen 1) Uitgestelde belastingvorderingen Totaal vaste activa Totaal vlottende activa 2) Totaal activa Eigen vermogen en verplichtingen Totaal eigen vermogen 3) Aan komende jaren toe te rekenen baten Leningen en overige financiële verplichtingen inclusief derivaten 4) Personeelsbeloningen Voorzieningen Overlopende posten Uitgestelde belastingverplichtingen Totaal langlopende verplichtingen Totaal kortlopende verplichtingen 2) Totaal verplichtingen Totaal eigen vermogen en verplichtingen

5 Pagina 5/14 Verkort geconsolideerd kasstroomoverzicht over het eerste halfjaar van 2017 NV Nederlandse Spoorwegen (in miljoenen euro's) eerste halfjaar Resultaat over de verslagperiode Aanpassingen voor: Afschrijvingen Bijzondere waardeverminderingen 2-1 Overige mutaties Mutatie werkkapitaal Betaalde financieringslasten en betaalde winstbelasting Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten Ontvangen financieringsbaten 4 15 Dividend uit investeringen verwerkt volgens de equity-methode 7 29 Verwerving van (im)materiële vaste activa Verwerving van vastgoedbeleggingen -1-2 Vervreemding van (im)materiële vaste activa 5 14 Ontvangsten/Betalingen voor overige beleggingen 0 30 Vervreemding financiële vaste activa, incl. beleggingen Verwerving financiële vaste activa, incl. beleggingen Nettokasstroom uit investeringsactiviteiten Nettokasstroom uit bedrijfs- en investeringsactiviteiten Aflossing van opgenomen leningen Opname van leningen en overige financiële verplichtingen Betaald dividend Nettokasstroom uit financieringsactiviteiten Netto-toename (-afname) geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten per 1 januari Valutakoers- en omrekeningsverschillen op geldmiddelen -9 - Geldmiddelen en kasequivalenten per 30 juni De geldmiddelen en kasequivalenten per 30 juni 2017 zijn voor een bedrag van 29 miljoen (31 december 2016 : 34 miljoen) gepresenteerd als aangehouden voor verkoop onder de vlottende activa.

6 Pagina 6/14 Verkort geconsolideerd mutatieoverzicht Eigen Vermogen over het eerste halfjaar van 2017 NV Nederlandse Spoorwegen (in miljoenen euro's) Geplaatst Overige Ingehou- Minder- Totaal aandelen reserves den heids- eigen kapitaal winsten Totaal belang vermogen Stand per 1 januari Gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten over de periode Resultaat over de verslagperiode Niet-gerealiseerde resultaten Totaalresultaat over de verslagperiode Transacties met eigenaars, rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen Dividend aan aandeelhouders Stand per 30 juni (in miljoenen euro's) Geplaatst Overige Ingehou- Minder- Totaal aandelen reserves den heids- eigen kapitaal winsten Totaal belang vermogen Stand per 1 januari Gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten over de periode Resultaat over de verslagperiode Niet-gerealiseerde resultaten Totaalresultaat over de verslagperiode Transacties met eigenaars, rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen Dividend aan aandeelhouders Stand per 30 juni

7 Pagina 7/14 Toelichting op het verkorte geconsolideerde halfjaarbericht 2017 Algemene toelichting Verslaggevende entiteit NV Nederlandse Spoorwegen is gevestigd te Utrecht in Nederland. Het geconsolideerde halfjaarbericht van de vennootschap over het eerste halfjaar van 2017 omvat de vennootschap en haar dochterondernemingen (tezamen te noemen de Groep ) en het belang van de Groep in deelnemingen en vennootschappen waarover gezamenlijk met derden zeggenschap wordt uitgeoefend. NV Nederlandse Spoorwegen is de houdstermaatschappij van NS Groep die op haar beurt de houdstermaatschappij is van de werkmaatschappijen die de verschillende bedrijfsactiviteiten van het concern uitvoeren. Overeenstemmingsverklaring Dit verkorte geconsolideerde halfjaarbericht is opgesteld in overeenstemming met IAS 34 Tussentijdse financiële verslaggeving. Het bevat niet alle informatie die is vereist voor een volledige jaarrekening en dient in combinatie met de geconsolideerde jaarrekening 2016 van de Groep te worden gelezen. Dit verkorte geconsolideerde halfjaarbericht is opgesteld door de directie en op 10 augustus 2017 besproken en goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. Dit verkorte geconsolideerde halfjaarbericht is beoordeeld door Ernst & Young Accountants LLP, maar niet gecontroleerd. Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving Tenzij hierna anders wordt vermeld, zijn de in dit verkorte geconsolideerde tussentijdse bericht toegepaste grondslagen voor financiële verslaggeving van de Groep dezelfde als toegepast in de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar De per 1 januari 2017 gewijzigde IFRS standaarden hebben geen materiële invloed gehad op de halfjaarcijfers. Schattingen en beoordelingen De opstelling van halfjaarberichten vereist oordeelsvorming door de leiding, die schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen voor financiële verslaggeving en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen en de omvang van baten en lasten. De schattingen en hiermee verbonden veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en verschillende andere factoren die, gegeven de omstandigheden, als redelijk worden beschouwd. De werkelijke uitkomsten kunnen van deze schattingen afwijken. Tenzij hierna anders wordt vermeld, zijn bij het opstellen van dit geconsolideerde halfjaarbericht de gebruikte belangrijke, door het management gevormde oordelen bij de toepassing van de grondslagen voor financiële verslaggeving van de Groep en de gebruikte belangrijkste schattingsbronnen gelijk aan de oordelen en bronnen die zijn toegepast bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar Financieel risicobeheer De doelstellingen en het beleid van de Groep op het gebied van het financieel risicobeheer komen overeen met de doelstellingen en het beleid die in de geconsolideerde jaarrekening 2016 zijn uiteengezet.

8 Pagina 8/14 Acquisitie en verkoop van kapitaalbelangen Verwatering aandeel Greater Anglia Op 17 januari 2017 heeft de Groep een contract ondertekend waarbij zij 40% van haar belang in Greater Anglia heeft verkocht aan Mitsui. Het belang in Greater Anglia is voor 100% geconsolideerd, waarbij het minderheidsbelang als financieel instrument is verantwoord onder overige financiële verplichtingen (zie noot 4) en is gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs.

9 Pagina 9/14 Toelichting op de geconsolideerde balans 1) Overige financiële vaste activa, inclusief beleggingen De overige financiële vaste activa, inclusief beleggingen kunnen als volgt worden gespecificeerd: 30 juni december 2016 Tot de vaste activa behorende overige financiële activa Voor verkoop beschikbare financiële activa Leningen en vorderingen Financiële leases Overige financiële vaste activa Totaal Tot de vlottende activa behorende overige financiële activa Deposito's - - Totaal - - De in de balans opgenomen boekwaarden van financiële activa en verplichtingen wijken niet materieel af van de reële waarde. Geldmiddelen en kasequivalenten bedroegen 553 miljoen per 30 juni 2017 ( 709 miljoen per 31 december 2016). 2) Vlottende activa/kortlopende verplichtingen Overeenkomstig vorig jaar is Qbuzz per 30 juni 2017 als aangehouden voor verkoop geclassificeerd. De totale activa en passiva zijn derhalve verantwoord onder totaal vlottende activa ( 149 miljoen) en totaal kortlopende verplichtingen ( 119 miljoen). 3) Eigen vermogen en dividend In de aandeelhoudersvergadering van 27 februari 2017 zijn de jaarrekening over 2016 en de winstbestemming vastgesteld. Overeenkomstig het voorstel is van de winst over de verslagperiode van 212 miljoen een bedrag van 133,3 miljoen toegevoegd aan de reserves en een bedrag van 78,7 miljoen uitgekeerd als dividend. 4) Leningen en overige financiële verplichtingen inclusief derivaten Het totaalbedrag aan leningen en overige financiële verplichtingen kan als volgt worden gespecificeerd:

10 Pagina 10/14 (in miljoenen euro's) 30 juni december 2016 Langlopende verplichtingen (Onderhandse) leningen Financiële leaseverplichtingen Overige financiële verplichtingen 46 - Voor afdekking gebruikte renteswaps 1 3 Commodity derivaten 12 3 Totaal Kortlopende verplichtingen (Onderhandse) leningen Commodity derivaten - 3 Totaal Totaal verplichtingen Bij het bepalen van de waarde van voor afdekking gebruikte renteswaps en commodity derivaten gebruikt de Groep waarderingstechnieken waarbij alle significante benodigde gegevens zijn ontleend aan zichtbare marktgegevens. 5) Afwikkeling claims en onregelmatigheden ACM In het besluit van 6 maart 2015 heeft ACM geconcludeerd dat NS artikelen 67 en 71 van de Spoorwegwet ( Spw ) heeft overtreden door in het kader van de aanbesteding Limburg geen redelijk aanbod te doen voor wat betreft locaties voor servicebalies, pauzelocaties, noodknopvoorzieningen, CICO-palen, voor energiekosten, afhandeling van storingen en reisinformatie (artikel 67 Spw.). Daarnaast concludeert ACM dat NS concurrentiegevoelige informatie van onder meer Veolia heeft gedeeld met Abellio en QBuzz (artikel 71 Spw.). ACM heeft vervolgens verder onderzoek verricht naar mogelijk misbruik van economische machtspositie door NS en haar dochterondernemingen in het kader van de aanbesteding Limburg op grond van de Mededingingswet en de Europese mededingingsregels. Op 7 juli 2016 heeft ACM aan NS een onderzoeksrapport toegezonden. NS heeft hierop vervolgens haar zienswijze ingediend. Op 22 mei 2017 heeft ACM haar besluit aan NS bekendgemaakt en geoordeeld dat NS in strijd heeft gehandeld met artikel 24 van de Mededingingswet en artikel 102 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie. ACM heeft NS hiervoor een boete opgelegd van 40,95 miljoen. Omdat de ACM stelt, op grond van een normenkader dat zij zelf heeft bepaald, dat de bieding van NS niet aan de interne rendementseis zou voldoen en deze benadering van ACM nieuw is en verstrekkende gevolgen heeft voor de spoorsector en toekomstige aanbestedingen en investeringen door NS, gaat NS bezwaar aantekenen. NS betwist namelijk dat zij een verlieslatend bod zou hebben gedaan bij de aanbesteding van het openbaar vervoer in Limburg. Het bod voldeed ook aan de interne rendementseis. NS is het daarom oneens met het oordeel en onderbouwing van het besluit van ACM. NS heeft door middel van een bezwaarschrift aan ACM gevraagd het besluit te heroverwegen. Ondanks dat NS bezwaar heeft ingesteld is NS verplicht de boete te betalen binnen een termijn van 24 weken. Per 30 juni 2017 is de opgelegde boete als verplichting opgenomen en ten laste gebracht van het resultaat over het eerste half jaar Aangezien de uitkomsten van het bezwaarschrift onzeker zijn en eventuele vorderingen op ACM als gevolg van de uitkomsten van

11 Pagina 11/14 een bezwaarprocedure niet voldoen aan het IFRS criterium vrijwel zeker, heeft NS geen vorderingen dienaangaande opgenomen. Transdev BBA Transdev BBA en NS hebben een schikking bereikt in het geschil over de onregelmatigheden die hebben plaatsgevonden rondom de openbare aanbesteding van de provincie Limburg voor het openbaar vervoer in Limburg en een deel van Noord-Brabant voor de periode Openbaar Ministerie Het Openbaar Ministerie (Functioneel Parket s'-hertogenbosch) is in 2015 een strafrechtelijk onderzoek gestart naar mogelijke strafbare feiten in verband met de aanbesteding voor het openbaar vervoer in Limburg. Het onderzoek is gericht op feiten en omstandigheden rondom een vermeende constructie inzake het bekendmaken van bedrijfsgeheimen. Onder meer de vennootschappen NS Groep N.V., Qbuzz B.V., Abellio Transport Holding B.V. en Abellio Nederland B.V. zijn als verdachte aangemerkt. In februari 2016 heeft de NS Groep N.V. het eind procesverbaal met betrekking tot het strafrechtelijke onderzoek ontvangen. Het OM heeft nadien inmiddels besloten NS Groep N.V. te gaan dagvaarden. Op 13 december 2016 heeft een regiezitting plaatsgevonden. De inhoudelijke behandeling zal naar verwachting in het tweede deel van 2017 plaatsvinden. De uitkomst hiervan en welke financiële consequenties dit zal hebben (hoogte eventuele boete, transactie etc.) valt op dit moment dan ook niet betrouwbaar vast te stellen. Als gevolg hiervan is geen voorziening opgenomen. Overig Het inherente risico bestaat dat naar aanleiding van de geconstateerde onregelmatigheden nog aanvullende claims worden ontvangen. De hierboven genoemde claims kunnen een materiële impact hebben op het resultaat en vermogen van NS. Omdat de uitkomsten hiervan op dit moment niet betrouwbaar kunnen worden geschat zijn hiervoor geen voorzieningen getroffen. 6) Niet in de balans opgenomen verplichtingen Investeringsverplichtingen Eind juni 2017 heeft de Groep investeringsverplichtingen uitstaan voor een bedrag van miljoen (31 december 2016: miljoen), voornamelijk voor aankoop van rollend materieel en investeringen in stationsomgevingen. Verplichting inzake energie Nederland In 2014 heeft de Groep met Eneco een tienjarig contract ( ) afgesloten voor de levering van de groene tractie-elektriciteit aan het materieelpark in Nederland. Per 30 juni 2017 bedraagt de afnameverplichting 232 miljoen (31 december miljoen). Toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekening 7) Omzet- en resultaatontwikkeling De omzet is met 44 miljoen gedaald van miljoen over het eerste halfjaar 2016 naar miljoen over het eerste halfjaar Tegen constante koers zou de omzetstijging ongeveer 40 miljoen hebben bedragen. Het resultaat over het eerste halfjaar kwam uit op een netto verlies van 14 miljoen ten opzichte van de nettowinst van 69 miljoen in de vergelijkbare periode in Deze daling wordt voor een groot deel veroorzaakt door de boete die de ACM heeft opgelegd van 40,95 miljoen en waartegen NS bezwaar heeft aangetekend terwijl er in het eerste halfjaar van 2016 een bijzondere bate van 12 miljoen werd gerealiseerd uit de verkoop van vastgoed. Daarnaast was de omzetgroei in Nederland lager dan de stijging van vooral de personeels- en overige bedrijfslasten. De investeringen voor de reizigers om de uitdagende

12 Pagina 12/14 concessie KPIs voor 2019 te realiseren, extra personeel op de trein a.g.v. uitvoering van het veiliheidsakkoord en de instroom van nieuw treinmaterieel, de Flirt, lagen ten grondslag aan de stijging van de bedrijfslasten in Nederland. Ook zijn de resultaten van Abellio lager dan vorig jaar als gevolg van lagere resultaten bij ScotRail en is de Northern Rail concessie op 1 april 2016 overgedragen aan de nieuwe vervoerder. 8) Winstbelastingen eerste halfjaar Resultaat voor belastingen Belastingen naar de winst volgens Nederlands belastingtarief vennootschapsbelasting (2016 en 2015 : 25%) 3-20 Permanente verschillen Effect van het belastingtarief van buitenlandse jurisdicties 6 7 Overige correcties ) Seizoensinvloeden Seizoensinvloeden hebben geen materieel effect op de cijfers. 10) Medewerkers Het gemiddeld aantal medewerkers in fte is toegenomen van in 2016 naar over het 1 e half jaar De stijging van het aantal medewerkers doet zich voornamelijk voor bij het Nederlandse reizigersbedrijf als gevolg van instroom van nieuw treinmaterieel, revisie van bestaand materieel en implementatie van het sociaal veiligheidsakkoord wat resulteert in dubbele bemensing op de trein na 22:00 uur op donderdag-, vrijdag- en zaterdagavond en inzet van extra Veiligheid & Service medewerkers op de overige avonden. 11) Verbonden partijen De transacties met verbonden partijen vinden plaats op basis van het arms length-principe. Alle geplaatste aandelen zijn in handen van de Staat. Een significante transactie met een aan de Staat gelieerde onderneming (Dienst Uitvoering Onderwijs) betreft de opbrengsten van de studentenkaart (eerste halfjaar 2017: 238 miljoen, eerste halfjaar 2016: 235 miljoen). Met ProRail BV, een aan de Staat gelieerde onderneming, vinden de volgende transacties plaats: De gebruiksvergoeding voor de Nederlandse infrastructuur bedroeg in het eerste halfjaar miljoen (eerste halfjaar 2016: 157 miljoen). Ten behoeve van de financiering van commerciële voorzieningen in stations (Nieuwe Sleutel Projecten) is per 30 juni miljoen (31 december 2016: 8 miljoen) vanuit NS toegezegd aan ProRail BV. In het eerste halfjaar van 2017 is 5 miljoen (eerste half jaar 2016 : 6 miljoen) betaald aan ProRail BV. Eurofima is een 5,8% deelneming van de Groep, met deze partij gelden de volgende transacties en balansposities.

13 Pagina 13/14 (in miljoenen euro's) eerste halfjaar 2017 eerste halfjaar 2016 transacties Rentekosten juni december 2016 balansposities Onderhandse lening (langlopend en kortlopend) Verder hebben er geen significante transacties plaatsgevonden met verbonden partijen. Overige informatie Gebeurtenissen na balansdatum Verkoop Qbuzz B.V. Op 13 juli 2017 hebben NS en Busitalia de definitieve koopovereenkomst getekend inzake de verkoop van Qbuzz. De activa en passiva van Qbuzz zijn vanaf 11 juli 2016 geclassificeerd als aangehouden voor verkoop en is NS gestopt met afschrijven op vaste activa vanaf dat moment. De verkoop van Qbuzz is inmiddels goedgekeurd door de Autoriteit Consument & Markt. Op de transacties wordt geen materieel verkoopresultaat gerealiseerd. Uitbreiding kapitaalbelang Westfahlenbahn Op 11 juli 2017 heeft Abellio een overeenkomst gesloten met de overige aandeelhouders van Westfahlenbahn om hun belang (75%) over te dragen aan Abellio. Daarmee breidt Abellio haar belang uit van 25% naar 100%. Deze transactie is nog onder voorbehoud van goedkeuring van de aandeelhouder van de Groep, lokale overheden en mededingingsautoriteiten. West Midlands concessie Op 10 augustus 2017 is bekend geworden dat West Midlands Trains Ltd de bieding heeft gewonnen voor de West Midlands concessie. Abellio UK heeft een belang van 70% hierin, haar partners Mitsui en East Japan Railway Company (JR East) hebben een belang van 30%. De startdatum van deze concessie is 10 december 2017 en loopt tot het voorjaar De West Midlands concessie verzorgt het treinverkeer dat London met Birmingham en Liverpool verbindt via een intercity-lijn en daarnaast verschillende regionale lijnen in West Midlands. De huidige jaaromzet is ongeveer 0,5 miljard. De West Midlands concessie is winstgevend over de looptijd. Utrecht, 14 augustus 2017 Raad van Bestuur R.H.L.M. van Boxtel, President-directeur S.M. Zijderveld, Directeur Risicobeheersing H.L.L. Groenewegen, Directeur Financien W.E.F. Rintel, Directeur Operatie T.B. Smit, Directeur Commercie & Ontwikkeling

14 Pagina 14/14 Beoordelingsverklaring Aan: de aandeelhouder van NV Nederlandse Spoorwegen Opdracht Wij hebben de in dit halfjaarbericht op pagina 2 tot en met 13 opgenomen verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële informatie over de periode 1 januari 2017 tot en met 30 juni 2017 (hierna: tussentijdse financiële informatie) van NV Nederlandse Spoorwegen te Utrecht bestaande uit de verkorte geconsolideerde balans, de verkorte geconsolideerde winst-enverliesrekening, het verkort geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat, het verkort geconsolideerd kasstroomoverzicht, het verkort geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen tot en met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen, beoordeeld. De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opstellen en het weergeven van de tussentijdse financiële informatie in overeenstemming met IAS 34 Tussentijdse Financiële Verslaggeving zoals aanvaard binnen de Europese Unie. Het is onze verantwoordelijkheid een conclusie te formuleren bij de tussentijdse financiële informatie op basis van onze beoordeling. Werkzaamheden Wij hebben onze beoordeling van de tussentijdse financiële informatie verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse Standaard 2410, Het beoordelen van tussentijdse financiële informatie door de openbaar accountant van de entiteit. Een beoordeling van tussentijdse financiële informatie bestaat uit het inwinnen van inlichtingen, met name bij personen die verantwoordelijk zijn voor financiën en verslaggeving, en het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een controle die is uitgevoerd in overeenstemming met de Nederlandse controlestandaarden en stelt ons niet in staat zekerheid te verkrijgen dat wij kennis hebben genomen van alle aangelegenheden van materieel belang die bij een controle onderkend zouden worden. Om die reden geven wij geen controleverklaring af. Conclusie Op grond van onze beoordeling is ons niets gebleken op basis waarvan wij zouden moeten concluderen dat de tussentijdse financiële informatie over de periode 1 januari 2017 tot en met 30 juni 2017 niet, in alle van materieel belang zijnde opzichten, is opgesteld in overeenstemming met IAS 34 Tussentijdse Financiële Verslaggeving zoals aanvaard binnen de Europese Unie. Amsterdam, 14 augustus 2017 Ernst & Young Accountants LLP w.g. drs. J. Verhagen RA