4. De beslissingen van stichting Drentse Energie Organisatie vinden plaats conform het proces

Transcriptie

1 I nvesteri ngsreglement Dre ntse E ne rgie Orga n isatie Gewijzigd vastgesteld bij het besluit van de Raad van Toezicht van de Stichting Drentse Energie Organisatie, d.d. 31 mei 20L2. A. OVERWEGINGEN 1. De stichting Drentse Energie Organisatie is opgericht door de provincie Drenthe met als doel zo veel mogelijk bijte dragen aan de energietransitiedoelstellingen van de provincie Drenthe, hetgeen de provincie als een publiek belang beschouwt. 2. De stichting Drentse Energie Organisatíe draagt bij aan de realisatie van deze doelstellingen door projecten en ondernemingen met expertise en financieelte ondersteunen. Hiervoor kan de Stichting Drentse Energie Organisatie eventueel een dienstenovereenkomst aangaan en ondernemingen financieel ondersteunen via leningen en/of het verstrekken van garanties en het deelnemen in deze ondernemingen. 3. De stichting Drentse Energie Organisatie zal uitsluitend investeren binnen de kaders van Verordening (EG) Nr. 800/2008 van de Europese Commissie van 6 augustus 2008, waarbij bepaalde categorieën steun op grond van de artikelen 87 (thans art.iot van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie) en 88 (thans art. 108 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie) van het Verdrag met de gemeenschappelijke markt verenigbaar worden verklaard (hierna te noemen: "AGVV"). 4. De beslissingen van stichting Drentse Energie Organisatie vinden plaats conform het proces en de taakverdeling, zoals beschreven in het vastgestelde Handboek Drentse Energie Organisatie en op basis van de statuten. Dit proces garandeert dat er geen belangenverstrengeling kan optreden bij de te nemen beslissingen en dat de interne verantwoordelijkheden en taken van medewerkers en directie binnen de stichting Drentse Energie Organisatie eenduidig zijn toebedeeld. 5. ln dit reglement wordt nader uiteengezet (i) in welke projecten en ondernemingen kan worden geïnvesteerd, (ii) op welke wijze de stichting Drentse Energie Organisatie kan investeren, dat wil zeggen lenen of garanties verstrekken aan of participeren in deze projecten en ondernemingen en (iii) de wijze waarop het Stichting Drentse Energie Organisatie beslissingen daartoe neemt, dit mede in verband met de Europese regelgeving inzake staatssteun. 7. De stichting Drentse Energie Organisatie kan uitsluitend investeren onder de voorwaarden zoals in dit reglement bepaald. 8. Wijzigingen in het reglement kunnen alleen worden aangebracht door de directeur van de stichting Drentse Energie Organisatie, na instemming van Raad van Toezicht van de stichting Drentse Energie Organ isatie. DOC lnvesteringsreglement Drentse Energie Organisatie Pagina 1 van B

2 B. REGLEMENT 1. Definities College van GS: het College van Gedeputeerde Staten van de provincie Drenthe DEO: de stichting Drentse Energie Organisatie Deelneming: het verschaffen van eigen vermogen door DEO aan een project of onderneming, een en ander als bedoeld in Verordening EG nr. 800/2008. Duurzame energie: energie opgewekt met installaties waarbij uitsluitend van hernieuwbare energiebronnen wordt gebruikgemaakt, alsmede het aandeel in calorische waarde van de met hernieuwbare energiebronnen in hybride installaties opgewekte energie die ook conventionele energiebronnen gebruiken. Garantie: het verschaffen van een waarborg door DEO voor de betalingsverplichtingen van een onderneming aan een financiële instelling, tegen een overeengekomen vergoeding. Hernieuwbare energiebronnen: de volgende hernieuwbare, niet-fossiele energiebronnen: zonne-energie, bodemenergie, waterkrachtinstallaties, biomassa, stortgas, rioolwaterzuiveringsgas, biogas en windenergie. Kandidaat project: een onderneming in oprichting of bestaande onderneming waaraan DEO diensten kan verlenen of waaraan DEO financiële ondersteuning overweegt te bieden. Lening: een (achtergestelde) lening van DEO aan een project of onderneming. Onderneming: Kleine, middelgrote en micro-ondernemingen, zoals gedefinieerd in Bijlage I bij Verordening EG nr. 800/2008. Onderneming in moeilijkheden: een onderneming wordt geacht in moeilijkheden te zijn wanneer zij aan de volgende voorwaarden voldoet: a) in het geval van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: wanneer meer dan de helft van het maatschappelijke kapitaal is verdwenen en meer dan een kwart van dit kapitaal tijdens de afgelopen twaalf maanden is verloren gegaan, of b) in het geval van een vennootschap waarvan ten minste enkele vennoten onbeperkte aansprakelijkheid voor de schulden van de vennootschap hebbent wanneer meer dan de helft van het eigen vermogen, zoals in de jaarrekening van de vennootschap wordt vermeld, is verdwenen en meer dan een kwart van dit vermogen tijdens de afgelopen twaalf maanden is verloren gegaan, of DOC Investeringsreglement Drentse Energie Organisatie Pagina 2 van I

3 c) ongeacht de vorm van de betrokken onderneming: wanneer de onderneming aan de voorwaarden voldoet om aan een collectieve insolventieprocedure te worden onderworpen Een onderneming die voor minder dan drie jaar is opgericht, wordt voor de toepassing van deze verordening met betrekking tot die periode niet geacht in moeilijkheden te zijn,tenzijzij voldoet aan punt c). Project: een onderneming in oprichting of bestaande onderneming waaraan DEO financiële ondersteuning zal bieden of overweegt te bieden. Staatssteun: alle financiële steun vanuit de overheid aan een project, met uitzondering van steun genoemd in Verordening EG nr. 800/2008 van de Europese Commissie van 6 augustus 2008, waarbij bepaalde categorieën steun op grond van de artikelen 87 en 88 van het Verdrag met de gemeenschappelijke markt verenigbaar worden verklaard (,,de algemene groepsvrijstellingsverordening"), Publicatieblad van de Europese Unie 2008, L2t4/3. 2. Algemene bepalingen 2,L DEO kan onder hierna te noemen voorwaarden kapitaalverschaffen aan projecten in de provincie Drenthe, in de vorm van garantiestelling, leningverstrekking of deelneming. 2.2Uitgangspunt bij het investeringsreglement en het beleidsplan als bedoeld in art. L5 van de statuten van DEO, is dat de uitgezette middelen als zodanig een marktconform rendement opleveren. DEO houdt bij zijn beslissingen omtrent het al dan niet financieel ondersteunen van ondernemingen met dat uitgangspunt rekening. 2.3 DEO verstrekt geen kapitaal aan ondernemingen in moeilijkheden. 2.5 DEO verstrekt geen kapitaalten behoeve van werkzaamheden in de kolenindustrie 2.6 DEO verstrekt geen kapitaal aan ondernemingen ten aanzien waarvan er een uitstaand bevel tot terugvordering is ingevolge een eerdere beschikking van de Europese Commissie waarin de steun onrechtmatig en onverenigbaar met de gemeenschappelijke markt is verklaard. 3. Aard van de projecten 3.L DEO kan projecten financieelondersteunen die aantoonbaarzullen bijdragen aan de doelstelling van DEO. Deze doelstelling luidt het zo veel mogelijk bijdragen aan de energietransitiedoelstellingen van de provincie Drenthe door het benutten van kansen om duurzame energieprojecten op te starten en/of te begeleiden en op het wegnemen van knelpunten, die de realisatie van deze projecten (kunnen) belemmeren. DOC Investeringsreglement Drentse Energie Organisatie Pagina 3 van 8

4 3.2 Daarmee ligt er een rol voor DEO als een (kandidaat) project: o Gerichte begeleiding (kennis, capaciteit) nodig heeft om opgestart of naar een volgende stap gebracht moet worden, met zicht op realisatie op korte termijn; o Er sprake is van knelpunten (zoals maatschappelijk draagvlak of juridische, milieutechnische of financiële knelpunten) om op korte termijn tot realisatie te komen; o Het project zich in de provincie Drenthe bevindt of zal bevinden of indien gedeeltelijk in Drenthe, duidelijke meerwaarde voor de provincie zal opleveren. Met korte termijn wordt een periode van maximaal 2 jaar bedoeld. 3.3 DEO kan een project financieel ondersteunen, indien het project wordt gedreven door een rechtspersoon. Een deelneming vindt alleen plaats in de rechtspersoon waarbinnen het project wordt uitgevoerd. 3.4 DEO vergewist zich ervan dat het verstrekte kapitaal direct ten goede komt aan het project waarvoor het kapitaal wordt verstrekt en niet ten goede komt aan andersoortige projecten die door moeder-, dochter-, of zusterondernemingen van het project worden uitgevoerd. 4. Aard van de projecten 4.L DEO hanteert voor alle projecten de volgende uitsluitingscriteria: o Gemaximeerde bijdrdge: DEO zet maximaal L in om een individueel project te steunen. o Minderheidsbelang: DEO neemt altijd een minderheidsdeel van de financiering van een project voor haar rekening. Concreet betekent dit dat DEO maximaal5o% van het benodigde vreemd vermogen levert of maximaal 50% van het benodigde eigen vermogen. o Ondergrens; DEO hanteert bij het inzetten van haar financiële instrumenten een ondergrens van 50, Directeur DEO kan van een project een rating verlangen, afgegeven door een daartoe bevoegde organisatie, over de kredietwaardigheid en kans op wanbetaling van het project. 4.3 DEO kan op basis van de berekening van het maatschappelijke rendement van een project, een lager rendement of vergoeding vragen over het (mogelijk) te verschaffen kapitaal. Dit rendement wordt berekend aan de hand van een mix van criteria. Deze criteria zijn opgenomen in Appendix 8, onder punt 4 van het Handboek DEO. DOC Investeringsreglement Drentse E ne rgie Organisatie Pagina 4 van B

5 5. Voorwaarden voor financiële ondersteuning 5.1 DEO kan alleen financiële ondersteuning bieden indien de medewerkers van DEO op basis van het businessplan, dat voldoet aan de voorwaarden als opgenomen in appendix 5 van het Handboek DEO, en eventueel naar aanleiding van de rating zoals omschreven in art. 4.2, een positief advies geven aan de directeur DEO. 5.2 Directeur DEO verlangt van het project ten minste eenmaal per jaar een rapportage over de voortgang van het project, ten aanzien van door de directeur DEO per project nader te bepalen parameters. 5.3 Na ondertekening van de financieringsovereenkomst, verlangt de directeur DEO van het project dat de jaarrekening, dan wel de balans en winst- en verliesrekening, voorzien van accountantsverklaring, binnen drie maanden na het einde van het boekjaar, is opgemaakt en gedeponeerd. 6. Besluitvorming over dienstverlening en financiële ondersteuning 6.1 Een initiatiefnemer met een (kandidaat) project, die voor een investering door DEO in aanmerking wil komen, kan:. een voorlopig projectvoorstel indienen en een intakegesprek voeren met medewerkers van DEO, waarna directeur DEO zal aangeven of het project kansrijk is;. een dienstenovereenkomst met DEO sluiten, om kennis en expertise vanuit DEO te betrekken; o een uitgevoerd haalbaarheidsonderzoek van het project bij de directeur van DEO indienen;. na overleg met de directeur van DEO een businessplan indienen als bedoeld in art Voorafgaand aan de uitvoering van een haalbaarheidsonderzoek of na ontvangst van een haalbaarheidsonderzoek, zullen medewerkers van DEO aan de initiatiefnemer kenbaar maken welke onderdelen in het haalbaarheidsonderzoek (nog) aan de orde dienen te komen, zodat het haalbaarheidsonderzoek compleet is. 6.3 Na ontvangst van een compleet haalbaarheidsonderzoek van een (kandidaat) project, besluit de directeur DEO, op basis van advies van de medewerkers van DEO, of het project al dan niet kansrijk is en de eventuele vervolgstappen vanuit DEO ten aanzien van dit project. De directeur vergewist zich er in elk geval van dat het project niet betrokken is bij afspraken die strijdig zijn met de Mededingingswet en stelt vast of het project eerder staatssteun heeft ontvangen als bedoeld in art. 107 van het Verdrag betreffende de Werking van de Europese Unie. Tevens vergewist de directeur DEO zich van de onafhankelijkheid van de betrokken private investeerders van het project. 6.4 Na ontvangst van het businessplan, besluit de directeur DEO, op basis van het advies van de medewerkers van DEO, of het (kandidaat) project al dan niet kansrijk is voor financiering vanuit DEO. DOC Investeringsreglement Drentse Energie Organisatie Pagina 5 van B

6 6.5 De directeur DEO informeert de initiatiefnemer formeel over ieder besluit ten aanzien van het door de initiatiefnemer ingediende (kandidaat) project. 6.6 De initiatiefnemer geeft, bij indiening van het businessplan of na een positief besluit van de directeur DEO in artikel 6.5, aan waarom zonder financiering van DEO de te bereiken doelstellingen van het project niet of minder goed kunnen worden bereikt. Hiertoe kan de initiatiefnemer onder andere een offerte van een bank voor het project laten zien, waaruit blijkt dat aanvullende financiering nodig is die niet op de private markt kan worden gevonden 6.7 Als de directeur DEO is overtuigd dat de toegevoegde waarde van DEO in artikel 6.6 voldoende is aangetoond door de initiatiefnemer, kan de directeur DEO een Due Diligence onderzoek en een onderzoek naar de te vestigen zekerheden starten. 6.8 De uitkomsten van het Due Diligence onderzoek, de beoordeling van het businessplan, het financieringsinstrument en de voorwaarden worden opgenomen in het voorstel voor een financieringsovereenkomst. ln de voorwaarden gaat de directeur tevens in op het al dan niet hanteren van provinciale aanbestedingsregels, eisen ten aanzien van staatssteun en verlangde zekerheden, als uitkomst van de onderzoeken. Voorts gaat de Directeur in op de wijze waarop het project zal rapporteren, welke gegevens de Directeur in het kader van de rapportage als bedoeld in artikel 6.3 van dit Reglement verlangt, en hoe DEO de resultaten van de uitvoering van het project zal monitoren. 6.9 De kosten, die DEO maakt ten gevolge van de uitvoering van de dienstenovereenkomst en/of te gevolge van onderzoeken in het kader van de financieringsovereenkomst, zoals genoemd in artikel 6.7, kunnen in een later stadium alsnog in rekening worden gebracht, indien tussen het project en DEO een financieringsovereenkomst wordt gesloten Een financieringsovereenkomst betreffende een deelneming, wordt ter besluitvorming voorgelegd aan de Raad van Toezicht van DEO. 6.1L lndien het financieringsbedrag van DEO aan een project een door de Raad van Toezicht vastgestelde limiet overschrijdt, zoals beschreven in het Directiereglement, wordt het voornemen tot financieren en het financieringsvoorstel door de directeur DEO overeenkomstig Appendix 9 van het Handboek DEO aan de Raad van Toezicht ter besl u itvorm in g voorgelegd. 7. Uitvoering project De initiatiefnemer is verplicht alle wijzigingen in het project, ten opzichte van het businessplan waarop de financieringsovereenkomst is gebaseerd, schriftelijk door te geven aan de directeur DEO. DOC Investeringsreglement Drentse Energie Organisatie Pagina 6 van I

7 8. Desinvesteringen 8.1 De directeur DEO rapporteert ten minste jaarlijks over de mogelijkheid om de participatie in het project al dan niet te vervreemden en legt een gemotiveerd voorstelter advisering voor aan de Raad van Toezicht. Bij een positief advies gaat de directeur DEO over tot zo spoedig mogelijke vervreemding onder de voorwaarden waarmee de Raad van Toezicht heeft ingestemd. 8.2 De directeur kan in het participatievoorstel voorstellen dat de in lid 1 van dit artikel bedoelde rapportage voor het eerst wordt uitgebracht niet na een jaar nadat de participatie is genomen, maar uiterlijk aan het eind van het tweede jaar nadat de participatie is genomen, met dien verstande dat vervreemding van het kapitaal alti;d zal plaatsvinden op het moment dat niet langer wordt voldaan aan de voorwaarden waaronder die respectievelijke vormen van kapitaal zijn verstrekt. De Raad van Toezicht spreekt zich in haar advies over het participatievoorstel ook ten aanzien van dit punt uit. 8.3 Bij de participatieovereenkomst wordt bepaald dat DEO zijn participatie met onmiddellijke ingang kan beëindigen, indien het project betrokken wordt in een strafrechtelijk onderzoek, dan wel een onderzoek door de Nederlandse Mededingingsautoriteit naar mogelijke overtredingen van de Mededingingwet. 9. Communicatie 9.1DEO stelt, als onderdeelvan een overeenkomst, een communicatieprotocol op waarin is opgenomen wie op welke wijze en op welk moment informatie verstrekt ten aanzien van het project en de betrokkenheid van DEO daarin. 9.2 Onderdeel van het communicatieplan is in elk geval dat de bekendmaking van financiële ondersteuning en investeringen en desinvesteringen (bij deelnemingen), onder andere in de vorm van persberichten en berichten op de website van DEO en van de provincie Drenthe. L0. Afwijking van het reglement L0.1- ln bijzondere gevallen kan in afwijking van de bepalingen van dit reglement financiering of kapitaal worden verschaft met inachtneming van het gestelde in artikel Het voorgenomen besluit wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Toezicht van DEO Werking Dit Reglement kent geen rechten aan derden toe, met name geen rechten op financiering of kapitaalverschaffing door DEO in enig project. DOC Investeringsreglement Drentse Energie Organisatie Pagina 7 van 8

8 12. Wijziging en duur investeringsreglement 72.tDit lnvesteringsreglement geldt totdat het door Raad van Toezicht van de stichting Drentse Energie Organisatie wordt gewijzigd of ingetrokken. I2.2Raad van Toezicht van de stichting Drentse Energie Organisatie is bevoegd dit investeringsreglement te wijzigen. L2.3 Bij wijziging van het investeringsreglement bepaalt Raad van Toezicht van de stichting Drentse Energie Organisatie de datum van inwerkingtreding van de wijzigingen. Wijzigingen in het investeringsreglement hebben geen gevolgen voor bestaande financieringsovereen komsten met projecten Toepasselijk recht Dit Reglement en de uitleg ervan worden beheerst door Nederlands recht. Aangepast en vastgesteld in de vergadering van de Raad van Toezicht van de stichting Drentse Energie Organisatie van 3L mei 2OL2 te Assen, voorzitter Raad van Toezicht DOC Investeringsreglement Drentse Energie Organisatie Pagina B van B