CUMMINS INC PO T&Cs / NL-VERSIE

Transcriptie

1 CUMMINS LIMITED VOORWAARDEN INZAKE DOOR TE PLAATSEN INKOOPORDERS (T.B.V. TOELEVERING PRODUCTEN EN DIENSTEN) 1. INTERPRETATIE 1.1 Definities. In deze Voorwaarden gelden de volgende definities: Werkdag: een dag (met uitzondering van zaterdag, zondag of feestdag) waarop banken in Nederland open zijn. Koper: Cummins [in te vullen], een vennootschap gevestigd in [in te vullen], ingeschreven bij [in te vullen] onder nummer [in te vullen], statutair gevestigd in [in te vullen]. Materialen van Koper: zoals omschreven in artikel Vorderingen: zoals omschreven in artikel Aanvangsdatum: zoals omschreven in artikel 2.2. Voorwaarden: deze voorwaarden zoals van tijd tot tijd volgens artikel 17.9 gewijzigd. Vertrouwelijke informatie: zoals omschreven in artikel Overeenkomst: de overeenkomst tussen de Koper en de Toeleverancier t.b.v. de toelevering van Producten en/of Diensten in overeenstemming met deze Voorwaarden. Zeggenschap: (i) direct of indirect eigendom van meer dan 50% van het aandelenkapitaal of stemrecht van de Toeleverancier of (ii) bevoegdheid het bestuur of beleid van de Toeleverancier middels stemrecht te bepalen of te doen bepalen. Te Leveren Zaken: alle Documenten, producten en materialen zoals door de Toeleverancier of zijn agenten, opdrachtnemers en werknemers als onderdeel van of met betrekking tot de Producten en/of Diensten in enige vorm ontwikkeld, met inbegrip van, zonder beperking, computerprogramma s, data, rapportages en specificaties (ook in conceptvorm). Document: omvat, zonder beperking, naast elk schriftelijk document, elk(e) tekening, kaart, plattegrond, diagram, ontwerp, foto of andere afbeelding, opname middels tape, disk of andere apparatuur met informatie in welke vorm dan ook. Wbp: de Wet bescherming persoonsgegevens zoals van tijd tot tijd gewijzigd. Geval van Overmacht: zoals omschreven in artikel Groep: waar het een onderneming betreft, die onderneming, haar dochterondernemingen, elke onderneming waarvan zij een dochteronderneming is (haar holdingmaatschappij) alsmede alle andere dochterondernemingen van zulk 1

2 een holdingmaatschappij, waarbij elke onderneming in een groep een lid van die groep is. Tenzij uit de context anders blijkt, geldt voor een onderneming op enig moment deze definitie van Groep zoals deze onderneming op bedoeld van toepassing is. Holdingmaatschappij en dochteronderneming: hebben de betekenis van "holdingmaatschappij" en "dochteronderneming" zoals in de wet omschreven. Incoterms: de regels van de Incoterms voor het jaar 2010 van de Internationale Kamer van Koophandel t.b.v. de interpretatie van handelsvoorwaarden (of toekomstige versies of wijzigingen daarvan). Rechten van Intellectueel Eigendom: alle octrooien, rechten op uitvindingen, gebruiksmodellen, auteursrechten en verwante rechten, handelsmerken, dienstenmerken, handels-, bedrijfs- en domeinnamen, rechten inzake algeheel beeld en uiterlijk, rechten inzake goodwill of het in rechte aanspreken vanwege misleiding, rechten inzake oneerlijke concurrentie, rechten inzake ontwerpen, rechten inzake computersoftware, databaserecht, rechten inzake topografie, rechten inzake vertrouwelijke informatie (met inbegrip van knowhow en handelsgeheimen) en alle eventuele andere rechten van intellectueel eigendom, steeds gedeponeerd of niet gedeponeerd en met inbegrip van alle aanvragen voor en vernieuwingen of verlengingen van bedoelde rechten, en alle gelijksoortige of gelijkwaardige rechten of vormen van bescherming in elk deel van de wereld, zulks ten gevolge van of met betrekking tot de toelevering van Producten en/of Diensten, waarbij de term Intellectueel Eigendom dienovereenkomstig gelezen dient te worden. HO: elke hoofdovereenkomst die tussen de Koper en de Toeleverancier is aangegaan, verbandhoudend met de Inkooporder (of dit nu een hoofdinkoopovereenkomst, een hoofd-toeleveringsovereenkomst of anderszins betreft). Producten: de producten (of enig onderdeel daarvan) zoals omschreven in de Inkooporder, weke door de Toeleverancier uit hoofde van de Overeenkomst verschaft dienen (dient) te worden. Inkooporder: een specifieke Inkooporder voor Producten en/of Diensten zoals deze door de Koper bij de Toeleverancier in overeenstemming met deze Voorwaarden is geplaatst (met inbegrip van een materiaalvrijgave-formulier waar dit uit de context blijkt). Regels: de Regels van Arbitrage van de Internationale Kamer van Koophandel. Diensten: de diensten, met inbegrip van, zonder beperking, alle eventuele Te Leveren Zaken welke door de Toeleverancier uit hoofde van de Overeenkomst zoals beschreven in de Specificatie verschaft dienen te worden. Specificatie: waar het de Producten betreft, elke specificatie voor de Producten (met inbegrip van relevante plattegronden of tekeningen) die door de Koper aan de Toeleverancier wordt verschaft en, waar het de Diensten betreft, de 2

3 omschrijving of specificatie van Diensten die door de Toeleverancier voorgelegd wordt en waarin door de Koper schriftelijk wordt toegestemd. Toeleverancier: de persoon of firma van wie de Koper de Producten en/of Diensten inkoopt. [hier nader te preciseren?] Knowhow van Toeleverancier: zoals omschreven in artikel TUPE: de Verordeningen inzake Overgang van Ondernemingen (Bescherming van Werkgelegenheid) krachtens de EU-Richtlijn 2001/23/EG Verworven Rechten en/of de gelijkwaardige bepaling in de EU-Richtlijn Verworven Rechten en/of enige wetgeving ter uitvoering in het nationale recht van de EU-Richtlijn Verworven Rechten, zoals bijvoorbeeld artikel 7: 662 et al van het Nederlandse arbeidsrecht en daarop betrekking hebbende jurisprudentie. 1.2 Lezing. In deze Voorwaarden gelden de volgende regels: (d) (e) een persoon omvat een natuurlijke persoon, een rechtspersoonlijkheid bezittend lichaam of een lichaam zonder rechtspersoonlijkheid (met of zonder afzonderlijke rechtspersoonlijkheid); een verwijzing naar een partij omvat haar rechtsopvolgers of toegestane rechtverkrijgenden; een verwijzing naar een wetstekst of wettelijke bepaling is een verwijzing naar die wetstekst of wettelijke bepaling zoals gewijzigd of opnieuw bepaald. Een verwijzing naar een wetstekst of wettelijke bepaling betreft evenzeer elke naar die wetstekst of wettelijke bepaling gevestigde onderliggende wetgeving, zoals gewijzigd of opnieuw bepaald; elke zinsnede die begint met de woorden met inbegrip van, omvat(ten), met name of zulk gelijke uitdrukkingen dienen te worden gelezen als illustratief en niet als beperking van de betekenis van de woorden die aan bedoelde uitdrukkingen voorafgaan; en een verwijzing naar schriftelijk of op schrift gesteld omvat faxen en s. 2. BASIS VAN OVEREENKOMST EN AANBIEDING 2.1 De Inkooporder vormt een aanbieding door de Koper om Producten en/of Diensten van de Toeleverancier in overeenstemming met deze Voorwaarden in te kopen. 2.2 De Inkooporder wordt geacht door de Toeleverancier aanvaard te zijn op het moment dat als eerste voorkomt: ofwel het moment dat de Toeleverancier een op schrift gestelde aanvaarding van de Inkooporder afgeeft; ofwel 3

4 een door de Toeleverancier uitgevoerde handeling ten behoeve van het vervullen van Inkooporder, op welk moment en op welke datum de Overeenkomst tot stand komt (Aanvangsdatum). 2.3 Deze Voorwaarden zijn op de Overeenkomst van toepassing, met uitsluiting van alle eventuele andere voorwaarden die de Toeleverancier wenst op te leggen of in de transactie te verwerken of die impliciet in de branche, volgens gewoonte, in de praktijk of tijdens het verloop van de transactie gelden, mits bedoelde uitsluiting door de Koper schriftelijk, voorafgaand aan ondertekening van de Overeenkomst, nadrukkelijk en ontegenzeggelijk gedaan werd. 2.4 Ingeval van een tegenstrijdigheid: tussen de informatie vervat in het voorblad van de Inkooporder, in deze Voorwaarden en in eventuele bijlagen bij de Inkooporder dient de informatie vervat in het voorblad van de Inkooporder te prevaleren; en prevaleren de voorwaarden van een HO boven alle andere voorwaarden. Voor alle duidelijkheid, een verwijzing door de Koper naar de prijsopgaaf van de Toeleverancier is slechts ter informatie en kan niet gelezen worden als aanvaarding van de eigen voorwaarden van de Toeleverancier. 3. KWALITEIT, GARANTIEBEPALINGEN EN INSPECTIE 3.1 De Toeleverancier garandeert dat: (d) de Producten en/of Diensten overeenkomen met de omschrijving ervan en met geldende Specificatie; de Producten voldoende kwaliteit bezitten en conformeren aan de kwaliteit zoals (binnen de definities van het handelsrecht en het burgerlijk recht van Frankrijk) verwacht mag worden alsmede geschikt zijn voor het doel dat gesteld is door de Toeleverancier of dat door de Koper, expliciet of impliciet, aan de Toeleverancier bekend gemaakt is, waarbij de Koper in dit opzicht vertrouwt op de kunde en het inzicht van de Toeleverancier; de Producten, waar van toepassing, vrij zijn van gebreken in ontwerp, materialen en vakmanschap en gedurende een periode van minstens 12 maanden na aflevering onder contractuele garantiebepalingen vallen; en de Producten en/of Diensten voldoen aan geldende erop van toepassing zijnde eisen van wetgever en toezichthouder. 3.2 De Toeleverancier garandeert dat hij te allen tijde over alle licenties, toestemmingen, autorisaties, instemmingen en vergunningen beschikt en in 4

5 stand houdt welke hij nodig heeft om zijn verplichtingen onder de Overeenkomst ten aanzien van de Producten en/of Diensten te vervullen. 3.3 De Toeleverancier cedeert en garandeert dat hij bevoegd is tot het cederen aan de Koper van alle door de vervaardiger expliciet of impliciet gedane garantiebepalingen, verklaringen, serviceovereenkomsten en andere eventuele schadeloosstellingen die gelden voor alle Producten en/of Diensten zoals deze door de Toeleverancier aan de Koper zijn verkocht. 3.4 De Koper heeft het recht om te allen tijde voorafgaand aan aflevering de Producten te inspecteren en te testen, zulks met inbegrip van (maar zich niet beperkend tot) het uitvoeren van kwaliteitonderzoeken en algehele controles. De Toeleverancier dient (direct of middels een hiertoe aangestelde ondertoeleverancier) zonder extra kosten voor de Koper alle redelijke faciliteiten en bijstand te verschaffen die nodig zijn voor veilige en ongehinderde door de koper uit te voeren inspecties. De Koper vermijdt tijdens het uitvoeren van bedoelde inspecties enig onnodig oponthoud van werkzaamheden bij Toeleverancier. 3.5 De Koper is niet aansprakelijk voor eventuele waardevermindering van monsters welke worden gebruikt in verband met inspecties; eventueel afgekeurde Producten worden niet aan de Koper geleverd. 3.6 Indien de Koper na bedoelde inspecties of tests van mening is dat de Producten niet conformeren of naar alle waarschijnlijkheid niet aan de bij artikel 3.1 genoemde garantiebepalingen van Toeleverancier zullen voldoen, dan informeert de Koper de Toeleverancier hierover en neemt de Toeleverancier onmiddellijk de herstelactie ter hand om ervoor te zorgen dat de Producten wél voldoen. 3.7 Niettegenstaande inspecties of tests door de Koper blijft de Toeleverancier volledig verantwoordelijk voor de Producten, waarbij eventuele inspecties of tests door de Koper geen vermindering betekenen van of anderszins van invloed zijn op de verplichtingen van de Toeleverancier uit hoofde van de Overeenkomst. De Koper heeft, nadat de Toeleverancier zijn herstelacties heeft uitgevoerd, het recht nadere inspecties en tests uit te voeren. Voor alle duidelijkheid, een door de Koper uitgevoerde, of het niet uitvoeren van een, inspectie ontslaat de Toeleverancier niet van zijn verantwoordelijkheid voor Producten die niet voldoen aan deze Voorwaarden, impliceert geen goedkeuring of aanvaarding van de Producten door de Koper noch vrijwaart zulk uitvoeren of niet uitvoeren de Toeleverancier van aansprakelijkheid voor verborgen gebreken, fraude, fouten in of schendingen van garantiebepalingen. 5

6 4. PERSONEEL VAN DE TOELEVERANCIER 4.1 De uitvoering van door de Koper geplaatste opdrachten ten aanzien waarvan door personeel van de Toeleverancier Diensten worden verschaft blijft onder toezicht en zeggenschap van de Koper. De Koper behoudt zich het recht voor om te bepalen dat een lid of meerdere leden van het personeel van de Toeleverancier verwijderd en vervangen dient/dienen te worden. Daar waar om een vervanging wordt verzocht dient de Toeleverancier het aangeduide personeel onmiddellijk zonder kosten voor de Koper te vervangen. Bovendien is het de Toeleverancier gedurende de looptijd van de Overeenkomst en één (1) jaar erna niet toegestaan personeel van de Koper een aanbieding of een belofte tot indiensttreding te doen of zulk een aanbieding te initiëren, noch om personeel van de Koper in zijn dienst te laten treden. 4.2 De Toeleverancier blijft als enige verantwoordelijk voor betaling inzake schadevergoedingen, secundaire arbeidsvoorwaarden en verzekeringen ten behoeve van zijn personeel. De Toeleverancier behoudt tijdens de uitvoering van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst de volledige verantwoordelijkheid voor het handelen van zijn personeel. Noch de Toeleverancier noch de werknemers van de Toeleverancier zijn gedurende de periode waarin de Diensten worden geleverd, werknemers van de Koper of worden als zodanig beschouwd. De werknemers van de Toeleverancier komen niet in aanmerking voor, noch nemen zij deel aan of bouwen zij rechten op krachtens de regelingen uit hoofde van de secundaire arbeidsvoorwaarden van de Koper welke ten behoeve van werknemers van de Koper nu bestaan of in de toekomst in het leven worden geroepen. 5. AFLEVERING VAN PRODUCTEN 5.1 De Toeleverancier erkent dat inzake de aflevering van Producten de factor tijd van essentieel belang is, dat de Koper inzake geplande afleveringdatums ten aanzien van de Producten strikte vereisten heeft en dat deze vereisten voor het bedrijf van de Koper van essentieel belang zijn. De Koper is niet gehouden tot het aanvaarden van afleveringen die te vroeg, te laat, gedeeltelijk, of overmatig gedaan worden. 5.2 De Toeleverancier zorgt ervoor dat: de Producten juist en veilig verpakt zijn en op zulk een wijze dat deze hun bestemming in goede staat en schadevrij kunnen bereiken; bij elke aflevering van de Producten is bijgesloten een door de Koper gespecificeerde documentatie of, bij gebreke aan een specificatie door de Koper, een pakbon of afleveringsbrief met duidelijke aanduiding van de Producten en van de datum van de Inkooporder, het (eventuele) 6

7 Inkooporder-nummer, soort en hoeveelheid Producten (met inbegrip van het eventuele barcodenummer van de Producten), (eventuele) bijzondere opslaginstructies, het factuurnummer, gegevens over de afleveringslocatie (Afleveringslocatie), het door de Koper gehanteerde onderdeelnummer en, indien de Producten in deelafleveringen worden afgeleverd, de overblijvende Producten die nog afgeleverd moeten worden; en waar de Toeleverancier van de Koper eist dat deze eventuele voor de Producten gebruikte emballage aan de Toeleverancier dient te retourneren, dit feit duidelijk op pakbon of afleveringsbrief staat vermeld. Bedoelde eventuele emballage wordt alleen op kosten van de Toeleverancier aan de Toeleverancier geretourneerd. 5.3 De Koper behoudt zich het recht voor van de Toeleverancier te eisen dat deze de verzendgegevens aan hem via elektronische middelen, in de vorm van een vooraankondiging van de verzending of anderszins, verstuurt. 5.4 De Toeleverancier levert de Producten af: op de in de Inkooporder vermelde datum; op de in de Inkooporder vermelde Afleveringslocatie, of in overeenstemming met de door de Koper voorafgaand aan de aflevering gegeven instructies; gedurende de normale werktijden van de Koper op een Werkdag, of in overeenstemming met de instructies van de Koper. 5.5 Aflevering van de Producten is voltooid wanneer de Producten op de Afleveringslocatie zijn uitgeladen. 5.6 De Toeleverancier verzorgt geen aflevering van de Producten in deelafleveringen zonder de voorafgaande door de Koper op schrift gestelde (in de Inkooporder of in een specifieke door de Koper afgegeven schriftelijke mededeling opgenomen) instemming. Daar waar is overeengekomen dat de Producten in deelafleveringen worden afgeleverd, mogen de Producten afzonderlijk gefactureerd en betaald worden. Het niet of niet op tijd afleveren van een deelaflevering door de Toeleverancier of enig gebrek in een deelaflevering geeft de Koper echter het recht zich te beroepen op de rechtsmiddelen vermeld in artikel Eigendom van en risico samenhangend met de Producten gaan over op de Koper bij voltooiing van de aflevering en na inspectie en aanvaarding van de Producten door de Koper. 5.8 Tenzij anders bepaald in de Inkooporder worden alle Producten verkocht onder de voorwaarde Delivered Duty Paid [Afgeleverd Douanerechten Betaald] (DDP) en worden alle afleveringsvoorwaarden geïnterpreteerd in overeenstemming met 7

8 de meest recent gepubliceerde Incoterms. Verzendgegevens zijn zoals vermeld op de Inkooporder en, tenzij anders overeengekomen door de Koper en vermeld op de Inkooporder, worden alle kosten (met inbegrip van douanerechten, belastingen en overige lasten) en het risico van verlies of schade tijdens de verzending van Producten (met inbegrip van verlies gedurende laden en lossen) volledig door de Toeleverancier gedragen en gaan deze pas over op de Koper na aflevering van de Producten en nadat de Koper de Producten heeft geïnspecteerd en aanvaard. 5.9 De Toeleverancier volgt alle door de Koper opgelegde logistieke procedures en in opslagloodsen van kracht zijnde instructies (met inbegrip van instructies vermeld als onderdeel van materialen, afspraken of routingbrieven). De Toeleverancier dient bovendien de op de producten van toepassing zijnde gegevens inzake land van herkomst in het door de Koper gespecificeerde format en in naleving van alle geldende voorschriften te documenteren. Het is de verantwoordelijkheid van de Toeleverancier om deze informatie te monitoren en de afdeling douanezaken van de Koper onmiddellijk van eventuele wijzigingen op de hoogte te stellen Bij het toeleveren van de Producten dient de Toeleverancier: (d) ervoor te zorgen dat de Producten conformeren aan alle in de Specificaties vermelde omschrijvingen en specificaties, en dat de Te Leveren Zaken geschikt zijn voor het doel zoals expliciet of impliciet door de Koper aan de Toeleverancier gecommuniceerd; gebruik te maken van de beste kwaliteit producten, materialen, standaarden en technieken, en ervoor te zorgen dat de Te Leveren Zaken en alle Producten vrij zijn van gebreken in vakmanschap, installatie en ontwerp; alle door de Koper aan de Toeleverancier toegeleverde materialen, apparatuur en gereedschappen, tekeningen, specificaties, blauwdrukken, gegevensdragers en gegevens (Materialen van Koper) veilig en voor eigen risico onder zich te houden, de Materialen van Koper totdat deze aan de Koper worden geretourneerd in goede staat te houden, en slechts in overeenstemming met op schrift gestelde instructies of autorisatie van de Koper over de Materialen van Koper te beschikken of deze te gebruiken; en niets te doen of na te laten dat zou kunnen leiden tot het verlies door de Koper van een licentie, bevoegdheid, instemming of toestemming welke hij voor de uitvoering van zijn bedrijf nodig heeft. 8

9 6. TOELEVERING VAN DIENSTEN 6.1 Vanaf de Aanvangsdatum en gedurende de looptijd van de Overeenkomst verschaft de Toeleverancier de Diensten aan de Koper in overeenstemming met de voorwaarden van de Overeenkomst. 6.2 De Toeleverancier voldoet aan alle met betrekking tot de Diensten in de Inkooporder vermelde of door de Koper aan de Toeleverancier gecommuniceerde uitvoeringsdatums. 6.3 Bij het verschaffen van de Diensten dient de Toeleverancier: (d) (e) (f) (g) (h) (i) zijn medewerking aan de Koper te verlenen in alle aangelegenheden die betrekking hebben op de Diensten, en te handelen naar alle door de Koper gegeven instructies; uitvoering te geven aan de Diensten naar zijn beste vermogen en in overeenstemming met de beste praktijkuitvoering in de bedrijfstak, het beroep of het vak van de Toeleverancier; gebruik te maken van personeel in het bezit van de juiste vaardigheden en ervaring voor het uitvoeren van de aan hen opgedragen taken en in voldoende aantallen om er aldus voor te zorgen dat de verplichtingen van de Toeleverancier in overeenstemming met de Overeenkomst worden vervuld; ervoor te zorgen dat de Diensten en de Te Leveren Zaken conformeren aan alle in de Specificatie vermelde omschrijvingen en specificaties, en dat de Te Leveren Zaken geschikt zijn voor elk doel zoals expliciet of impliciet door de Koper aan de Toeleverancier wordt gecommuniceerd; te zorgen voor alle apparatuur, gereedschappen en voertuigen alsmede alle andere items die nodig zijn om de Diensten te kunnen verschaffen; gebruik te maken van de beste kwaliteit producten, materialen, standaarden en technieken, en ervoor te zorgen dat de Te Leveren Zaken en alle Producten die tijdens het verschaffen van de Diensten worden toegeleverd en gebruikt of die aan de Koper worden overgedragen vrij zijn van gebreken in vakmanschap, installatie en ontwerp; zich in het bezit te stellen alle benodigde licenties en instemmingen en deze te allen tijde in stand te houden, en alle van toepassing zijnde weten regelgeving na te leven; zich te houden aan alle regels en voorschriften op het gebied van gezondheid en veiligheid alsmede aan alle eventuele andere beveiligingsvereisten welke op de terreinen van de Koper van kracht zijn; alle Materialen van Koper veilig en voor eigen risico onder zich te houden, de Materialen van Koper totdat deze aan de Koper worden geretourneerd in goede staat te houden, en slechts in overeenstemming met op schrift 9

10 gestelde instructies of autorisatie van de Koper over de Materialen van Koper te beschikken of deze te gebruiken; en (j) niets te doen of na te laten dat zou kunnen leiden tot het verlies door de Koper van een licentie, bevoegdheid, instemming of toestemming welke hij voor de uitvoering van zijn bedrijf nodig heeft, waarbij de Toeleverancier erkent dat de Koper kan vertrouwen op en kan handelen op basis van de Diensten. 7. RECHTSMIDDELEN VAN KOPER 7.1 Indien de Toeleverancier verzuimt per de van toepassing zijnde datum de Producten af te leveren en/of de Diensten uit te voeren, dan heeft de Koper, zonder dat dit zijn overige rechten of rechtsmiddelen beperkt, een of meerdere van de volgende rechten: (d) (e) beëindigen van de Overeenkomst met onmiddellijke ingang middels een op schrift gestelde opzegging aan de Toeleverancier; niet aanvaarden van eventuele volgende uitvoering van de Diensten en/of aflevering van de Producten die de Toeleverancier poogt te doen; verhalen op de Toeleverancier van eventuele kosten die de Koper heeft gemaakt voor het verkrijgen van vervangende producten en/of diensten van een derde; daar waar de Koper vooruit heeft betaald voor Diensten die niet zijn verschaft door de Toeleverancier en/of Producten die niet zijn afgeleverd door de Toeleverancier, onmiddellijk doen terugbetalen van bedoelde bedragen door de Toeleverancier; en vorderen van schadevergoeding voor eventuele extra kosten, verlies of uitgaven die door de Koper zijn gemaakt en die op enigerlei wijze toe te rekenen zijn aan het verzuim van de Toeleverancier om zich aan bedoelde datums te houden. 7.2 Indien de Toeleverancier tekortschiet in de nakoming van de Overeenkomst, dan heeft de Koper, zonder dat dit zijn overige rechten of rechtsmiddelen beperkt, een of meerdere van de volgende rechten (en, waar het Producten betreft, ongeacht of hij de Producten heeft aanvaard): afwijzen van de Producten (geheel of gedeeltelijk) ongeacht of de eigendom is overgegaan, en het retourneren ervan aan de Toeleverancier op eigen risico en kosten van de Toeleverancier; beëindigen van de Overeenkomst met onmiddellijke ingang middels een op schrift gestelde opzegging aan de Toeleverancier; opzeggen, geheel of gedeeltelijk, van de Inkooporder op eigen risico en kosten van de Toeleverancier; 10

11 (d) (e) (f) (g) de verplichting opleggen aan de Toeleverancier om op eigen risico en kosten van de Toeleverancier de afgewezen Producten te repareren of te vervangen (waarbij de kosten van zulk een reparatie of vervanging gebaseerd dienen te zijn op het dan geldende uurtarief van de Koper voor vergelijkbaar werk), of het volledig terugbetalen van de prijs van de afgewezen Producten (indien reeds betaald); niet aanvaarden van een eventuele volgende aflevering van de Producten welke de Toeleverancier poogt de doen; verhalen op de Toeleverancier van eventuele kosten die de Koper heeft gemaakt voor het verkrijgen van vervangende producten van een derde; en vorderen van schadevergoeding voor eventuele extra kosten, verlies of uitgaven die door de Koper zijn gemaakt tengevolge van de tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst door de Toeleverancier. 7.3 Niettegenstaande artikel 7.2 kan de Koper te allen tijde de Inkooporder geheel of gedeeltelijk opzeggen na voorafgaande op schrift gestelde opzegging aan de Toeleverancier te hebben gedaan. Deze opzegging maakt de Koper op geen enkele wijze aansprakelijk, behalve dat de Koper aan de Toeleverancier de kosten dient te betalen voor eventueel onderhanden werk en voor eventuele verplichtingen inzake de materiaalaanschaf welke binnen de op het voorblad van de Inkooporder vermelde tijdsperiode of, indien geen tijdsperiode vermeld wordt, binnen de periode van twee weken na de datum van de opzegging zijn aangegaan. Voor alle duidelijkheid, de omvang van eventueel onderhanden werk en verplichtingen inzake materiaalaanschaf moet door de Toeleverancier schriftelijk geverifieerd en bevestigd worden. 7.4 Ingeval de Toeleverancier een derde aanstelt om afgewezen Producten te inspecteren, te sorteren of te repareren, dan is de aanstelling van zulk een derde onder voorbehoud van goedkeuring door de Koper. 7.5 De Toeleverancier zorgt ervoor dat alle op papier en elektronisch verschafte gegevens accuraat en compleet zijn, en overeenstemmen met de door de Koper aangeleverde specificaties. De Koper behoudt zich het recht voor op de Toeleverancier alle eventuele kosten die hij moet maken om gegevens te corrigeren of om handmatig elektronische gegevens in te voeren, middels een debetpost inzake verhaal van kosten of op enige andere wijze te verhalen. 7.6 Niettegenstaande bovenstaande leden verleent de Toeleverancier aan de Koper toestemming zelf Producten te repareren, om te bouwen en te verplaatsen. 7.7 Deze Voorwaarden strekken zich uit tot alle eventuele gerepareerde Producten of Producten ter vervanging en/of tot alle eventuele Diensten die ter vervanging of herstel dienen en die door de Toeleverancier worden toegeleverd. 11

12 7.8 De rechten van de Koper uit hoofde van de Overeenkomst bestaan naast zijn rechten en rechtsmiddelen die voortkomen uit Nederlands recht. 8. VERPLICHTINGEN VAN KOPER De Koper is verplicht: aan de Toeleverancier gedurende de normale werktijden van de Koper of volgens instructies van de Koper ten behoeve van toelevering van de Producten en/of Diensten toegang te verschaffen tot de terreinen van de Koper; en aan de Leverancier ten behoeve van de toelevering van de Producten en/of Diensten die informatie te verschaffen waarom deze op redelijk wijze verzoekt en waarvan de Koper meent dat deze ten behoeve van de toelevering van de Producten en/of Diensten op redelijke wijze noodzakelijk is. 9. PLAATSEN VAN INKOOPORDERS, PRIJSSTELLING, FACTURERING EN BETALING 9.1 De Koper kan Inkooporders via elektronische middelen plaatsen en kan ook andere informatie via elektronische middelen aan de Toeleverancier versturen. 9.2 De prijs voor de Producten en/of Diensten: is de prijs zoals vermeld in de Inkooporder; en is inclusief de kosten voor verpakking, verzekering en vervoer van de Producten, tenzij schriftelijk anders overeengekomen door de Koper. Geen extra lasten zijn van kracht tenzij op schrift gesteld en ondertekend door een daartoe gemachtigde vertegenwoordiger van de Koper. 9.3 Alle prijzen luiden in Euro, tenzij anders vermeld. Voor zover bij wet toegestaan garandeert de Toeleverancier dat de op de Inkooporder vermelde prijzen niet hoger zijn dan prijzen die momenteel aan andere kopers in voorkomende gevallen bij gelijksoortige volumes in rekening worden gebracht. Indien de prijzen van de Toeleverancier voor gelijksoortige producten of diensten (middels prijsverlaging, uitverkoop, handelskorting, tegemoetkomingen of bijkomende klantkortingen welke op enig moment voorafgaand aan verzending worden aangeboden) worden verlaagd, dan verlaagt de Toeleverancier de prijs voor de Producten en/of Diensten en factureert hij de Koper tegen de aldus verlaagde prijzen. Eventuele uit deze wijzigingen resulterende prijsverschillen worden door de Koper gecorrigeerd waarbij desalniettemin de Toeleverancier over dient te gaan tot zijn uitvoering van de voorwaarden van de Overeenkomst. 9.4 De Toeleverancier factureert de Koper na aflevering of onmiddellijk na voltooiing van de diensten. Elke factuur bevat de ondersteunende informatie die de Koper verlangt om de juistheid van de factuur te kunnen verifiëren, zulks met inbegrip 12

13 van maar niet beperkt to het betreffende Inkooporder-nummer, en dient in overeenstemming te zijn met de op de Inkooporder vermelde prijzen. Op verzoek van de Koper dient de Toeleverancier in te stemmen met het ontvangen van Inkooporder(s) en het versturen van facturen (tezamen met ondersteunende informatie) via elektronische middelen en dient hij, indien zulk een verzoek niet wordt gedaan, facturen te versturen naar het door de Koper in de Inkooporder vermelde adres. Voor alle duidelijkheid, facturen ten aanzien van een enkele Inkooporder mogen door de Toeleverancier in delen worden afgegeven, mits dit niet leidt tot het versturen van dubbele facturen door de Toeleverancier. De Koper bepaalt eventuele discrepanties inzake facturen. 9.5 Als tegenprestatie voor de toelevering van Producten en/of Diensten door de Toeleverancier crediteert de Koper binnen 60 dagen na datum van afgifte van een correct opgestelde factuur de gefactureerde bedragen op een bankrekening die schriftelijk door de Toeleverancier is aangegeven. 9.6 Alle door de Koper uit hoofde van de Overeenkomst verschuldigde bedragen zijn exclusief de van tijd tot tijd opgelegde belasting toegevoegde waarde (BTW). Daar waar uit hoofde van de Overeenkomst een met BTW belastbare toelevering door de Toeleverancier aan de Koper wordt gedaan, betaalt de Koper, nadat hij van de Toeleverancier een geldige BTW-factuur heeft ontvangen, aan de Toeleverancier de bijkomende BTW-bedragen die gelden voor de toelevering van de Producten en/of Diensten tegelijk met het bedrag dat voor de toelevering van de Producten en/of Diensten verschuldigd is. 9.7 De Toeleverancier is niet gerechtigd jegens de Koper een beroep te doen op krediet, verrekening of tegenvordering ter rechtvaardiging van het niet betalen van het geheel of een gedeelte van een bedrag. De Koper kan, zonder dat dit zijn overige rechten of rechtsmiddelen beperkt, overgaan tot verrekening van elk bedrag dat de Toeleverancier hem verschuldigd is (of dat hem zijdens één of meerdere ondernemingen binnen de Groep van de Toeleverancier verschuldigd is) met elk bedrag dat de Koper aan de Toeleverancier verschuldigd is. 10. WIJZIGINGEN 10.1 De Koper kan te allen tijde en middels op schrift gestelde of mondelinge en vervolgens schriftelijk bevestigde instructies overgaan tot het aanbrengen van wijzigingen ten aanzien van de Producten en/of Diensten via onder andere, maar niet beperkt tot, de volgende manieren: (d) Tekeningen; Ontwerpen; Specificaties; Wijze van verzending; 13

14 (e) (f) (g) (h) Verpakking; Tijdstip van aflevering; Plaats van aflevering; en Hoeveelheid items in een geplaatste order Onder geen omstandigheid kan de Koper aansprakelijk worden gehouden voor bijkomende schade of gevolgschade ten gevolge van eventuele wijzigingen. 11. APPARATUUROMBOUW EN BEPERKINGEN VAN TOELEVERANCIER 11.1 Tenzij anders schriftelijk door de partijen overeengekomen worden kosten gemoeid met apparatuurombouw, meet- en ijkapparatuur en voorzieningen benodigd voor de vervaardiging van de Producten (ongeacht standaard of maatwerk) en/of levering van de Diensten, betaald door de Toeleverancier. De Toeleverancier verschaft de Koper gedetailleerde omschrijvingen inzake apparatuurombouw alsmede gerelateerde informatie waaruit blijkt dat de apparatuurombouw voldoet aan de gewenste standaard De Toeleverancier dient op eigen kosten te zorgen voor onderhoud, reparatie en vervanging van alle eigen zaken van de Toeleverancier gemoeid met de apparatuurombouw, meet- en ijkapparatuur en voorzieningen benodigd voor de vervaardiging van de Producten en/of levering van de Diensten, en dient alle zaken gemoeid met de apparatuurombouw en meet- en ijkapparatuur in zijn eigendom te houden. De Toeleverancier dient bovendien alle zaken gemoeid met de apparatuurombouw, meet- en ijkapparatuur en voorzieningen bedrijfsklaar en vrij van alle pandrechten en overige bezwaringen te houden De Toeleverancier komt overeen aan de Koper alle verliezen te vergoeden die het gevolg zijn van de tussentijdse uitval van alle zaken van de Koper gemoeid met de apparatuurombouw of meet- en ijkapparatuur welke de Toeleverancier onder zich heeft, voor zover bedoelde uitval voortkomt uit het verzuim van de Toeleverancier om bedoelde zaken gemoeid met de apparatuurombouw of meeten ijkapparatuur correct te onderhouden Het is de Toeleverancier zonder voorafgaande op schrift gestelde instemming van de Koper niet toegestaan wijzigingen door te voeren aan de specificaties, fysieke samenstelling, materialen, locatie, apparatuurombouw, materiaaltoeleveranciers of processen die ter vervaardiging of productie van de Producten en/of verlening van de Diensten worden aangewend. De Toeleverancier dient te allen tijde te voorkómen dat ten gevolge van eventuele wijzigingen de Producten en/of Diensten niet meer aan onderhavige Voorwaarden voldoen. Tenzij anderszins door de Koper schriftelijk goedgekeurd, mag de Toeleverancier op maat voor gebruik door de Koper gemaakte zaken gemoeid met de apparatuurombouw of overigens geheel of gedeeltelijk door de 14

15 Koper betaalde zaken gemoeid met de apparatuurombouw alleen gebruiken ter vervaardiging van producten en/of levering van diensten ten behoeve van producten die voor de Koper te koop zijn of ten behoeve van een derde die door de Koper is goedgekeurd en/of ten behoeve van diensten die door de Koper worden verleend. 12. RECHTEN VAN INTELLECTUEEL EIGENDOM 12.1 Voor wat betreft de Producten, alsmede eventuele van de Diensten deel uitmakende producten, die uit hoofde van de Overeenkomst aan de Koper worden overgedragen met inbegrip van, zonder beperking, de Te Leveren Zaken of enig onderdeel ervan, garandeert de Toeleverancier dat hij volledig en onbezwaard eigenaar is van alle bedoelde items, en dat hij op de datum van aflevering van bedoelde items aan de Koper alle volledige en onbeperkte rechten geniet om alle bedoelde items aan de Koper te verkopen en over te dragen Met de breedst mogelijke toepassing van toepasselijk recht dient de Toeleverancier binnen dertig (30) Werkdagen alle benodigde stappen te hebben ondernomen om ervoor te zorgen dat alle Rechten van Intellectueel Eigendom in de Producten en/of de Diensten, voor alle duidelijkheid met inbegrip van de Te Leveren Zaken, aan de Koper worden gecedeerd, met volledig eigendom gegarandeerd en vrij van alle rechten van derden. Indien en voor zover een Te Leveren Zaak of een onderdeel ervan krachtens toepasselijk recht niet gecedeerd kan worden, verleent de Toeleverancier hierbij aan de Koper alle onbeperkte, exclusieve, onherroepelijke, wereldwijde, royalty s-vrije, volledig volgestorte, overdraagbare, in sublicentie uitgeefbare rechten en licenties ten aanzien van de Te Leveren Zaak en elk onderdeel ervan, zulks gedurende de erop van toepassing zijnde volledige beschermingslooptijd en met de breedst mogelijke toepassing van toepasselijk recht. De Toeleverancier bevestigt hierbij nadrukkelijk dat bedoelde licentie vrij van royalty s is en dat hij afstand doet van zijn recht op vergoeding ingevolge bedoelde licentie De Toeleverancier komt overeen prompt alle in redelijkheid noodzakelijke acties te ondernemen om het bepaalde in dit hoofdstuk rechtswerking te geven en alle rechten in de hierin vastgelegde Te Leveren Zaken te beschermen en in de Koper te vestigen met inbegrip van, zonder beperking, het passeren van Documenten inzake cessie of licentie en het verkrijgen en behouden van door elk lid van zijn Personeel ondertekende overeenkomsten, welke overeenkomsten: (i) erin voorzien dat het Personeel van de Toeleverancier alle materialen die door hen gedurende zijn/haar dienstverband bij de Toeleverancier worden gecreëerd, bedacht en/of ontwikkeld dient te openbaren en te cederen of te licentiëren al naargelang wat voor de Toeleverancier geldt; (ii) bepalen dat alle arbeidsproducten/inspanningen van zijn Personeel ontwikkeld worden om ten goede te komen aan de Toeleverancier, of anders voorzien in correcte overdracht van eigendom, of licentie waar van toepassing, aan de Toeleverancier 15

16 of de Koper; (iii) de eis stellen van een bescherming van Vertrouwelijke Informatie die minstens dezelfde graad heeft als hierin voorzien, alsmede de eis stellen van hetzelfde beschermingsniveau voor alle arbeidsproducten ontwikkeld door het Personeel tijdens zijn/haar dienstverband bij de Toeleverancier; (iv) een proactieve verplichting opleggen aan het Personeel tot het bijhouden en het afleveren van relevante bedrijfsadministratie aan de Toeleverancier, en tot het passeren van Documenten en het geven van gepaste bijstand om ervoor te zorgen dat de rechten van de Koper, zoals hierin vastgelegd, worden gevestigd of vastgesteld Voor zover onder Nederlands recht toegestaan, dient de Toeleverancier verklaringen van afstand te verkrijgen inzake alle persoonlijke rechten in de Producten en/of Diensten, met inbegrip voor alle duidelijkheid van de Te Leveren Zaken of de Diensten, waartoe een persoon nu of in de toekomst krachtens toepasselijk recht van Intellectueel Eigendom gerechtigd is of kan worden. De Toeleverancier dient prompt op verzoek van de Koper alle nadere handelingen en zaken alsmede het passeren van alle overige Documenten uit te voeren (of te doen uitvoeren) die de Koper van tijd tot tijd vereist om ten behoeve van de Koper de volledige werking van de Overeenkomst te verzekeren, zulks met inbegrip van elk recht, eigendom en belang in en op de Rechten van Intellectueel Eigendom welke in overeenstemming met artikel 12.2 aan de Koper worden gecedeerd Alle Materialen van de Koper zijn bij uitsluiting het eigendom van de Koper en elk Intellectueel Eigendom dat tijdens de uitvoering van de Overeenkomst in het leven wordt geroepen is het volledige eigendom van de Koper. De Toeleverancier dient op verzoek van de Koper alles te doen om ervoor te zorgen dat het eigendom van bedoeld Intellectueel Eigendom wordt overgedragen aan de Koper en dat het eigendomsrecht van bedoeld Intellectueel Eigendom wordt vastgesteld Alle ideeën, concepten, processen, methoden en technologieën, vervat in uitvindingen en ontwikkelingen die door de Toeleverancier volledig onafhankelijk van de Overeenkomst worden gecreëerd (Knowhow van Toeleverancier), blijven het exclusieve eigendom van de Toeleverancier. Voor zover de Toeleverancier tijdens de levering uit hoofde van de Overeenkomst van Producten en/of Diensten aan de Koper enige Knowhow van Toeleverancier openbaart of gebruikt, verleent de Toeleverancier aan de Koper een eeuwigdurende, volgestorte, wereldwijde, niet-exclusieve licentie voor het gebruik van de Knowhow van Toeleverancier als onderdeel van de diensten, producten en processen van de Koper. 16

17 13. VRIJWARING 13.1 De Toeleverancier vrijwaart de Koper volledig tegen alle kosten, uitgaven, schadevergoedingen en verliezen (ongeacht direct of indirect), met inbegrip van rente, boetes, juridische en andere salarissen en kosten van beroepsbeoefenaars die rechtens tegen de Koper worden toegekend of die door de Koper worden betaald tengevolge van of in verband met: vorderingen door een derde ingesteld tegen de Koper voor zaakschade voortkomend uit of in verband met gebreken in de Producten en/of Diensten, voor zover het gebrek in de Producten en/of Diensten is toe te kennen aan handelen of nalaten van de Toeleverancier, zijn werknemers, agenten of onderaannemers; vorderingen door een derde ingesteld tegen de Koper voortkomend uit of in verband met de toelevering van de Producten en/of Diensten, voor zover de vordering voortkomt uit tekortkoming in de nakoming, nalatigheid of verzuim of vertraging in de uitvoering van de Overeenkomst door de Toeleverancier, zijn werknemers, agenten of onderaannemers; en vorderingen door een derde ingesteld tegen de Koper voor werkelijke of vermeende inbreuk op Rechten van Intellectueel Eigendom van een derde, voortkomend uit of in verband met vervaardiging, toelevering of gebruik van de Producten of ontvangst, gebruik of toelevering van de Diensten Elke partij verwittigt de ander van vorderingen, terugroepingen of rechtszaken met betrekking tot de Producten en/of Diensten (tezamen Vorderingen). Ingeval van Vorderingen aanvaardt de Koper geen aansprakelijkheid namens de Toeleverancier en is de Toeleverancier naar eigen inzicht verantwoordelijk voor het voeren van verweer inzake bedoelde Vorderingen. Indien de Toeleverancier nalaat verweer te voeren inzake de Vorderingen, dan behoudt de Koper zich het recht voor (nadat hij eerst de Toeleverancier schriftelijk dertig (30) dagen de tijd heeft gegeven verweer te voeren en de Toeleverancier hier geen actie op heeft ondernomen door verweer inzake de Vordering te voeren) verweer te voeren, en de Toeleverancier blijft gehouden de Koper te vrijwaren mits de Koper in redelijkheid handelt en zijn verlies tot het minimum beperkt. De Toeleverancier is niet gemachtigd om zonder voorafgaande schriftelijke instemming van de Koper een schikking of compromis inzake Vorderingen te aanvaarden, behalve daar waar de Toeleverancier de Koper ten aanzien van de Vordering vrijwaart. De Koper zal in ieder geval zijn instemming niet onredelijk onthouden. 17

18 13.3 De Toeleverancier is gedurende de uitvoering van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst als enige verantwoordelijk voor, en zijn gehoudenheid tot vrijwaring krachtens dit artikel 13 strekt zich uit tot, elk handelen en nalaten van alle leden van zijn Groep, aan hem gelieerde bedrijven, rechtsopvolgers en toegestane rechtverkrijgenden, en zijn of hun respectieve tekeningbevoegden, bestuurders, werknemers, agenten, of opdrachtnemers Onder geen omstandigheden aanvaardt de Koper aansprakelijkheid voor voorziene verliezen of winstderving, bedrijfsonderbreking, bijkomende schade of gevolgschade of voor schade, verlies, diefstal of beschadiging van eigendommen van de Toeleverancier welke op de terreinen van de Koper aanwezig zijn. De aansprakelijkheid van de Koper voor een Vordering voortkomend uit of met betrekking tot de Overeenkomst wordt gemaximaliseerd op de prijs van de Producten en/of Diensten die aan de Vordering ten grondslag liggen. Een rechtsgang door de Toeleverancier voortkomend uit of met betrekking tot de Overeenkomst moet door de Toeleverancier binnen één (1) jaar nadat de oorzaak voor de rechtsgang zich voordeed, worden aangevangen Gedurende de looptijd van de Overeenkomst dient de Toeleverancier bij een goed bekend staande verzekeringsmaatschappij een beroepsaansprakelijkheids-, een productaansprakelijkheids- en een wettelijke aansprakelijkheidsverzekering in stand te houden ter dekking van eventuele risico s voortkomend uit of in verband met de Overeenkomst, en hij dient op verzoek van de Koper zowel het polisvoorblad met de dekkingsgegevens als het betaalbewijs inzake de voor het lopende jaar betaalde premie ten aanzien van elke polis te overleggen. 14. ZAKELIJKE RELATIE 14.1 De Toeleverancier bewaart strikte vertrouwelijkheid inzake alle technische of commerciële knowhow, specificaties, uitvindingen, processen of initiatieven die vertrouwelijk van aard zijn (Vertrouwelijke Informatie) en door de Koper geopenbaard zijn aan de Toeleverancier, zijn werknemers, agenten of onderaannemers, alsmede inzake alle overige vertrouwelijke informatie aangaande het bedrijf van de Koper of diens producten of diensten welke de Toeleverancier eventueel verkrijgt. De Toeleverancier beperkt openbaarmaking van bedoelde vertrouwelijke informatie tot die werknemers, agenten of onderaannemers die deze informatie nodig hebben voor de uitvoering van de verplichtingen van de Toeleverancier uit hoofde van de Overeenkomst, en hij dient ervoor te zorgen dat bedoelde werknemers, agenten of onderaannemers zich onderwerpen aan verplichtingen inzake vertrouwelijkheid gelijk aan die welke de Toeleverancier binden. 18

19 14.2 Het is de Toeleverancier niet toegestaan het bestaan van de Overeenkomst aan een andere partij te openbaren en hij onthoudt zich van het vrijgeven van reclamemateriaal waarin de Koper met naam wordt genoemd, en het is hem bovendien niet toegestaan zonder de voorafgaande op schrift gestelde instemming van de Koper de mening van een werknemer van de Koper te citeren, de naam of het handelsmerk van de Koper te gebruiken of een openbare uitlating of een openbaarmaking met betrekking tot de Overeenkomst of de Producten of Diensten te doen Het is de Toeleverancier niet toegestaan Producten die door de Toeleverancier in overeenstemming met de tekeningen van de Koper zijn vervaardigd of de gereedschappen, matrijzen, patronen, mallen of speciale zaken gemoeid met de apparatuurombouw van de Koper die voor de vervaardiging ervan gebruikt worden, aan enige andere partij te verkopen dan de Koper De Toeleverancier erkent dat hij gedurende het proces van toelevering van de Producten en/of Diensten moet overgaan tot het verwerken van of het anderszins toegang verkrijgen tot persoonsgegevens (zoals omschreven in de Wbp [Wet bescherming persoonsgegevens]) ten aanzien waarvan de Koper als gegevensbeheerder fungeert. De Toeleverancier erkent dat hij ten aanzien van bedoelde persoonsgegevens als de gegevensverwerker van de Koper zal fungeren, en garandeert en verplicht zich: persoonsgegevens namens de Koper slechts in overeenstemming met van de Koper ontvangen instructies te verwerken; alle gepaste technische en organisatorische maatregelen tegen ongeautoriseerde of ongeoorloofde verwerking van de persoonsgegevens, alsmede tegen onbedoeld verlies of tenietgaan van of schade aan de persoonsgegevens te nemen; de Koper te allen tijde op schriftelijk verzoek te informeren over maatregelen die hij invoert om te kunnen voldoen aan lid 14.4, en alle bijkomende maatregelen te nemen die nodig zijn om te kunnen voldoen aan de vereisten zoals verwoord in bedoeld lid; en (d) door zijn handelen, verzuim of nalaten geen overtreding door de Koper van de Wbp te veroorzaken. 15. BEËINDIGING 15.1 Zonder beperking van zijn overige rechten of rechtsmiddelen (ongeacht uit deze Voorwaarden of bij wet) kan de Koper de Overeenkomst middels op schrift 19

20 gestelde opzegging gericht aan de Toeleverancier met onmiddellijke ingang beëindigen, indien: (d) (e) (f) (g) (h) de Toeleverancier materieel of bij voortduring Contractbreuk pleegt en (indien zulk een breuk herstelbaar is) die breuk niet binnen 5 dagen na ontvangst van een schriftelijke kennisgeving van de breuk herstelt; de Toeleverancier of zijn aandeelhouder(s) een fusie of een transactie met, of een overname door, een derde goedkeuren welke een wijziging in Zeggenschap tot gevolg heeft; de Toeleverancier betaling van zijn schulden opschort, of dreigt deze op te schorten, of zijn schulden op vervaldatums niet kan voldoen, of zijn/haar onvermogen om zijn/haar schulden te betalen toegeeft, of (waar het een onderneming betreft) geacht wordt niet in staat te zijn zijn schulden te betalen, zoals bedoeld in de Verordening (EG) nr. 1346/2000 betreffende insolventieprocedures d.d. 29 mei 2000 (en in het nationaal recht ter uitvoering ervan), of (waar het een persoon betreft) geacht wordt niet in staat te zijn zijn/haar schulden te betalen dan wel zulks binnen een redelijke termijn te doen, of (indien het een partnerschap betreft) hij een partner heeft voor wie het vorengaande geldt; de Toeleverancier onderhandelingen begint met al zijn crediteuren of met een categorie daarvan teneinde een betalingsregeling inzake een of meerdere van zijn schulden overeen te komen, of een overeenkomst voorstelt aan of aangaat met zijn crediteuren met een doel anders dan (waar het een onderneming betreft) een regeling gericht op het realiseren van een juridische fusie van de Toeleverancier met een of meerdere ondernemingen of op de reorganisatie van de Toeleverancier; een verzoek, een kennisgeving, een besluit of een besluit wordt gedaan, of een gerechtelijk bevel wordt gegeven ten behoeve van of in verband met de liquidatie van de Toeleverancier (waar het een onderneming betreft) niet gericht op het realiseren van een juridische fusie van de Toeleverancier met een of meerdere ondernemingen of op de reorganisatie van de Toeleverancier; tegen de Toeleverancier (waar het een persoon betreft) een faillissementsaanvraag wordt ingediend; een crediteur of hypotheekhouder van de Toeleverancier beslag legt op of bezit neemt van, of indien een beslaglegging, executie, verbeurdverklaring of anderszins ten aanzien van het geheel of een deel van zijn vermogen aan hem wordt opgelegd of ten laste wordt gelegd, en bedoelde beslaglegging of procedure daartoe niet binnen 14 dagen is opgeheven; een aanvraag voor het gerecht wordt gedaan, of een gerechtelijk bevel gewezen, inzake de aanstelling van een bewindvoerder, of indien een intentieverklaring wordt afgegeven inzake de aanstelling van een 20