REGLEMENT GEDRAGSCODE

Transcriptie

1 REGLEMENT GEDRAGSCODE RAAD VAN COMMISSARISSEN Woningstichting Maasvallei Maastricht Reglement Raad van Commissarissen Woningstichting Maasvallei Maastricht van 11 februari

2 Inhoud blz. Artikel 1 Vaststelling en reikwijdte reglement 3 Artikel 2 Profielschets, samenstelling en benoeming 3 Artikel 3 Tegenstrijdige belangen 4 Artikel 4 Aftreden en herbenoemen leden van de Raad van Commissarissen 4 Artikel 5 Schorsing en ontslag leden van de Raad van Commissarissen 5 Artikel 6 Taken Raad van Commissarissen 5 Artikel 7 De voorzitter 6 Artikel 8 Het secretariaat en archief 6 Artikel 9 Honorering en vergoeding van kosten 7 Artikel 10 Vergaderingen 7 Artikel 11 Informatie 8 Artikel 12 Commissies 8 Artikel 13 Relatie tot de accountant 8 Artikel 14 Relatie tot de ondernemingsraad 9 Artikel 15 Relatie tot de huurdersorganisatie 9 Artikel 16 Informele contacten 9 Artikel 17 Externe verantwoording 10 Bijlagen: 1. Profielschets Raad van Commissarissen Profielschets voorzitter Raad van Commissarissen 15 3 Rooster van aftreden Raad van Commissarissen 16 Reglement Raad van Commissarissen Woningstichting Maasvallei Maastricht van 11 februari

3 REGLEMENT VOOR DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VAN WONINGSTICHTING MAASVALLEI MAASTRICHT Artikel 1 Vaststelling en reikwijdte reglement. 1. Dit reglement is vastgesteld en goedgekeurd in de vergadering van de Raad van Commissarissen van 11 februari 2009 en treedt in werking op 11 februari Dit reglement kan bij besluit van de Raad van Commissarissen worden gewijzigd. 3. Dit reglement geeft, in aanvulling op de statutaire bepalingen, regels met betrekking tot aangelegenheden van de Raad van Commissarissen, welke regels door de Raad van Commissarissen dan wel door ieder lid van de Raad van Commissarissen afzonderlijk, dienen te worden nageleefd. 4. In de in lid 1 van dit artikel genoemde vergadering heeft elk lid van de Raad van Commissarissen verklaard de in dit reglement opgenomen regels te zullen naleven. 5. Bij het aanvaarden van een benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen dient betrokkene te verklaren dat hij/zij de in dit reglement opgenomen regels zal naleven. 6. In de in lid 1 van dit artikel genoemde vergadering van de Raad van Commissarissen heeft het bestuur verklaard in te stemmen met de inhoud van dit reglement en de daarin opgenomen regels na te leven, voor zover die hem regarderen. 7. Van het bestaan van dit reglement wordt melding gemaakt in het verslag van de Raad van Commissarissen in het jaarverslag. Artikel 2 Profielschets, samenstelling en benoeming 1. De Raad van Commissarissen stelt, na advies van het bestuur, een schriftelijk profiel van de raad op als bedoeld in artikel 11 lid 2 van de statuten. In het profiel wordt aangegeven welke eigenschappen, vaardigheden en kennis leden van de Raad van Commissarissen moeten hebben om er voor te zorgen dat de Raad van Commissarissen zodanig is samengesteld dat hij het best in staat is zijn taak uit te voeren en te voldoen aan de verplichtingen die daaruit voortvloeien. 2. In voorkomende gevallen, doch ten minste één keer per jaar, beoordeelt de Raad van Commissarissen of de profielschets als bedoeld in artikel 11 lid 2 van de statuten nog voldoet; zonodig past hij het profiel aan. 3. Het profiel van de Raad van Commissarissen is als bijlage 1 bij dit reglement opgenomen en wordt tevens opgenomen in het verslag van de Raad van Commissarissen in het jaarverslag. 4. Bij vacatures in de Raad van Commissarissen worden kandidaten op basis van het vastgestelde profiel geworven. 5. In overeenstemming met het bepaalde in artikel 11, lid 1, van de statuten worden de leden van de Raad van Commissarissen benoemd door de Raad van Commissarissen. Benoeming dient te geschieden aan de hand van het profiel, als bedoeld in het eerste lid van dit artikel. 6. In overeenstemming met het bepaalde in artikel 11, lid 3, van de statuten wordt de erkende huurdersorganisatie voor de benoeming van twee leden van de raad van commissarissen in de gelegenheid gesteld een bindende voordracht te doen. Het lid van de Raad van Commissarissen, benoemd op voordracht van de erkende huurdersorganisatie, vervult de taak zonder mandaat van degene door wie hij is voorgedragen en onafhankelijk van de bij de woningstichting betrokken deelbelangen. Hij is geen deelnemer aan het reguliere overleg tussen het bestuur en de huurdersorganisatie. 7. In geval de vacature de huurderszetel in de Raad van Commissarissen betreft, deelt de Raad van Commissarissen via het bestuur aan de erkende huurdersorganisatie zo spoedig mogelijk mee wanneer de zetel in de Raad van Commissarissen vrijkomt. Bij haar mededeling overlegt de raad een afschrift van de door de raad vastgestelde profielschets. Tevens wordt de erkende huurdersorganisatie uitgenodigd een voordracht te doen waarbij zoveel als mogelijk rekening dient te worden gehouden met de door de raad vastgestelde profielschets. Mededeling aan hen vindt plaats onder verwijzing naar de ter zake geldende statutaire bepalingen. Reglement Raad van Commissarissen Woningstichting Maasvallei Maastricht van 11 februari

4 8. In overeenstemming met het bepaalde in artikel 11, lid 4, van de statuten wordt de ondernemingsraad in de gelegenheid gesteld een bindende voordracht voor één lid van de raad te doen. De desbetreffende commissaris heeft bekwaamheden, die gericht zijn op personeelszaken (zoals personeelsbeleid, CAO, regelingen etc.). Deze commissaris fungeert niet als aanspreekpunt of belangenbehartiger voor individuele personeelsleden en/of het personeelscollectief. 9. De kandidaatstelling voor een lid van de Raad van Commissarissen dient schriftelijk te geschieden onder vermelding van een curriculum vitae van de kandidaat en een verklaring van de betrokken kandidaat dat deze de kandidaatstelling aanvaardt. 10. De Raad van Commissarissen toetst de voorgedragen kandidaten aan de vastgestelde profielschets. 11. Alvorens de Raad van Commissarissen een persoon, die een bestuursfunctie bij een woningcorporatie of een aan haar gelieerde rechtspersoon heeft gehad tot lid van de Raad van Commissarissen benoemt, consulteert de Raad van Commissarissen het bestuur en overweegt welke invloed het voormalig bestuurslidmaatschap heeft op het functioneren in en van de raad en op het functioneren van het bestuur. 12. Een lid van de Raad van Commissarissen vervult elders niet meer commissariaten dan wenselijk is voor een goede vervulling van zijn taak, maar in elk geval niet meer dan vier commissariaten, waarbij het voorzitterschap van een Raad van Commissarissen dubbel telt. Artikel 3 Tegenstrijdige belangen. 1. Alvorens benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen plaatsvindt, wordt de kandidaat, naast de profielschets, getoetst aan de onverenigbaarheden zoals genoemd in artikel 12 van de statuten. 2. Van elk lid van de Raad van Commissarissen zijn bij diens benoeming bekend zijn leeftijd, zijn beroep en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van diens taak. 3. Een lid van de Raad van Commissarissen heeft op geen enkele wijze voordeel van de activiteiten van Maasvallei. Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling worden vermeden. 4. Indien een lid van de Raad van Commissarissen voorziet dat een situatie zou kunnen ontstaan die van invloed kan zijn op het uitoefenen van zijn functie, of dat anderszins een tegenstrijdig belang tussen Maasvallei en hem is ontstaan, stelt hij de voorzitter van de Raad van Commissarissen hiervan onverwijld in kennis. Indien het in de vorige zin bepaalde de voorzitter betreft stelt deze de vice-voorzitter hiervan in kennis. 5. Nadat de voorzitter, of in het andere geval de vice-voorzitter, van de Raad van Commissarissen in kennis is gesteld, als bedoeld in het vorige lid van dit artikel, consulteert de voorzitter, of in het andere geval de vice-voorzitter, de overige leden van de Raad van Commissarissen elk afzonderlijk. 6. Indien de Raad van Commissarissen van oordeel is dat er sprake is van een incidenteel tegenstrijdig belang, waarvoor een tijdelijke oplossing gevonden kan worden, werkt het desbetreffende lid van de Raad van Commissarissen aan die oplossing mee. 7. Indien de Raad van Commissarissen van oordeel is dat sprake is van een meer dan incidenteel tegenstrijdig belang, dient het desbetreffende lid van de Raad van Commissarissen af te treden. 8. In verband met het bepaalde in lid 7 van dit artikel dient ieder lid van de Raad van Commissarissen bij zijn aantreden op voorhand aan te geven dat, als het gaat om de eigen positie in de raad, hij zich zal neerleggen bij het oordeel en het besluit van de Raad van Commissarissen en daar naar zal handelen. Artikel 4 Aftreden en herbenoemen leden van de Raad van Commissarissen 1. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 15 lid 1 van de statuten treedt een lid van de Raad van Commissarissen af volgens een door de Raad van Commissarissen schriftelijk vast te stellen rooster van aftreden, doch uiterlijk vier jaar na zijn benoeming. Leden van de Raad van Commissarissen treden af tijdens de laatste vergadering voorafgaande aan het tijdstip waarop hun benoeming verstrijkt. Bij het vaststellen van het rooster van aftreden geldt als uitgangspunt Reglement Raad van Commissarissen Woningstichting Maasvallei Maastricht van 11 februari

5 dat zo weinig mogelijk leden van de Raad van Commissarissen tegelijkertijd aftreden. Het rooster van aftreden is als bijlage 3 bij dit reglement opgenomen. 2. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 15, lid 2, van de statuten kan een op grond van het vorig lid afgetreden lid van de Raad van Commissarissen twee keer worden herbenoemd. 3. Alvorens tot herbenoeming wordt overgegaan, zal de voorzitter van de Raad van Commissarissen de overige leden van de Raad van Commissarissen en het bestuur elk afzonderlijk consulteren over de wenselijkheid van herbenoeming. Hierbij zijn van belang het functioneren gedurende de afgelopen zittingsperiode, het dan geldende profiel van de Raad van Commissarissen. Voor het overige gelden voor herbenoeming dezelfde regels als voor benoeming. 4. Als het de voorzitter zelf betreft neemt de vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen deze taak over. 5. Bij een voordracht tot herbenoeming wordt uitdrukkelijk aangegeven op welke gronden de Raad van Commissarissen van oordeel is dat betrokkene in de voorafgaande periode zijn taak als commissaris voldoende heeft uitgeoefend. Artikel 5 Schorsing en ontslag leden van de Raad van Commissarissen 1. Overeenkomstig het bepaalde in de artikelen 13 en 14 van de statuten kan de Raad van Commissarissen een lid van de Raad van Commissarissen ontslaan of schorsen wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging van de omstandigheden op grond waarvan zijn handhaving als lid van de Raad van Commissarissen redelijkerwijs niet van Maasvallei kan worden verlangd. 2. Alvorens een besluit tot ontslag of schorsing te nemen, zal de voorzitter van de Raad van Commissarissen, buiten aanwezigheid van het lid van de Raad van Commissarissen over wiens ontslag of schorsing wordt besloten, de overige leden van de Raad van Commissarissen en het bestuur elk afzonderlijk over het voornemen tot ontslag consulteren, alvorens een besluit tot schorsing of ontslag te nemen. 3. Als het voorgenomen voorstel het ontslag of de schorsing van de voorzitter betreft, consulteert de vice-voorzitter, buiten aanwezigheid van de voorzitter, de overige leden van de Raad van Commissarissen en het bestuur elk afzonderlijk over het voornemen. 4. Het besluit tot ontslag of schorsing wordt, met vermelding van de gronden, onmiddellijk aan het betreffende lid van de Raad van Commissarissen schriftelijk bevestigd. 5. In verband met het bepaalde in dit artikel dient ieder lid van de Raad van Commissarissen bij zijn aantreden op voorhand aan te geven dat, als het gaat om de eigen positie in de Raad van Commissarissen, hij zich zal neerleggen bij het oordeel en het besluit van de Raad van Commissarissen en daarnaar zal handelen. Artikel 6 Taken Raad van Commissarissen 1. Bij het vervullen van zijn taak als is aangegeven in artikel 16 van de statuten, hanteert de Raad van Commissarissen als uitgangspunt de vraag of het beleid wordt gevoerd overeenkomstig de elementaire beginselen van verantwoord ondernemerschap. Daarvoor ziet de Raad van Commissarissen er op toe dat het beleid in ieder geval in overeenstemming is met wettelijke, statutaire en andere voorschriften en dat de continuïteit van Maasvallei gewaarborgd is. 2. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 16, lid 1, van de statuten staat de Raad van Commissarissen het bestuur met raad ter zijde. Het initiatief voor het consulteren van de Raad van Commissarissen ligt meestentijds bij het bestuur. Dit kan gebeuren in verschillende fases van het besluitvormingsproces, naar inzicht van het bestuur. De Raad van Commissarissen is terughoudend met adviezen op eigen initiatief, omdat hiermee de rol van de raad ten opzichte van het bestuur onzuiver kan worden. Eigen initiatieven van leden van de Raad van Commissarissen in deze dienen primair gezien te worden als attentiepunten voor het bestuur. 3. De Raad van Commissarissen vergewist zich dat de door het bestuur genomen/te nemen besluiten op goede gronden berusten en zorgvuldig tot stand zijn gekomen. 4. De Raad van Commissarissen verricht zijn taak met inachtneming van de principes van good governance. Reglement Raad van Commissarissen Woningstichting Maasvallei Maastricht van 11 februari

6 5. Besluiten van het bestuur waarvoor op grond van artikel 9 van de statuten goedkeuring van de Raad van Commissarissen is vereist, kunnen eerst worden genomen nadat de Raad van Commissarissen deze goedkeuring schriftelijk heeft verstrekt, waaronder vastlegging in de notulen is begrepen. 6. Overeenkomstig het bepaalde in de artikelen 4 en 5 van de statuten benoemt, schorst en ontslaat de Raad van Commissarissen het bestuur. Wanneer de Raad van Commissarissen in een vacature in het bestuur moet voorzien, stelt de raad het profiel schriftelijk vast alvorens dienovereenkomstig een kandidaat te zoeken en te benoemen. De Raad van Commissarissen pleegt daarbij zorgvuldig overleg met het zittende bestuur, het managementteam en vraagt advies aan de Ondernemingsraad, als bedoeld in de Wet op de ondernemingsraden. 7. De Raad van Commissarissen zorgt voor een schriftelijke arbeidsovereenkomst met het bestuur. 8. Wanneer de Raad van Commissarissen het voornemen heeft te besluiten tot schorsing of ontslag van een lid van het bestuur, zal de raad overeenkomstig het gestelde in de statuten, het betrokken lid van het bestuur horen. Voorts zal de Raad van Commissarissen advies vragen aan de Ondernemingsraad en de leden van het managementteam. Indien schorsing of ontslag mocht volgen, wordt dat met vermelding van de gronden onmiddellijk aan het zittend lid schriftelijk bekend gemaakt. 9. Wordt bij ontstentenis of belet van het bestuur, als bedoeld in artikel 5 van de statuten, één of meer leden van de Raad van Commissarissen tijdelijk met het bestuur van de woningcorporatie belast, dan treden zij voor die tijd af als lid van de Raad van Commissarissen. Artikel 7 De voorzitter 1. De Raad van Commissarissen stelt een schriftelijk profiel van zijn voorzitter op, waarin voor die functie benodigde specifieke deskundigheden en ervaringen zijn opgenomen. Benoeming of herbenoeming van de voorzitter geschiedt aan de hand van dit profiel. Het profiel van de voorzitter van de raad van commissarissen is als bijlage 2 bij dit reglement opgenomen en wordt tevens opgenomen in het verslag van de raad van commissarissen en in het jaarverslag. 2. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 17 van de statuten wordt de voorzitter door de Raad van Commissarissen uit zijn midden benoemd. Benoeming dient te geschieden aan de hand van het profiel als bedoeld in lid 1 van dit artikel. 3. De voorzitter is in beginsel permanent aanspreekbaar voor de overige leden van de Raad van Commissarissen en het bestuur. De voorzitter onderhoudt regelmatig contact met het bestuur en houdt de Raad van Commissarissen van deze contacten op de hoogte. 4. De voorzitter treedt namens de Raad van Commissarissen naar buiten op. Hij streeft naar optimale participatie van de overige leden van de raad bij de werkzaamheden van de Raad van Commissarissen en coördineert alle activiteiten van de Raad van Commissarissen. 5. De vice-voorzitter vervangt de voorzitter bij afwezigheid, dit ter beoordeling van de voorzitter. De vice-voorzitter heeft geen specifieke eigen bevoegdheden. Artikel 8 Het secretariaat en archief 1. De Raad van Commissarissen laat zich door het bestuur voorzien in een secretariaat met archief, waarin notulen en andere vergaderstukken, evenals alle correspondentie en overige documentatie de Raad van Commissarissen betreffende worden bewaard, met uitzondering van die documentatie ten aanzien waarvan het bestuur een afzonderlijke bewaring verlangt, waaronder, doch niet uitsluitend, arbeidsovereenkomst met het bestuur en pensioenregelingen c.a. Deze bescheiden worden door het bestuur opgeborgen in het personeelsdossier. 2. Het bestuur is verantwoordelijk voor het secretariaat van de Raad van Commissarissen in de ruimste zin van het woord. Het secretariaat en het archief worden gehouden ten kantore van Maasvallei. 3. Brieven en stukken die gericht zijn aan de Raad van Commissarissen maar tot de competentie behoren van het bestuur of verkeerd zijn geadresseerd, worden afgedaan door het bestuur. Het bestuur geeft de Raad van Commissarissen periodiek een overzicht van de door haar op deze wijze afgehandelde correspondentie. Reglement Raad van Commissarissen Woningstichting Maasvallei Maastricht van 11 februari

7 4. De Raad van Commissarissen kan in voorkomende situaties besluiten geen gebruik te maken van de verslaglegging van het secretariaat van de werkorganisatie en dit zelf uitvoeren, door het bestuur laten uitvoeren of door dit uit te besteden aan een aan te trekken derde. Artikel 9 Honorering en vergoeding van kosten. 1. De honorering als bedoeld in artikel 10 lid 4 van de statuten, wordt door de Raad van Commissarissen vastgesteld op 6.250,00 bruto voor de voorzitter en 4.675,00 bruto per jaar voor de overige leden van de Raad van Commissarissen met ingang van 1 januari De vergoeding wordt aan het eind van iedere maand in twaalf gelijke delen door Maasvallei voldaan. De vergoeding wordt jaarlijks geïndexeerd op basis van de bijstelling in de CAO Woondiensten. 2. Alle kosten die redelijkerwijs gemaakt moeten worden om de vergaderingen van de Raad van Commissarissen bij te wonen worden door Maasvallei vergoed. Indien en voor zover de leden van de Raad van Commissarissen andere kosten maken in het uitoefenen van hun functie, worden deze kosten vergoed indien de Raad van Commissarissen daartoe besluit. 3. De honorering en andere overeengekomen voorwaarden als onder andere de datum van de ingang van het commissariaat, worden tussen Maasvallei en de individuele leden van de Raad van Commissarissen schriftelijk vastgelegd. 4. De honorering die is toegekend, wordt bekendgemaakt in het verslag van de Raad van Commissarissen in het jaarverslag. Artikel 10 Vergaderingen. 1. Jaarlijks stelt de voorzitter van de Raad van Commissarissen in overleg met het bestuur een vergaderschema op. 2. Aan de vergaderingen als bedoeld in het eerste lid neemt het bestuur deel. 3. De agenda van een vergadering die door de voorzitter wordt bijeengeroepen wordt door hem in overleg met het bestuur vastgesteld. 4. In ieder geval vergadert de Raad van Commissarissen ten minste eenmaal per jaar over de volgende onderwerpen: de (meerjaren)begroting met beleidsvoornemens en het activiteitenplan; de jaarstukken (jaarrekening, jaarverslag, volkshuisvestingsverslag en overzicht met cijfermatige kerngegevens en prognoses) met het accountantsverslag en de managementletter; de invulling van de maatschappelijke taak en positie van Maasvallei en de strategie en de risico's verbonden aan de onderneming, mede in het licht van het lange termijn karakter van activa en de aard van de financiering; de uitkomsten van de beoordeling van het bestuur; de opzet en de werking van het interne beheersingssysteem; de opleidingsbehoefte van de leden van de Raad van Commissarissen en de leden van het bestuur. 5. Naast de in lid 1 van dit artikel bedoelde vergaderingen, vergadert de Raad van Commissarissen ten minste eenmaal per jaar buiten de aanwezigheid van het bestuur. Deze vergadering heeft als doel het functioneren van de Raad van Commissarissen en het bestuur te evalueren, met inbegrip van opvolgings- en beloningskwesties en opleidingsbehoeften. 6. De vergaderingen van de Raad van Commissarissen worden in beginsel gehouden ten kantore van Maasvallei. Van het houden van de vergaderingen wordt melding gemaakt in het verslag van de Raad van Commissarissen en in het jaarverslag. 7. Behalve wanneer conform het bepaalde in artikel 18 lid 2 van de statuten de vergadering door een of meer leden van de raad wordt bijeengeroepen, geschiedt de oproeping tot de vergadering door het bestuur met inachtneming van een termijn van tenminste zeven dagen, waarbij de dag van oproeping en die van de vergadering niet worden meegerekend. De voorzitter kan besluiten tot een snellere bijeenroeping als het spoedeisend karakter van de onderwerpen volgens hem daartoe noodzaakt. 8. Ieder lid van de Raad van Commissarissen wordt geacht de vergaderingen van de Raad van Commissarissen bij te wonen. Is een lid van de Raad van Commissarissen bij herhaling afwezig Reglement Raad van Commissarissen Woningstichting Maasvallei Maastricht van 11 februari

8 dan zal hij hierop worden aangesproken. Zonodig kan de Raad van Commissarissen het desbetreffende lid voordragen voor schorsing of ontslag als is voorzien in artikel 13 van de statuten. Het verslag van de Raad van Commissarissen vermeldt welke commissarissen frequent afwezig zijn geweest bij de vergaderingen van de Raad van Commissarissen. 9. De notulen zullen beknopt doch adequaat de ter vergadering behandelde onderwerpen, standpunten, overwegingen en besluiten weergeven op zodanige wijze dat voor leden van de Raad van Commissarissen en/of het bestuur die niet ter vergadering aanwezig waren, een duidelijk en volledig beeld wordt gegeven. De notulen zijn vertrouwelijk. Bij de notulen wordt een aparte besluitenlijst gevoegd, uitdrukkelijk blijk gevend van de ter vergadering genomen en goedgekeurde besluiten. De besluiten worden per jaar genummerd van 1 af en vervolgens iedere vergadering doorgenummerd. Artikel 11 Informatie. 1. De Raad van Commissarissen ontvangt tijdig schriftelijke informatie van het bestuur over alle feiten en ontwikkelingen met betrekking tot Maasvallei, welke informatie de Raad van Commissarissen nodig heeft om adequaat te kunnen functioneren en zijn taken naar behoren te kunnen uitoefenen. De Raad van Commissarissen is bevoegd met het bestuur nadere afspraken over de informatievoorziening, onder andere over de omvang, presentatie en frequentie daarvan. 2. Ontvangt een lid van de Raad van Commissarissen uit andere bron dan het bestuur of Raad van Commissarissen informatie of signalen die in het kader van het interne toezicht van belang zijn, dan brengt hij deze informatie zo spoedig mogelijk ter kennis van de voorzitter. Deze stelt vervolgens de overige leden van de Raad van Commissarissen en het bestuur op de hoogte. 3. Ieder lid van de Raad van Commissarissen zal alle informatie en documentatie die hij in het kader van zijn commissariaat verkrijgt en die redelijkerwijs als vertrouwelijk zijn te beschouwen, als strikt vertrouwelijk behandelen en niet buiten de Raad van Commissarissen en het bestuur openbaar maken, ook niet na zijn aftreden. 4. Indien de Raad van Commissarissen van oordeel is dat het voor het vervullen van zijn taak noodzakelijk is om zich te laten bijstaan of adviseren door een of meer (externe) deskundigen, worden de kosten hiervan gedragen door Maasvallei. Artikel 12 Commissies 1. De Raad van Commissarissen kan besluiten tot het instellen van een of meer commissies, zoals een auditcommissie en een remuneratiecommissie. De Raad van Commissarissen stelt voor elke commissie een reglement op. De taak van de commissies is om de besluitvorming van de Raad van Commissarissen voor te bereiden. 2. De commissies rapporteren hun bevindingen en doen voorstellen aan de Raad van Commissarissen. 3. Het verslag van de Raad van Commissarissen in het jaarverslag vermeldt de samenstelling van de commissies, het aantal vergaderingen, alsmede de belangrijkste onderwerpen die aan de orde zijn geweest. Artikel 13 Relatie tot de accountant 1. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 23 lid 2 van de statuten wijst de Raad van Commissarissen jaarlijks een accountant aan en verleent hem opdracht de jaarstukken (jaarrekening, jaarverslag, volkshuisvestingsverslag en overzicht cijfermatige kerngegevens en prognoses) te onderzoeken en daarover de benodigde verklaringen, dan wel mededelingen af te leggen. 2. Aan de vergadering(en) van de Raad van Commissarissen, waarin de jaarstukken, jaarrekening, jaarverslag, volkshuisvestingsverslag en overzicht cijfermatige kerngegevens en prognoses, evenals de managementletter worden behandeld, neemt ook de verantwoordelijke accountant en het bestuur deel. Reglement Raad van Commissarissen Woningstichting Maasvallei Maastricht van 11 februari

9 3. Bij de beoordeling van de jaarstukken, jaarrekening, jaarverslag, volkshuisvestingsverslag en overzicht cijfermatige kerngegevens en prognoses zal de Raad van Commissarissen zich in elk geval rekenschap geven van de keuzen en de toepassing van de grondslagen voor vermogensen resultaatbepaling. De accountant zal de Raad van Commissarissen moeten bevestigen dat de gekozen uitgangspunten inderdaad zijn gehanteerd. 4. Voorts dient de Raad van Commissarissen zich inzicht te verschaffen in en een kwalitatief oordeel te geven over de diverse noodzakelijk geachte voorzieningen, ook al bestaat daarvoor een bestendige gedragslijn. 5. De contacten tussen de Raad van Commissarissen en de accountant lopen via de voorzitter of het bestuur. Indien de Raad van Commissarissen een auditcommissie heeft ingesteld, lopen de contacten tussen de Raad van Commissarissen en de accountant via de voorzitter van de auditcommissie. 6. De Raad van Commissarissen spreekt zich uit over de wenselijkheid van uitvoering van de eventueel door de accountant in de managementletter gedane aanbevelingen en ziet er op toe dat deze ook daadwerkelijk door het bestuur worden nageleefd. 7. De Raad van Commissarissen of de auditcommissie houdt ten minste een keer per jaar een bespreking met de accountant waarbij de Raad van Commissarissen of de auditcommissie beziet of er specifieke controlevragen aan de orde kunnen komen, bijvoorbeeld over het opvolgen van eerdere aanbevelingen. Artikel 14 Relatie tot de ondernemingsraad. 1. Ten minste een keer per jaar vindt overleg plaats tussen een of meer leden van de Raad van Commissarissen en de ondernemingsraad. Het initiatief hiervoor ligt bij de ondernemingsraad, als bedoeld in de Wet op de ondernemingsraden. Het bestuur woont dit overleg bij, tenzij een van de partijen van te voren kenbaar maakt buiten de aanwezigheid van het bestuur te willen vergaderen. In de vergadering wordt overleg gevoerd over de algemene gang van zaken bij Maasvallei. 2. Indien een lid van de Raad van Commissarissen wordt uitgenodigd voor een (interne) vergadering van de ondernemingsraad, accepteert hij deze uitnodiging niet dan na overleg met de voorzitter van de Raad van Commissarissen en het bestuur. 3. Besluiten van het bestuur, waarvoor op grond van artikel 9 lid 1 van de statuten goedkeuring van de Raad van Commissarissen is vereist en waarvan de ondernemingsraad adviesrecht heeft, zullen na reguliere afwikkeling van dat adviestraject aan de Raad van Commissarissen ter goedkeuring worden aangeboden. Indien een bepaalde situatie dit vereist, kan een voorgenomen besluit van het bestuur vooraf aan de Raad van Commissarissen worden voorgelegd. De goedkeuring van de Raad van Commissarissen (indien verleend) zal worden gegeven onder voorbehoud van een positief advies van de ondernemingsraad. 4. Bij een vacature in de Raad van Commissarissen wordt tijdig aan de ondernemingsraad medegedeeld wie de Raad van Commissarissen heeft benoemd. Artikel 15 Relatie tot de huurdersorganisatie. 1. Eenmaal per jaar vindt overleg plaats tussen een of meer leden van de Raad van Commissarissen en het dagelijks bestuur van de huurdersorganisatie. Het initiatief hiervoor ligt bij de huurdersorganisatie. 2. Indien een lid van de Raad van Commissarissen wordt uitgenodigd voor een vergadering van de huurdersorganisatie, accepteert hij deze uitnodiging niet dan na overleg met de voorzitter van de Raad van commissarissen en het bestuur. Artikel 16 Informele contacten. 1. Ieder lid van de Raad van Commissarissen die op informele of andere indirecte wijze in vertrouwen wordt genomen ten aanzien van kwesties Maasvallei betreffende, zal in deze Reglement Raad van Commissarissen Woningstichting Maasvallei Maastricht van 11 februari

10 contacten zorgvuldig handelen en steeds vooropstellen dat de Raad van Commissarissen, althans de voorzitter, in dit vertrouwen kan worden betrokken. Artikel 17 Externe verantwoording. 1. De Raad van Commissarissen maakt een verslag van haar werkzaamheden. In het verslag komen in elk geval de volgende onderwerpen aan de orde: de goedkeuring van de Raad van Commissarissen betreffende de jaarrekening, het volkshuisvestingsverslag en het jaarverslag; het aantal vergaderingen van de Raad van Commissarissen; vermelding van de meest belangrijke onderwerpen die zijn behandeld tijdens de vergaderingen van de Raad van Commissarissen; melding van de aanwezigheid van een reglement voor de Raad van Commissarissen, waarin onder andere de profielschets en de honorering zijn opgenomen; informatie over de individuele leden van de Raad van Commissarissen en de benoemingsperioden; informatie omtrent eventuele benoemingen en herbenoemingen binnen de Raad van Commissarissen; vermelding van de bespreking aangaande de evaluatie van het eigen functioneren en de relatie tot het bestuur; informatie over de door de Raad van Commissarissen ingestelde commissies; overleg met de ondernemingsraad en de huurdersorganisatie; overleg met de accountant.. Maastricht, 11 februari Reglement Raad van Commissarissen Woningstichting Maasvallei Maastricht van 11 februari

11 Bijlage 1. Profielschets Raad van Commissarissen. De functie van de Raad van Commissarissen. In deze profielschets wordt eerst ingegaan op de achtergronden en bevoegdheden van de Raad van Commissarissen (RvC) binnen het kader van de regelgeving. Vervolgens wordt ingegaan op de kwaliteitsprofielen van de RvC. De profielschets wordt afgesloten met het kwaliteitsprofiel voor individuele leden van de RvC. Doelstelling van de RvC. Voor het vervullen van zijn taak houdt de RvC toezicht op het algemeen beleid van het bestuur, de financiële continuïteit en de sociale doelstellingen van de corporatie en de met haar verbonden rechtspersonen. De RvC geeft gevraagd en ongevraagd advies als bedoeld in artikel 6, lid 2 van het reglement Raad van Commissarissen. Adviseren is echter geen instrueren en het mag de toezichthoudende c.q. goedkeurende taak en de onafhankelijkheid niet in de weg staan. De RvC is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn functioneren. Bij de toezichttaak wordt de nadruk gelegd op de volgende aspecten: Toezicht. De RvC staat niet alleen open voor signalen van het bestuur, maar ook voor signalen van de OR, de accountant, de klanten en de maatschappij. Actief toezicht betekent ook scherp analyseren en zo nodig tijdig ingrijpen. Toezicht is niet achteraf reageren op negatieve signalen maar anticiperen op ontwikkelingen. Beoordeling. De RvC geeft een formele en inhoudelijke beoordeling over de kwaliteit van het management op basis van een beoordeling van het beleid en dus van besluiten van het bestuur. Kritische distantie. Toezicht is wezenlijk iets anders dan besturen; toezicht impliceert beperking. Het gaat om een subtiel evenwicht tussen enerzijds meedenken en eventueel meesturen (alleen bij cruciale kwesties als bijvoorbeeld een fusie of een zwaarwegende financiële problematiek) op hoofdlijnen en anderzijds op afstand blijven en details loslaten. Onafhankelijkheid. De persoonlijke omgang met de bestuursleden is functioneel-kritisch om de onafhankelijkheid te waarborgen. Collectieve verantwoordelijkheid en verantwoording. De RvC is als collectief verantwoordelijk is voor zijn taak. De leden opereren onafhankelijk van deelbelangen, ook als een commissaris op voordracht van huurders of OR is benoemd. Alle leden zijn ervoor verantwoordelijk dat er een sfeer ontstaat waarin een open en kritische gedachtewisseling gepaard gaat met een zakelijke manier van toezicht houden. De voorzitter heeft hierin een speciale taak. De RvC zal zich actief openstellen voor signalen en belangen van stakeholders. Zij zal in het jaarverslag de profielschets, gegevens over de commissarissen en informatie over de in dat jaar besproken onderwerpen opnemen. Daarnaast zal de Raad het profiel, het eigen functioneren en het functioneren van de individuele leden periodiek evalueren. Onafhankelijkheid en onverenigbaarheid. Om het belang van de objectiviteit en onafhankelijkheid van de commissarissen te garanderen heeft de RvC de volgende onverenigbaarheden vastgesteld: personen die verbonden zijn aan de stichting of aan een aan de stichting gelieerde organisatie; personen die actief betrokken zijn bij een huurdersorganisatie van de stichting; personen betrokken bij corporaties, die werkzaam zijn in hetzelfde werkgebied; personen in dienst bij overheidslichamen die uit hoofde van hun functie betrokken zijn bij de stichting, personen die zitting hebben in een college van B&W in het werkgebied, het College van Gedeputeerde Staten van Limburg of het bestuur van een regionaal orgaan; personen die direct of indirect een zakelijke relatie met de stichting hebben. Reglement Raad van Commissarissen Woningstichting Maasvallei Maastricht van 11 februari

12 Generalisten in een multidisciplinair team. Alle leden zijn generalisten die gezamenlijk een multidisciplinair team vormen. Voor de integrale besluitvorming zijn leden nodig die op strategisch niveau kunnen denken en over een helikopterview beschikken. De afzonderlijke leden beschikken over specifieke deskundigheden om op specifieke deelterreinen als klankbord en adviseur van het bestuur te functioneren. Binnen de RvC zijn bepaalde specialismen, zoals financiën, nodig om de toezichthoudende taak goed te kunnen vervullen. Een aantal aandachtsgebieden is nader omschreven. Het verdient de voorkeur dat de RvC in zijn geheel over vakinhoudelijke kennis beschikt over deze aandachtsgebieden. Uiteraard kunnen meerdere aandachtsgebieden in één persoon gecombineerd zijn. Daarnaast zal de voorzitter niet zozeer inhoudelijke deskundigheid, maar vooral capaciteiten moeten hebben om leiding te geven aan de RvC. Profielschets van de commissaris. De leden zijn besluitvaardigheid, resultaatgericht en in staat scherpe discussies collegiaal te voeren. Zij hebben goed inzicht in de rol en positie van het toezichthoudend orgaan en een affiniteit met de doelstellingen en doelgroepen van Maasvallei. De leden zijn onafhankelijk, objectief en vrij van elke schijn van mogelijke belangenverstrengeling of verantwoordingsplicht naar een achterban. Alle leden beschikken over de volgende kwaliteiten: bestuurlijke ervaring; werken in teamverband, stimulerend met een positief-kritische houding; analytisch inzicht; in staat om op afstand toezicht te houden; maatschappelijke betrokkenheid; zicht op maatschappelijke ontwikkelingen; breed netwerk. Aandachtsgebieden van de Raad van Commissarissen. Binnen de RvC zijn naast het vooral generalist zijn de volgende aandachtsgebieden aanwezig: volkshuisvesting: wonen, welzijn en zorg financieel-economisch juridisch marketing en communicatie personeel en organisatie maatschappelijk ondernemen vastgoed 1. Aandachtsgebied volkshuisvesting; wonen, welzijn en zorg Karakteristiek. De functie van dit aandachtsgebied is om vanuit een visie op sociaal ondernemen speciaal te letten op de kwaliteit en continuïteit van de corporatie en haar dienstverlening. De ouder wordende bewoner neemt daarbij een belangrijke plaats in. Specifieke kwaliteiten. Kennis en ervaring om visies te beoordelen op het gebied van wonen, welzijn en zorg. Zowel in relatie tot de maatschappelijke als de bedrijfsmatige opgave van de corporatie. Visie op toekomstige rollen van de corporatie binnen de volkshuisvesting in relatie tot maatschappelijke ontwikkelingen en veranderingen in de doelgroepen. Kennis van en ideeën op het gebied van samenwerking met overheden en marktpartijen. Reglement Raad van Commissarissen Woningstichting Maasvallei Maastricht van 11 februari

13 2. Aandachtsgebied financieel-economisch. Karakteristiek. Het aandachtsgebied financieel-economisch is zowel van belang bij het toezicht houden op dit aspect van de organisatie als voor het fungeren als klankbord voor het bestuur. Specifieke kwaliteiten. Kennis, inzicht en belangstelling voor vraagstukken over de financiële organisatie en de continuïteit van een onderneming. Kennis en ervaring om operationele aspecten van dit aandachtsgebied goed te kunnen beoordelen. Kennis om treasurybeleid te beoordelen. 3. Aandachtsgebied juridisch. Karakteristiek. Het aandachtsgebied juridisch is gericht op de spelregels, contracten en strategische vragen, zowel intern als extern. Daarbij gaat het in het bijzonder om omvangrijke dan wel strategische (samenwerkings-) contracten Specifieke kwaliteiten. Kennis en inzicht om juridische vraagstukken te beoordelen. Ervaring met politieke en bestuurlijke besluitvormingsprocessen en onderhandelingen. Gevoel voor verhoudingen tussen partijen, inventief en gericht op resultaat. Ervaring met publiekprivate samenwerking. 4. Aandachtsgebied marketing en communicatie. Karakteristiek. Het aandachtsgebied marketing en communicatie is gericht op de relaties die de organisatie onderhoudt met de huurders, de pr en marketing van bestaande en nieuwe producten en het versterken van het imago. Specifieke kwaliteiten. Kennis en inzicht om communicatie- en marketingvraagstukken te beoordelen. Ervaring met een vraaggestuurde organisatie. Commerciële ervaring. Bewaken van de transparantie in besluitvormingsprocessen. 5. Aandachtsgebied personeel en organisatie. Karakteristiek. Het aandachtsgebied richt zich op de interne organisatie in wisselwerking met de plaats van de organisatie in haar omgeving. Deze functie wordt ingevuld op voordracht van de OR. Specifieke kwaliteiten. Kennis om vraagstukken m.b.t. organisatie, veranderingsprocessen, personeelsbeleid, personeelszorg en arbeidsmarkt te beoordelen. Bekend met management- en informatiebeleid/strategie op het gebied van personeel en organisatie. Oog voor maatschappelijke ontwikkelingen en de betekenis daarvan voor de organisatie en voor het personeel. Reglement Raad van Commissarissen Woningstichting Maasvallei Maastricht van 11 februari

14 6. Aandachtsgebied maatschappelijk ondernemen. Karakteristiek. Dit aandachtsveld richt zich op het maatschappelijk ondernemen en het vertalen van maatschappelijke ontwikkelingen in opgaven voor de corporatie. Dit aandachtsveld wordt ingevuld op voordracht van de in het belang van de huurders werkzame organisaties. Specifieke kwaliteiten. Kennis van het maatschappelijke veld en het vermogen deze ontwikkelingen te traceren en te vertalen in opgaven voor de corporatie. Affiniteit met de stakeholders van de organisatie; actief in delen van dit maatschappelijke veld. Is op de hoogte van ontwikkelingen op het gebied van belangenbehartiging en maatschappelijke verankering. 7. Aandachtsgebied vastgoed. Karakteristiek. Hierbij gaat het om de bedrijfsmatige processen van de corporatie voor wat betreft beheer en strategisch voorraadbeleid en om vastgoedprojectontwikkeling. Specifieke kwaliteiten Bekend met de wereld van het vastgoed en de marktpartijen die daarin opereren. Kennis om vastgoedbeheer, strategisch voorraadbeleid en ontwikkelingen op de woningmarkt goed te kunnen beoordelen. Kennis om investeringen en desinvesteringen te beoordelen. Reglement Raad van Commissarissen Woningstichting Maasvallei Maastricht van 11 februari

15 Bijlage 2 Profielschets voorzitter Raad van Commissarissen. De voorzitter voldoet aan dezelfde kenmerken die gelden voor de overige leden van de RvC. Hij is daarnaast geen voormalig bestuurder van de corporatie. Daarnaast wordt van de voorzitter verwacht dat hij voldoet aan het navolgend profiel: Karakteristiek. - onderhouden van contact met het bestuur; - in overleg met het bestuur de RvC-agenda opstellen en bewaken; - goede voorbereiding en leiding van de vergaderingen; - bewaken van algemene beleidslijnen; - het organiseren van collegiale besluitvorming in de RvC; - aanspreekpunt buiten de vergaderingen voor de overige leden; - indien dat nodig en wenselijk is en na overleg met het bestuur en RvC het aangaan van externe contacten. Specifieke kwaliteiten - uitstekende sociale en communicatieve vaardigheden; - stimulerende, controlerende en beoordelende houding; - in staat een team te bouwen; - gevoel voor bestuurlijke verhoudingen; - ruime bestuurlijke en toezichthoudende ervaring; - in staat vergaderingen efficiënt en effectief te leiden met achtneming van de vereiste zorgvuldigheid; - voorbeeldgedrag. Reglement Raad van Commissarissen Woningstichting Maasvallei Maastricht van 11 februari

16 Bijlage 3 Rooster van aftreden Raad van Commissarissen Als voorzitter en vice-voorzitter van de Raad van commissarissen zijn benoemd: Voorzitter: Vice-voorzitter: de heer J. Th. M. van de Weerdt de heer Mr. R. L. M. T. Engelbert Het rooster van aftreden is als volgt vastgesteld: In 2010 In 2010 In 2011 In 2011 In 2012 de heer J. Th. M. van de Weerdt (voordracht OR) de heer Mr. P. F. R. Moors de heer Mr. A. Cikikyan (voordracht huurdersorganisatie) de heer Mr. R. L. M. T. Engelbert de heer Mr. Drs. L. J. L. Schaepkens (voordracht huudersorganisatie) Reglement Raad van Commissarissen Woningstichting Maasvallei Maastricht van 11 februari