FAILLISSEMENTSVERSLAG ex artikel 73a Fw verslagnummer 1

Transcriptie

1 FAILLISSEMENTSVERSLAG ex artikel 73a Fw verslagnummer 1 De inhoud van de aan de rechtbank toegezonden papieren versie van dit verslag is identiek aan de digitale versie van het verslag. Indien dit verslag een vervolgverslag is, is de dikgedrukte tekst de tekst van dit verslag. De tekst gedrukt in een kleiner lettertype is de tekst van het voorgaande verslag. Voor zover een hoofdstuk geen dikgedrukte tekst bevat wordt verwezen naar het voorgaande verslag. Datum verslag 08 juli 2015 Gegevens onderneming Faillissementsnummer Naam: Office Savers B.V., h.o.d.n. Healthsavers, Healthsavers.nl en XLSupplies Adres: Veldweg 6-J 5321 JE Hedel C/01/15/357 F Datum uitspraak faillissement 12 mei 2015 Curator mr. W.M. Welage Rechter-commissaris mr. C. Schollen-den Besten Saldo einde verslagperiode ,75 Personeel gemiddeld aantal 3 Verslagperiode 12 mei 2015 tot en met 7 juli 2015 Bestede uren in verslagperiode 138 uur en 48 minuten In de periode van 12 mei 2015 tot en met 7 juli 2015 Bestede uren totaal 138 uur en 48 minuten 1

2 1. Inventarisatie 1.1 Organigram M.J. Braun Dalqo International Trading B.V. Office Savers B.V Aandeelhouder(s) Enig aandeelhouder is Dalqo International Trading B.V. die op haar beurt enig aandeelhouder is van gefailleerde (Statutaire) bestuurder(s) Dalqo International Trading B.V. is enig bestuurder van de gefailleerde. De heer Micha Joshua Braun is enig bestuurder van Dalqo International Trading B.V. 1.2 Activiteiten onderneming Gefailleerde exploiteerde een webshop in kantoor gerelateerde artikelen waaronder cartridges. Daarnaast exploiteerde gefailleerde een online fietsenwinkel en een internetshop in aquariums. Gefailleerde is in juni 2014 opgericht en heeft de activiteiten gekocht van een derde. Het betrof een lopende bedrijf dat gefailleerde heeft voortgezet. Teneinde kosten te reduceren zijn de bedrijfsactiviteiten verhuisd naar Hedel en is een extern fulfillmentbedrijf zich bezig gaan houden met orderverwerker en voorraadbeheer. Hierdoor konden personeels- en huurkosten worden gereduceerd. 1.3 Accountant/boekhouder AAMB, de heer Hans Teurlings. 1.4 Fiscale eenheid VPB/OB Er was geen sprake van een fiscale eenheid. 1.5 Financiële cijfers Omzetgegevens , ,42 2

3 1.5.2 Winst en verlies ,56 (verlies) ,63 (verlies) Balanstotaal , , Verzekeringen De verzekeringen van gefailleerde liepen via Assuflex te s-hertogenbosch. 1.7 Huurovereenkomst(en) onroerende zaken waarbij gefailleerde huurder is/was Gefailleerde huurde een bedrijfsruimte aan de Veldweg 6J te Hedel. Deze huurovereenkomst is door de curator bij brief van 18 juni 2015 met machtiging van de rechter-commissaris opgezegd. 1.8 Oorzaak faillissement De bestuurder heeft verklaard dat gefailleerde te maken had met een verslechterende marktsituatie, krimp en sterkte concurrentie van zogenaamde cowboys die onder de marktprijs verkopen, een teruglopende brutomarge en de beperkte groei van de omzet in huismerken. De verwerkings- en aankoopkosten van de koop van de activiteiten in juni 2014 waren hoger dan begroot en waren bovendien onvoldoende meegenomen in de financieringsfaciliteiten. In oktober 2015 heeft het bestuur van gefailleerde besloten een fulfilment-bedrijf in te schakelen en de klantenservice, voorraadbeheer en orderverwerking uit te besteden, hetgeen uiteindelijk heeft geleid tot hogere vaste kosten per order dan besproken. Volgens de bestuurder zijn hiermee de middelen, benodigd ter ondersteuning en effectieve online marketing en verkoopactiviteiten, verloren gegaan en is gefailleerde niet in staat geweest de commerciële strategie uit te voeren. Volgens de bestuurder zijn er communicatieproblemen geweest tussen het fulfilment-bedrijf en gefailleerde waardoor pas in een laat stadium is komen vast te staan dat er sprake was van oplopende maandelijkse verliezen. Ondanks leverancierskrediet en betalingsafspraken bleef de cashflow structureel negatief en is de betalingsachterstand verder opgelopen. Per 1 mei heeft het fulfilment-bedrijf haar werkzaamheden voor gefailleerde per direct stopgezet waardoor uitlevering niet meer mogelijk was. Het fulfilment-bedrijf heeft het recht van retentie uitgeoefend op de voorraad die zij onder zich had als gevolg waarvan gefailleerde haar activiteiten heeft moeten staken. Tot slot heeft het fulfilment-bedrijf op basis van een volmacht die zij had op de rekening van gefailleerde de kredietruimte maximaal benut om haar vordering te reduceren met als gevolg dat er geen liquide middelen meer waren, reden waarom de bestuurder zich genoodzaakt heeft gezien het faillissement van Office Savers B.V. aan te vragen. 1.9 Afkoelingsperiode Er is geen afkoelingsperiode gelast Werkzaamheden Onderzoek premierestitutie verzekeringen; oplevering gehuurde; nader onderzoek oorzaken faillissement. 2. Personeel 2.1 Aantal werknemers Gefailleerde had 3 werknemers in dienst. 3

4 2.2 Opzegging arbeidsovereenkomsten De curator heeft met machtiging van de rechter-commissaris de arbeidsovereenkomsten op 28 mei 2015 opgezegd, met inachtneming van de kortst mogelijke opzegtermijn, 2.3 Opzegging managementovereenkomsten 3. Activa 3.1 Onroerende zaken Aan gefailleerde behoren geen onroerende zaken in eigendom toe. 3.2 Inventaris Gefailleerde beschikt over een beperkte kantoorinventaris Beschrijving Verkoop opbrengst Onbekend Bodemvoorrecht De curator zal bij de verkoop van de bodemzaken de belangen van de fiscus ex art. 57 lid 3 Fw behartigen Boedelbijdrage 3.3 Voorraden / onderhanden werk Nagenoeg de gehele voorraad van gefailleerde bevond zich bij het fulfilment-bedrijf dat op deze voorraad een recht van retentie heeft uitgeoefend. De curator heeft machtiging gekregen van de rechter-commissaris de voorraad ex artikel 60 lid 2 Fw op te eisen teneinde deze ex artikel 101 Fw of 176 Fw te verkopen Beschrijving De voorraad heeft een inkoopwaarde van ca ,-. Het betreffen voornamelijk kantoorartikelen Verkoop opbrengst De curator heeft een gedeelte van de voorraad verkocht aan de doorstarter voor 70% van de inkoopwaarde Boedelbijdrage N.v.t. 3.4 Voertuigen in eigendom Aan gefailleerde behoort geen voertuig in eigendom toe. 3.5 Kasgeld Volgens het kasboek zou er een bedrag van 596,- moeten zijn. Dit bedrag is vooralsnog niet bijgeschreven op de faillissementsrekening. 3.6 Aandelen Gefailleerde bezit geen aandelen. 3.7 Overige activa De curator is niet bekend met overige activa. 4

5 3.8 Werkzaamheden Verkoop inventaris; verkoop voorraad; incasso kasgeld. 4. Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren Er zou nog voor een bedrag van 3.500,- aan openstaande debiteuren zijn. 4.2 Geïncasseerd Boedelbijdrage Vooralsnog zijn er geen afspraken gemaakt over de incasso van de vorderingen op derden 4.4 Werkzaamheden Incasso van de vorderingen of toezien op de inning door de pandhouder. 5. Bank / zekerheden 5.1. Vordering van banken en/of kredietverstrekkers Gefailleerde werd gefinancierd door de Rabobank s-hertogenbosch. Het openstaande saldo bedraagt thans ,30. Daarnaast is door Magnolia Grandiflora B.V. een geldlening verstrekt tot een bedrag van ,-. Daarnaast heeft Mauritz Beheer B.V. een geldlening vertrekt van , Beschrijving zekerheden Pandrechten Ter zekerheid voor de terugbetaling van bovengenoemde geldleningen zijn pandrechten gevestigd op alle zaken en vorderingsrechten van gefailleerde. De zekerheidsrechten van de Rabobank zijn eerste in rang Recht van hypotheek N.v.t Borgstellingen De bestuurder van gefailleerde heeft zich jegens de bank borg gesteld Separatistenpositie De waarde van de goederen waarop zekerheidsrechten van de financiers rusten, hebben behoudens de voorraad geen waarde. De opbrengst van de verkoop van de voorraad komt echter toe aan de retentor. De vordering van de retentor overstijgt de waarde van de voorraad Boedelbijdrage nvt 5.5. Leasecontracten Gefailleerde had een voertuig op basis van een leaseovereenkomst in gebruik. Dit voertuig is inmiddels geretourneerd. 5

6 5.6. Huurovereenkomst roerende zaken De curator is niet bekend met huurovereenkomsten roerende zaken Eigendomsvoorbehoud Er zijn diverse partijen die een beroep hebben gedaan op een eigendomsvoorbehoud. De curator zal de rechten van derden naar behoren afwikkelen. Met de doorstarter is de curator overeengekomen dat deze rechten van derden zal eerbiedigen Reclamerechten Tot op heden heeft nog geen enkele partij zich bij de curator gemeld met een beroep op een recht van reclame Retentierechten S&H, het fulfilment-bedrijf, oefent het recht van retentie uit op de voorraad die zij onder zich heeft. De curator heeft deze voorraad opgeëist en zal deze verkopen. S&H behoudt voorrang op de opbrengst Werkzaamheden Afwikkeling retentierechten, afwikkeling pandrechten, afwikkeling claims eigendomsvoorbehoud. 6. Doorstart/voortzetten 6.1 Voortzetten De curator heeft de activiteiten van gefailleerde niet voortgezet. 6.2 Doorstart Beschrijving De curator heeft de activiteiten van gefailleerde middels een informatiememorandum aan 15 partijen aangeboden. Uiteindelijk zijn de activiteiten verkocht aan 123inkt, onderdeel van Digital revolution B.V. Met deze transactie is de goodwill, waaronder klantenbestand, handelsnaam en medewerking aan overname van lopende overeenkomsten, en een deel van de voorraad overgedragen. Daarnaast heeft de doorstarter zich verplicht om de onderhandelen met de werknemers inzake een nieuwe arbeidsovereenkomst. Tot slot zal de doorstarter alle garanties van geleverde producten overnemen en de gedupeerden klanten op enigerlei wijze compenseren Verantwoording Met de overeenkomst met 123 Inkt is per saldo de hoogste opbrengst voor de schuldeisers gerealiseerd. Daarnaast bood de kopende partij de beste vooruitzichten voor werknemers en gedupeerde klanten van gefailleerde Opbrengst De opbrengst bedraagt , % van de inkoopwaarde van de over te nemen voorraad Boedelbijdrage Met de pandhouders geen afspraken gemaakt inzake een boedelbijdrage omdat de opbrengst van de verpande zaken toekomt aan de retentor 6.3 Werkzaamheden meewerken aan de overname van lopende contracten; leveren van de voorraad en incasso van de koopsom. 6

7 7. Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht De curator doet nader onderzoek. 7.2 Depot jaarrekeningen Krachtens artikel 2:394 lid 3 BW rust op gefailleerde de verplichting om haar jaarrekening uiterlijk dertien maanden na afloop van het boekjaar openbaar te maken. De openbaarmaking dient te geschieden door een exemplaar van de jaarrekening te deponeren bij de Kamer van Koophandel. Vooralsnog zijn er geen jaarrekeningen gedeponeerd. De vennootschap is opgericht op 12 juni 2014 zodat op datum faillissement nog geen verplichting was om de jaarrekening te deponeren. 7.3 Goedkeuringsverklaring accountant Op grond van artikel 2:396 BW is de vennootschap vrijgesteld van de verplichting tot controle van de jaarrekening door een accountant. 7.4 Stortingsverplichting van de aandelen De curator zal nader onderzoek doen of voldaan is aan de stortingsverplichting van de aandelen maar gezien het feit dat deze vennootschap er een geplaatst kapitaal van 1,00 verwacht de curator dat aan de stortingsverplichting is voldaan. 7.5 Onbehoorlijk bestuur De curator doet nader onderzoek. 7.6 Paulianeus handelen De curator doet nader onderzoek. 7.7 Werkzaamheden Onderzoek naar onbehoorlijk bestuur en paulianeus handelen 8. Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen Het totaal aan ingediende boedelvorderingen bedraagt: 0, Preferente vorderingen Het totaal aan ingediende preferente vorderingen van de fiscus bedraagt: 4.754,00 Het totaal aan ingediende preferente vorderingen van het UWV bedraagt: 0,00 Het totaal aan ingediende overige preferente vorderingen bedraagt: 4.754, Concurrente vorderingen Het totaal aan ingediende concurrente vorderingen bedraagt: ,67 7

8 8.4 Achtergestelde vorderingen Het totaal aan ingediende achtergestelde vorderingen bedraagt: 0, Betwiste vorderingen Het totaal aan betwiste vorderingen bedraagt: 0,00 Alle hiervoor vermelde vorderingen zijn geplaatst op de lijsten van voorlopig erkende vorderingen. 9. Procedures Procedures Voor zover de curator bekend, zijn er geen procedures aanhangig. 10. Overig Termijn afwikkeling faillissement Nog onbekend Plan van aanpak De curator zal zich in de komende verslagperiode bezighouden met: - Afwikkeling van de doorstart; - Onderzoek lopende verzekeringen; - Verkoop inventaris; - Verkoop resterende voorraad; - Oplevering van het gehuurde; - Onderzoek onbehoorlijk bestuur en paulianeuze handelingen; - Overleg voeren met pandhouder inzake incasso vorderingen op derden; - Crediteurenafwikkeling/ rechten van derden Indiening volgend verslag November Het openbaar verslag en het bijbehorende financieel verslag zijn geen prospectus of jaarrekeningen. Hoewel de informatie in het openbaar verslag zo zorgvuldig mogelijk is samengesteld, staat de curator niet in voor de volledigheid en juistheid daarvan. Mogelijk is immers dat onder andere bepaalde informatie nog niet beschikbaar is, nog niet geopenbaard kan worden, of achteraf bijgesteld dient te worden. Dit kan ingrijpende gevolgen hebben voor de in dit verslag geschetste perspectieven voor crediteuren. Aan dit verslag kunnen derhalve geen rechten worden ontleend. 8