De heer D. Luthra en J.P. Faber van KPMG Accountants zijn aanwezig voor eventuele vragen over de controlewerkzaamheden en de accountantsverklaring.

Transcriptie

1 Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders ("AVA") van Kendrion N.V. (de "Vennootschap") gehouden op 7 april 2010 om uur in Hotel Theater Figi te Zeist 1. Opening De heer S.J. van Kesteren, Voorzitter van de Raad van Commissarissen (de "Voorzitter"), opent de vergadering om uur en heet de aanwezigen welkom op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Kendrion N.V. De Voorzitter deelt mee dat de oproep voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders conform artikel 45 van de statuten heeft plaatsgevonden, hetgeen betekent dat de vergadering rechtsgeldige besluiten kan nemen. De oproep voor de vergadering werd op maandag 15 maart 2010 geplaatst in het NRC Handelsblad, het Financieele Dagblad en de Officiële Prijscourant. Vanaf diezelfde datum hebben het jaarbericht, het jaarverslag, de agenda en de aandeelhouderscirculaire ter inzage gelegen en waren kosteloos verkrijgbaar bij de Vennootschap alsmede via de website. De registratiedatum was maandag 22 maart Kendrion hecht eraan dat een zo groot mogelijk aantal aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd is bij de aandeelhoudersvergadering. Voor de aandeelhouders die zijn verhinderd of die zich bij voorkeur door een gevolmachtigde wilden laten vertegenwoordigen, waren bij de Vennootschap conceptvolmachten beschikbaar. Dit jaar kon voor de eerste keer een volmacht met steminstructie worden afgegeven via de e-voting website van RBS. Dit was beschreven in de oproepadvertentie en aandeelhouderscirculaire. De heer D. Luthra en J.P. Faber van KPMG Accountants zijn aanwezig voor eventuele vragen over de controlewerkzaamheden en de accountantsverklaring. Ingevolge artikel 42 van de statuten wordt mevrouw M. Withagen aangewezen om de vergadering te notuleren. De vergadering zal voor de volledigheid worden opgenomen op mp3. De sprekers wordt verzocht gebruik te maken van de microfoon en ten behoeve van de notulen duidelijk de naam te vermelden. Ter vergadering zijn 52 aandeelhouders aanwezig dan wel vertegenwoordigd. Zij vertegenwoordigen 73% van het geplaatst kapitaal en hebben gezamenlijk recht op het uitbrengen van stemmen. T173WGMW.10 / AvA Pagina 1 van 19

2 2. Verslag van de Directie omtrent de gang van zaken in 2009 De Voorzitter geeft de heer Veenema de gelegenheid om een toelichting te geven op de gang van zaken in Naar aanleiding van de per 1 januari 2009 gewijzigde Corporate Governance Code zullen de hoofdlijnen van de corporategovernancestructuur van Kendrion ook aan de orde komen. De heer Veenema heet de aanwezigen van harte welkom. De vergadering wordt door middel van een presentatie geïnformeerd over hetgeen het afgelopen jaar is gebeurd en over de prioriteiten voor de toekomst. Een jaar geleden was het dieptepunt van de crisis bereikt. De vorige Algemene Vergadering van Aandeelhouders sprak over het plan dat een paar weken daarvoor was geïntroduceerd om massief in de kosten van het bedrijf te gaan snijden. Het is goed in april 2010 te kunnen constateren dat de kostenmaatregelen hebben gewerkt en dat de markten weer opwaarts aan het bewegen zijn. Het is nog wel onzeker of dit blijft aanhouden. De heer Veenema stelt wel dat de Directie vol vertrouwen is over de mogelijkheden van het bedrijf in de komende jaren Kendrion als gefocust bedrijf De heer Veenema geeft aan dat Kendrion functioneert als gefocust bedrijf gericht op de productie en verkoop van elektromagneten sinds de verkoop van Distribution Services begin Vanaf dat moment wordt gewerkt met vier marktgerichte businessunits. In 2009 raakte de crisis Kendrion hard. Gedurende de crisis was de Directie steeds concreet bezig met de business. Kendrion heeft gelukkig een goede risicospreiding wat betreft haar industriële markten en klanten. De keuze is gemaakt om anders met het jaarverslag om te gaan. De regelgeving leidt ertoe dat het jaarverslag uitdijt en steeds gedetailleerder wordt. De vraag is of deze details bijdragen aan de inzichtelijkheid. Kendrion heeft een uitgebreid jaarverslag opgesteld dat op de website is gepubliceerd en opvraagbaar is. Een aantal aandeelhouders heeft dit uitgebreide jaarverslag gedownload of opgevraagd. Daarnaast heeft Kendrion een verkort (Engels en Nederlands) jaarbericht gemaakt met daarin opgenomen de meest fundamentele informatie over Kendrion. Dit verkorte jaarbericht wordt niet alleen benut voor de aandeelhoudersvergadering, maar tevens door de businessunits, die het kunnen gebruiken voor klanten, medewerkers en andere relaties. De heer Veenema is benieuwd naar de reactie van de aandeelhouders op het verkorte jaarbericht. Kendrion kent vier businessunits. Industrial Magnetic Systems produceert industriële magnetische componenten en systemen. Industrial Drive Systems maakt elektromagneten met een andere aandrijftechniek, maar voor veelal dezelfde markten. Passenger Car Systems produceert elektromagneten voor de automotive-industrie. Commercial Vehicle Systems ontwikkelt elektromagnetische systemen voor bussen en speciale voertuigen. De vier businessunits hebben ieder een eigen dynamiek, maar werken waar mogelijk nauw samen op de gebieden van bijvoorbeeld inkoop, engineering en human resources. De missie van Kendrion is door de jaren heen en door de crisis niet gewijzigd. De crisis heeft geleid tot een à twee jaar vertraging in de verdere uitbouw van de onderneming. In het afgelopen jaar was de aandacht gericht op kostenreductie. Het doel van Kendrion is een leidende positie in de nichemarkten waarin Kendrion actief is. Het streven is naar verdere synergieën tussen de businessunits. Efficiencyverbetering en kostenbeheersing staan bij Kendrion hoog in het vaandel. Kendrion werkt met korte operationele lijnen. Deze werkwijze heeft zich in de crisisperiode bewezen. Het doel is om ieder jaar een autonome groei van meer dan 10% te realiseren. De vijf of zes jaren voor de crisis toonden een stijging van 10% tot 15%. De Directie is vol vertrouwen de minimale doelstelling ook weer in 2010 te bereiken. De doelstelling voor Return on Investment is 17,5%. Het rendement stond vorig jaar onder druk. In T173WGMW.10 / AvA Pagina 2 van 19

3 de komende jaren denkt Kendrion de rendementsdoelstellingen gaandeweg weer te kunnen halen. Kendrion is zoals gezegd verdeeld in vier businessunits, waarover geen gedetailleerde financiële gegevens worden verstrekt. Dit kan hun marktposities schaden. Voor alle businessunits geldt de financiële doelstelling om jaarlijks meer dan 10% autonoom te groeien. Ze hebben vergelijkbare rendementsdoelstellingen. Het profiel van Kendrion is een internationaal opererende, hoogtechnologische, innovatieve en snelgroeiende onderneming. Tijdens de crisis is gebleken dat Duitsland een prachtige thuisbasis is met een goede verdeling van klanten. Kendrion wil zich echter wel verder verbreden vanwege de afhankelijkheid van een te beperkt aantal thuislanden, ook door gerichte acquisities in met name de industriële activiteiten. Kendrion heeft een tevredenstellende financiële positie door alle stappen die zijn gezet op het gebied van cashflow en kosten, en na de verkoop van Distribution Services Belangrijkste ontwikkelingen 2009 De heer Veenema geeft aan dat begin februari 2009 door afronding van de verkoop van Distribution Services een gefocust bedrijf is gerealiseerd. De eerste klap van de crisis kwam in het vierde kwartaal van 2008 met een omzetdaling van 14%. Er is toen een groot pakket maatregelen genomen. Kendrion dacht daarmee de crisis te kunnen doorstaan. De eerste drie maanden van 2009 toonden een dramatische marktontwikkeling. Het eerste half jaar resulteerde in een omzetterugval van 36%, zoals ook is gemeld in de persberichten, terwijl normaal gesproken een groei van 10% tot 15% op jaarbasis wordt gerealiseerd. De al genomen kostenbesparende maatregelen waren niet voldoende, derhalve is eind maart 2009 het plan "Springtime" geïntroduceerd. Kendrion nam toen als uitgangspunt dat de crisis zeker een aantal jaren zou duren. Kendrion had inmiddels ervaring opgedaan met werktijdverkorting. Na het aanvankelijke enthousiasme bleek werktijdverkorting niet de juiste maatregel, want de communicatie binnen het bedrijf en met afnemers begon te haperen. Daarom is de keuze gemaakt snel het personeelsbestand te reduceren. Het aantal medewerkers is teruggebracht van ongeveer naar ongeveer werknemers. Het uitgangspunt was dat de kostenbesparing niet mocht leiden tot snijden in het "DNA" van de onderneming; de met moeite opgebouwde ontwikkelingscapaciteit en innovatieve kracht moest gespaard blijven. Het tweede halfjaar bracht een verbetering. Dat was deels verwacht vanwege de jarenlange investering in de automotive-activiteiten. Een aantal projecten ging rond de zomer starten. De ontwikkeling van de projecten binnen de automotive-activiteiten verloopt zoals verwacht. De bussenmarkt stond tijdens de crisis extreem onder druk. In een aantal landen, met name in China en Korea, werden in de tweede helft van het jaar weer meer luxe bussen geproduceerd en gaandeweg trok onze omzet in die markt aan. Ook de omzet in de industriële magneten en industriële drive-systemen heeft zich gestabiliseerd. In september heeft Kendrion bewust intern het signaal afgegeven dat de crisis over was. Vanaf dat moment richtte Kendrion zich vol op de markt en innovaties. Kendrion heeft snel gereageerd op de crisis en staat er daarom beter voor dan veel van de concurrenten. De cashflow gedurende het jaar was natuurlijk van groot belang. In het eerste halfjaar waren de omstandigheden lastig vanwege de te nemen kostenmaatregelen. In de tweede helft van het jaar is het verder afbouwen van voorraden goed gelukt. Het tweede half jaar toonde een free cashflow van EUR 8 miljoen. T173WGMW.10 / AvA Pagina 3 van 19

4 In de tweede helft van 2009 is gestart met het project "Beat the Competition". Op alle mogelijke manieren wordt getracht de verkoopactiviteiten in de markt te versterken. Dit vindt plaats naast de normale verkoop- en ontwikkelingsactiviteiten. Ook de markten buiten Duitsland worden beter benut voor de verkoop van projecten van Kendrion. Kendrion is op alle vlakken bezig om de knowhow in bepaalde markten en klantenkringen te gebruiken voor andere businessunits. Kendrion is al jaren een innovatief bedrijf. Volgens de heer Veenema heeft Kendrion een sterke organisatie met hoog ontwikkelde engineeringsafdelingen, maar was Kendrion veelal een hidden champion. Werkelijke innovativiteit dient aan de buitenwereld te worden getoond. Dat is de reden dat het innovatieproject is gestart. Het innovatieproject zorgt voor een hoger tempo van innovaties. Er wordt een zeker ritme in het innovatiemanagement aangebracht, namelijk drie jaarlijkse momenten. In de eerste plaats een "Inspiration Day" waarbij wordt gekeken naar de marktwensen, eigen technieken, mogelijkheden en laatste vindingen om te bezien of die innovaties meer kunnen worden benut. Drie of vier maanden later volgt een "Innovation Day" waarop de best geselecteerde mogelijkheden worden bekeken en wordt besloten welke ideeën worden uitgevoerd. Het derde moment van de jaarlijkse cyclus is de "Dr. Wilhelm Binder Day". Volgend jaar is het 100 jaar geleden dat het bedrijf is gesticht door Dr. Wilhelm Binder. De eerste Dr. Wilhelm Binder Day zal in oktober 2010 plaatsvinden. Op die dag worden de innovaties getoond aan de stakeholders zoals aandeelhouders, analisten, klanten en medewerkers. De aandacht voor innovatie wordt verder vergroot doordat Kendrion een Innovation Board heeft ingesteld. De Innovation Board bestaat uit vijf externe leden, veelal hoogleraren, die gespecialiseerd zijn op verschillende gebieden zoals IT, markt en branding. Deze Innovation Board steunt, helpt, stimuleert en geeft richting aan de Directie, bijvoorbeeld door middel van contacten met universiteiten. De "Innovation Day" die afgelopen februari plaatsvond was stimulerend met veel nieuwe ideeën en mogelijkheden. Per businessunit zijn Innovation Managers benoemd. Deze jaarlijks wisselende managers moeten de innovaties coördineren. Dit is goed voor het perspectief binnen Kendrion en het is een belangrijke functie om te bekleden Kerncijfers 2009 De heer Veenema vervolgt zijn betoog dat het vierde kwartaal redelijk naar tevredenheid is afgesloten. De omzet kroop richting het niveau van het vierde kwartaal De EBITA steeg tot EUR 2,4 miljoen. De nettowinst kwam uit op EUR 1.8 miljoen in het vierde kwartaal. Dat was een grote stap vooruit aangezien de kwartalen daarvoor slechts een kleine winst toonden. Kendrion is trots op het feit dat ieder kwartaal winstgevend was ondanks de crisis en omzetverliezen. De omzet in 2009 is uitgekomen op zo'n EUR 150 miljoen met een EBITA van EUR 5.7 miljoen en een nettowinst van EUR 4 miljoen. Zonder de boekwinst bij de verkoop van Vink en de reorganisatie was sprake van een bescheiden winst over In het eerste kwartaal 2009 was sprake van een enorme omzetdaling van 34%. Het omzetverlies was 38% in het tweede kwartaal. Vanaf dat moment was sprake van een langzaam stijgende lijn. De personeelskosten in het vierde kwartaal waren 27% lager dan het kwartaal daarvoor, een majeure stap. Dit gold eveneens voor de overige kosten (-20%). De voorraden waren sterk gereduceerd. De genormaliseerde nettowinst in het vierde kwartaal bedroeg EUR 1,2 miljoen. Kendrion was tijdens de crisis blij met de opbouw van de klantenkring. Circa 50% van de omzet is afkomstig van ongeveer 20 klanten. Deze klanten zijn bijna allemaal wereldspelers. Geen van deze klanten heeft bij Kendrion een hogere omzet dan 5%. Dat is een goede verdeling, omdat in deze branche vaak bedrijven afhankelijk zijn van drie of vier klanten die 80% van de omzet betekenen. T173WGMW.10 / AvA Pagina 4 van 19

5 2.4. Acquisitie magneta GmbH & Co. KG De heer Veenema is verheugd dat enkele weken geleden de acquisitie van magneta GmbH & Co. KG heeft plaatsgevonden. Kendrion kende magneta inmiddels drie jaar. De processen om tot een overname te komen duren lang bij dergelijke familiebedrijven. Magneta maakt specifieke kleine koppelingen en is na de acquisitie toegevoegd aan de businessunit Industrial Drive Systems. Magneta opereert in markten waarmee Kendrion raakvlakken heeft, zoals de geldautomatenmarkt en transportsystemen. Door deze acquisitie levert Kendrion ook aan de twee wereldspelers op het gebied van kofferbaksystemen. Magneta is een relatief klein bedrijf met EUR 9 miljoen omzet. Het bedrijf is goed te integreren en is uitstekend door de crisis gekomen met een goede winstbijdrage. Dit bedrijf levert direct een bijdrage aan de winst per aandeel van Kendrion. Acquisitiestrategie De heer Veenema meldt dat bij Kendrion het innovatief vermogen en de autonome groei het belangrijkste worden geacht. Het is gevaarlijk als acquisities worden gedaan terwijl de eigen organisatie niet op orde is en er geen sprake is van autonome groei. Kendrion wil verder groeien. De spreiding van activiteiten over de businessunits is aantrekkelijk voor Kendrion. Er is geen sprake van afhankelijkheid van één businessunit. Kendrion heeft een sterke basis in de West-Europese landen, "low cost facilities" in Tsjechië en Roemenië en een paar "footholds" buiten Europa. De klanten van Kendrion zijn wereldspelers en kunnen worden bediend zonder dat op exclusieve basis ergens een fabriek moet worden geopend. Het bedrijf Tri-Tech is in 2008 geacquireerd vanwege haar activiteiten. Tri-Tech produceerdt magneten voor onder andere frisdrankdispensers. Het mixen van het water en het substraat wordt geregeld door de elektromagneten van Kendrion. Productietechnieken uit Duitsland worden via Tri-tech nu ook gebruikt in Amerika. Het aantal projecten in portefeuille is goed. Kendrion kan daarvan in de komende jaren veel verwachten. Tri-Tech is goed geïntegreerd in de activiteiten van Kendrion. Kendrion zoekt vanwege de huidige autonome groei niet actief naar acquisities in de automotive-activiteiten. Vorig jaar bedroeg de omzet tussen EUR 50 miljoen en EUR 60 miljoen en deze zal naar verwachting in enkele jaren verder stijgen naar EUR 100 miljoen. Deze omzetstijging wordt veroorzaakt door een aantal projecten betreffende dieseltechnologieën en transmissiesystemen. Deze projecten groeien snel en zijn dusdanig breed dat veel dieselauto's de komende jaren worden uitgerust met een magneetventiel van Kendrion. Het ventiel wordt bijvoorbeeld toegepast in modellen van Volkswagen, Daimler en PSA. Dit is dus een groeimarkt. Kendrion wil, als het mogelijk is, met ieder van de andere businessunits groeien tussen de EUR 30 miljoen en EUR 50 miljoen. De richtinggevende omzetdoelstelling voor heel Kendrion is gesteld op EUR 350 miljoen. Zonder verdere acquisities zal Kendrion in de komende jaren naar verwachting kunnen groeien naar EUR 220 tot EUR 240 miljoen. De conclusie is dat de komende drie jaar ongeveer EUR 100 miljoen omzet moet worden geacquireerd om de target te bereiken. De heer Veenema meldt dat Kendrion strikt is wat betreft de criteria waaraan een over te nemen bedrijf moet voldoen. Er moet een fit zijn met de bestaande activiteiten, er moeten mogelijkheden zijn voor autonome groei, sterke operationele resultaten, winstgevend, indien mogelijk moet het bedrijf bijdragen aan een verdere geografische spreiding, er moet sprake zijn van schaalvoordelen en het bedrijf moet onmiddellijk bijdragen aan de winst per aandeel. In de afgelopen zeven jaar zijn zes bedrijven actief in de productie van elektromagneten geacquireerd. Deze bedrijven voldeden aan de criteria. T173WGMW.10 / AvA Pagina 5 van 19

6 Voor de komende jaren is de autonome groei het belangrijkste voor Kendrion; acquisities vinden plaats als deze voldoen aan de genoemde criteria. Kendrion betaalt voor dergelijke winstgevende bedrijven ongeveer vijf tot zeven maal EBIT. Financiering komt voornamelijk uit de free cashflow, toename van schulden en een deel nieuw eigen vermogen Businessunits nader beschouwd: Industrial Magnetic Systems De activiteiten van de businessunit zijn over de wereld verdeeld. De activiteiten richten zich op de machinebouw, de energiesector en de medische sector. Het precisieschakelen van Kendrion's producten komt in deze sectoren goed tot zijn recht. De business is hoog innovatief. Er wordt veelal gewerkt met klantgerichte applicaties. Er zijn veel kleinere spelers in deze markt. De omzetdaling van 22% in het eerste half jaar van 2009 was in deze sector minder dan in de andere sectoren. Er is fors ingegrepen in de kosten en efficiency. De opgaande lijn in omzet is zichtbaar. Industrial Drive Systems De activiteiten bestaan uit de productie van elektromagnetische rem- en koppelingssystemen voor industriële aandrijftechnieken. Voorafgaand aan de overname van Magneta had deze businessunit één productievestiging in Duitsland. De internationale verkoop vindt plaats via een Engels verkoopkantoor. De markt is gefragmenteerd met een beperkt aantal spelers. Kendrion is wereldmarktleider op een specifiek onderdeel, namelijk permanente magnetische remsystemen. Deze worden geleverd aan bijvoorbeeld producenten van elektromotoren. Deze koppelingsystemen zijn zeer bruikbaar voor de windenergie, bijvoorbeeld kleine huishoudelijke windmolens. Kendrion tracht met innovatieve producten op de markt te komen. Tijdens de wintersport kan het voorkomen dat kinderen uit de skilift vallen. Er is een jack uitgevonden met daarin magneten die in de rugleuning van het zitje zijn verwerkt, waardoor het kind geen kant meer op kan. Deze nieuwe vinding is inmiddels in gebruik. Het is een aardige innovatie en een kleine applicatie, maar geeft het innovatieve karakter goed aan. De machinebouw bereikte in 2009 in Duitsland een dieptepunt, waardoor ook de omzet van deze businessunit fors daalde. Inmiddels is de opgaande lijn zichtbaar. De export van de machinebouw neemt toe. Passenger Car Systems Deze businessunit heeft vestigingen in Duitsland, Oostenrijk, Tsjechië, Roemenië en China. Sinds vijf jaar ligt de focus op energiebesparing, veiligheid en comfort. Er is een sterke positie opgebouwd met hoogwaardige elektromagnetische ventielen voor de common rail diesel technologie. De technieken worden uitgebreid naar andere markten zoals off-road-voertuigen en trucks. De omzetdaling was sterk in het eerste half jaar (-36%). De productie-efficiency is sterk toegenomen. De heer Veenema geeft aan dat in China inmiddels een winstgevende en groeiende omzet wordt gerealiseerd. Er wordt onderzoek gedaan op welke manier de aanwezigheid in China kan worden uitgebouwd. Een aantal eerstelijns leveranciers bewegen zich naar China. Het is opzienbarend te constateren hoeveel auto's in China worden geproduceerd ten opzichte van Europa en de Verenigde Staten. De Chinese markt ontwikkelt enorm snel. Kendrion wil zich hier ook meer op toeleggen. In deze automotive-markt wordt een sterke groei verwacht, de grote investeringen zijn gedaan. Commercial Vehicle Systems Deze businessunit betreft de Linnig-groep die twee jaar geleden is geacquireerd. Het fabriceert componenten en koelingsystemen voor bussen, trucks en speciale voertuigen. Dit bedrijf is wereldmarktleider en kent een prachtige wereldwijde spreiding. Kendrion Linnig heeft ongeveer 70% van de markt in handen. Deze koppeling- en koelsystemen hebben te maken met energiebesparing en comfort. Het basisprincipe is simpel. De businessunit heeft tevens een aantrekkelijke servicebusiness. Het is een zeer innovatief bedrijf. Het bedrijf heeft de tweede helft 2009 geprofiteerd van de situatie in China. Er is daar een groeimarkt voor luxe bussen. In T173WGMW.10 / AvA Pagina 6 van 19

7 de eerste helft 2009 was sprake van een forse omzetdaling, vervolgens trad langzaam herstel op. De kosten werden fors gereduceerd Financiële positie Na de verkoop van Vink beschikt Kendrion over een sterke balans. Medio 2009 heeft Kendrion een herfinanciering gedaan. Ook heeft er in september een onderhandse emissie plaatsgevonden van bijna 10% van het kapitaal. De solvabiliteit komt uit tussen de 60% en 65%. Een uitstaande schuld van EUR 14 miljoen is een bescheiden bedrag in deze tijden van crisis, en met een kredietfaciliteit van EUR 50 miljoen. In de zomer 2009 is tijdens de herfinanciering en vanwege de onzekere periode afgesproken geen dividend uit te keren. De heer Veenema betreurt met de kennis van nu deze afspraak, kijkend naar de huidige balans. Kendrion heeft nog steeds te maken met de in 2005 opgelegde EU-boete. Juristen geven aan dat het "more likely is than not" dat de rechter het verweer tegen de boete honoreert. Voor de boete is een voorziening getroffen van EUR 2 miljoen. Het is ergerlijk dat sinds de boete in 2005 is ontvangen en Kendrion bij de rechter in verweer is gekomen, geen enkele voortgang is geweest. Het is niet bekend op welk moment dit dossier door de rechter zal worden behandeld Corporate governance De heer Veenema meldt dat de Directie veel waarde hecht aan goede corporate governance. De Corporate Govenance Code is per 1 januari 2009 gewijzigd en legt bijvoorbeeld meer nadruk op maatschappelijk verantwoord ondernemen. Kendrion was hiermee al langere tijd bezig. De heer Veenema vertelt dat Kendrion bijvoorbeeld participeert in de UN Global Compact, een initiatief ter verbetering van arbeidsomstandigheden, milieu en bestrijding van corruptie. Ook zijn in de Code de regels betreffende transparantierisico's en beheersingssystemen verder aangescherpt. Kendrion werkt al jaren met een adequaat risicomanagementsysteem. De Code heeft ook bepaald dat de doelen betreffende diversiteit worden beschreven. Dit heeft Kendrion gedaan. De Code legt verder de nadruk op een passend, eenduidig en inzichtelijk beloningsbeleid voor de directie met een correctiemogelijkheid voor de Raad van Commissarissen. Tot slot zijn er nieuwe regels voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op het gebied van vergaderorde en informatievoorziening. Kendrion onderschrijft de wijziging van de Corporate Governance Code. De heer Veenema geeft aan dat Kendrion in 2009 geen materiële wijzigingen in de corporategovernancestructuur heeft aangebracht, behalve de benoeming van de vierde Commissaris. De Raad van Commissarissen kent sinds juli 2009 een Audit Commissie en een Remuneratie Commissie. De corporategovernanceverklaring is een nieuw element in het jaarverslag en op de website. In de verklaring wordt specifiek ingegaan op de corporategovernancestructuur en de afwijkingen van de Code. Het beperkte aantal punten waarbij Kendrion afwijkt van de Code is in 2009 onveranderd gebleven Prioriteiten en vooruitzichten De prioriteitenlijst van Kendrion is mede ingegeven door de onzekerheid over de economische ontwikkeling, en daarom zijn de beheersing van kosten en de focus op cash en groen belangrijk. Energiebesparing, comfort en duurzaamheid wordt steeds belangrijker. Veel nadruk wordt gelegd op sales-inspanningen en innovatie. Het zou een goede ontwikkeling zijn zijn als in China en de Verenigde Staten verdere stappen kunnen worden gezet. Enkele onderzoeksrapporten zijn gereed voor potentiële Indiase klanten T173WGMW.10 / AvA Pagina 7 van 19

8 die willen overschakelen op koppelingssystemen van Commercial Vehicle Systems voor hun trucks. Dat kan ertoe leiden dat Kendrion gaandeweg dit jaar een greenfield-operatie in India zal opstarten. De Directie was niet te spreken over het gedrag van de banken in Het staat hoog op de agenda om te onderzoeken of de verhoudingen gewijzigd kunnen worden. Kendrion werkt aan een ERP-project. De huidige systemen van Kendrion zijn verouderd en het onderhoud eindigt in De groei in de organisatie vraagt om een nieuw ERP-systeem. Op dit moment vindt een inventarisatie plaats. Het streven is standaardisatie op basis van de laatste technische mogelijkheden. Het gevaar van automatisering is dat voor de grotere vestigingen dezelfde oplossingen worden gezocht als voor de kleinere vestigingen. Bij een aantal andere bedrijven zijn grote problemen ontstaan door wijzigingen in hun automatiseringssystemen. Kendrion bereid het project zorgvuldig voor, via sterk projectmanagement, en IT-governance met inschakeling van twee externe gespecialiseerde consultancybureaus. Het proces zal ruim twee jaar duren. De besluitvorming is vastgelegd in vooraf vastgestelde procedures, waarbij de Raad van Commissarissen volledig wordt geïnformeerd. De totale investering bedraagt naar schatting ongeveer EUR 5 miljoen. Kendrion heeft een goede start gemaakt in De heer Veenema uit zich optimistisch, hoewel de economische ontwikkeling voor de rest van het jaar onzeker is. Tot op heden kan aan de vraag van de markt worden voldaan. Het is de verwachting dat de eerder geformuleerde doelstelling van 10% omzetstijging wordt gerealiseerd. De investeringen zullen onder afschrijvingsniveau blijven. De heer Veenema besluit met de opmerking dat de Directie vol vertrouwen naar de toekomst kijkt. De Voorzitter dankt de heer Veenema en stelt de aanwezigen in de gelegenheid vragen te stellen over het jaarverslag en de inleiding door de heer Veenema. Het betreft de pagina's 3 tot en met 50 van het jaarverslag. De heer Rienks stelt de volgende vragen: a. Wat is de invloed van lage lonen? Zijn lage lonen cruciaal voor de producten die in Roemenië worden gemaakt?; b. Welke producten produceert de vestiging in China voor Europa?; c. Kan de productie beter worden georganiseerd dan thans het geval is? Hierbij kan worden gedacht aan de kleine ambachtelijke productievestigingen in Verenigde Staten, Mexico en Brazilië. Hier is sprake van een ambachtelijke productie. Kan deze productie worden verplaatst naar Europa of China en daarmee een grotere schaal bereiken?; d. Zijn er plannen om wereldwijd één onderneming te maken van alle bedrijven die in het afgelopen decennium zijn gekocht, waarbij de vier businessunits meer samenwerken? De heer Veenema antwoordt als volgt: a. Lagelonenlanden zijn voor de nieuw ontwikkelde producten niet interessant. Het loonkostenaandeel is bij veel producten laag. De lagelonenlanden zijn noodzakelijk omdat een aantal producten vroeg of laat aan het einde van hun cyclus kunnen komen. In die fase is de looncomponent hoger en worden lagelonenlanden gebruikt om de kosten laag te houden. De hoogte van de lonen in de automotive-industrie is minder interessant, omdat de productie voor het grootste deel loopt via geautomatiseerde lijnen. Bij kleine en niet hightech series in de Industriële businessunits kan het soms lonen om te produceren via de lagelonenlanden, maar het aandeel op het totaal van Kendrion zal relatief bescheiden blijven. De kracht van Kendrion is innovatief bezig zijn; b. De activiteiten in China zijn niet voor de Europese markt. Dat is niet haalbaar gebleken. Voor de Europese markt kan beter in Roemenië of Tsjechië worden geproduceerd. Kendrion produceert voor wereldspelers met hun eigen activiteiten in China. Deze bedrijven vragen of Kendrion meedoet in hun Chinese ontwikkelingen. De markt in China groeit enorm en is in T173WGMW.10 / AvA Pagina 8 van 19

9 de industriële sector bijzonder interessant voor Kendrion. Dat is de reden dat Kendrion meer "Chinees" moet worden. Dat is lastig vanwege onze achtergrond van kwaliteit en degelijkheid. In China gaat het om snelle ontwikkelingen in een hoog tempo waarbij prijs soms belangrijker is dan kwaliteit. Deze slag moet worden gemaakt. Kendrion realiseert zich dat snelle groei een riskante groei kan zijn; c. De vestigingen in Mexico en Brazilië zijn klein en strategisch interessant. In deze vestigingen vindt assemblage plaats van lokale klantspecifieke producten. Door de lokale opzet, kan ook lokaal worden gesourced. De patenten en knowhow blijven in Duitsland. Als een lokale klant zou wegvallen, kan de vestiging relatief eenvoudig worden gesloten. De productiekosten zijn in deze opzet bijzonder laag; d. Per businessunit wordt onderzocht op welke manier in alle markten Kendrion een wereldwijde speler kan zijn. De heer Van Beuningen, Darlin N.V., complimenteert de Directie met de wijze waarop Kendrion het moeilijke jaar is doorgekomen. De balans is prachtig, gezien de omstandigheden. Er zijn veel kostenbesparingen. Het is goed te kiezen voor autonome groei en acquisities. Deze keuzes passen bij Kendrion. a. De heer Van Beuningen merkt op dat bij de vorige emissie de bestaande aandeelhouders een soort voorkeurspositie hadden. De aandeelhouders willen in de groei en bloei van de onderneming een belangrijke rol spelen. Kendrion wordt verzocht de aandeelhouders niet te vergeten; b. Naar omstandigheden heeft Kendrion redelijk geslaagd gehandeld in de situatie met de banken. De banken spelen op dit moment een te grote rol. De heer Van Beuningen wenst de Directie succes in het terugdringen van de rol van banken. Het verbod op het betalen van dividend is niet aansprekend, aangezien het dividendrecht een van de weinige rechten is van aandeelhouders. Het recht om dit te blokkeren behoort niet toe aan banken. Kendrion wordt verzocht de nieuwe contracten met banken zodanig te organiseren dat de aandeelhouders en Directie kunnen beschikken over de gerealiseerde winst. Banken dienen dienend te zijn en niet op de stoel van de aandeelhouders of het bestuur te gaan zitten; c. Kan een nadere toelichting worden gegeven over de groei van concurrenten? d. Worden de overnametargets zelf uitgezocht of komen bedrijven naar Kendrion op advies van consultants? De heer Veenema antwoordt in reactie op de vragen onder c. en d. dat Kendrion goed in kaart heeft welke bedrijven een rol spelen in de markten. Kendrion is niet geïnteresseerd in ieder bedrijf, aangezien bedrijven niet altijd een meerwaarde vertegenwoordigen. De bedrijven waarin Kendrion is geïnteresseerd, worden scherp gevolgd. Kendrion werkt met gespecialiseerde M&A-bureaus in Amerika, Italië, Frankrijk en Duitsland. Kendrion heeft sneller gereorganiseerd dan de concurrentie. Terwijl andere partijen op dit moment trachten de kosten te drukken, kijkt Kendrion weer naar de markt. De Voorzitter meldt dat hij de opmerkingen van de heer Van Beuningen over de aandeelhouders en banken ziet als een "cri de coeur" en dat hij deze onderschrijft. Bij de herfinanciering stond Kendrion met de rug tegen de muur. Voor de komende jaren is Kendrion vrij in het bepalen van het dividend. De heer Swarte, Vereniging van Effectenbezitters, complimenteert de leiding van Kendrion met de snelheid waarmee vorig jaar is gereageerd op de negatieve omstandigheden. Het heeft goed uitgepakt. De verkoop van Vink in november 2008 heeft daarbij geholpen. Het was positief dat op één divisie geconcentreerd kon worden. In het verleden zijn vraagtekens gezet over de snelheid waarmee Kendrion van een drie- naar een één-divisiestructuur is gegaan, maar alles is uiteindelijk goed gekomen. Er is allerminst twijfel over de correctheid van de strategie. Het bestuur wordt bedankt voor de uitleg en nadere detaillering. De heer Swarte heeft de volgende vragen en opmerkingen: T173WGMW.10 / AvA Pagina 9 van 19

10 a. De heer Veenema sprak over Kendrion als hoogtechnologische snel groeiende onderneming. In de eerste sheet kwam het woord elektromagneten niet voor. Zoekt Kendrion wellicht aanpalende activiteiten in deze sector? b. Sinds de verkoop van Vink is toegezegd dat acquisities plaats zouden gaan vinden. Tot nu toe betreft het enkel Magneta. Op het moment dat Kendrion als enige bedrijf in deze sector bekendmaakt dat het wil acquireren, dan is de prijs bij voorbaat al verdubbeld of verdrievoudigd. Wellicht is de oplossing om te verkondigen dat Kendrion niet meer wil acquireren. Kendrion moet een strategie ontwikkelen waarmee op eigen kracht en versneld investeringen plaatsvinden. Een suggestie is om een aantal projecten uit de markt te kopen en daarmee versneld te groeien; c. Is ruimte aanwezig voor een interim-dividend over een halfjaar? d. Welk bedrag wordt jaarlijks geïnvesteerd in innovatie en research & development? In welke mate betaalt de klant hieraan mee? Maakt Kendrion gebruik van externe fondsen? De heer Veenema antwoordt als volgt: a. Er wordt alleen gekeken naar elektromagnetische activiteiten. Het lijkt onverstandig om na het bereiken van de focus deze na anderhalf jaar weer los te laten; b. Het belangrijkste voor Kendrion is autonome groei. Het is prettig als acquisities mogelijk zijn, maar de situatie wordt niet omgedraaid. Veel van de bedrijven waarin Kendrion was geïnteresseerd, zijn vorig jaar alleen met zichzelf bezig geweest en niet met mogelijke toekomstige scenario's. Dit geldt niet alleen voor Kendrion. De gehele M&A-markt is vorig jaar tot stilstand gekomen; c. Het interim-dividend is een goede suggestie, maar daarvoor is dit jaar geen ruimte aanwezig. Volgend jaar is Kendrion vrij in het bepalen van het dividend; d. De R&D-kosten bedragen ongeveer 8%. Dat bedrag wordt niet teruggevonden in de verliesen winstrekening, omdat het grootste deel van de grote projecten door de klant worden betaald. Kendrion betaalt zelf 1% tot 2% van de innovatie kosten. Kendrion maakt geen gebruik van externe fondsen. De heer Van Riet vraagt of het bedrag van EUR 5 miljoen voor het nieuwe ICT-systeem in fases wordt uitgegeven. Het gebeurt immers vaak dat het bedrag in één keer wordt uitgegeven, maar het totaalbedrag veel hoger uitkomt. De heer Ris antwoordt dat het ERP-project in fases is verdeeld. Op dit moment vindt de voorbereiding plaats. Er wordt gekeken of de huidige processen kunnen worden verbeterd. In deze fase wordt samengewerkt met een consultant met wie een vaste fee is afgesproken. De volgende fase is de selectie van de sofware providers. De keuze hiervan duurt ongeveer vier tot vijf maanden. Vervolgens moeten licenties worden gekocht en vindt het grootste deel van de investering plaats. De derde fase is de implementatiefase. Dit is ook een kostbare fase omdat consultants nodig zijn om de software in de organisaties te implementeren. De uitgaven worden in stukken geknipt maar de tweede en derde fase zijn de duurste fases. De heer Van Riet vraagt of de kosten vooraf bekend zijn. De heer Ris antwoordt dat het totaalbedrag op EUR 5 miljoen wordt geschat. De afsluiting van iedere fase biedt inzicht in de werkelijke kosten. Bij de selectiefase worden diverse offertes opgevraagd en worden de prijzen voor licenties en onderhoud zichtbaar. Voor de derde fase worden wederom offertes aangevraagd. De heer Zomer verwijst naar de windmolenturbine op het jaarverslag en vraagt wat de omzet in die markt is? Wie zijn de concurrenten? Is de groei van de windmolens meer dan de tot doel gestelde 10%? De heer Veenema antwoordt dat een speerpunt op het jaarverslag wordt getoond. De omzet in de windmolenindustrie is tot nu toe bescheiden geweest, maar Kendrion verwacht veel van het T173WGMW.10 / AvA Pagina 10 van 19

11 nieuwe project huishoudelijke windmolens. Kendrion levert koppelingssystemen aan een aantal grotere windmolenleveranciers. Kendrion stapt alleen in projecten waarbij resultaat valt te verwachten. De heer Visser heeft twee vragen betreffende groei en acquisitie: a. De verwachting is dat de onderneming op zijn minst een groei van 10% zal halen. Is in dit percentage de acquisitie van februari opgenomen? De acquisitie van februari is namelijk zelf al goed voor 6% omzetgroei; b. De heer Veenema denkt dat het mogelijk is in de komende jaren acquisities te doen van bedrijven met een omzet van EUR 30 miljoen tot EUR 50 miljoen. Hoeveel procent bedraagt de EBIT in termen van omzet van dergelijke bedrijven, zodat aandeelhouders een gevoel van het mogelijke acquisitiebedrag krijgen? De heer Veenema antwoordt: a. Het bestuur verwacht 10% autonome groei; dit is dus exclusief gekochte omzet; b. De bedrijven die in het verleden zijn geacquireerd, hebben allen een EBIT gehad tussen 10% en 15%. Bij een zeer winstgevend bedrijf wordt ongeveer de omzet betaald. De heer Dirkse vraagt: a. Op welke manier wordt Passenger Car Systems aangestuurd, want in het jaarverslag worden alleen van de andere drie businessunits de hoofdvestiging genoemd; b. Is uitfasering van producten gestoeld op technische veroudering of verloop van het patent? Wat is de patentsituatie? De heer Veenema meldt het volgende: a. De hoofdvestiging van Automotive staat in Villingen, Duitsland; b. De uitloop van producten is gebaseerd op een afnemend volume naarmate het product langer in de levenscyclus zit. Ieder jaar worden tussen de vijf en tien patenten gerealiseerd. Kendrion beschikt over tientallen patenten. In de Automotive-business bestaan de meeste patenten. In de industriële businessunits is dat niet het geval vanwege de levenscyclus van producten of de kleine en bescheiden omzetten per product. Het is dan eenvoudiger om in samenwerking met de klant het product te beschermen, dan patenten aan te vragen. De heer Den Hollander, Menor Investments B.V. en Driessen, is blij te horen dat de autonome groei voorop staat en heeft de volgende vragen dan wel opmerkingen: a. Het bestuur noemt een serieus bedrag aan acquisities. Maar een simpele rekensom leert dat een Return on Investment van 17,5% niet haalbaar is. Gezien de lage waardering van de eigen onderneming, moet worden geacquireerd op een redelijk lage waardering. Welk bedrag is betaald voor Magneta? Het doen van EUR 10 miljoen aan acquisitie kan wellicht niet plaatsvinden zonder externe financiering; b. Kan een indicatie worden gegeven van de top 10 of top 20 producten die bijdragen aan de omzet of winstgevendheid? De heer Veenema antwoordt als volgt: a. De berekening van de heer Den Hollander over de acquisities is niet geheel te volgen. Een rendement van 10% tot 15% dat zes keer wordt betaald resulteert in een bijdrage aan de winst per aandeel; b. Deze vraag is zeer lastig te beantwoorden aangezien het de toerekening van indirecte kosten betreft op ieder product. Per businessunit is de winstgevendheid van de producten vrijwel gelijk. De Voorzitter stelt voor in de vergadering geen rekensommen te maken. Het is wellicht verstandig dit onderling nader te bespreken. T173WGMW.10 / AvA Pagina 11 van 19

12 De heer Veenema meldt dat de heer Den Hollander geduld dient op te brengen ten aanzien van Magneta. Het persbericht inzake de halfjaarcijfers zal de gewenste cijfers tonen. De afspraak is gemaakt hierover geen mededelingen te doen. De prijs die Kendrion denkt te betalen voor overnames, ligt tussen de vijf en zeven keer EBIT. De Voorzitter stelt vast dat er geen vragen meer zijn. 3.a. Vaststelling van de jaarrekening 2009 De Voorzitter deelt mee dat de door de Directie opgemaakte jaarrekening 2009 door KPMG Accountants is gecontroleerd. Zij hebben daarop een goedkeurende verklaring afgegeven. De Raad van Commissarissen biedt de jaarrekening 2009 ter vaststelling aan. De Voorzitter vraagt of er vragen zijn betreffende de pagina's 51 tot en met 102 van het Engelse jaarverslag. De heer Rienks stelt de volgende vragen: a. Wat is de reden dat het bedrag aan betaalde rente nauwelijks is afgenomen terwijl de schulden aanzienlijk zijn gereduceerd? b. Bedrijven die op operationele activiteiten verlies lijden en dankzij een boekwinst op EUR 4 miljoen positief uitkomen, hoeven waarschijnlijk geen vennootschapsbelasting te betalen. Desondanks is enkele miljoenen belasting betaald. Hoe is dit mogelijk? c. Het beste onderdeel van Kendrion, de elektromagnetische activiteiten, zou tijdens de crisis operationeel winst moeten kunnen blijven maken. Aalberts Industries geeft in hun jaarverslag aan dat door de crisis de winst is gehalveerd. Dat lijkt een fantastische prestatie in vergelijking met de prestatie van Kendrion. De heer Ris heeft aangegeven dat de oorzaak hiervan ligt in de schaalgrootte van Kendrion. Geven de kosten van het hoofdkantoor in Zeist de doorslag ten aanzien van de schaalgrootte? Bij Kendrion is 30% van de medewerkers vertrokken terwijl Aalberts Industries 15% van de medewerkers heeft weggestuurd. Op welke manier speelt de schaalgrootte Kendrion parten? De heer Ris antwoordt op de volgende wijze: a. De rentelasten zijn beïnvloed door een eenmalige afboeking in het kader van de verkoop van Distribution Services. In de rentelasten is ook de fee van EUR inbegrepen die wordt betaald in het kader van de bankgarantie. De afgelopen jaren heeft een aantal keren een herfinanciering plaatsgevonden. Dat betekent de betaling van waiver fees, afsluitprovisies en advocaatkosten voor de contracten. Die kosten worden geamortiseerd over een aantal jaren. In het verleden is met een hogere rente een renteswap afgesloten. Op dat moment was het een goede keuze vanwege de stabiele rentelasten. Op dit moment wordt meer betaald dan de marktrente. Deze vaste component leidt tot een mindere daling van de rentekosten dan u verwachtte; b. Ten aanzien van de vennootschapsbelasting heeft Kendrion last van de verkoop van Distribution Services. De vennootschapsbelasting in 2009 bedroeg EUR 1,5 miljoen. Daarin zit een afboeking van EUR 2,6 miljoen op een deferred tax asset in Nederland. Die moest worden afgeboekt aangezien er in Nederland geen activiteiten meer plaatsvonden. In het bedrag van EUR 1,5 miljoen zit ook een bedrag van EUR 1,1 miljoen aan belastingbaten. Dit heeft betrekking op de door de crisis gerealiseerde verliezen in Oostenrijk. Daardoor kon een uitgestelde belastingvordering worden opgenomen. De industriële activiteiten zijn daar gesloten, maar de Automotive-projecten zijn volop in ontwikkeling. De winstgevende activiteiten maken deze uitgestelde belastingvordering mogelijk. De heer Rienks meent dat dit invloeden zijn die te maken hebben met eenmalige zaken zoals het verkopen van belangrijke onderdelen van de onderneming. Dit geeft een resultaat dat tegen het normale gevoel ingaat. T173WGMW.10 / AvA Pagina 12 van 19

13 De heer Ris antwoordt dat het altijd veel uitleg vergt. De heer Rienks meent dat de Engelstalige uitleg zo dik kan worden gemaakt als Kendrion dat wenst, omdat deze niet meer hoeft te worden afgedrukt. De uitleg had kunnen worden opgenomen. De heer Ris geeft aan zijn best te hebben gedaan, met name in de toelichting rond de financiële performance. De samenstelling van de post vennootschapsbelasting is uitgebreid toegelicht in het officiële jaarverslag. De heer Ris vult aan dat EUR 1,5 miljoen belasting is betaald. Dit is opgenomen in het cashflow-overzicht. De belasting heeft betrekking op In Duitsland en Nederland betaalt Kendrion geen belasting, afgezien van een "Mindestbesteuerung" in Duitsland. In Oostenrijk, Engeland, Brazilië, Amerika en China wordt belasting betaald over de winst. Het hoofdkantoor tracht binnen de geldende regels zoveel mogelijk kosten door te belasten naar de verschillende landen. Na de verkoop van Distribution Services is met de Nederlandse fiscus een nieuwe overeenkomst afgesloten. Dit alles is gebaseerd op de OESO-richtlijnen. De andere landen kunnen daar niet tegen in het geweer komen. In dit verband is het maximaal haalbare gerealiseerd. De heer Rienks concludeert dat in Nederland meer belasting wordt betaald bij minder lasten. De heer Ris meldt dat Kendrion in Nederland geen belasting betaalt. Kendrion heeft namelijk voor meer dan EUR 30 miljoen aan fiscaalcompensabele verliezen. De heer Rienks vermoedt dat door het doorschuiven van meer kosten naar andere landen in Nederland meer winst wordt gemaakt. De heer Ris antwoordt dat niet meer dan de kosten kan worden doorbelast. De kostenbasis dient zo ver mogelijk te worden doorbelast. Het bestuur deelt de mening van de heer Rienks dat wordt getracht zoveel mogelijk cash out van belastingen te voorkomen. In antwoord op de vraag van de heer Rienks vermeld onder c. antwoordt de heer Ris als volgt: c. In 2008 werd EUR 200 miljoen omzet gerealiseerd. In 2009 bedroeg de omzet EUR 150 miljoen. Dit is een daling van EUR 50 miljoen omzet met 50% toegevoegde waarde. Kendrion was dus EUR 25 miljoen kwijt. Op jaarbasis is voor EUR 20 miljoen bespaard. Het resultaat gaat met EUR 5 miljoen omlaag, terwijl het genormaliseerde winstniveau van Kendrion over 2008 EUR 8 miljoen bedroeg. Dit alles heeft direct invloed op het uiteindelijke resultaat. Bij Aalberts ligt de winst in Euro's op een ander niveau. De heer Swarte verwijst naar pagina 90 van het jaarverslag waar staat dat de Directie voor 37,5% heeft gepresteerd in 2009 en vraagt op welke manier dit percentage wordt gemeten of samengesteld. De Voorzitter meldt dat het standpunt van Kendrion is om de exacte invulling van de performancecriteria niet te publiceren. De criteria zijn benoemd zoals winst, Return on Investment, vrije cashflow en een aantal persoonlijke criteria. Uit het feit dat 37,5% is gerealiseerd, kan worden afgeleid dat een aantal criteria niet is gerealiseerd. De heer Swarte zegt toe geen navraag te doen naar de individuele of precieze targets, maar vraagt op welke manier men tot 37,5% is gekomen? De Voorzitter legt uit een aantal criteria een factor 1 te geven bij het behalen van de betreffende target. Als het resultaat boven de target ligt, kan met een hogere factor worden gerekend. Als ieder van de vier criteria voor 25% van de bonus zouden meetellen kan bij een at-target performance een score van 100% worden gehaald. In dat geval heeft de CEO recht T173WGMW.10 / AvA Pagina 13 van 19

14 op een bonus van 40% van het vaste salaris. Bij een criterium kan ook hoger worden performed dan target. Dan kan men in dit voorbeeld op meer dan 25% voor dat criterium uitkomen. De heer Swarte vraagt of de vier criteria even zwaar wegen. De Voorzitter antwoordt dat het niet het geval is. De heer Swarte meldt verder dat op pagina 98 melding wordt gemaakt van Combattant Holding, waarvoor Kendrion mede aansprakelijk is en vraagt of dat een erfenis uit het Wolters verleden is. De heer Ris antwoordt dat het een lege vennootschap betreft. In het verleden hebben daar deelnemingen onder gehangen. De heer Van Riet vraagt waarvoor een bankgarantie is afgegeven voor EUR 40 miljoen. De heer Ris legt uit dat de bankgarantie verband houdt met de in 2005 door de Europese Commissie opgelegde boete vanwege vermeende prijsafspraken door een voormalig dochterbedrijf. De boete groeit ieder jaar door de rente. De boete bedroeg EUR 34 miljoen. Kendrion heeft de boete niet betaald, maar zolang een bankgarantie verstrekt. De heer Ris geeft aan dat met smart wordt gewacht op reactie vanuit Luxemburg dat Kendrion voor een eerste hoorzitting mag verschijnen. De heer Van Riet verbaast zich dat het pas na vijf jaar is. De heer Ris begrijpt dit en zegt dat een uitspraak pas een jaar na een hoorzitting kan volgen. De heer Van Riet vraagt of er sprake is van een verjaringstermijn. De heer Ris antwoordt ontkennend. De heer Den Hollander vraagt op welke manier langetermijndoelstellingen meetellen in het bonussysteem. De Voorzitter antwoordt dat deze vraag gaat over het beloningsbeleid zoals voorgesteld voor Dit beleid gold niet voor De kortetermijnbonus 2009 is vastgesteld over performancecriteria over Agendapunt 6 handelt over De heer Den Hollander vraagt of de vraag dan kan worden beantwoord over De Voorzitter antwoordt dat in 2009 alleen sprake was van een kortetermijnbonus. De heer Visser wil een vraag stellen aan de accountant. In toenemende mate schrijft de regelgeving voor dat ondernemingen inzicht moeten bieden in de opbouw van de winst. Op welk moment is een onderneming gehouden om een opbouw te geven van het resultaat per businessunit? De Voorzitter geeft aan dat de heer Ris de vraag zal beantwoorden en zo nodig wordt aangevuld door de accountant. De heer Ris antwoordt dat binnen IFRS duidelijke afspraken zijn gemaakt over de wijze waarop met segmentatie moet worden omgegaan. Vanaf 1 januari 2009 is een andere standaard gekomen. Kendrion heeft zich daaraan getoetst. De splitsing per segmentatie hangt af van de zogenaamde "chief operating decision maker". Kendrion moet bepalen op welke manier de business wordt aangestuurd, waar de beslissingen worden genomen en waar de middelen T173WGMW.10 / AvA Pagina 14 van 19

15 worden gealloceerd. Bij Kendrion ligt dit op het bestuursniveau. Als gevolg daarvan hoeft geen segmentatie plaats te vinden. Het bestuur heeft dit afgestemd met de accountant, die zich daarin kon vinden. De heer Visser begrijpt dat de nieuwe COO lid is van de Board ter voorkoming van uitsplitsing van het resultaat. De heer Ris antwoordt dat sprake is van toeval. De Voorzitter brengt de vaststelling van de jaarrekening 2009 in stemming. Via elektronische volmachten zijn reeds stemmen voor het vaststellen van de jaarrekening 2009 uitgebracht. De vergadering stelt vervolgens de jaarrekening 2009 bij acclamatie vast. 3.b. Winstbestemming De Voorzitter deelt mee dat in de afgelopen jaren het dividendbeleid van Kendrion meermalen aan de orde is geweest tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Er is een toelichting gegeven op het voorgenomen beleid voor de komende jaren waarbij de voorwaarden zijn gesteld dat de solvabiliteit minstens 30% blijft, dat 30% van de nettowinst aan de aandeelhouders wordt uitgekeerd tenzij investeringen, acquisities of bijzondere omstandigheden anders vereisen. Als bijzondere omstandigheid blijft gelden dat in 2005 de Europese Commissie Kendrion een boete heeft opgelegd. Kendrion heeft over 2009 een nettowinst van EUR 4 miljoen behaald. Dit is inclusief de boekwinst van EUR 10 miljoen door de verkoop van de Vink-groep in februari In april 2009 werd een dividend van EUR 10 miljoen uitgekeerd waarbij rekening is gehouden met de boekwinst. Zonder deze boekwinst zou over 2009 een nettoverlies zijn geleden als gevolg van de Springtime-reorganisatie. Daarnaast past het niet uitkeren van dividend in het kader van de medio 2009 gemaakte afspraken met de banken. Daarvoor geldt geen beperking voor de winst over De Directie heeft met goedkeuring van de Raad van Commissarissen besloten dat de nettowinst 2009 aan de reserves zal worden toegevoegd. 4. Verlenen van kwijting aan leden van de Directie voor het gevoerde beheer over 2009 De Voorzitter deelt mee dat de kwijting van de leden van de Statutaire Directie en Raad van Commissarissen, in lijn met de Corporate Governance Code, als separate agendapunten staan geagendeerd. De Voorzitter stelt aan de orde het verlenen van kwijting aan de leden van de Directie voor het door hen gevoerde beheer in Via volmachten zijn reeds stemmen voor dit voorstel en stemmen tegen het voorstel uitgebracht. De Voorzitter constateert dat de vergadering bij acclamatie kwijting verleent aan de leden van de Directie voor het door hen gevoerde beleid en beheer in T173WGMW.10 / AvA Pagina 15 van 19