TRE Investments. Aanbod. tot het aangaan van een vaststellingsovereenkomst. 29 september 2009

Transcriptie

1 TRE Investments Aanbod tot het aangaan van een vaststellingsovereenkomst 29 september 2009 Dit document is geen prospectus zoals bedoeld in artikel 5:2 van de Wet op het financieel toezicht.

2 Inhoudsopgave 1. DEFINITIES 2. BELANGRIJKE INFORMATIE 3. ALGEMENE GEGEVENS 4. INLEIDING 5. AANBOD 6. RISICOFACTOREN 7. INFORMATIE OVER HET TRE-CONCERN 7.1 Algemene informatie over TRE I en TRE TURKIJE I 7.2 Financiële informatie over TRE I en TRE TURKIJE I 7.3 Algemene informatie over TRE II en TRE TURKIJE II 7.4 Financiële informatie over TRE II en TRE TURKIJE II 7.5 Algemene informatie over TRE V en TRE TURKIJE V 7.6 Financiële informatie over TRE V en TRE TURKIJE V 7.7 Algemene informatie over TRE VI 7.8 Financiële informatie over TRE VI 7.9 Algemene financiële opmerking 7.10 Organisatiestructuur 8. GESCHILLEN 9. FISCALE ASPECTEN 10. MOGELIJKHEDEN Bijlagen 1. VASTSTELLINGSOVEREENKOMST 2. AANVAARDINGSFORMULIER [2 / 80]

3 1. Definities In dit document betekent (zowel in enkelvoud als meervoud), tenzij uit de context anders voortvloeit: Aanbieders de Aandeelhouders en het Bestuur; Aanbod het in dit document weergegeven aanbod tot het aangaan van de Vaststellingsovereenkomst; Aandeel een toekomstig aandeel in het geplaatste aandelenkapitaal van TRE Holding N.V.; Aandeelhouders Hoefijzer Beheer B.V., Masch Beheer B.V., O&P Vastgoed Beheermaatschappij B.V., P.J. Berger B.V. en de heer J.J. Korthals; Aanvaardingsformulier het formulier waarmee het Aanbod door een Obligatiehouder kan worden aanvaard en dat als bijlage 2 deel uitmaakt van dit document; AFM de Stichting Autoriteit Financiële Markten; Bestuur Hoefijzer Beheer B.V., O&P Vastgoed Beheermaatschappij B.V., P.J. Berger B.V., de heer V. Gökalp en de heer P.J. Berger; Notaris een notaris verbonden aan Schut van Os notarissen N.V., met standplaats te Amsterdam; [3 / 80]

4 Obligatiehouders de houders van obligaties die zijn uitgegeven door één of meer TRE- Vennootschappen; Obligatieschuld de totale schuld van de TRE- Vennootschappen aan de Obligatiehouders uit hoofde van obligatielening per 31 juli 2009, zijnde een bedrag van in totaal EUR (zegge: zesenzeventig miljoen vijfhonderd zesenvijftig duizend achtenzestig euro); Oprichtingsvergadering de vergadering van de Partij Obligatiehouders omtrent de oprichting en verdere (vennootschapsrechtelijke) onderwerpen inzake TRE Holding N.V.; Partij Obligatiehouders de Obligatiehouders die (krachtens volmacht of krachtens artikel 7:908 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek) partij zijn bij de Vaststellingsovereenkomst; Representatieve Groep ten minste 50% van de Obligatiehouders die gezamenlijk in totaal ten minste 67% te vorderen hebben van de volledige Obligatieschuld; Stichting Stichting Eendracht Obligatiehouders-TRE (SEO-TRE), een stichting, statutair gevestigd te Voorburg; TRE I Top Real Estate Investments B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Bussum, kantoorhoudende aan de Parklaan [4 / 80]

5 2, 1406 KL, Bussum, geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Gooi-, Eem- en Flevoland onder dossiernummer ; TRE II TRE Investments II B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Bussum, kantoorhoudende aan de Parklaan 2, 1406 KL, Bussum, geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Gooi-, Eem- en Flevoland onder dossiernummer ; TRE V TRE Investments V B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Bussum, kantoorhoudende aan de Parklaan 2, 1406 KL, Bussum, geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Gooi-, Eem- en Flevoland onder dossiernummer ; TRE VI TRE Investments VI B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Bussum, kantoorhoudende aan de Parklaan 2, 1406 KL, Bussum, geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Gooi-, Eem- en Flevoland onder dossiernummer ; TRE Holding N.V.i.o. een rechtspersoon in oprichting, waarvan de onderneming wordt gevormd door de activiteiten die voorafgaand aan de [5 / 80]

6 oprichting van TRE Holding N.V. in haar naam zijn verricht; TRE Holding N.V. de toekomstige naamloze vennootschap die na oprichting de activiteiten zal voortzetten van TRE Holding N.V.i.o.; TRE Turkije I TRE Inşaat Turizm Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi, een vennootschap naar Turks recht, gevestigd aan 1476/1 Sodak No. 12 katipoğlu Apt. K:2 D:2 Alsancak, Izmir, Turkije, geregistreerd in het handelsregister te Izmir onder registratienummer ; TRE Turkije II TRE-T Investments II Inşaat Nakliyat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi, een vennootschap naar Turks recht, gevestigd aan 1476/1 Sodak No. 12 katipoğlu Apt. K:2 D:2 Alsancak, Izmir, Turkije, geregistreerd in het handelsregister te Izmir onder registratienummer ; TRE Turkije V TRE-T Investments V Inşaat Taahhüt Proje ve Danişmanlik Turizm Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi, een vennootschap naar Turks recht, gevestigd aan 1476/1 Sodak No. 12 katipoğlu Apt. K:2 D:2 Alsancak, Izmir, Turkije, geregistreerd in het handelsregister te Izmir onder registratienummer ; TRE-Concern de TRE-Vennootschappen en de Turkse TRE- Vennootschappen; [6 / 80]

7 TRE-Vennootschappen TRE I, TRE II, TRE V en TRE VI; Turkse TRE-Vennootschappen TRE Turkije I, TRE Turkije II en TRE Turkije V; Vaststellingsovereenkomst de vaststellingsovereenkomst, waarvan een model als bijlage 1 deel uitmaakt van dit document; Vervaldatum 20 november 2009 om 23:59 uur (Nederlandse tijd) of een latere datum die door de Aanbieders wordt vastgesteld; Website de website met URL [7 / 80]

8 2. Belangrijke informatie Dit document is uitsluitend bedoeld voor en gericht aan de Obligatiehouders. Het hierin vervatte Aanbod kan uitsluitend worden aanvaard door een Obligatiehouder die op het moment waarop het Aanbod wordt gedaan Obligatiehouder is, dat wil zeggen: een vordering uit hoofde van obligatielening heeft op ten minste één van de TRE-Vennootschappen. Alvorens te beslissen het Aanbod te aanvaarden wordt de Obligatiehouders geadviseerd om dit document zorgvuldig te lezen en kennis te nemen van de integrale inhoud hiervan, inclusief alle bijlagen. Het Aanbod wordt uitsluitend gedaan op basis van de informatie in dit document, inclusief alle bijlagen bij dit document. De in dit document verschafte informatie is geen beleggingsadvies. Met uitzondering van het Bestuur is niemand gerechtigd informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen die afwijken van dit document. Indien afwijkende informatie is verschaft of afwijkende verklaringen zijn afgelegd door een ander dan het Bestuur, dient op dergelijke informatie of verklaringen niet te worden vertrouwd als ware deze verstrekt of afgelegd door of namens het Bestuur. De aanvaarding van het Aanbod op basis van informatie die afwijkt van het Aanbod geschiedt geheel op eigen risico. Het Aanbod vormt geen aanbod of een uitnodiging tot het doen van een aanbod in enige jurisdictie waar het Aanbod of een uitnodiging tot het doen van het Aanbod niet is toegestaan op grond van de daar geldende wet- en regelgeving. Een ieder die in het bezit is van dit document wordt verzocht kennis te nemen van en zich te houden aan dergelijke wet- en regelgeving. Dit document is geen prospectus zoals bedoeld in artikel 5:2 van de Wet op het financieel toezicht. Enige goedkeuring van dit document of het Aanbod door de AFM is niet verzocht en niet verkregen. De Aanbieders zijn voor het doen van het Aanbod niet prospectusplichtig en niet vergunningplichtig in de zin van de Wet op het financieel toezicht en staan in dat kader niet onder toezicht van de AFM. De Aanbieders hebben geen, althans onvoldoende, inzicht in de persoonlijke omstandigheden van de Obligatiehouders. De Obligatiehouders zijn zelf verantwoordelijk voor de aanvaarding [8 / 80]

9 van het Aanbod. De Aanbieders adviseren de Obligatiehouders nadrukkelijk hun eigen fiscaal en juridisch adviseur te raadplegen om advies in te winnen over de fiscale en juridische implicaties die zijn verbonden aan de aanvaarding van het Aanbod. Dit document dient uitsluitend om de Obligatiehouders informatie te verschaffen die het Bestuur van belang acht voor het doen van het Aanbod. Met dit document wordt geen volledigheid gepretendeerd. Dit document (alsmede het Aanbod) wordt uitsluitend beheerst door Nederlands recht [9 / 80]

10 3. Algemene gegevens Bestuur TRE I, TRE II, TRE V De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid O&P Vastgoed Beheermaatschappij B.V. is enig bestuurder van TRE I, TRE II en TRE V. Enig bestuurder van O&P Vastgoed Beheermaatschappij B.V. is Hoefijzer Beheer B.V. Het bestuur van Hoefijzer Beheer B.V. wordt gevormd door de heer V. Gökalp. Bestuur TRE VI De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid P.J. Berger B.V. is enig bestuurder van TRE VI. Het bestuur van P.J. Berger B.V. wordt gevormd door de heer P.J. Berger. Bestuur Turkse TRE-Vennootschappen Het bestuur van TRE Turkije I wordt gevormd door de heren V. Gökalp en A. Gökalp. Het bestuur van TRE Turkije II wordt gevormd door de heer V. Gökalp. Het bestuur van TRE Turkije V wordt gevormd door TRE V, vertegenwoordigd door de heer V. Gökalp, O&P Vastgoed Beheermaatschappij B.V., vertegenwoordigd door de heer A. Gökalp en P.J. Berger B.V., vertegenwoordigd door de heer Ö. Çelik. Verklaring Het Bestuur en de leden van het bestuur van de Turkse TRE-Vennootschappen, zoals hierboven beschreven, zijn als bestuurder van de door hen bestuurde vennootschappen verantwoordelijk voor dit document, inclusief alle bijlagen, en de daarin opgenomen informatie. De voor dit document verantwoordelijke personen verklaren dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover hun bekend, de gegevens in dit document, inclusief alle bijlagen, in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit document zou wijzigen [10 / 80]

11 4. Inleiding Dit onderdeel betreft slechts een inleiding teneinde de leesbaarheid van dit document te bevorderen. Hoewel deze inleiding reeds bepaalde informatie bevat omtrent het Aanbod en het TRE-Concern, is deze informatie niet volledig. Een beslissing om het Aanbod te aanvaarden dient te zijn gebaseerd op de bestudering van dit gehele document, inclusief alle bijlagen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de informatie in het hoofdstuk Risicofactoren (hoofdstuk 6). Aanbod Door het invullen en opsturen van het Aanvaardingsformulier geeft een Obligatiehouder de Stichting een volmacht om het Aanbod te aanvaarden. Hierdoor wordt die Obligatiehouder partij bij de Vaststellingsovereenkomst (Partij Obligatiehouder). Het is de bedoeling dat bij uitvoering van de Vaststellingsovereenkomst een nieuwe vennootschap, TRE Holding N.V., wordt opgericht en dat de Partij Obligatiehouder vervolgens - om niet - één of meer Aandelen verkrijgt. Door het verkrijgen van één of meer Aandelen blijft de Partij Obligatiehouder zijn (door een TRE-Vennootschap uitgegeven) obligatie(s) behouden. De Partij Obligatiehouder blijft dus Obligatiehouder en wordt daarnaast aandeelhouder van TRE Holding N.V. Na de oprichting van TRE Holding N.V. wordt beoogd om TRE Holding N.V. de (indirecte) zeggenschap te laten verkrijgen over het TRE-Concern. Dit wordt onder andere bewerkstelligd door de aandelen in het kapitaal van de TRE-Vennootschappen over te dragen aan TRE Holding N.V. Ook de aandelen in het kapitaal van de Turkse TRE-Vennootschappen zullen dan binnen de nieuwe groep van TRE Holding N.V. worden gehouden. Daarnaast is het de bedoeling dat afscheid wordt genomen van het huidige Bestuur. Dit betekent dat alle huidige bestuurders van de vennootschappen in het TRE-Concern (dus ook van de Turkse TRE-Vennootschappen) zullen aftreden en dat nieuwe bestuurders zullen moeten worden benoemd. Tegenover (i) de oprichting van TRE Holding N.V., (ii) de plaatsing om niet - van één of meer Aandelen bij een Partij Obligatiehouder, (iii) het overhevelen van het gehele TRE-Concern onder (de zeggenschap van) TRE Holding N.V. en daarmee indirect de Partij Obligatiehouders (en mogelijk de Stichting) en (iv) de afstand van alle leden van het huidige bestuur van het TRE- Concern, staat dat de Stichting en de Partij Obligatiehouders kwijting zullen verlenen aan de leden van het bestuur van het TRE-Concern. De gedachte achter deze kwijting is dat ook voor de bestuursleden van het TRE-Concern een tijdperk zal worden afgesloten en een begin zal [11 / 80]

12 worden gemaakt aan een nieuw tijdperk (zonder TRE), waarbij zij niet alsnog met mogelijke geschillen van Partij Obligatiehouders worden geconfronteerd. Overigens is het Bestuur van mening dat een geschil tegen een bestuurder van een vennootschap in het TRE-Concern niet op voorhand kansrijk is voor een Obligatiehouder, omdat uit jurisprudentie volgt dat buiten faillissementssituaties om bestuurdersaansprakelijkheid niet lichtvaardig wordt aangenomen. In het toekomstige scenario, waarbij de (al dan niet indirecte) zeggenschap over het TRE- Concern bij de Partij Obligatiehouders komt te liggen, kunnen nieuwe mogelijkheden worden ontplooid, zoals het aantrekken van eigen vermogen (door de uitgifte van aandelen) of van vreemd vermogen (na een eventuele conversie/omzetting of achterstelling van de gehele of gedeeltelijke obligatieschuld in het TRE-Concern). TRE I en TRE Turkije I In 2003 is de eerste TRE-Vennootschap, TRE I, opgericht. Kort na de oprichting van TRE I is tevens de eerste Turkse TRE-Vennootschap, TRE Turkije I, opgericht. Eveneens in 2003 is TRE I aangevangen met het aanbieden van obligaties aan het publiek, teneinde daarmee de bouw van 30 villa s in de plaats Urla (Turkije) te kunnen financieren. Dit project staat ook wel bekend onder de naam Olive Park. In de periode vanaf 2003 tot en met april 2006 heeft TRE I in totaal een bedrag van EUR ontvangen van de Obligatiehouders van TRE I. In mei 2007 is het project Olive Park afgerond en zijn de villa s opgeleverd. Daarna heeft TRE I aan een aantal (niet alle) Obligatiehouders van TRE I, waarvan het obligatiecontact was afgelopen, de obligatielening terugbetaald. Per 31 december 2008 zijn 14 van de 30 villa s verkocht voor een totaalprijs van EUR Doordat niet alle villa s zijn verkocht en de verkoopresultaten zijn tegengevallen, beschikte TRE I niet over voldoende middelen om alle Obligatiehouders van TRE I, waarvan het contract inmiddels ook is afgelopen, terug te betalen. Van het totaalbedrag van EUR dat door de Obligatiehouders van TRE I is ingelegd, is een totaalbedrag van EUR terugbetaald aan een deel van de Obligatiehouders van TRE I en is een totaalbedrag van EUR herbelegd in één of meerdere andere TRE-Vennootschappen, zodat TRE I per 31 december 2008 nog een bedrag van in totaal EUR is verschuldigd aan in totaal 40 Obligatiehouders van TRE I. TRE I heeft onvoldoende middelen om dit bedrag te voldoen. TRE II en TRE Turkije II [12 / 80]

13 TRE II en TRE Turkije II zijn opgericht in Eveneens in 2005 en later in 2006 is de grond voor het door TRE II en TRE Turkije II te ontplooien project New Venice Park (thans genaamd Su-Urla ) in de plaats Urla (Turkije) aangekocht. De bedoeling was om daar voor een breder segment een park met 190 woningen voor permanente bewoning aan te leggen. Door de lange duur van het vergunningtraject ten aanzien van het project New Venice Park zijn de bouwactiviteiten voor dit project in een vroegtijdig stadium opgeschort en is in 2006 grond aangekocht in de plaats Izmir (Turkije) ten behoeve van de bouw van appartementen. Deze grond is in 2008 (met een verlies tussen de aankoop- en verkoopprijs) verkocht. Tot op heden zijn de bouwactiviteiten voor het project New Venice Park nog niet hervat. Ten behoeve van de financiering van het project New Venice Park heeft TRE II obligaties aangeboden. In de periode vanaf november 2005 tot en met juli 2008 heeft TRE II in totaal een bedrag van EUR ontvangen van de Obligatiehouders van TRE II. Hiervan is per 31 december 2008 een totaalbedrag van EUR terugbetaald. Een totaalbedrag van EUR is herbelegd in één of meerdere andere TRE-Vennootschappen, zodat TRE II per 31 december 2008 nog een bedrag van in totaal EUR is verschuldigd. Na 31 december 2008 heeft nog een vermindering van het totale bedrag aan obligatieschuld plaatsgevonden (ad EUR ) doordat enkele obligatiehouders onroerend goed hebben gekocht van TRE Turkije I en de koopprijs hebben verrekend met hun uitstaande obligatievordering, zodat TRE II per 31 juli 2009 aan in totaal 662 Obligatiehouders van TRE II een totaalbedrag is verschuldigd van EUR TRE II heeft onvoldoende middelen om dit bedrag te voldoen. TRE V en TRE Turkije V In 2007 is gestart met TRE V en (in Turkije) TRE Turkije V met de bedoeling hiermee commercieel vastgoed te ontwikkelen in de vorm van een trade center. Hiertoe is in dat jaar grond aangekocht. De aankoop van deze grond is gefinancierd met een tweetal bancaire kredieten. De ontwikkeling van het project heeft vervolgens vertraging opgelopen door een geschil met een aandeelhouder van de verkoper van de grond en door dat de twee banken binnen een termijn van een jaar hun financieringen hebben opgeëist. Tot op heden is nog niet met de bouwactiviteiten gestart. Ten behoeve van de financiering van de ontwikkeling van het trade center zijn door TRE V obligaties aangeboden. In de periode vanaf 2007 tot en met november 2008 heeft TRE V in totaal een bedrag van EUR ontvangen van de Obligatiehouders van TRE V. Hiervan is per 31 december 2008 een totaalbedrag van EUR terugbetaald. Daarnaast heeft TRE V voor een bedrag van EUR vorderingen [13 / 80]

14 uit obligatieleningen overgenomen van andere TRE-Vennootschappen. Voorts heeft na 31 december 2008 nog een vermindering van het totale bedrag aan obligatieschuld plaatsgevonden (ad EUR ) doordat enkele obligatiehouders onroerend goed hebben gekocht van TRE Turkije I en de koopprijs hebben verrekend met hun uitstaande obligatievordering, zodat TRE V per 31 juli 2009 aan in totaal 219 Obligatiehouders van TRE V een totaalbedrag is verschuldigd van EUR TRE V heeft onvoldoende middelen om dit bedrag te voldoen. De projecten in TRE I, TRE II en TRE V zijn allen gesitueerd in en rond de plaats Izmir in Turkije [14 / 80]

15 TRE VI In 2007 is begonnen met TRE VI. Het project dat zou worden ontwikkeld door TRE VI draagt de naam Carpartement en zou een verzamelgebouw in Alkmaar worden van 399 garageboxen voor de opslag van auto s, caravans, boten en andere goederen. Ter realisering van het project Carpartement is op 4 oktober 2007 tussen de gemeente Alkmaar en TRE VI een koopovereenkomst gesloten tot koop van grond op het bedrijventerrein Boekelermeer te Alkmaar. Hoewel de grond nog niet was geleverd, mocht TRE VI de grond reeds in gebruik nemen. Na het verkrijgen van de bouwvergunning is TRE VI op 22 september 2008 met de bouwwerkzaamheden aangevangen. Doordat de levering van de grond werd aangehouden, heeft de gemeente Alkmaar de koopovereenkomst ontbonden. Vervolgens is begin december 2008 ook de bouw gestaakt op sommatie van de gemeente Alkmaar. De funderingswerkzaamheden waren toen grotendeels voltooid. Levering en eigendomsoverdracht van de grond heeft nimmer plaatsgevonden. De gemeente Alkmaar was en is op dit moment nog steeds eigenaar van de grond. Het project Carpartement is gefinancierd door obligatieleningen. In het jaar 2008 is in totaal een bedrag van EUR ontvangen van de Obligatiehouders van TRE VI. Daarnaast heeft TRE VI voor een bedrag van EUR vorderingen uit obligatieleningen overgenomen van andere TRE-Vennootschappen. Per 31 december 2008 was TRE VI aan de Obligatiehouders van TRE VI dus nog een totaalbedrag verschuldigd van EUR Na 31 december 2008 heeft nog een vermindering plaatsgevonden (ad EUR ) doordat een obligatiehouder onroerend goed heeft gekocht van TRE Turkije I en de koopprijs heeft verrekend met zijn uitstaande obligatievordering, zodat TRE VI per 31 juli 2009 aan in totaal 134 Obligatiehouders van TRE VI een totaalbedrag is verschuldigd van EUR TRE VI heeft onvoldoende middelen om dit bedrag te voldoen. Stand van zaken De huidige situatie is dat de beoogde projecten in 3 van de 4 TRE-Vennootschappen niet zijn voltooid en dat alle TRE-vennootschappen niet voldoende in staat zijn de schulden aan de respectievelijke Obligatiehouders terug te betalen. Er is geen zicht op verbetering van deze situatie in de (nabije) toekomst. Daarnaast heeft de AFM volgens haar persbericht van 13 juli 2009 bij het Openbaar Ministerie aangifte gedaan tegen TRE I van mogelijke oplichting en verduistering ( Ook heeft de AFM lasten onder dwangsom opgelegd aan alle TRE-Vennootschappen. Voorts bestaan er [15 / 80]

16 geschillen met enkele Obligatiehouders, in essentie omtrent de niet nakoming van de verplichtingen van één of meerdere TRE-Vennootschappen uit hoofde van een obligatieovereenkomst. Verder bestaan er geschillen tussen TRE VI en de gemeente Alkmaar en de aannemer die bouwwerkzaamheden heeft verricht. Het voorgaande zou kunnen leiden tot een surseance van betaling of faillissement van één of meer van de TRE-Vennootschappen. Het Bestuur tracht met dit document en het hierin vervatte Aanbod een alternatief te bieden voor een dergelijk scenario door kort gezegd de Partij Obligatiehouders via een houdstermaatschappij (indirect) controle te geven over het TRE-Concern. Dit betekent overigens niet dat geen faillissement meer mogelijk is van één of meer van de TRE- Vennootschappen. Zoals hierboven reeds is opgemerkt, vormt dit onderdeel slechts een inleiding teneinde de leesbaarheid van dit document te bevorderen. Meer informatie omtrent het Aanbod staat hieronder in hoofdstuk 5. De risicofactoren staan beschreven onder hoofdstuk 6. Voor meer informatie omtrent het TRE-Concern wordt verwezen naar hoofdstuk 7. De door het Bestuur van belang geachte geschillen worden weergegeven in hoofdstuk 8. Vervolgens wordt in hoofdstuk 9 aandacht besteed aan de fiscale aspecten bij de aanvaarding van het Aanbod. Tot slot worden door het Bestuur in hoofdstuk 10 nog enkele mogelijkheden aangestipt voor de toekomstige situatie van het TRE-Concern. De Aanbieders raden u aan dit gehele document, inclusief alle bijlagen, te bestuderen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de informatie in het hoofdstuk Risicofactoren [16 / 80]

17 5. Aanbod Dit Aanbod is een aanbod tot het aangaan van de Vaststellingsovereenkomst. Een model van de Vaststellingsovereenkomst maakt als bijlage 1 onderdeel uit van dit document. Uit het inleidende hoofdstuk hiervoor volgt reeds dat de respectievelijke TRE- Vennootschappen bepaalde bedragen zijn verschuldigd aan de respectievelijke Obligatiehouders en dat geen van de TRE-Vennootschappen op dit moment voldoende in staat is die bedragen te voldoen. Ook zijn de door de respectievelijke TRE-Vennootschappen beoogde projecten behoudens het project dat is ontwikkeld door TRE I nog niet voltooid. Dit Aanbod wordt gedaan teneinde een alternatief te bieden voor de huidige situatie. Indien onder de Obligatiehouders voldoende draagvlak is om dit Aanbod te aanvaarden, kan dit onder de voorwaarden van dit Aanbod leiden tot een herstructurering van het TRE-Concern. Een beslissing om het Aanbod te aanvaarden dient te zijn gebaseerd op de bestudering van dit gehele document, inclusief alle bijlagen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de informatie in het hoofdstuk Risicofactoren. Inhoud van het Aanbod De Aanbieders doen hierbij het Aanbod aan de Obligatiehouders om de Vaststellingsovereenkomst aan te gaan. Aanvaarding van het Aanbod is uitsluitend mogelijk jegens alle andere partijen bij de Vaststellingsovereenkomst en met inbegrip van alle voorwaarden die in dit document aan het Aanbod zijn verbonden. Het is derhalve niet mogelijk om het Aanbod gedeeltelijk te aanvaarden of dat slechts ten dele uitvoering wordt gegeven aan de Vaststellingsovereenkomst die na de aanvaarding van het Aanbod tot stand komt met de Obligatiehouder die het Aanbod heeft aanvaard. Ter vermijding van misverstand wordt opgemerkt dat een Obligatiehouder het Aanbod uitsluitend kan aanvaarden ten aanzien van alle door hem gehouden obligaties die zijn uitgegeven door één of meerdere TRE- Vennootschappen [17 / 80]

18 Aan wie is het Aanbod gericht? Het Aanbod is uitsluitend gericht aan en kan uitsluitend worden aanvaard door de Obligatiehouders die op het moment waarop het Aanbod wordt gedaan Obligatiehouder zijn, dat wil zeggen: een vordering uit hoofde van obligatielening hebben op ten minste één van de TRE-Vennootschappen. Iemand is uitsluitend Obligatiehouder, indien dit volgt uit de door de TRE-Vennootschappen gehouden obligatiehouderregisters. Verval en herroeping van het Aanbod Dit Aanbod wordt gedaan vanaf de datum op de voorpagina van dit document en dit Aanbod vervalt op de Vervaldatum. De Vervaldatum kan door de Aanbieders worden verlengd. Een verlenging van de Vervaldatum zullen de Aanbieders bekend maken door middel van een mededeling op de Website, alsmede schriftelijk aan de Obligatiehouders. Het Aanbod vervalt niet door verwerping door een of meerdere Obligatiehouders. Het Aanbod kan door de Aanbieders worden herroepen zolang het nog niet door de Representatieve Groep is aanvaard. Een grond voor herroeping van het Aanbod doet zich voor indien voor het verstrijken van de Vervaldatum een gebeurtenis plaatsvindt die de Vaststellingsovereenkomst (alsmede de gevolgen daarvan) naar het uitsluitende oordeel van het Bestuur overbodig maakt. Een dergelijke herroeping werkt tevens tegen de Obligatiehouders die het Aanbod reeds hebben aanvaard. Voorwaarden van het Aanbod Dit Aanbod wordt gedaan onder de voorwaarde dat dit Aanbod wordt aanvaard namens de Representatieve Groep. Indien dit Aanbod in de periode vanaf de datum op de voorpagina van dit document tot de Vervaldatum niet wordt aanvaard namens de Representatieve Groep, komt dit Aanbod te vervallen en kan niemand enige rechten aan dit Aanbod ontlenen. Het Aanbod en het toesturen van het Aanvaardingsformulier hebben in dat geval geen rechtsgevolg. Ter vermijding van misverstand is deze gebeurtenis tevens als opschortende voorwaarde opgenomen in de Vaststellingsovereenkomst [18 / 80]

19 Aanvaarding van het Aanbod Indien het Aanbod niet is herroepen en voorafgaand aan de Vervaldatum is aanvaard namens de Representatieve Groep, komt de Vaststellingsovereenkomst tot stand. De partijen bij de Vaststellingsovereenkomst met uitzondering van de Partij Obligatiehouders, die in eerste instantie immers via het Aanmeldingsformulier partij worden zullen de door hen originele ondertekende Vaststellingsovereenkomst bij de Notaris deponeren. Aanvaarding van het Aanbod door een Obligatiehouder is uitsluitend mogelijk voorafgaand aan de Vervaldatum door middel van het toezenden van een juist, volledig en niet misleidend ingevuld en ondertekend Aanvaardingsformulier. Het Aanvaardingsformulier dient te worden verzonden naar de Stichting aan het volgende adres: Delissen Martens Advocaten & Belastingadviseurs T.a.v. Stichting SEO-TRE Postbus EN DEN HAAG Door de ondertekening en toezending van het Aanvaardingsformulier binnen de Vervaldatum verklaart een Obligatiehouder dat hij door het verlenen van een onherroepelijke volmacht aan de Stichting - gebonden wenst te zijn als partij bij de Vaststellingsovereenkomst. Het enkel verlenen van de volmacht en het toezenden van het Aanvaardingsformulier is kosteloos. Hiervoor is de Obligatiehouder dus geen geld verschuldigd aan de Stichting. De Aanbieders adviseren de Obligatiehouders nadrukkelijk hun eigen juridisch adviseur te raadplegen om advies in te winnen over de juridische implicaties die zijn verbonden aan het aangaan van de Vaststellingsovereenkomst. Partijen bij de Vaststellingsovereenkomst Partij bij de Vaststellingsovereenkomst zijn, behoudens de Partij Obligatiehouders, de Aanbieders, de TRE-Vennootschappen, TRE Holding N.V.i.o. en de Stichting [19 / 80]

20 De TRE-Vennootschappen en TRE Holding N.V.i.o. zijn uitsluitend partij bij de Vaststellingsovereenkomst om bepaalde verplichtingen aan te gaan die verband houden met de in de Vaststellingsovereenkomst opgenomen regeling. Stichting De Stichting heeft blijkens haar statuten ten doel: het behartigen van de gezamenlijke belangen van hen die een obligatielening hebben verstrekt aan, dan wel op andere wijze hebben belegd in één of meerdere van de navolgende vennootschappen: Tre Investments I B.V., Tre Investments II B.V., Tre Investments III B.V., Tre Investments IV B.V., Tre Investments V B.V., Tre Investments VI B.V., dan wel (andere) rechtsvoorgangers en/of rechtsopvolgers van voornoemde vennootschappen, die als gevolg daarvan schade hebben geleden dan wel daardoor anderszins in hun belangen zijn aangetast of dreigen te worden aangetast Blijkens haar statuten vertegenwoordigt de Stichting de belangen van de Obligatiehouders. De Stichting fungeert voor de Aanbieders als de belangrijkste spreekbuis voor de gezamenlijke Obligatiehouders. In de Vaststellingsovereenkomst is dan ook een belangrijke rol weggelegd voor de Stichting. TRE Holding N.V. Onderdeel van de Vaststellingsovereenkomst is dat een nieuwe naamloze vennootschap, TRE Holding N.V., wordt opgericht die alle aandelen in het geplaatste kapitaal van de TRE- Vennootschappen zal verkrijgen. Gekozen is voor een naamloze vennootschap boven een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, teneinde de overdraagbaarheid van de aandelen te vereenvoudigen. Aangezien de oprichting van TRE Holding N.V. ook afhangt van het vervullen van de voorwaarden waaronder het Aanbod wordt gedaan, waaronder de voorwaarde dat het Aanbod wordt aanvaard door de Representatieve Groep, is TRE Holding N.V. nog niet opgericht en is TRE Holding N.V.i.o. ( in oprichting ) partij bij de Vaststellingsovereenkomst [20 / 80]

21 Indien de Vaststellingsovereenkomst daadwerkelijk tot stand komt, zal de Stichting binnen 20 dagen na de Vervaldatum de Oprichtingsvergadering organiseren. Alle Partij Obligatiehouders zullen hiervoor worden opgeroepen. Tijdens de Oprichtingsvergadering zal in ieder geval worden vergaderd over de benoeming van de leden van het bestuur en de leden van de raad van commissarissen van TRE Holding N.V. Ook zal worden vergaderd over de statutaire zetel van TRE Holding N.V. Het ligt om praktische redenen voor de hand dat de vestigingsplaats van TRE Holding N.V. gelijk wordt aan de vestigingsplaats van de TRE-Vennootschappen. TRE Holding N.V. zal een naamloze vennootschap worden, opgericht naar Nederlands recht. Uitsluitend de Stichting zal overgaan tot de oprichting van TRE Holding N.V. binnen 20 dagen na de datum waarop de Oprichtingsvergadering is gehouden. Bij de oprichting worden de leden van het bestuur en de leden van de raad van commissarissen van TRE Holding N.V. door de Stichting benoemd overeenkomstig de besluiten die door de Partij Obligatiehouders zijn genomen tijdens de Oprichtingsvergadering. Kandidaten voor benoeming als lid van het bestuur en/of de raad van commissarissen Tijdens de Oprichtingsvergadering zal worden gestemd over de toetreding van kandidaatleden tot het bestuur en de raad van commissarissen van TRE Holding N.V. Personen die zich kandidaat wensen te stellen voor benoeming kunnen hun kandidatuur uiterlijk 10 dagen voor de Oprichtingsvergadering schriftelijk kenbaar maken bij de Stichting. Kandidaten dienen daarbij hun curriculum vitae te overleggen. De kandidaten en hun cv s zullen bij de oproeping voor de Oprichtingsvergadering worden vermeld. Over hun benoeming wordt afzonderlijk gestemd. In het geval dat het aantal kandidaten zodanig groot is dat niet ordentelijk over alle kandidaten kan worden gestemd of dat er kandidaten zijn die op voorhand naar het oordeel van de Stichting ongeschikt worden geacht voor benoeming, behoudt de Stichting zich het recht voor om geen medewerking te verlenen aan vermelding van de kandidatuur van de desbetreffende kandidaat, die alsdan daarover door de Stichting zal worden ingelicht. Overeenkomstig de wettelijke eisen komen voor benoeming als lid van de raad van commissarissen uitsluitend natuurlijke personen - en derhalve geen rechtspersonen - in aanmerking [21 / 80]

22 Kapitaal TRE Holding N.V. In de oprichtingsakte van TRE Holding N.V. zal ten aanzien van haar kapitaal het volgende worden bepaald. Het geplaatste aandelenkapitaal van TRE Holding N.V. zal EUR ,60 bedragen, verdeeld in aandelen met een nominale waarde van EUR 0,60 per aandeel. Het Bestuur zal voor dit oprichtingskapitaal van EUR ,60 zorg dragen. Dit oprichtingskapitaal zal uitsluitend worden aangewend ter volstorting van de Aandelen die bij oprichting zullen worden uitgegeven. De aandelen luiden op naam. Bij oprichting van TRE Holding N.V. zal in de statuten geen blokkeringsregeling ten aanzien van de aandelen worden opgenomen. De aandelen zijn vrij overdraagbaar, met dien verstande dat voor de overdracht van de aandelen een notariële akte is vereist. Algemene vergadering van aandeelhouders TRE Holding N.V. Elk Aandeel zal de aandeelhouder één stem geven in de algemene vergadering van aandeelhouders van TRE Holding N.V. Met uitzondering van gevallen waarin de wet een grotere meerderheid vereist, zullen besluiten door de algemene vergadering van aandeelhouders van TRE Holding N.V. worden genomen met een volstrekte meerderheid van stemmen, zijnde de helft van het ter vergadering aantal geldig uitgebrachte stemmen, vermeerderd met ten minste één stem. Bestuur en raad van commissarissen Het bestuur van TRE Holding N.V. zal bestaan uit het aantal bestuurders dat door de algemene vergadering van aandeelhouders van TRE Holding N.V. wordt bepaald, met een maximum aantal van 3 leden. Het bestuur van TRE Holding N.V. zal haar taak vervullen onder het toezicht en met advies van een raad van commissarissen, waarvan de leden door de algemene vergadering van aandeelhouders van TRE Holding N.V. worden benoemd. Het aantal leden van de raad van commissarissen van TRE Holding N.V. wordt bepaald door de algemene vergadering van aandeelhouders van TRE Holding N.V., met een maximum van 3 leden. In de akte van oprichting van TRE Holding N.V. die de statuten bevatten - zal worden bepaald dat [22 / 80]

23 de algemene vergadering van aandeelhouders van TRE Holding N.V. kan besluiten om nader te bepalen bestuursbesluiten aan de goedkeuring van de raad van commissarissen te onderwerpen. De algemene vergadering van aandeelhouders van TRE Holding N.V. stelt de bezoldiging en overige voorwaarden van aanstelling van de leden van het bestuur en de raad van commissarissen van TRE Holding N.V. vast. Verkrijging van aandelen in TRE Holding N.V. Binnen een periode van 3 maanden na de oprichting van TRE Holding N.V. zal de Stichting overgaan tot de overdracht om niet - van één of meerdere Aandelen aan de Partij Obligatiehouders overeenkomstig het bepaalde in de Vaststellingsovereenkomst. Aangezien het Bestuur er reeds voor heeft gezorgd dat de Aandelen zijn volgestort, zullen de Partij Obligatiehouders één of meerdere reeds volgestorte aandelen in het geplaatste kapitaal van TRE Holding N.V. verkrijgen. Daarnaast behouden de Partij Obligatiehouders hun respectievelijke vorderingen uit hoofde van obligatielening aan één of meerdere TRE- Vennootschappen. Na de oprichting van TRE Holding N.V. heeft een Partij Obligatiehouder jegens de Stichting het recht tot verkrijging van 1 Aandeel per EUR aan obligatielening die door die Partij Obligatiehouder in totaal te vorderen is van één of meerdere TRE-Vennootschappen. Het bedrag aan obligatielening dat door een Partij Obligatiehouder in totaal te vorderen is van één of meerdere TRE-Vennootschappen volgt uitsluitend uit de door de TRE-Vennootschappen gehouden obligatiehouderregisters. Decimalen zullen worden afgerond tot ronde getallen van ten minste 1 volgens de gebruikelijke rekenkundige afrondingsmethode, waarbij cijfers achter de komma van 1 tot en met 4 naar beneden worden afgerond en cijfers achter de komma van 5 tot en met 9 naar boven worden afgerond. De Stichting zal het aantal aan een Partij Obligatiehouder te leveren Aandelen vaststellen [23 / 80]

24 Voorbeeld: een Partij Obligatiehouder heeft in het verleden voor een bedrag van EUR een obligatielening verstrekt aan TRE II en voor een bedrag van EUR een obligatielening verstrekt aan TRE V. Naast eventuele rente die de Partij Obligatiehouder heeft ontvangen, heeft TRE II op de obligatielening een bedrag van EUR terugbetaald en heeft TRE V op de obligatielening eveneens een bedrag van EUR terugbetaald. Op dit moment heeft de Partij Obligatiehouder in totaal derhalve nog EUR te vorderen van één of meerdere TRE-Vennootschappen, te weten TRE II en TRE V. Een bedrag van EUR gedeeld door EUR geeft de Partij Obligatiehouder recht op (afgerond) 98 Aandelen. Verdere gevolgen Voor de duidelijkheid wordt er op gewezen dat de door de TRE-Vennootschappen uitgegeven obligaties door de enkele aanvaarding van het Aanbod niet worden geconverteerd of op andere wijze worden omgezet of gewijzigd in één of meerdere aandelen in TRE Holding N.V. De Vaststellingsovereenkomst heeft dus geen directe gevolgen voor de door de TRE- Vennootschappen uitgegeven obligaties. De vorderingen van een Obligatiehouder jegens een TRE-Vennootschap uit hoofde van obligatielening worden door het enkele aangaan van de Vaststellingsovereenkomst niet geraakt. Kwijting aan het Bestuur Het Bestuur is geconfronteerd met Obligatiehouders die menen dat leden van het Bestuur persoonlijk aansprakelijk zijn voor de terugbetaling van de obligatielening ter zake van de obligaties die zijn uitgegeven door één of meerdere TRE-Vennootschappen, de daarop verschuldigde rente, alsmede de schade die de desbetreffende Obligatiehouder lijdt, althans meent te lijden, als gevolg van de niet nakoming van de obligatieovereenkomst door de TRE- Vennootschap die de obligatie heeft uitgegeven. De vermeende aansprakelijkheid van één of meerdere leden van het Bestuur wordt in dergelijke gevallen gegrond op de stelling dat die leden van het Bestuur persoonlijk een onrechtmatige daad hebben gepleegd. Het Bestuur betwist dat zij een onrechtmatige daad heeft gepleegd op grond waarvan zij naast de TRE- Vennootschappen als contractspartij van de Obligatiehouder aansprakelijk zou zijn jegens enige Obligatiehouder. Bovendien blijkt uit rechtspraak dat een dergelijke aansprakelijkheid door een rechter niet lichtvaardig wordt aangenomen en dat het aan de schuldeiser c.q. de [24 / 80]

25 Obligatiehouder is om de feiten te bewijzen waarop een dergelijke vergaande vorm van doorbraak van aansprakelijkheid van één of meerdere TRE-Vennootschappen naar het Bestuur kan worden gegrond. Niettegenstaande de geringe kans die het Bestuur aanwezig acht dat in rechte komt vast te staan dat zij (of één van haar leden) persoonlijk aansprakelijk is jegens een Obligatiehouder, meent het Bestuur dat zij belang heeft om procedures omtrent haar eigen aansprakelijkheid te voorkomen en eventuele lopende procedures daarover te beëindigen. Als wederprestatie voor de overdracht door de Aandeelhouders van de aandelen en de daarmee verbonden zeggenschap - in de TRE-Vennootschappen aan TRE-Holding N.V. en derhalve (indirect) aan de Partij Obligatiehouders die één of meer aandelen hebben verworven in TRE Holding N.V., verlangt het Bestuur algehele en finale kwijting aan alle leden van het Bestuur afzonderlijk voor al hetgeen elk van de TRE-Vennootschappen, de Stichting en de Partij Obligatiehouders afzonderlijk te vorderen heeft of meent te hebben uit welke hoofde dan ook. De Aandeelhouders zullen aan het Bestuur décharge c.q. kwijting verlenen voor hun taakvervulling tot de dag waarop het déchargebesluit is genomen. Algemeen verbindend verklaring De Aanbieders en de Stichting zijn voornemens om na de oprichting van TRE Holding N.V. het Gerechtshof Amsterdam te verzoeken de Vaststellingsovereenkomst verbindend te verklaren voor alle Obligatiehouders, derhalve ook de Obligatiehouders die het Aanbod niet hebben aanvaard. De Aanbieders en de Stichting behouden zich het recht voor om van indiening van het verzoek tot verbindendverklaring af te zien. Niet is zeker of het Gerechtshof te Amsterdam het verzoek tot verbindendverklaring zal toewijzen. In dat geval zijn uitsluitend de partijen bij de Vaststellingsovereenkomst gebonden [25 / 80]

26 Opt-out Ingeval het Gerechtshof te Amsterdam het verzoek tot verbindendverklaring toewijst en deze uitspraak onherroepelijk is geworden, zijn alle Obligatiehouders als Partij Obligatiehouder gebonden aan de Vaststellingsovereenkomst. Niettemin kunnen Obligatiehouders binnen een door het Gerechtshof te Amsterdam te bepalen termijn van ten minste drie maanden nadat de verbindendverklaring is aangekondigd in één of meer door het Gerechtshof aan te wijzen nieuwsbladen schriftelijk aan de Stichting laten weten niet gebonden te willen zijn aan de Vaststellingsovereenkomst. In dat geval is de desbetreffende Obligatiehouder niet aan de Vaststellingsovereenkomst gebonden. Mogelijkheden De Aanbieders hechten eraan te vermelden dat de realisatie van de projecten binnen de TRE- Vennootschappen en daarmee de continuïteit van de TRE-Vennootschappen slechts kan worden gewaarborgd indien aanvullende financiering kan worden aangetrokken. De mogelijkheid tot het aantrekken van vreemd vermogen achten zij eerst opportuun nadat versterking van het eigen vermogen heeft plaatsgevonden. Indien geen andere verschaffers van (substantieel) eigen vermogen toetreden, kan dit worden bewerkstelligd door omzetting van (een deel van) de obligatieleningen in eigen vermogen en/of achterstelling van de obligatieleningen. Nederlands recht De Vaststellingsovereenkomst wordt uitsluitend beheerst door Nederlands recht [26 / 80]

27 6. Risicofactoren Obligatiehouders worden er nadrukkelijk op gewezen dat aanvaarding van het Aanbod (en de gevolgen daarvan) risico s met zich meebrengt. De waarde van de aandelen in TRE Holding N.V., in de TRE-Vennootschappen en in de Turkse TRE-Vennootschappen kan toe- of afnemen. Indien de onderstaande risico s zich verwezenlijken kan de waarde van de aandelen in TRE Holding N.V., in de TRE-Vennootschappen en/of in de Turkse TRE-Vennootschappen worden beïnvloed en kan de waarde van die aandelen dalen. Geïnteresseerde Obligatiehouders moeten om die reden zorgvuldig alle informatie in dit document, inclusief alle bijlagen, overwegen alvorens zij besluiten het Aanbod te aanvaarden. In het bijzonder dienen zij daarbij in ieder geval de onderstaande risico s in ogenschouw te nemen. De onderstaande risico s zijn de risico s die de Aanbieders op dit moment van belang vinden en overzien, maar zijn wellicht niet de enige risico s. Er kunnen zich andere risico s verwezenlijken die de Aanbieders op dit moment niet van belang vinden of niet overzien. De onderstaande risico s zijn onder meer verbonden aan (de aandelen in het kapitaal van) TRE Holding N.V., de TRE-Vennootschappen, de Turkse TRE-Vennootschappen, het Aanbod en de aanvaarding daarvan, waaronder de totstandkoming van de Vaststellingsovereenkomst en de gevolgen daarvan. Naast dit gehele document, inclusief alle bijlagen, dienen de Obligatiehouders tevens de informatie in dit hoofdstuk zorgvuldig te lezen en kennis te nemen van de inhoud daarvan. Algemeen beleggingsrisico Gelet op het negatieve verschil tussen de gezamenlijke activa en passiva van het TRE- Concern, achten de Aanbieders het juist uit te gaan van een waarde die nihil is. Niettemin wordt opgemerkt dat de waarde van een Aandeel kan fluctueren. Een houder van een Aandeel dient er rekening mee te houden dat het Aandeel vooralsnog geen vermogenswaarde zal vertegenwoordigen. Ook de waarde van een aandeel in een TRE-Vennootschap kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst [27 / 80]

28 Verhandelbaarheidsrisico De Aandelen luiden op naam en zijn overdraagbaar bij notariële akte. Een blokkeringsregeling is niet van toepassing. De Aandelen zijn niet aan enige beurs genoteerd. Het risico is aanwezig dat de Aandelen niet of slechts beperkt verhandelbaar zijn en dus dat houders van de Aandelen niet op het door hen gewenste moment of tegen de door hen gewenste prijs hun Aandelen kunnen verkopen. De verhandelbaarheid van de Aandelen is mede afhankelijk van de vraag naar en het aanbod van een Aandeel. Verwateringsrisico Verwatering is het verschijnsel dat de rechten verbonden aan een aandeel in verhouding tot andere aandelen afnemen, omdat meer aandelen worden uitgegeven. Indien op enig later moment wordt besloten om meer Aandelen uit te geven, bijvoorbeeld aan Obligatiehouders die geen Partij Obligatiehouder zijn geworden of aan derden, zal dit tot verwatering leiden van de Aandelen die voorafgaand aan de hiervoor bedoelde uitgifte reeds houder van een Aandeel waren. Dividendrisico Op basis van de huidige omstandigheden kan geen redelijke verwachting worden gegeven dat op de Aandelen een dividend uitkering zal worden genoten. Algemene ondernemingsrisico s De ondernemingsactiviteiten van TRE Holding N.V. zullen bestaan uit het beheer van de aandelen in de TRE-Vennootschappen. De resultaten van TRE Holding N.V. zijn afhankelijk van het succes van de activiteiten van de TRE-Vennootschappen of het uitblijven daarvan. De activiteiten van de TRE-Vennootschappen worden mede beïnvloed door het succes of het uitblijven daarvan van de Turkse TRE-Vennootschappen waarin zij deelnemingen houden. De door TRE Holding N.V. te behalen resultaten zijn aldus mede afhankelijk van onzekere omstandigheden die een nadelige invloed kunnen hebben op het resultaat van haar ondernemingsactiviteiten, zoals rentewijzigingen, algemene recessie of recessie op de voor de TRE-Vennootschappen en Turkse TRE-Vennootschappen relevante markten en verschillende [28 / 80]

29 andere factoren die hun activiteiten negatief kunnen beïnvloeden. Deze omstandigheden kunnen er bijvoorbeeld toe leiden dat bij voortzetting van de bouwactiviteiten door TRE Turkije II, TRE Turkije V en/of TRE VI de begrote bouwkosten worden overschreden of dat de verkoop van hetgeen van de voorgenomen projecten wordt voltooid niet, of slechts tegen een lagere prijs dan verwacht, mogelijk is. In het algemeen moet de Obligatiehouder rekening houden met de mogelijkheid dat de TRE-Vennootschappen de mogelijkheden op de voor hun relevante markten onjuist hebben ingeschat, waardoor een bedrijfseconomisch succes uitblijft. Dientengevolge kan blijken dat TRE Holding N.V. geen of onvoldoende positieve resultaten zal kunnen realiseren. Financieringsrisico TRE Holding N.V. heeft geen concreet vooruitzicht op inkomen uit haar ondernemingsactiviteiten. Voor de financiering van haar activiteiten, waaronder die van haar deelnemingen, is TRE Holding N.V. afhankelijk van de financiële middelen die haar door derden ter beschikking worden gesteld. Er bestaat nog geen concreet vooruitzicht dat dergelijke financiële middelen zullen worden verkregen. Bijzondere risico s in verband met activiteiten in het buitenland De Turkse TRE-Vennootschappen oefenen hun activiteiten uit in Turkije. Dit kan meebrengen dat adequate controle en toezicht op de activiteiten in Turkije (vanuit Nederland) wordt bemoeilijkt. Het verschil in wetgeving en cultuur tussen Turkije en Nederland, alsmede een taalbarrière, kan het risico meebrengen dat de activiteiten die door de Turkse TRE- Vennootschappen worden uitgeoefend niet worden uitgeoefend op een wijze zoals verwacht of mag worden verwacht naar Nederlandse maatstaven. Dit kan tot tegenslagen of conflicten leiden, bijvoorbeeld ten aanzien van de (voortgang van de) bouwactiviteiten. Valutarisico Onder valutarisico wordt verstaan het risico dat ontstaat als gevolg van koersverschillen en schommelingen tussen verschillende valuta. Het resultaat van een transactie of van een onderneming kan negatief worden beïnvloed door het valutarisico. De omvang hiervan wordt bepaald door de mate waarin een transactie of een onderneming blootstaat aan koersfluctuaties. Aangezien het TRE-Concern mede activiteiten uitoefent in Turkije en de [29 / 80]

30 Turkse TRE-Vennootschappen zijn gevestigd in Turkije, staat het TRE-Concern bloot aan het valutarisico dat zich uit in schommelingen in de wisselkoers tussen de Euro, de Turkse Lira en de Amerikaanse dollar. Voorts wordt het valutarisico beïnvloed door de bewegelijkheid (volatiliteit) van deze wisselkoersen. Reeds vermelde risico s De TRE-Vennootschappen hebben bij de uitgifte van obligaties informatie beschikbaar gesteld waarin wordt gewezen op de risico s die zijn verbonden aan het nemen van die obligaties en aan de ondernemingsactiviteiten van de TRE-Vennootschap die de desbetreffende obligaties heeft uitgegeven. Die informatie is vermeld in de door de respectievelijke TRE- Vennootschappen uitgebrachte brochures. Het Aanbod brengt geen wijzigingen mee voor de positie van de Obligatiehouders ten opzichte van de respectievelijke TRE-Vennootschappen. De risicofactoren die zijn genoemd in de historische informatie van de TRE-Vennootschappen blijven dientengevolge van belang voor een oordeel over de TRE-Vennootschappen en zijn aldus van belang voor een oordeel over het Aanbod en de aanvaarding daarvan. Insolventierisico De respectievelijke TRE-Vennootschappen zijn aan te merken als schuldenaren uit hoofde van de obligatieovereenkomst ten opzichte van de Obligatiehouders die zijn aan te merken als schuldeisers uit hoofde van de obligatieovereenkomst. De Vaststellingsovereenkomst heeft geen gevolgen voor deze rechtsverhouding, ook niet ten aanzien van Obligatiehouders die het Aanbod niet aanvaarden en geen Partij Obligatiehouder worden. Elke Obligatiehouder blijft daarmee schuldeiser van één of meerdere TRE-Vennootschappen. Aangezien de TRE- Vennootschappen over onvoldoende financiële middelen beschikken om de schulden van de TRE-Vennootschappen jegens schuldeisers, waaronder in het bijzonder de Obligatiehouders, te voldoen, bestaat er een reëel risico dat één of meerdere TRE-Vennootschappen op verzoek van schuldeisers failliet worden verklaard. Dit wordt niet anders door de enkele overdracht van de aandelen van de TRE-Vennootschappen aan TRE Holding N.V. of de verdere uitvoering van de Vaststellingsovereenkomst. Derhalve blijft het risico dat één of meerdere TRE- Vennootschappen op verzoek van schuldeisers failliet worden verklaard bestaan ook na aanvaarding van het Aanbod door de Representatieve Groep [30 / 80]