Distributieovereenkomst

Transcriptie

1 Distributieovereenkomst Snijders Advocaten Vughterweg CM s-hertogenbosch Contactpersoon: Bart Huijs M: E: Disclaimer - Deze modelcontracten worden slechts informatief ter beschikking gesteld. Snijders Advocaten aanvaard gaan enkele aansprakelijkheid met betrekking tot de inhoud van deze modelcontracten en/of het (verkeerd) gebruik daarvan. Hoewel de inhoud van de modelcontracten zorgvuldig is gecontroleerd en samengesteld, is Snijders Advocaten op geen enkele wijze aansprakelijk voor schade (in welke vorm dan ook) als gevolg van het gebruik en/of zelfstandige invulling door de gebruiker van de modelcontracten en/of door de gebruiker genomen beslissingen die gebaseerd zijn op de in de modelcontracten opgenomen teksten. Snijders Advocaten is nimmer aansprakelijk voor (in)directe schade, in de meest ruime zin des woords, daaronder, doch niet uitsluitend begrepen bedrijfsschade, gevolgof indirecte schade, ongeacht tengevolge van welke oorzaak, onzorgvuldigheid of verzuim die schade in verband met de modelcontracten mocht zijn ontstaan.

2 De ondergetekenden: 1 De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid..., statutair gevestigd te..., en met adres te...,..., ('Leverancier'), en 2 De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid..., statutair gevestigd te..., en met adres te...,..., ('Distributeur'), overwegende: a dat Leverancier producent is van de Producten zoals gedefinieerd in deze overeenkomst; b dat Leverancier Distributeur wenst aan te stellen als distributeur van de Producten in het Contractgebied zoals gedefinieerd in deze overeenkomst, en dat Distributeur dit distributeurschap wenst te aanvaarden, alles onder de voorwaarden van deze overeenkomst; verklaren het volgende te zijn overeengekomen: Art. 1 Definities 1.1 In deze overeenkomst hebben de volgende met een beginhoofdletter geschreven begrippen de volgende betekenis: 'Actief verkopen' is (i) het op eigen initiatief benaderen van individuele klanten in het exclusieve gebied of binnen de exclusieve klantenkring van een andere distributeur, (ii) het op eigen initiatief benaderen van een specifieke klantenkring die of van klanten in een specifiek gebied dat op basis van exclusiviteit aan een andere distributeur is toegewezen, door middel van reclame in de media of andere vormen van promotie welke speciaal op die klantenkring of op de klanten in dat gebied gericht zijn, Pagina 2/22

3 of (iii) het oprichten van een opslagplaats of een verkooppunt in het exclusieve gebied van een andere distributeur. 'Algemene Voorwaarden' zijn de algemene leveringsvoorwaarden van Leverancier; 'Contractgebied' is het territorium zoals omschreven in Bijlage C bij deze overeenkomst; 'Merken' zijn de merken als genoemd in Bijlage D bij deze overeenkomst; 'Producten' zijn de producten als omschreven in Bijlage A bij deze overeenkomst; 'Specificaties' is de technische beschrijving van de Producten zoals omschreven in Bijlage B bij deze overeenkomst. Art. 2 Aanstelling 2.1 Leverancier stelt hierbij Distributeur aan als zijn distributeur voor de verkoop van de Producten in het Contractgebied. Distributeur aanvaardt hierbij die aanstelling en zal als zodanig optreden onder de voorwaarden van deze overeenkomst. 2.2 Distributeur zal optreden als onafhankelijk verkoper van de Producten. Distributeur is op geen enkele wijze de vertegenwoordiger of agent van Leverancier. Art. 3 Exclusiviteit 3.1 Leverancier zal gedurende de looptijd van deze overeenkomst binnen het Contractgebied geen andere distributeur voor de Producten aanstellen [en zal de Producten ook niet zelf leveren aan gebruikers binnen het Contractgebied][doch behoudt zich het recht voor de Producten zelf te leveren aan (bepaalde) (categorieën) gebruikers binnen het Contractgebied als nader omschreven in Bijlage C]. Pagina 3/22

4 3.2 Leverancier zal alle verzoeken om informatie met betrekking tot de Producten van (mogelijke) klanten in het Contractgebied doorleiden aan Distributeur. 3.3 Distributeur zal de Producten uitsluitend distribueren binnen het Contractgebied, en zal haar marketinginspanningen ten behoeve van de Producten uitsluitend binnen dat gebied verrichten. Distributeur zal de Producten niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Leverancier verkopen en leveren aan afnemers die zijn gevestigd buiten het grondgebied van de Europese Economische Ruimte. Iedere verkoop en levering buiten het grondgebied van de Europese Economische Ruimte door Distributeur zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Leverancier zal voorts een schending van de toepasselijke merkrechten opleveren. 3.4 Distributeur zal de Producten niet Actief verkopen buiten het Contractgebied in een gebied dat of aan een klantenkring die op basis van exclusiviteit aan een andere distributeur is toegewezen of door de Leverancier voor zichzelf is gereserveerd. [Het is de Distributeur te allen tijde toegestaan om in te gaan op niet-uitgelokte verzoeken uit dergelijke exclusieve gebieden of van dergelijke categorieën klanten, voor zover Distributeur bij die leveringen voldoet aan zijn verplichtingen ingevolge artikel 4.4 en 4.5.] 3.5 Distributeur zal binnen het Contractgebied geen producten ontwikkelen, produceren, aanprijzen, distribueren of verkopen die concurreren met de Producten. Art. 4 Producten 4.1 Distributeur zal niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Leverancier wijzigingen aanbrengen in de Producten of hun verpakking of etikettering. 4.2 De Producten zullen voldoen aan de Specificaties. Leverancier heeft het recht om de Producten en de Specificaties naar eigen inzicht te wijzigen. Pagina 4/22

5 Dit recht omvat het recht om nieuwe versies van het Product op de markt te brengen en om bepaalde Producten of onderdelen daarvan uit de serie van Producten te verwijderen. 4.3 Leverancier zal Distributeur schriftelijk op de hoogte stellen van iedere geplande wijziging in de Producten, voor zover deze voor Distributeur relevant is, zoals onder meer blijkend uit de aankopen door Distributeur in de voorafgaande zes maanden, en van iedere verwijdering van Producten of onderdelen daarvan uit de serie van Producten. Leverancier zal de in de vorige zin bedoelde kennisgeving doen minimaal 30 dagen voordat de wijziging of verwijdering wordt doorgevoerd. Distributeur is niet gerechtigd tot een compensatie van welke aard ook in verband met een wijziging of beëindiging van Producten of onderdelen daarvan als bedoeld in artikel Bij het verstrekken van informatie over de Producten aan haar (potentiële) klanten zal Distributeur gebruik maken van de productinformatie die Leverancier aan Distributeur zal verstrekken. Distributeur zal ervoor zorg dragen dat hij geen onjuiste of misleidende informatie over de Producten zal verstrekken aan derden. Distributeur zal op eigen kosten zorg dragen voor de vertaling van documentatie met betrekking tot de Producten in de taal of talen van haar klanten. Distributeur zal Leverancier op voorhand kopieën verstrekken van alle vertaalde materialen als bedoeld in de vorige zin. Leverancier heeft het recht naar eigen inzicht gebruik te maken van het vertaalde materiaal. 4.5 Distributeur zal onderzoeken of de Producten en de productinformatie voldoen aan alle vereisten van de toepasselijke wet- en regelgeving binnen het Contractgebied, en zal Leverancier er onmiddellijk van op de hoogte stellen indien enig Product of productinformatie daaraan niet zal voldoen. Indien Distributeur nalaat Leverancier de in de vorige zin bedoelde informatie te verstrekken of indien hij onjuiste informatie verstrekt, zal Distributeur Leverancier vrijwaren van alle aanspraken van derden (waaronder begrepen overheidsorganen) die verband houden met het niet voldoen van de Producten aan de lokale wet- en regelgeving, en van alle schade en kosten die Leverancier in verband met een dergelijke aanspraak lijdt of maakt. 4.6 Distributeur zal Leverancier onmiddellijk op de hoogte stellen van alle klachten met betrekking tot de Producten die Distributeur zal ontvangen. Pagina 5/22

6 Art. 5 Orders 5.1 Distributeur zal orders voor Producten schriftelijk, per fax of per plaatsen bij Leverancier. Iedere order zal vermelden: de datum van verzending van de order; het type Producten dat wordt besteld; de hoeveelheid Producten die wordt besteld; de leveringsplaats; de gewenste leveringsdatum van de Producten; een referentienummer. 5.2 Indien Leverancier de order van Distributeur accepteert, zal Leverancier dit binnen [twee] werkdagen na ontvangst van de in artikel 5.1 bedoelde order schriftelijk, per of per fax aan Distributeur bevestigen. Indien Leverancier geen schriftelijke bevestiging van acceptatie van de order toezendt aan Distributeur binnen de in de vorige zin genoemde termijn, wordt de order geacht te zijn geweigerd. Pagina 6/22

7 5.3 Indien de inhoud van de in het vorige lid bedoelde schriftelijke acceptatie afwijkt van de inhoud van het orderformulier, zal Distributeur aan de inhoud van de schriftelijke acceptatie gebonden zijn, tenzij hij binnen [twee] werkdagen na verzending door Leverancier van de acceptatie schriftelijk, per of per fax wijst op de afwijking. 5.4 Iedere order die zal worden geplaatst in de uitvoering van deze overeenkomst, zal worden beheerst door de voorwaarden van deze overeenkomst. Op deze overeenkomst en op iedere order die zal worden geplaatst in de uitvoering daarvan zijn voorts de Algemene Voorwaarden van toepassing. Distributeur bevestigt dat de Algemene Voorwaarden voorafgaand aan de ondertekening van deze overeenkomst aan Distributeur ter beschikking zijn gesteld. Voor zover deze overeenkomst van de Algemene Voorwaarden afwijkt, gaat deze overeenkomst voor. De algemene voorwaarden van Distributeur zijn niet van toepassing op deze overeenkomst noch op orders die in de uitvoering daarvan zullen worden geplaatst. Art. 6 Levering 6.1 Na acceptatie van een order zal Leverancier de Producten leveren conform de geaccepteerde order. Leverancier is bevoegd de order in termijnen te leveren. 6.2 Leverancier is niet gebonden aan de gewenste leveringsdatum zoals vermeld op het orderformulier als bedoeld in artikel 5.1. Leverancier zal Distributeur informeren over de daadwerkelijke leveringsdatum wanneer deze door Leverancier is vastgesteld. Indien Leverancier de order in termijnen uitlevert, zal Leverancier Distributeur informeren over de leveringsdatum van elk van de termijnen. 6.3 In geval van vertraging in de levering ten opzichte van de in het vorige lid bedoelde vastgestelde leveringsdatum, zal Leverancier Distributeur hierover informeren. Pagina 7/22

8 Distributeur heeft het recht om Leverancier binnen [drie] werkdagen na ontvangst van deze informatie schriftelijk in gebreke stellen en een finale, redelijke leveringsdatum vast te stellen, en om de order schriftelijk af te zeggen indien levering niet plaatsvindt voor deze finale redelijke leveringsdatum, tenzij levering alsnog plaatsvindt voordat Distributeur deze schriftelijke afzegging heeft verzonden aan Leverancier. 6.4 Levering zal plaatsvinden [toepasselijke Incoterm] als bedoeld in de laatst uitgegeven Incoterms. Het risico van verlies, diefstal en beschadiging met betrekking tot de te leveren Producten zal op Distributeur overgaan op het moment van levering. 6.5 Onverminderd het in het vorige lid bepaalde, behoudt Leverancier de eigendom van alle Producten die hij aan Distributeur levert tot het moment waarop Distributeur de betreffende Producten volledig zal hebben betaald. Distributeur is in de periode voorafgaand aan eigendomsoverdracht als bedoeld in de vorige zin gerechtigd de Producten als agent van Leverancier te verkopen, en Distributeur houdt in dat geval de opbrengsten van die verkoop ten behoeve van Leverancier, tot het moment waarop volledige betaling van de betreffende factuur heeft plaatsgevonden. Art. 7 Inspectie 7.1 Binnen twee werkdagen na ontvangst van de Producten en voorafgaand aan doorverkoop daarvan aan een afnemer, zal Distributeur de Producten inspecteren, en zichzelf ervan vergewissen dat de Producten voldoen aan de contractuele vereisten en geschikt zijn voor het doel waarvoor Distributeur ze wenst te gebruiken. Art. 8 Prijs en betaling 8.1 Leverancier zal de Producten aan Distributeur verkopen tegen de prijs die voorkomt op de algemene prijslijst die door Leverancier wordt gehanteerd en die van tijd tot tijd kan worden aangepast. Leverancier zal Distributeur minimaal 60 dagen voorafgaand aan een prijswijziging van een of meerdere van de Producten, schriftelijk op de hoogte stellen van die wijziging. Pagina 8/22

9 8.2 Leverancier zal Distributeur ter zake van de levering van Producten een gespecificeerde factuur toezenden op de datum van levering of daarna. Distributeur zal facturen betalen binnen 30 dagen na de datum van verzending daarvan zoals genoemd op de factuur. Distributeur zal elke betaling uit hoofde van deze overeenkomst uitsluitend doen door overmaking op bankrekening nummer... ten name van Leverancier, of op een andere door Leverancier tijdig voor de betaling schriftelijk aan Distributeur meegedeelde bankrekening in Nederland. Distributeur zal bij de betaling altijd het factuurnummer van de betreffende factuur vermelden. 8.3 Indien een betaling op de vervaldag uitblijft, raakt Distributeur zonder aanmaning in verzuim en is hij Leverancier over het achterstallige bedrag de wettelijke rente verschuldigd. De rente loopt met ingang van de dag waarop de tekortkoming aanvangt tot en met de dag waarop zij eindigt. Voor de berekening van de rente wordt het achterstallige bedrag telkens na afloop van een maand vermeerderd met de over die periode verschuldigde rente. De rente is niet verschuldigd in het geval bedoeld in artikel Indien Distributeur een factuur niet op de vervaldag betaalt, is Leverancier gerechtigd om iedere verdere levering van Producten te weigeren totdat betaling volledig heeft plaatsgevonden. Art. 9 Promotie en informatie 9.1 Distributeur zal zich inspannen om de Producten in het Contractgebied aan te prijzen, te distribueren en te verkopen. Distributeur zal zich bij de uitvoering van zijn activiteiten houden aan alle toepasselijke wet- en regelgeving in het Contractgebied. Distributeur zal, voor zover van toepassing, zorgdragen voor de benodigde vergunningen om de Producten in het Contractgebied te kopen, distribueren, aanprijzen en verkopen. 9.2 Distributeur zal bij de promotie en verkoop van de Producten in het Contractgebied geen gebruik maken van handelsnamen van Leverancier, en zal de verpakking van de Producten niet wijzigen. Pagina 9/22

10 9.3 Distributeur zal voor eigen rekening en risico promotionele activiteiten ondernemen, tenzij in een specifiek geval anders zal worden overeengekomen. Distributeur zal Leverancier uiterlijk op de tiende dag van ieder kalenderkwartaal schriftelijk informeren over de in dat kwartaal te ondernemen promotionele activiteiten en over de in het afgelopen kwartaal verrichte activiteiten. Leverancier kan Distributeur aanwijzingen geven met betrekking tot het format voor aanlevering van deze informatie. Distributeur zal geen enkele soort promotiemateriaal met betrekking tot de Producten, waaronder begrepen (maar niet uitsluitend) folders, flyers, faxen, advertenties (al dan niet via internet), openbaar maken zonder dat Leverancier de inhoud daarvan voorafgaand uitdrukkelijk schriftelijk heeft goedgekeurd. 9.4 Uiterlijk op de tiende dag van ieder kalenderkwartaal zal Distributeur Leverancier informeren over de identiteit van haar afnemers [, waarbij Distributeur niet de namen van contactpersonen bij die afnemers zal verstrekken], en over de aantallen in het voorafgaande kalenderkwartaal aan die afnemers geleverde Producten. Op verzoek van Leverancier zal Distributeur tevens verkoopvoorspellingen per klant ter beschikking stellen. 9.5 In ieder geval... maal per jaar zullen partijen bijeenkomen om de verkopen en de promotie van de Producten te bespreken, en om marktinformatie uit te wisselen met betrekking tot de Producten in het Contractgebied. 9.6 Distributeur zal binnen zes maanden na afloop van ieder boekjaar van Distributeur, aan Leverancier een afschrift verstrekken van haar jaarrekening zoals gebruikt voor interne en voor fiscale doeleinden, en van een goedkeuringsverklaring van een accountant met betrekking tot die jaarrekening. Art. 10 Minimum afnameverplichting24) 10.1 Distributeur zal in de periode tot [...] minimaal voor een bedrag van [...] aan Producten per [...] afnemen van Leverancier. Dit bedrag is exclusief kosten (voor verpakking, vervoer, verzekering en dergelijke) en exclusief BTW of andere toepasselijke belasting. Pagina 10/22

11 10.2 Uiterlijk 60 dagen voor het einde van de in het vorige lid bedoelde periode zal Distributeur Leverancier een prognose verstrekken voor het verkoopvolume voor het volgende jaar. Partijen zullen binnen 30 dagen na verstrekking door Distributeur van deze prognose de minimum afnameverplichting voor het volgende jaar overeenkomen. Bij gebreke van het bereiken van overeenstemming zal het op dat moment toepasselijke minimum worden verhoogd met een percentage van...% In het geval Leverancier de Producten of Specificaties wijzigt als bedoeld in artikel 4.2 zullen partijen in redelijk overleg treden over eventuele wijziging van de minimum afnameverplichting die recht doet aan die introductie of terugtrekking. Art. 11 Gebruik Merken26) 11.1 Distributeur heeft onder de in dit artikel bepaalde voorwaarden het recht gebruik te maken van de Merken bij de promotie en distributie van de Producten in het Contractgebied Distributeur zal de Merken, nummers of andere identificatietekens die op of in verband met de Producten worden gebruikt, niet wijzigen, verwijderen of veranderen. Distributeur zal Merken niet gebruiken op een wijze die op enige wijze schadelijk kan zijn voor hun onderscheidend vermogen, reputatie, geldigheid, of de goodwill van Leverancier daarin, dan wel voor de onderneming of handelsnaam van Leverancier. Distributeur zal niet enig merk of handelsnaam gebruiken of registreren die zodanig lijkt op enig merk of handelsnaam van Leverancier dat deze verwarringsgevaar (waaronder begrepen indirecte verwarring) of misleiding kan veroorzaken. Distributeur zal voorts niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Leverancier enig ander merk dan de Merken gebruiken in verband met de Producten Distributeur zal zich strikt houden aan de richtlijnen en instructies voor de wijze van gebruik van de Merken die Leverancier van tijd tot tijd aan Distributeur zal geven. Pagina 11/22

12 11.4 Distributeur zal op kosten van Leverancier alle redelijke medewerking verlenen die Leverancier verlangt in verband met de handhaving van de Merken in het Contractgebied Distributeur zal behoudens het recht op gebruik als bedoeld in lid 1, geen enkel recht hebben op enig Merk, noch op enige daarmee verbonden goodwill. Deze berusten en blijven berusten bij Leverancier. Alle goodwill die voortvloeit uit het gebruik door Distributeur van de Merken zal toekomen aan Leverancier Distributeur zal Leverancier onmiddellijk op de hoogte stellen van iedere inbreuk of dreigende inbreuk op de Merken door een derde waarvan Distributeur op de hoogte komt, alsmede van iedere bewering of vordering door een derde die stelt dat de verkoop of import in het Contractgebied van de Producten enig recht van enige derde schendt. Art. 12 Garanties en aansprakelijkheid27) 12.1 Leverancier garandeert dat de Producten geen ernstige gebreken bevatten op het moment van levering. Leverancier verstrekt geen andere, impliciete of expliciete, garanties met betrekking tot de Producten Distributeur zal claims ter zake van gebreken, schade of non-conformiteit van de Producten die bij inspectie van de Producten redelijkerwijs kunnen worden vastgesteld, schriftelijk aan Leverancier rapporteren binnen vijf werkdagen na ontvangst van de Producten op het terrein van Distributeur. Distributeur zal alle andere claims schriftelijk kenbaar maken aan Leverancier binnen zes maanden na de datum van levering. Distributeur zal Producten waarvan Distributeur stelt dat zij non-conform of beschadigd zijn, op verzoek en op kosten van Leverancier onverwijld terugzenden aan Leverancier ten behoeve van inspectie door Leverancier. Leverancier zal claims die niet conform de in dit lid genoemde vereisten en binnen de in dit lid bedoelde termijnen worden gedaan, niet accepteren. Pagina 12/22

13 Leverancier zal, in geval hij verantwoordelijk is voor de non-conformiteit of schade aan het Product, naar eigen keuze de Producten repareren, vervangen door nieuwe Producten dan wel Distributeur de koopprijs voor de Producten retourneren. Leverancier zal geen andere verplichting of aansprakelijkheid hebben jegens Distributeur met betrekking tot non-conforme of beschadigde Producten dan in de vorige zin weergegeven. Art. 13 Duur en beëindiging 13.1 Deze overeenkomst treedt in werking met ingang van..., en is gesloten voor een bepaalde tijd van [één] jaar Na ommekomst van de in lid 1 bepaalde tijd wordt deze overeenkomst telkens stilzwijgend voor een bepaalde tijd van één jaar verlengd, tenzij een partij haar met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden tegen het einde van de bepaalde tijd schriftelijk heeft opgezegd Deze overeenkomst eindigt, voor zover stilzwijgende verlenging als bedoeld in artikel 13.2 heeft plaatsgevonden, automatisch nadat deze in totaal vijf jaar heeft geduurd. Beide partijen kunnen elkaar minimaal drie maanden voor de vijfde verjaardag van deze overeenkomst schriftelijk voorstellen een nieuwe overeenkomst aan te gaan. Indien de andere partij dit voorstel schriftelijk (per aangetekende post) accepteert binnen 30 dagen na verzending van het voorstel, zal een nieuwe overeenkomst tot stand komen, onder dezelfde voorwaarden als de onderhavige overeenkomst. Op deze nieuwe overeenkomst zullen de artikelen 13.1, 13.2 en 13.3 wederom van toepassing zijn.31) 13.4 Beide partijen kunnen deze overeenkomst bij aangetekende brief met onmiddellijke werking opzeggen in de volgende gevallen: Pagina 13/22

14 a de andere partij is tekortgeschoten in de nakoming van een materiële verplichting van deze overeenkomst dan wel een van de afzonderlijke koop/verkoopovereenkomsten die in verband hiermee zullen worden gesloten; b de andere partij is in staat van faillissement verklaard, aan haar is, al dan niet voorlopig, surseance van betaling verleend, op de andere partij is een andere gelijksoortige regeling van toepassing geworden of de andere partij heeft anderszins geheel of gedeeltelijk het vrije beheer of de vrije beschikking over haar vermogen verloren, een en ander ongeacht of die toestand onherroepelijk is; c de andere partij heeft buiten faillissement, surseance of een andere gelijksoortige regeling haar schuldeisers een akkoord aangeboden; d de andere partij is opgehouden te bestaan of ontbonden; e voor zover de andere partij Distributeur is: een persoon anders dan [naam] verkrijgt direct of indirecte controle over Distributeur, of kan, al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, een meerderheid van de stemrechten in de algemene vergadering van Distributeur uitoefenen; f voor zover de andere partij Distributeur is: er doet zich een wijziging voor in het management, personeel of in de faciliteiten van Distributeur die een negatief effect kunnen hebben op de werkzaamheden van Distributeur. [Het niet langer [full time] bij Distributeur werkzaam zijn van [naam] wordt in ieder geval geacht een omstandigheid als bedoeld in deze bepaling te zijn]. Pagina 14/22

15 13.5 Distributeur wordt geacht in ieder geval, maar niet uitsluitend, een materiële verplichting onder deze overeenkomst te hebben geschonden als bedoeld in artikel 13.4 sub a van deze overeenkomst, indien: a Distributeur niet voldoet aan enige minimum afnameverplichting als bedoeld in artikel 10; of b Distributeur, zelfs na daartoe bij aangetekende brief te zijn aangemaand, nalaat enige betalingsverplichting aan Leverancier na te komen, een en ander ongeacht of de tekortkoming Distributeur kan worden toegerekend; of c Distributeur schade berokkent aan de belangen of de reputatie van Leverancier of van enig Product; of d Distributeur enig intellectueel eigendomsrecht van Leverancier of van enige licentienemer van Leverancier schendt; of e Distributeur enige van zijn verplichtingen schendt als bedoeld in de artikelen [...] Indien Leverancier het recht heeft om deze overeenkomst te beëindigen ingevolge artikel 13.4 sub (a), heeft Leverancier het recht om naar eigen inzicht te beslissen om, in plaats van deze overeenkomst te beëindigen, het exclusieve karakter aan deze overeenkomst te ontnemen. Pagina 15/22

16 13.7 Leverancier wordt geacht in ieder geval, maar niet uitsluitend, een materiële verplichting onder deze overeenkomst te hebben geschonden indien: a Leverancier de exclusiviteit van Distributeur onder deze overeenkomst schendt; of b Leverancier schade berokkent aan de belangen of de reputatie van Distributeur; of c Leverancier enige van zijn verplichtingen schendt als bedoeld in de artikelen [...] Na het eindigen van deze overeenkomst, ongeacht de oorzaak daarvan, zal Distributeur alle klanten van de Producten binnen het Contractgebied om niet aan Leverancier overdragen Na het eindigen van deze overeenkomst, ongeacht de oorzaak daarvan, zal noch Distributeur noch het personeel van Distributeur gerechtigd zijn tot enige compensatie voor goodwill, verlies aan inkomsten of enige andere vorm van schade die samenhangt met de expiratie of beëindiging van deze overeenkomst. Distributeur zal voorts gedurende noch na deze overeenkomst gerechtigd zijn tot een vergoeding voor goodwill gerelateerd aan de activiteiten die Distributeur heeft verricht. Distributeur wordt geacht deze goodwill, voor zover deze is opgebouwd, te hebben opgebouwd ten behoeve van Leverancier Na het eindigen van deze overeenkomst, ongeacht de oorzaak daarvan, zal Distributeur met onmiddellijke ingang ieder gebruik van de Merken staken en gestaakt houden, en zal hij zich op geen enkele wijze presenteren als distributeur van Leverancier. Orders die Leverancier reeds had geaccepteerd op het moment waarop deze overeenkomst eindigt maar die op dat moment nog niet zijn uitgeleverd, zullen automatisch vervallen. Pagina 16/22

17 Distributeur zal Leverancier gespecificeerde informatie verstrekken over orders van klanten die Distributeur reeds had geaccepteerd voor het moment waarop deze overeenkomst eindigt, en Distributeur zal deze orders voldoen. Voor zover de voorraad van Distributeur onvoldoende is om de in de vorige zin bedoelde orders uit te leveren, zal Leverancier Distributeur voorzien van voldoende Producten om deze orders te kunnen uitleveren, indien Distributeur dat wenst Na het eindigen van deze overeenkomst, ongeacht de oorzaak daarvan, zal Distributeur op eerste verzoek van Leverancier alle promotiemateriaal, samples, demonstratiemodellen en eigendommen van Leverancier, waaronder nog niet door Distributeur betaalde Producten, retourneren waarvan Leverancier de retournering verzoekt. Indien deze overeenkomst eindigt als gevolg van beëindiging door Leverancier op grond van artikel 13.4, zal Distributeur gedurende een periode van zes maanden na de datum waarop deze overeenkomst eindigt niet binnen het Contractgebiedproducten ontwikkelen, produceren, promoten, distribueren of verkopen die concurreren met de Producten Na het eindigen van deze overeenkomst, ongeacht de oorzaak daarvan, blijven die artikelen van kracht die daartoe naar hun aard bestemd zijn. Art. 14 Vertrouwelijkheid 14.1 Elke partij zal deze overeenkomst en al hetgeen waarvan zij in verband met het sluiten of de uitvoering van deze overeenkomst kennis krijgt en waarvan zij het vertrouwelijke karakter kent of redelijkerwijs kan vermoeden, op geen enkele wijze aan een derde openbaren, behalve voor zover openbaarmaking noodzakelijk is voor het uitvoeren of geldend maken van de rechten van de openbaarmakende partij uit deze overeenkomst. Elke partij zal de in de vorige zin bedoelde informatie slechts aan een derde openbaren indien op de derde de plicht rust deze informatie uitsluitend in overeenstemming met dit artikel te gebruiken of openbaar te maken. Pagina 17/22

18 Art. 15 Overmacht 15.1 Een partij die is tekortgeschoten in de nakoming van een verplichting uit deze overeenkomst kan zich er uitsluitend op beroepen dat de tekortkoming haar niet kan worden toegerekend, en dat zij derhalve niet in verzuim is geraakt en ter zake van de tekortkoming niet tot schadevergoeding verplicht is, indien zij de andere partij onverwijld en in ieder geval vóór het voor de nakoming van haar verplichting bepaalde tijdstip de dreiging van de tekortkoming en de oorzaak daarvan schriftelijk heeft meegedeeld. Art. 16 Overdracht 16.1 Een partij kan rechten of verplichtingen uit deze overeenkomst alleen met voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij overdragen aan respectievelijk doen overnemen door een derde. De andere partij kan de toestemming onder voorwaarde verlenen. Ten aanzien van de overdracht door een partij van haar rechtsverhouding uit deze overeenkomst zijn de eerste twee zinnen van dit artikel 16 van overeenkomstige toepassing. De overdracht vergt geen verdere medewerking dan de in die zinnen bedoelde toestemming. Art. 17 Mededelingen 17.1 Mededelingen en andere verklaringen in verband met deze overeenkomst mogen alleen worden gedaan per exploot, per al dan niet per gewone post verzonden brief of per telefax en aan de overeenkomstig de leden 2 en 3 laatstelijk gekozen woonplaats van de geadresseerde. Elke verklaring moet in de Nederlandse taal zijn. Een verklaring die niet aan dit lid voldoet heeft geen werking, behalve dat exploten mogen worden betekend aan een andere dan de gekozen woonplaats van de geadresseerde Elke partij kiest voor alles wat met deze overeenkomst samenhangt woonplaats aan het haar betreffende hierna genoemde adres: Leverancier Pagina 18/22

19 adres:... postbus:... postcode en woonplaats:... land:... ter attentie van:... telefax:... Distributeur adres:... postbus:... postcode en woonplaats:... land:... ter attentie van:... telefax: Een partij kan een andere dan de in lid 2 genoemde woonplaats kiezen door aan de andere partij een nieuwe woonplaats mee te delen. Een keuze voor een woonplaats buiten Nederland heeft geen werking Lid 1 geldt niet voor zover deze overeenkomst anders bepaalt. De leden 1 tot en met 3 gelden mede voor verklaringen in verband met overeenkomsten die met deze overeenkomst samenhangen, tenzij de desbetreffende overeenkomst uitdrukkelijk anders bepaalt. Pagina 19/22

20 Art. 18 Diversen 18.1 Deze overeenkomst heeft eerst rechtsgevolg indien elke partij haar rechtsgeldig heeft ondertekend Is of wordt deze overeenkomst gedeeltelijk ongeldig of onverbindend, dan blijven de partijen aan het overblijvende gedeelte gebonden. De partijen zullen het ongeldige of onverbindende gedeelte vervangen door bedingen die wel geldig en verbindend zijn en waarvan de gevolgen, gelet op de inhoud en strekking van deze overeenkomst, zo veel mogelijk overeenstemmen met die van het ongeldige of onverbindende gedeelte Deze overeenkomst kan geheel noch gedeeltelijk worden ontbonden. Dwaling bij de totstandkoming van deze overeenkomst komt voor rekening van de dwalende Deze overeenkomst bevat al hetgeen de partijen in verband met het onderwerp daarvan zijn overeengekomen. Met ingang van het tijdstip waarop deze overeenkomst in werking treedt, eindigen alle overeenkomsten en afspraken die de partijen daarover eerder mochten hebben gesloten respectievelijk gemaakt Behalve voor zover deze overeenkomst anders bepaalt, komt elk recht dat een partij aan deze overeenkomst ontleent, hem toe onverminderd alle andere rechten en vorderingen uit deze overeenkomst en alle rechten en vorderingen uit de wet. Geen enkel recht van een partij uit deze overeenkomst of de wet wordt aangetast door het achterwege blijven van een beroep op dat recht of van een protest tegen een tekortkoming in de nakoming van een verplichting door de andere partij Voor zover deze overeenkomst niet uitdrukkelijk anders bepaalt, bevat zij geen derden bedingen waarop een derde zich jegens een partij bij deze overeenkomst kan beroepen. Pagina 20/22

21 18.7 De bijlagen bij deze overeenkomst maken daarvan deel uit Deze overeenkomst kan alleen schriftelijk worden gewijzigd of aangevuld. Art. 19 Toepasselijk recht; bevoegde rechter 19.1 Deze overeenkomst is uitsluitend onderworpen aan Nederlands recht. Het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (het 'Weens Koopverdrag') is niet van toepassing Alle geschillen die in verband met deze overeenkomst ontstaan, geschillen over het bestaan en de geldigheid daarvan daaronder begrepen, zullen worden beslecht door de rechter te... ten bewijze waarvan: deze overeenkomst in tweevoud overeenkomstig het hieronder bepaalde is ondertekend.... Leverancier Door:... Titel:... Op: Distributeur Pagina 21/22

22 Door:... Titel:... Op:... Pagina 22/22