Merken van onze groep

Transcriptie

1 Ahold Jaarverslag 2004

2 Merken van onze groep Met meer dan medewerkers en een omzet in 2004 van ongeveer 52 miljard euro, zijn wij één van 's werelds grootste aanbieders van voeding.

3 Ahold levert klanten waarde, gedreven door waarden 1 Ahold omvat een internationale groep locale food-retailbedrijven en foodservicebedrijven, die op de markt actief zijn onder hun eigen merknaam. We voorzien elke week in de behoeften van miljoenen klanten, voornamelijk in de Verenigde Staten en Europa. Met meer dan medewerkers en een geconsolideerde netto-omzet in 2004 van ongeveer EUR 52 miljard zijn we een vooraanstaande leverancier van voedingsmiddelen in de Verenigde Staten en de grootste food retailer in Nederland. Wij zijn er voor de klant Onze klanten zijn al 118 jaar de reden van ons bestaan. Wij streven ernaar de loyaliteit van onze klanten te winnen door hen waar voor hun geld te leveren en de beste gelegenheid te bieden hun inkopen te doen. We willen het dagelijkse leven van onze klanten een beetje gemakkelijker maken door hen interessante en innovatieve winkelervaringen te bieden. Wij zijn actief betrokken bij de omgeving waar wij werken. Wij waarderen onze diversiteit Wij hechten waarde aan onze onderlinge verschillen en respecteren elkaar om wie we zijn, hoe we denken en wat we bijdragen. We vinden de ontwikkeling van onze mensen belangrijk. We geven hoge prioriteit aan open en eerlijke communicatie met alle belanghebbenden. We hebben passie voor ons vak We vinden het geweldig werkzaam te zijn in de foodsector. We voorzien graag in de dagelijkse behoeften van onze klanten. We werken samen om optimaal gebruik te maken van onze kwaliteiten, onze omvang, onze kracht en onze kennis. We gebruiken onze expertise om ons te onderscheiden en voor de klant een uitstekende ervaring te creëren. We zijn nooit tevreden in onze zoektocht naar excellentie en gemak voor de klant: easy in, easy shop, easy out.

4 2 Inhoudsopgave Algemene informatie 3 Financiële kerncijfers 4 Bericht van de Raad van Bestuur 8 Bericht van de Raad van Commissarissen 15 Beloning 19 Corporate Governance 23 Risicofactoren 34 Overzicht van de bedrijfsactiviteiten 41 Operationele en fi nanciële gang van zaken 51 Jaarrekening 101 Investor Relations 234 Verwijzing naar Form 20-F en overige vereiste informatie 239 Bestuur en management 254 Waarschuwing 255

5 Algemene informatie 3 Inleiding dit hoofdstuk worden de zaken besproken die wij vanbelang vinden voor een goed begrip van Koninklijke de financiële Ahold positieen N.V. is een de naamloze bedrijfsresultaten vennootschap over de met drie de boekjaren hoofdvestiging eindigend Nederland, op 28 waarvan december aandelen Operationele of certificaten en zijn financiële genoteerd gang aan van de zaken effectenbeurzen en vooruitzichten. van Amsterdam, New York, Londen, Zürich en enkele Duitse beurzen. Dit jaarverslag van Ahold betreft het boekjaar dat is afgesloten op 2 januari 2005 en is in overeenstemming met Nederlandse wet- en regelgeving. Het is tevens een belangrijk deel van ons jaarverslag op Form 20-F zoals deze gedeponeerd zal worden bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (SEC). Verwijzingen naar Form 20-F worden uiteengezet in de tabel Verwijzingen naar 20-F en overige vereiste informatie. Dit jaarverslag is beschikbaar in het Nederlands en het Engels. Bij interpretatie verschillen dient de Engelse versie te worden aangehouden. In dit jaarverslag verwijzen wij, ons, onze, de onderneming, de vennootschap en Ahold naar Koninklijke Ahold N.V., samen met de geconsolideerde dochtermaatschappijen, tenzij uit de context anders blijkt. We hebben de jaarrekening in dit jaarverslag opgemaakt volgens Nederlandse algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving (NL GAAP) en geven een aansluiting met in de Verenigde Staten algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving (US GAAP). Afzonderlijke jaarrekeningen met toelichting van onze huidige joint ventures zijn niet in dit jaarverslag opgenomen. Deze afzonderlijke jaarrekeningen moeten mogelijk bij de SEC worden gedeponeerd overeenkomstig Regel 3-09 van Besluit S-X. Wij zijn voornemens, indien nodig, om deze afzonderlijke jaarrekeningen met toelichting bij de SEC te deponeren als een wijziging van ons jaarverslag op Form 20-F, wanneer deze jaarrekeningen voltooid zijn in een vorm die geschikt is voor deponering. Dit jaarverslag bevat toekomstgerichte uitspraken die onderhevig zijn aan risico s en onzekerheden die uitvoerig worden besproken in Mededeling inzake toekomstgerichte uitspraken. Boekjaren Ons boekjaar bestaat uit 52 of 53 weken en eindigt op de zondag die het dichtstbij 31 december van elk kalenderjaar ligt, waarbij elk volgende boekjaar op de daarop volgende maandag begint. De ultimo s van de afgelopen vijf boekjaren waren: 2 januari 2005; 28 december 2003; 29 december 2002; 30 december 2001; en 31 december Al deze boekjaren bestonden uit 52 weken, behalve 2004, dat 53 weken telde. Voor Ahold en die dochtermaatschappijen die in 2004 een boekjaar van 53 weken hadden, werden de resultaten over 2004 beïnvloed door de extra week in 2004 vergeleken met de voorgaande vier boekjaren. Het boekjaar van onze dochtermaatschappij U.S. Foodservice omvat eveneens 52 of 53 weken, waarbij het boekjaar eindigt op de zaterdag die het dichtst bij 31 december van elk kalenderjaar ligt. Het boekjaar van onze bedrijven in Centraal-Europa, Spanje en Zuid-Amerika eindigt op 31 december van elk kalenderjaar. Valuta s Wij zijn gevestigd in Nederland, één van de lidstaten van de Europese Unie (Europese Unie of EU), die de euro (EUR) als munteenheid hanteert. Dientengevolge gebruiken wij de euro als rapporteringsvaluta. Aangezien een significant deel van onze activiteiten ontplooid wordt in de Verenigde Staten, vormen wisselkoersfluctuaties tussen de euro en de Amerikaanse dollar (dollar, Amerikaanse dollar of USD) één van de factoren die van invloed zijn op de vergelijkbaarheid van onze geconsolideerde resultaten en vermogenspositie in opeenvolgende jaren. Gebruik van alternatieve financiële prestatieindicatoren In sommige gevallen presenteren wij onze resultaten in lokale valuta, aangezien het management van Ahold van mening is dat die een beter inzicht geven in de operationele gang van zaken bij onze buitenlandse werkmaatschappijen. In dit jaarverslag gebruiken we een aantal alternatieve financiële prestatie-indicatoren ( non-gaap financial measures ) die niet onder GAAP worden gebruikt. Deze financiële begrippen zijn niet opgesteld in overeenstemming met NL GAAP of met in de Verenigde Staten algemeen aanvaarde grondslagen voor de financiële verslaggeving (US GAAP). Deze financiële begrippen die niet onder GAAP worden gebruikt, mogen niet worden beschouwd als alternatieven voor de overeenkomstige begrippen volgens NL GAAP en US GAAP en dienen te worden beschouwd als een aanvulling op, en geen vervanging van de direct vergelijkbare begrippen volgens NL GAAP en US GAAP.

6 4 Financiële kerncijfers Wisselkoersen De volgende tabel geeft, voor de betreffende jaren, bepaalde informatie met betrekking tot de wisselkoers van de Amerikaanse dollar tegenover de euro, uitgedrukt in dollars per euro op basis van de koersen in New York City voor elektronische betalingen in vreemde valuta opgemaakt voor douanedoeleinden door de Federal Reserve Bank of New York (de noon buying rate ): Boekjaar Ultimo Gemiddeld Hoogste Laagste ,9424 0,9207 1,0335 0, ,8836 0,8950 0,9535 0, ,0438 0,9441 1,0438 0, ,2429 1,1299 1,2597 1, ,3538 1,2487 1,3625 1,1801 De koersen die zijn gebruikt bij het opmaken van de geconsolideerde jaarrekening kunnen op bepaalde ondergeschikte aspecten afwijken van de noon buying rate. De volgende tabel geeft de hoogste en laagste noon buying rates van de Amerikaanse dollar ten opzichte van de euro over de laatste zes maanden. De noon buying rate van de Amerikaanse dollar ten opzichte van de euro op 5 april 2005 was USD 1,2842 = EUR 1. Hoogste Laagste Oktober ,2783 1,2271 November ,3288 1,2703 December ,3625 1,3224 Januari ,3476 1,2954 Februari ,3230 1,2773 Maart ,3465 1,2877 Tot en met 5 april ,2896 1,2838 Fluctuaties in de wisselkoersen tussen de Amerikaanse dollar en de euro zijn van invloed geweest op het equivalent in Amerikaanse dollars van de prijzen in euro s van onze gewone aandelen op de officiële markt van de effectenbeurs van Euronext Amsterdam N.V. (hierna: Euronext Amsterdam of Euronext) en hebben dientengevolge waarschijnlijk invloed gehad op de koers van onze American Depositary Shares (ADR-aandelen) die genoteerd zijn op de New York Stock Exchange (NYSE). Deze fluctuaties zullen tevens de bedragen in dollars beïnvloeden die houders van onze ADR-aandelen ontvangen bij de omwisseling door The Bank of New York, als depotbank, van eventuele contante dividenden, die in euro s worden uitgekeerd op de gewone aandelen waarvoor de ADR-aandelen zijn uitgegeven.

7 5 Financiële kerncijfers De financiële kerncijfers die hieronder worden gepresenteerd, dienen te worden gelezen in samenhang met onze geconso lideerde jaarrekening in dit jaarverslag. De financiële gegevens per 2 januari 2005 en 28 december 2003 en voor de op 2 januari 2005 geëindigde driejaarsperiode zijn afkomstig uit deze jaarrekening. De financiële gegevens per 29 december 2002, 30 december 2001 en 31 december 2000 en voor de op 30 december 2001 geëindigde tweejaarsperiode zijn afkomstig uit jaarrekeningen die niet in dit jaarverslag zijn opgenomen. NL GAAP wijkt in bepaalde opzichten materieel af van US GAAP. We hebben een verklaring van de belangrijkste verschillen tussen NL GAAP en US GAAP opgenomen in de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 31, waarnaar wordt verwezen. Voor informatie over materiële acquisities, desinvesteringen, consolidaties en deconsolidaties die van invloed waren in de betreffende perioden, zie Operationele en financiële gang van zaken en de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 2, 3 en 4. Voor informatie over veranderingen in het aandelenkapitaal zie de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 20. Zoals beschreven in de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 31 kwalificeerden in 2004 sommige onderdelen als te beëindigen activiteiten volgens US GAAP. Dienovereenkomstig worden deze componenten in de gegevens over de winst- en verliesrekening hierna weergegeven als te beëindigen activiteiten volgens US GAAP voor alle betreffende jaren. Volgens NL GAAP zijn de resultaten van de te beëindigen activiteiten opgenomen onder de voortgezette activiteiten en worden deze dientengevolge niet afzonderlijk weergegeven in de gegevens over de winst- en verliesrekening volgens NL GAAP hierna. Zoals beschreven in de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 2, voerden we in 2004 een stelselwijziging volgens NL GAAP door met betrekking tot de consolidatie van Alliant Master Trust. Deze resulteerde in de opname van aanvullende bedragen onder vorderingen en kortlopende schulden per eind 2004 en Deze stelselwijziging komt derhalve tot uitdrukking in onderstaande financiële gegevens volgens NL GAAP per eind 2002 en 2001, waarbij Alliant Master Trust sinds de acquisitie in november 2001 in de geconsolideerde gegevens is opgenomen. Volgens US GAAP blijft Alliant Master Trust ongeconsolideerd, en dienovereenkomstig komt de stelselwijziging niet tot uitdrukking in onderstaande financiële gegevens volgens US GAAP. Zoals beschreven in de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 31 hebben we als gevolg van de toepassing van FASB Interpretation No. 46 (R) Consolidation of Variable Interest Entities bepaalde nieuwe entiteiten geconsolideerd volgens US GAAP, die voorheen niet waren geconsolideerd. Volgens US GAAP werd het cumulatieve effect van deze stelselwijziging genomen in Dientengevolge komt de invloed van deze stelselwijziging tot uitdrukking in de financiële gegevens volgens US GAAP over 2004 hieronder, maar niet over voorgaande jaren. Volgens NL GAAP blijven deze entiteiten ongeconsolideerd, en dienovereenkomstig komt deze stelselwijziging niet tot uitdrukking in de financiële gegevens volgens NL GAAP hieronder. Zoals beschreven in de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 2 voerden we in 2003 een stelselwijziging door volgens NL GAAP met betrekking tot leveranciersbijdragen. Deze stelselwijziging werd niet doorgevoerd over voorgaande jaren. Volgens US GAAP werd het cumulatieve effect van deze stelselwijziging opgenomen in Dienovereenkomstig komt deze stelselwijziging tot uitdrukking in onderstaande financiële gegevens volgens zowel US GAAP als NL GAAP van 2004 en 2003, maar niet van voorgaande jaren. Zoals beschreven in de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 31 voerden we in 2002 verschillende stelselwijzigingen door volgens NL GAAP die tot uitdrukking komen in onderstaande financiële gegevens volgens NL GAAP voor alle weergegeven perioden. Echter, volgens US GAAP werd het cumulatieve effect van deze twee stelselwijzigingen, die betrekking hadden op goodwill en andere immateriële activa en goodwill in joint ventures en deelnemingen, opgenomen in Dienovereenkomstig komen deze stelselwijzigingen tot uitdrukking in onderstaande financiële gegevens volgens US GAAP van 2002 en latere jaren, maar niet in voorgaande jaren.

8 6 Financiële kerncijfers Gegevens uit de geconsolideerde winst- en verliesrekening volgens NL GAAP (in EUR miljoenen, behalve marge en aandelengegevens) Netto-omzet Bedrijfsresultaat Operationele marge 0,4% 1,3% 0,4% 3,5% 4,0% Nettoresultaat (436) (1) (1.208) Nettoresultaat beschikbaar voor houders van gewone aandelen (480) (39) (1.246) Nettoresultaat per gewoon aandeel Gewoon (0,31) (0,04) (1,24) 0,77 1,13 Na verwatering (0,31) (0,04) (1,24) 0,76 1,10 Gegevens uit de geconsolideerde winst- en verliesrekening volgens US GAAP Zoals herzien in de jaren 2003, 2002, 2001 en 2000 (in EUR miljoenen, behalve aandelengegevens) Netto-omzet Bedrijfsresultaat Resultaat uit voortgezette activiteiten (264) 451 Resultaat uit beëindigde activiteiten (186) (759) (1.827) 88 1 Resultaat vóór cumulatief effect stelselwijzigingen 118 (589) (1.753) (176) 452 Nettoresultaat 110 (689) (4.345) (196) 452 Resultaat uit voortgezette activiteiten per gewoon aandeel Gewoon 0,17 0,13 0,04 (0,33) 0,55 Na verwatering 0,17 0,13 0,04 (0,33) 0,54 Resultaat uit beëindigde activiteiten per gewoon aandeel Gewoon (0,12) (0,74) (1,83) 0,09 0,00 Na verwatering (0,12) (0,74) (1,83) 0,09 0,00 Cumulatief effect stelselwijzigingen per gewoon aandeel Gewoon (0,01) (0,10) (2,59) (0,02) Na verwatering (0,01) (0,10) (2,59) (0,02) Nettoresultaat per gewoon aandeel Gewoon 0,04 (0,71) (4,38) (0,26) 0,55 Na verwatering 0,04 (0,71) (4,38) (0,26) 0,54

9 7 Gegevens uit de geconsolideerde balans (in EUR miljoenen, behalve aandelengegevens) 2 januari december december december december 2000 Bedragen volgens NL GAAP Totaal activa Eigen vermogen Geplaatst en gestort aandelenkapitaal Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen (in duizenden): Gewoon Na verwatering Bedragen volgens US GAAP 1 Totaal activa Eigen vermogen Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen (in duizenden): Gewoon Na verwatering Zoals herzien in de jaren en 2000 Overige financiële informatie (in EUR miljoenen, behalve aandelengegevens en medewerkersinformatie) Gegevens uit het geconsolideerde kasstroomoverzicht volgens NL Nettokasstroom uit operationele activiteiten Nettokasstroom uit investeringsactiviteiten (253) (448) (2.593) (4.565) (9.197) Nettokasstroom uit fi nancieringsactiviteiten (1.183) (473) Gegevens per aandeel (in duizenden) Uitstaande gewone aandelen Uitstaande cumulatief preferente fi nancieringsaandelen Gegevens per gewoon aandeel Dividend 0,22 0,73 0,63 Koers Euronext hoogste 7,40 13,60 32,25 37,39 36,84 Koers Euronext laagste 5,04 2,47 10,32 29,13 21,25 Koers Euronext ultimo 5,70 5,83 11,65 32,68 34,36 Aantal medewerkers Aantal medewerkers per ultimo in FTE Gemiddeld aantal medewerkers in FTE

10 8 Bericht van de Raad van Bestuur Geachte aandeelhouder, Wat kan er in een jaar veel gebeuren! Toen we het boekjaar 2003 afsloten, hadden we net onze Road to Recovery -strategie bekendgemaakt en hadden we juist onze claimemissie en de onderhandelingen met de banken afgerond. We waren begonnen met ons desinvesteringsprogramma, maar we hadden alleen nog maar enkele kleinere bedrijven verkocht. We werkten aan nieuwe voorstellen voor corporate governance, terwijl we werden geconfronteerd met een groot aantal juridische uitdagingen. Bovendien waren we onderwerp van veel, niet altijd vriendelijke, berichten in de media en reacties in de markt. We hebben sinds februari 2003 ononderbroken onder druk gestaan. Toen we in 2003 onze strategie heroverwogen, zeiden we dat we actief wilden zijn in gebieden waar we marktleiderschap hadden verkregen of dit zouden kunnen verkrijgen. Dat blijft ons doel. Om dat doel te bereiken, is de Road to Recovery-strategie ontworpen. Dit bericht is niet de plaats voor een alles omvattend overzicht van de vooruitgang in het afgelopen jaar, noch van een uitvoerige bespreking van de vooruitzichten. Daarvoor verwijzen wij naar de verschillende hoofdstukken van dit gedetailleerde jaarverslag, waarin de noodzaak om aan de regels te voldoen en te rapporteren zorgvuldig in evenwicht is gebracht met een poging tot meer toegankelijk taalgebruik. Staat u me toe de belangrijkste gebeurtenissen voor de onderneming van 2004 met u door te nemen. We hebben goede voortgang gemaakt met onze Road to Recovery. We gaan door met het proces om een sterk en gezond fundament te leggen. We zijn bezig de middelen te genereren die ons in staat moeten stellen om te investeren in de groei van onze winkels, distributiecentra, systemen en mensen. Dit om onze strategie te kunnen uitvoeren in het belang van onze klanten, medewerkers en aandeelhouders. We richten ons meer op onze klanten, zodat we ons aanbod beter kunnen differentiëren en unieke en innovatieve oplossingen kunnen ontwikkelen om te voldoen aan de behoeften van de klant. Wij denken dat dit cruciaal is voor ons succes op lange termijn in een branche waarin de concurrentie toeneemt. Er wordt hard aan gewerkt om U.S. Foodservice weer te positioneren als een levensvatbare, betrouwbare en ethische onderneming die waarde toevoegt aan Ahold. Er moet nog veel gebeuren alvorens de waarde van U.S. Foodservice hersteld is, maar we zijn op de goede weg. Daarnaast hebben wij een sterke en meer transparante structuur op het gebied van corporate governance en organisatie geïmplementeerd. We willen u een beter inzicht geven in de manier waarop wij verantwoording afleggen, in onze normen en onze verbeterde controle, die alle een heldere en open cultuur koesteren, die gebaseerd is op gemeenschappelijke waarden. Kortom, we herstellen onze vermogenspositie, herstructureren onze retailbedrijven, werken aan herstel bij U.S. Foodservice en versterken de verantwoording, interne controles en corporate governance. Laten we met het laatste beginnen. Corporate governance Verbeteringen beginnen dicht bij huis, bij ons zelf, bij onze mensen. We willen er zorg voor dragen dat er gewerkt wordt op het allerhoogste niveau van integriteit, ondersteund door

11 9 Samenstelling van de Raad van Bestuur Anders C. Moberg, President en Chief Executive Officer Hannu R. Ryöppönen, Executive Vice President en Chief Financial Officer Peter N. Wakkie, Executive Vice President en Chief Corporate Governance Counsel Peter Wakkie heeft de Neder landse nationaliteit en werd geboren op 22 juni De heer Wakkie is op 15 oktober 2003 bij Ahold in dienst getreden als Executive Vice President en Chief Corporate Governance Counsel. Deze functie werd geformaliseerd toen de aandeelhouders hem op 26 november 2003 tot lid van de Raad van Bestuur benoemden. Voorafgaand aan zijn dienstverband bij Ahold was hij partner bij De Brauw Blackstone Westbroek, waar hij in 1972 in dienst trad. Hij is gespecialiseerd in fusies en overnames en ondernemingsrecht. Hij werd in 1979 benoemd tot partner en was van 1997 tot 2001 werkzaam als managing partner. De heer Wakkie is commissaris van Schuitema N.V. en is voorgedragen als commissaris bij Wolters Kluwer N.V. Anders Moberg heeft de Zweedse nationaliteit en werd geboren op 21 maart Hij werd op 5 mei 2003 benoemd tot interim-ceo. Op 4 september 2003 benoemden onze aandeelhouders hem tot lid van de Raad van Bestuur in de functie van President en CEO. De heer Moberg is voormalig Chief Executive Officer en President van de IKEA Groep, alsmede voormalig Division President- International bij Home Depot in de Verenigde Staten. De heer Moberg is tevens voorzitter van de raad van commissarissen van Clas Ohlsen AB en lid van de raad van commissarissen van Velux A/S en DFDS A/S. In 2004 was de heer Moberg ook lid van de raad van commissarissen van Lego A/S, welke functie hij per 15 april 2005 heeft neergelegd. Hannu Ryöppönen heeft de Finse nationaliteit en werd geboren op 25 maart Onze aandeelhouders benoemden hem op 4 september 2003 tot lid van de Raad van Bestuur in de functie van Executive Vice President en Chief Financial Officer. De heer Ryöppönen is voormalig Finance Director van de Industri Kapital Group. Hij is voormalig Deputy Chief Executive Officer van Ikano Asset Management Group in Luxemburg en voormalig Executive Vice President Finance van de IKEA Group.

12 10 Bericht van de Raad van Bestuur een stringente controle. We willen de onderneming en onze mensen beschermen door altijd en volledig trouw te blijven aan onze ondernemingsprincipes. Ongeveer mensen en bijna het gehele midden- en topmanagement in de Verenigde Staten en Europa hebben deelgenomen aan een cursus op het gebied van financiële integriteit. Al onze medewerkers bij U.S. Foodservice hebben aan een cursus ethiek deelgenomen. Er is een klokkenluidersprocedure ingesteld waarbij medewerkers in zowel de Verenigde Staten als Europa 24 uur per dag een hotline kunnen bellen, die bemand wordt door onafhankelijke personen bij wie eventueel anoniem onregelmatigheden kunnen worden gemeld. In nog sterkere mate dan in het voorgaande jaar hebben we alle krachten binnen de onderneming gemobiliseerd om de structuur van onze controle-omgeving te versterken. Onze inspanningen leiden beslist tot vooruitgang, maar we weten dat er nog werk aan de winkel is om ons uiteindelijke doel te bereiken van een krachtige, slagvaardige en efficiënte controlestructuur door de gehele onderneming heen. We hebben twee nieuwe afdelingen gevormd, die belast zijn met de voortdurende ontwikkeling van betrouwbare en transparante financiële verslaggeving. Accounting and Reporting is verantwoordelijk voor de financieeladministratieve procedures en de uitvoering daarvan, terwijl Corporate Business Controlling de bedrijfsonderdelen ondersteunt en volgt door de evaluatie en analyse van de actuele prestaties en de toekomstplannen. Verder hebben wij vanwege nieuwe eisen van de toezichthouders onze inspanningen opgevoerd. We hebben in 2004 hard gewerkt om te kunnen voldoen aan de eisen van de Sarbanes-Oxley Act van 2002 (de Sarbanes-Oxley Act, SOx), de International Financial Reporting Standards (IFRS) en de Nederlandse Corporate Governance Code. Naleving hiervan zal voortdurend onze aandacht vragen als onderdeel van een krachtig en gestandaardiseerd systeem van checks and balances. Wij verwijzen naar het hoofdstuk Corporate governance van dit verslag voor een uitgebreid overzicht van de maatregelen die we hebben genomen om de interne beheersingssystemen te versterken. Er is nog een andere kant van het verhaal over corporate governance: onze positie ten opzichte van u, de aandeelhouder. We moeten voortdurend zoeken naar mogelijkheden om onze corporate governance te verbeteren. De aandeelhouders behoren de absolute zeggenschap te hebben. Ahold heeft, minder dan drie maanden nadat een officiële Nederlandse adviescommissie voorstellen had gedaan ter verbetering van corporate governance, de aandeelhouders laten weten hoe de onderneming van plan was de regels te implementeren, heeft een buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeengeroepen om de regels te bespreken en heeft zich verzekerd van goedkeuring van de aandeelhouders voor de voorstellen. De goedkeuring van deze voorstellen heeft de aandeelhouders de bevoegdheid gegeven om leden van zowel de Raad van Bestuur als de Raad van Commissarissen te benoemen en te ontslaan, evenals om voorstellen te doen ter verandering van de structuur van de onderneming. Ook brachten wij het stemrecht van de preferente aandeelhouders in overeenstemming met hun economische belang in onze onderneming. Zoals gezegd, begonnen we het jaar met een aantal juridische uitdagingen. Ik ben verheugd te kunnen melden dat we op dit punt aanzienlijke vooruitgang hebben gemaakt. Door een bedrag te betalen, hebben we een schikking bereikt met het Nederlandse Openbare Ministerie. We hebben alle aanklachten van de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (SEC) geschikt door in te stemmen met een gerechtelijke uitspraak in de Verenigde Staten, zonder schuld te bekennen of te ontkennen. Belangrijk was dat de uitspraak geen boete voor ons inhield. Een factor die zwaar woog in de nooit eerder voorgekomen beslissing van de SEC om ons geen boete op te leggen, was onze volledige medewerking aan hun onderzoek. Anderzijds werden wij door Euronext ernstig berispt voor wat men zag als nalatigheid in het tijdig bekendmaken van zaken die onderdeel waren van wat wij op 24 februari 2003 bekendmaakten. Het ontbreken van een beroepsmogelijkheid betekende dat wij geen mogelijkheid hadden tot uiting te brengen dat wij het niet eens zijn met deze beslissing. De rechtszaken die in de Verenigde Staten tegen ons zijn aangespannen met het doel schadevergoeding te verkrijgen, lopen nog; het spreekt voor zich dat wij ons hiertegen met kracht verdedigen. Wij schikten lopende rechtszaken met AIG Europe, één van onze verzekeraars voor bestuurdersaansprakelijkheid. Kort na de jaarwisseling beval de Nederlandse Ondernemingskamer een beperkt onderzoek naar enkele van de gebeurtenissen die leidden tot onze bekendmaking van februari In dit jaarverslag gaan we in op de status van een deel van de procedures die we in 2004 hebben geschikt, evenals op de zaken die nog lopen. Desinvesteringsplan nagenoeg voltooid We hebben ons desinvesteringsprogramma met onverminderde inzet voortgezet. In de loop van 2004 verkochten we onze Spaanse activiteiten. We verkochten ook Bompreço en Hipercard en bereikten overeenstemming over de verkoop van G. Barbosa, waarmee onze terugtrekking uit Brazilië voltooid is. Met de verkoop van onze activiteiten in Thailand in maart 2004 rondden we onze

13 11 terugtrekking uit Azië af. Door de verkoop van twaalf grote hypermarkten in Polen in februari 2005 en de laatst overgebleven grote hypermarkt in april 2005 concentreerden we onze activiteiten in dat land op de supermarkt- en compacthypermarktformules. We voltooiden de verkoop van de supermarktactiviteiten van BI-LO en Bruno s in het zuidoosten van de Verenigde Staten in januari Op 23 maart 2005 maakten we bekend dat we nadat we met de koper overeenstemming hadden bereikt over een definitieve prijs van een geblokkeerde rekening het finale transactiebedrag hadden ontvangen voor het aandelenbelang van circa 85% in de Argentijnse supermarktketen Disco. De totale bruto-opbrengst van onze afgeronde desinvesteringen bedroeg per eind 2004 EUR 1,5 miljard, en was eind maart 2005 opgelopen tot EUR 2,6 miljard. Daarmee liggen we nu al voor op schema om eind 2005 ons doel van ten minste EUR 2,5 miljard te behalen. Nu resteren nog de voorgenomen en reeds aangekondigde verkoop van de gemakswinkels van Tops langs de Canadese grens en van Deli XL, de foodservice-onderneming in de Benelux. Naast deze desinvesteringen hebben we nu een gezondere basis voor samenwerking met ICA. Volgens de oude afspraken konden onze Scandinavische partners ons verplichten hen uit te kopen. Na onderhandelingen in de zomer van 2004 verkocht de derde partner, die een financieel belang had, zijn ICA-aandelen. Ahold heeft nu een belang van 60%, zonder beslissende zeggenschap, in een joint venture die activiteiten ontplooit in Zweden, Noorwegen en de Baltische staten. De nieuwe joint venture kent geen eenzijdige putoptie-afspraken. We maken zorgvuldig en efficiënt gebruik van de kasmiddelen, waarbij we onszelf telkens de vraag stellen of er echt geïnvesteerd moet worden. Zo ja, dan verzekeren we ons ervan dat elke cent op de beste manier wordt besteed aan de versterking van de kern van onze onderneming. Uitvoering is de cruciale uitdaging voor de toekomst. Corporate governance, desinvesteringen en het op de meeste effectieve manier afwenden van juridische dreigingen zijn essentieel voor het fundament voor de toekomst. Hoewel zij cruciaal zijn, is ons belangrijkste doel om Ahold opnieuw te vormen tot een onderneming van wereldklasse met leidende marktposities in de door ons geselecteerde kernmarkten. We zijn die uitdaging aangegaan op een doelgerichte, systematische manier. Retail is detail en dat geldt ook voor foodservice. Albert Heijn, wiens voorouders in 1887 de eerste winkel openden waaruit onze onderneming ontstond, zei ooit dat de grootste uitdaging waar hij als detaillist voor had gestaan, was om een pak suiker zodanig te kunnen presenteren dat het altijd goed bleef staan. Succes in retail en in foodservice hangt samen met een niet aflatende aandacht voor details: je moet je ervan verzekeren dat alles in orde is, van inkoop tot locatie, tot netheid, tot levering op het juiste moment, tot een zo klein mogelijke voorraad, tot aantrekkelijke uitstalling in de schappen, tot vriendelijke, vlotte, medewerkers met aandacht voor de klant in de winkel of aan de telefoon en tot effectieve relaties met leveranciers, of die nu huismerken of A-merken leveren. Het is geen verrassing dat veel van de grote spelers in onze sector letterlijk op de winkelvloer zijn begonnen, met een scherp oog voor details. Onze aandacht voor details wordt gekenmerkt door een allesomvattende visie die erop gericht is onze activiteiten op de best mogelijke manier te organiseren. Onze activiteiten op het gebied van foodservice en retail worden uitgeoefend met een aantal lokale, prominente merknamen, hoofdzakelijk in de Verenigde Staten en Europa. Zij vertegenwoordigen kracht, want het zijn bekende merken die vertrouwen genieten. Hoewel we deze kracht optimaal gebruiken, moeten we ook manieren vinden om alle mogelijke vormen van synergie binnen alle ondernemingen en regio s te benutten. Harmonisering leidt tot synergie Om harmonisering mogelijk te maken, hebben we onze retailactiviteiten gereorganiseerd door werkmaatschappijen te bundelen in vergelijkbare marktgebieden die wij arena s noemen. Deze structuur stelt ons in staat omvangrijke synergievoordelen te realiseren binnen deze eenheden. We hebben in 2004 het Retail Management Team gevormd, bestaande uit de Raad van Bestuur, de CEO s van de arena s en een aantal andere functionarissen van de onderneming. Deze groep richt zich op de strategische richting van onze retailactiviteiten en ondernemingsbrede synergie. Dit team zorgt ervoor dat Ahold, door als één onderneming te opereren, optimaal profiteert van onze diversiteit en onze centers of excellence ; hierdoor komt wereldwijde efficiency tot stand, waarmee wij waarborgen dat onze klanten lokaal het beste aanbod krijgen. Om de ondersteunende processen op elkaar af te stemmen en harmonisatie waar mogelijk te bevorderen, in het bijzonder op het gebied van IT-systemen, hebben we het Business Support Office opgezet. Dit was aanvankelijk belast met het realiseren van de besparingen uit synergie die we in de Road to Recovery-strategie in het vooruitzicht hebben gesteld, nu is het Business Support Office voortdurend bezig verdere harmonisering mogelijk te

14 12 Bericht van de Raad van Bestuur maken, zodat systemen en processen sneller, beter en goedkoper beschikbaar komen dan voor afzonderlijke werkmaatschappijen mogelijk is. Stroomlijning van de ondersteunende processen maakt het goedkoper het aanbod aan onze klanten te innoveren, meer aandacht te schenken aan differentiatie en sneller te reageren op veranderingen in de markt. Harmonisering heeft betrekking op de verbetering van onze werkmethoden, het identificeren en implementeren van best practices, bevordering van excellentie in de winkeloperaties (door middel van projecten om derving te beperken) en het vaststellen van de productmix in al onze arena s. Het meest ingrijpende voorbeeld van de vorming van arena s is de integratie van Stop & Shop en Giant-Landover. Dit proces is niet vanzelf gegaan. De vorming van deze arena, met een omzet in 2004 van EUR 13,8 miljard, was een kostbare zaak en soms was er sprake van verstoringen, maar we verwachten vanaf 2005 jaarlijks omvangrijke besparingen met dit belangrijke initiatief te realiseren. Niet alle arena s vereisten een drastische aanpassing. De Giant-Carlisle/Tops Arena, met een totale netto-omzet in 2004 van EUR 5,2 miljard, kende al gezamenlijke diensten en ondersteunende processen sinds 1998, en is ongeveer even ver gevorderd als de Stop & Shop/Giant-Landover Arena met het integreren van twee verschillende winkelmerken van vergelijkbare omvang, maar met een verschillend strategisch model. Onze Centraal-Europa Arena, met in 2004 een netto-omzet van EUR 1,7 miljard, werd in 2003 gevormd met een regionaal kantoor in Praag. In Nederland hadden onze belangrijkste werkmaatschappijen Albert Heijn, Etos en Gall & Gall al ervaring met coördinatie. Om deze reden was de nieuwe Albert Heijn Arena, met in 2004 een netto-omzet van EUR 6,4 miljard, slechts een logische uitbreiding. Verder blijven we een wederzijds profijtelijke samenwerking onderhouden met onze partners in niet-geconsolideerde joint ventures. Efficiënt kapitaalgebruik, kostenbesparingen en best practices Efficiënt kapitaalgebruik en kostenbesparingen vormen belangrijke aandachtsgebieden. In de huidige concurrerende omgeving moet dat ook wel. Ons doel is om structurele verbeteringen tot stand te brengen op basis van de best practices binnen Ahold. Stop & Shop heeft het nieuwe distributiecentrum in Freetown, Massachusetts, in gebruik genomen. De nieuwe faciliteit zal naar verwachting een hogere efficiency in de bevoorrading opleveren. Tops opende een winkel onder de naam Martin s in het westelijke deel van de staat New York als antwoord op ontwikkelingen in de markt. Albert Heijn heeft aanzienlijke kostenbesparingen gerealiseerd, ingrijpende efficiencyverbeteringen tot stand gebracht in het voorraadbeheer en meer XL-superstores geopend. Ook werd geëxperimenteerd met de To Go gemakswinkels op locaties met veel passanten. Deze winkels bieden onder meer koude meeneemsnacks voor de gehaaste reiziger. Etos heeft het aantal vestigingen op stations, gericht op de gehaaste reiziger, uitgebreid en is verder gegaan met marketingexperimenten op de Nederlands markt voor receptplichtige geneesmiddelen, die zich in een proces van liberalisering bevindt. Zoals uiteengezet in het vorige jaarverslag, heeft U.S. Foodservice een plan opgezet om de diversiteit van systemen voor informatietechnologie in de verschillende divisies te reduceren. De onderneming heeft geïnvesteerd in de vereenvoudiging en betere beheersing van de bedrijfsprocessen, wat resulteerde in een lager kapitaalbeslag. Markt- en mediacommunicatie Begin december 2004 organiseerden we een driedaagse bijeenkomst met vertegenwoordigers van de financiële gemeenschap en de internationale media. We wilden hen op de hoogte brengen van de vooruitgang die we hebben gemaakt op de verschillende belangrijke gebieden. Tijdens deze gesprekken werd de meeste zorg uitgesproken over de vraag hoe de toegenomen concurrentie en dalende prijzen onze retailactiviteiten zouden kunnen beïnvloeden en welke vooruitgang behaald is bij de foodservice-activiteiten in de Verenigde Staten. Ongeveer 140 institutionele beleggers en 20 prominente binnenlandse en internationale dagbladen en persbureaus woonden de bijeenkomst bij, een indicatie van de grote belangstelling die onze onderneming geniet. De bijeenkomst is toegankelijk gemaakt via onze website Aandacht voor de klant Al onze marktgebieden worden gekenmerkt door prijsconcurrentie. Als we de prijzen verlagen, staan ons duidelijke doelstellingen voor de geest. Deze doelstellingen verschillen van winkelmerk tot winkelmerk, maar ze zijn altijd bedoeld om ons aanbod en daarmee onze concurrentiepositie te verbeteren. Onze aandacht is erop gericht het juiste te doen voor onze klanten. Het is cruciaal dat wij waarde leveren aan onze klanten op een substantiële, specifieke en meetbare manier. We doen veel moeite om vast te stellen wat belangrijk is voor onze klanten en we bieden hun dat op onze eigen wijze. We evalueren ons aanbod voortdurend om er zeker van te zijn

15 13 dat onze klanten de verschillen ten opzichte van onze concurrenten onderkennen en als een voordeel zien. Wij staan open voor de eisen van de klanten. We gebruiken bedrijfsanalyses ter ondersteuning van de beslissingen die we nemen om de klant beter van dienst te zijn. Wij maken gebruik van klanttevredenheidsonderzoeken om er voor te zorgen dat we de goede richting op blijven gaan. U.S. Foodservice We hebben nu een nieuw managementteam bij U.S. Foodservice dat de bedrijfsprocessen snel en effectief heeft veranderd en een sterke corporate governance heeft opgezet. Training op het gebied van ethiek, klokkenluidersprocedures en een snelle reactie van het management op basis van zero tolerance hebben geleid tot een sterk ethisch besef. De gefragmenteerde Amerikaanse foodservicemarkt biedt voor onze dochteronderneming, die in deze sector een omzet realiseert van EUR 15,2 miljard, veel synergiemogelijkheden. Evenals bij de retailactiviteiten is U.S. Foodservice sterk gericht op de afnemer en is er een geografische herstructurering doorgevoerd om de nationaal opererende klanten beter te kunnen bedienen. Een divisie die zich specifiek richt op de gezondheidssector is een goed voorbeeld van operationele efficiency met toegevoegde waarde en doelgerichte marketing, die leiden tot een betere service aan de klant en die de gehele onderneming ten goede komen. U.S. Foodservice werkt met stemgestuurde systemen in magazijnen, GPS-navigatiesystemen in vrachtwagens en een verbeterde routeplanning. Onze aandacht richt zich ook op een analyse van de winstgevendheid per afnemer, op basis waarvan we kunnen heronderhandelen over contracten of niet-winstgevende klanten afstoten. U.S. Foodservice heeft zich ook intensief beziggehouden met inkoop en ketenmanagement. Heronderhandelingen met ongeveer 100 van de 120 grote afnemers hebben het mogelijk gemaakt de betalingsvoorwaarden te optimaliseren. De invoering van een centraal Supplier Information System leidde tot het opschonen van de balans en vermindering van het uitstaande debiteurensaldo. Zelfs wanneer rekening wordt gehouden met herstructureringskosten en aanloopkosten voor het nieuwe systeem voor gecentraliseerde debiteurenverwerking, heeft U.S. Foodservice een significante verbetering gerealiseerd van EUR 116 miljoen, waardoor het bedrijfs resultaat vóór bijzondere waardevermindering en afschrijving van goodwill en bijzondere posten uitkwam op EUR 44 miljoen in 2004, terwijl dat in 2003 nog EUR 72 miljoen negatief was. De gang van zaken in 2004 We komen nu bij de gang van zaken in Van onze omzet in 2004 werd ongeveer 72% gerealiseerd in de Verenigde Staten en 27% in Europa, waarvan 20% in Nederland. Zoals we verderop in dit jaarverslag uiteen zullen zetten, realiseerden we in 2004 een geconsolideerde netto-omzet van EUR 52 miljard, een daling van ongeveer 7,3% ten opzichte van Een deel van de daling in 2004 kan worden toegeschreven aan de aanhoudende zwakte van de Amerikaanse dollar. Wij realiseerden een bedrijfsresultaat van EUR 208 miljoen of 0,4% van de netto-omzet en een nettoresultaat van EUR 436 miljoen negatief, dat beïnvloed werd door bijzondere posten van in totaal EUR 582 miljoen. De nettoschuld bedroeg eind 2004 EUR 6,3 miljard, een gezonde daling van ongeveer 20% vergeleken met de EUR 7,8 miljard eind De Road to Recovery-strategie die wij in november 2003 presenteerden, was een ambitieus, maar niettemin haalbaar plan om onze activiteiten te herpositioneren met het oog op de toekomst. Dit strategische plan creëert een sterke financiële, structurele en organisatorische basis, met gemeenschappelijke doelstellingen, gedeelde waarden en een permanente aandacht voor de klant. We voorspelden dat 2004 een overgangsjaar zou zijn en dat is het ook geworden. Het was echter ook een jaar van opbouw, van geduldige aandacht voor details en van kostenbeheersing, waardoor de onderneming in staat was zich in de goede richting te bewegen. De economische vooruitzichten voor zowel de Verenigde Staten als Europa blijven onzeker. Als de dollar zwak blijft, als het Amerikaanse tekort zich op historisch ongekende niveaus blijft bewegen en als de Europese economieën blijven lijden onder de zwakke Amerikaanse dollar en het gedeukte Amerikaanse consumentenvertrouwen, zal onze toekomst uitdagend blijven. Op basis van de succesvolle afronding van de hierboven geschetste harmonisatie-initiatieven en ons desinvesteringsprogramma aan het eind van 2005, zijn onze operationele doelstellingen voor de food-retailactiviteiten voor geheel 2006: een groei van de netto-omzet van 5%; een resultaat vóór rente, belastingen en amortisaties (EBITA-marge) van 5% van de netto-omzet; en een rendement op de netto-activa van 14%;

16 14 Bericht van de Raad van Bestuur Laten we niet vergeten dat succes een reis is en geen bestemming. We bevonden ons in 2003 in een crisis en 2004 was een jaar van overgang en wederopbouw. Echter, de geschiedenis van de retail staat vol van succesverhalen ondanks tegenspoed: de Waltons, de Albrechts, de Kamprads en als laatste, maar niet de minste, de Heijns, hadden het nooit gemakkelijk. En kijk eens waar ze nu staan: Wal-Mart, Aldi, IKEA en Ahold. Wij zijn absoluut vastbesloten om de leidende positie die onze onderneming die al vele jaren aan de beurs is genoteerd en die volledig eigendom is van u, de aandeelhouders zo lang heeft gehad, in de door ons geselecteerde segmenten in de voedings middelendistributie weer op te eisen. Wij menen dat Ahold in 2005, als onze Road to Recovery ten einde komt, naar voren komt als een springlevende, gezonde onderneming die zich kenmerkt door een krachtige structuur, een gezonde balans, maar ook en dat is het belangrijkste als een organisatie die enorm gegroeid is door de confrontatie met tegenslag, en die nu meer dan ooit tevoren klaar is om de leiderschapspositie op te eisen en te behouden. Daarom zullen, naarmate het jaar vordert, onze inspanningen en aandacht meer verschuiven naar uitvoering en nakomen van beloften. We zullen ons richten op alle aspecten van de bedrijfsvoering strategisch en operationeel omdat uiteindelijk een bevredigend en duurzaam resultaat over de gehele line datgene is wat onze belanghebbenden van ons verwachten. Ter afsluiting wil ik mijn welgemeende dank uitspreken aan allen met wie we dit jaar hebben samengewerkt, in welk land en op welk niveau dan ook. Hierbij verdienen drie mensen speciale vermelding: mijn collega s Jan Andreae, Bill Grize en Theo de Raad, die respectievelijk in februari 2004, december 2004 en januari 2005 terugtraden uit de Raad van Bestuur. We zullen hun aanwezigheid in de bestuurskamer missen en danken hen voor hun belangrijke bijdragen aan de onderneming gedurende een gecombineerde periode van in totaal 65 jaar. We willen echter onze dank uitspreken aan al onze meer dan medewerkers voor hun veerkracht, vastbeslotenheid, zuiverheid en aandacht voor detail die ze hebben getoond en die onze aandeelhouders mogen verwachten. De buitengewone loyaliteit, toewijding en doorzettingsvermogen van onze medewerkers hebben het een geweldige onderneming mogelijk gemaakt gestaag voort te gaan op de Road to Recovery. Namens de Raad van Bestuur, Anders C. Moberg President en Chief Executive Officer Zaandam, 8 april 2005

17 Bericht van de Raad van Commissarissen 15 Dit jaarverslag en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2004, gecontroleerd door Deloitte Accountants B.V., zijn aan de Raad van Commissarissen voorgelegd. De geconsolideerde jaarrekening is besproken met de Auditcommissie in aanwezigheid van de Raad van Bestuur en de externe accountant. De Raad van Commissarissen kan zich verenigen met dit jaarverslag en adviseert de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders de geconsolideerde jaarrekening in dit verslag vast te stellen. Wijzigingen in de Raad van Commissarissen De samenstelling van de Raad van Commissarissen is in 2004 aanzienlijk veranderd en tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) op 18 mei 2005 zullen naar verwachting nog meer wijzigingen volgen. Sir Michael Perry GBE trad tijdens de AVA op 2 juni 2004 terug aan het eind van zijn zittingstermijn. De heren Robert G. Tobin en Roland Fahlin traden eveneens tijdens de AVA op 2 juni 2004 terug als gevolg van de onafhankelijkheidseisen van de Nederlandse Corporate Governance Code. De heer Rene Dahan werd tijdens de AVA op 2 juni 2004 benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen. Hij werd per 26 augustus 2004 tot waarnemend voorzitter van de Raad van Commissarissen benoemd en tot voorzitter per 25 maart Hij is ook voorzitter van de Selectie- en benoemingscommissie en lid van de Auditcommissie en de Remuneratiecommissie. Mevrouw Karen de Segundo werd tot lid van de Raad van Commissarissen benoemd tijdens de AVA op 2 juni Zij is lid van de Auditcommissie en de Selectie- en benoemingscommissie. De heer Jan H.M. Hommen werd per 25 maart 2005 benoemd tot vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen. Hij is ook voorzitter van de Auditcommissie. Zoals vorig jaar werd aangekondigd, zal de heer Lodewijk J.R. de Vink na een zittingsperiode van meer dan zeseneenhalf jaar in de Raad van Commissarissen terugtreden tijdens de AVA op 18 mei Hij is momenteel lid van de Auditcommissie. Zoals vorig jaar werd aangekondigd, zal dr. Cynthia P. Schneider na een zittingsperiode van meer dan drieëneenhalf jaar in de Raad van Commissarissen terugtreden tijdens de AVA op 18 mei Dr. Schneider is momenteel lid van de Remuneratiecommissie en de Selectie- en benoemingscommissie. De Raad van Commissarissen betreurt het dat de heer Karel Vuursteen vanwege persoonlijke omstandigheden per 26 augustus 2004 gedwongen was af te treden als voorzitter van de Raad van Commissarissen en als lid van de Auditcommissie en de Selectie- en benoemings commissie. De heer Vuursteen zal tijdens de AVA op 18 mei 2005 terugtreden. De heer Vuursteen werd op 8 mei 2002 benoemd in de Raad van Commissarissen en werd op 26 november 2003 voorzitter van de Raad van Commissarissen. De heer Vuursteen is ook voorzitter van de Remuneratiecommissie. Hij adviseerde en ondersteunde de Selectie- en benoemingscommissie bij de keuze van kandidaten voor de Raad van Commissarissen. Activiteiten van de Raad van Commissarissen In 2004 kwam de Raad van Commissarissen tien maal bijeen met de Raad van Bestuur en eenmaal met alleen de CEO. Daarnaast hield de Raad van Commissarissen één vergadering zonder aanwezigheid van de leden van de Raad van Bestuur. Tijdens dit overleg beoordeelde de Raad van Commissarissen zijn eigen functioneren en dat van de individuele leden, alsmede het functioneren van de Raad van Bestuur en diens individuele leden. Voorts besprak de Raad van Commissarissen het gewenste profiel, de samenstelling en de competenties van de Raad van Commissarissen. Geen van de leden van de Raad van Commissarissen was regelmatig afwezig tijdens de vergaderingen. In 2004 bleef de aandacht van de Raad van Commissarissen gericht op corporate governance. In januari 2004 stelde de Raad van Commissarissen een statutenwijziging voor, die werd aangenomen door onze aandeelhouders. Het reglement van de Raad van Commissarissen en het reglement de Raad van Bestuur werden in januari 2004 vastgesteld en in december 2004 gewijzigd. Andere belangrijke onderwerpen die tijdens de vergaderingen van de Raad van Commissarissen werden besproken, waren het jaarverslag 2003, ontwikkelingen

18 16 Bericht van de Raad van Commissarissen binnen de retailactiviteiten van de arena s, U.S. Foodservice, de voortgang van de desinvesteringen, juridische procedures, interne controle, voortgang van de voorbereiding op de naleving van de bepalingen van de Sarbanes-Oxley Act (SOx), voortgang van de voorbereidingen op de verslaggeving volgens IFRS en de samenstelling van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen besprak en stemde in met de kwartaalresultaten en de daarmee samenhangende persberichten over de eerste drie kwartalen van In augustus 2004 hield de Raad van Commissarissen een tweedaagse bijeenkomst met de Raad van Bestuur over de strategie en de risico s die aan onze activiteiten zijn verbonden. In december 2004 beoordeelde de Raad van Commissarissen de begroting voor 2005 en keurde deze goed. Introductie De leden die in 2004 tot de Raad van Commissarissen toetraden, volgden een introductieprogramma van één dag op het hoofdkantoor in Zaandam. Leidinggevende staffunctionarissen informeerden de leden van de Raad van Commissarissen over financiële, juridische en verslaggevingszaken die de onderneming en haar activiteiten raken. Leden van de Raad van Commissarissen bezochten in de loop van het jaar verschillende arena s en hun managementteams. Onafhankelijkheid De Raad van Commissarissen bevestigt dat alle leden van de Raad van Commissarissen onafhankelijk zijn zoals bedoeld in bepaling III.2.2 van de Nederlandse Corporate Governance Code. Commissies van de Raad van Commissarissen De commissies van de Raad van Commissarissen voerden in 2004 alle hen opgelegde taken uit. Een overzicht van de samenstelling van de commissies is opgenomen in het hoofdstuk Corporate governance van dit jaarverslag. Auditcommissie Begin 2004 waren de heren Jan Hommen, voorzitter, Lodewijk de Vink en Karel Vuursteen lid van de Auditcommissie. In augustus 2004 trad de heer Karel Vuursteen terug uit de Auditcommissie, terwijl de heer Rene Dahan en mevrouw Karen de Segundo lid werden van de Auditcommissie. In 2004 vergaderde de Auditcommissie elf maal, vier maal in verband met de publicatie van de kwartaalberichten en vier maal ter bespreking van de persberichten inzake de voorlopige omzetcijfers; tijdens alle vergaderingen kwamen verschillende onderwerpen aan de orde, zoals het jaarverslag, publicatieprocedures, interne beheersing en herstelmaatregelen. De voorzitter van de Auditcommissie had daarnaast nog een bijeenkomst met de CEO, de CFO, de Chief Corporate Governance Counsel, de Chief Accounting Officer, de interne accountant en de externe accountant. Deze personen worden normaliter door de voorzitter van de Auditcommissie uitgenodigd om de vergaderingen van de voltallige Auditcommissie bij te wonen. Andere leden van de Raad van Bestuur en leidinggevende staffunctionarissen worden uitgenodigd als dit noodzakelijk wordt geacht. Verder sprak de Auditcommissie ook afzonderlijk met de CFO, de interne accountant en de externe accountant. De belangrijkste onderwerpen die in de Auditcommissie werden besproken, waren het jaarverslag over 2003, de interne controle en de voortgang van de voorbereidingen op de naleving van de regels van de Sarbanes-Oxley Act, de klokkenluiders procedure, de begrotingen voor 2004 en 2005, het proces van interne en externe accountantscontrole, de referenties, onafhankelijkheid en prestaties van de interne en externe accountant, de implementatie van IFRS, en de herinrichting van de financiële organisatie. De Auditcommissie heeft de Raad van Commissarissen ondersteund bij diens toezicht op de financiering van de onderneming, de betrouw baarheid van de geconsolideerde jaarrekening van de onderneming, het financiële-verslaggevings proces, de interne beheersingsorganisatie en het systeem van risicobeheersing. De Auditcommissie besprak en stemde in met de kwartaalresultaten en de bijbehorende persberichten over het vierde kwartaal van 2003 en de eerste drie kwartalen van Remuneratiecommissie De Remuneratiecommissie vergaderde in 2004 viermaal. De CEO werd voor al deze bijeenkomsten uitgenodigd. Voor een verslag over beloningen en de werkzaamheden van de Remuneratiecommissie zie het hoofdstuk Beloning van dit jaarverslag. Selectie- en benoemingscommissie De Selectie- en benoemingscommissie vergaderde in 2004 viermaal. De heer Karel Vuursteen, voorzitter, Sir Michael Perry en dr. Cynthia Schneider waren begin 2004 de leden

19 17 van de Selectie- en benoemingscommissie. Het belangrijkste aandachtspunt was de voordracht van vervangers voor de leden van de Raad van Commissarissen die in 2004 terugtraden. Sir Michael Perry trad in juni 2004 terug uit de Raad van Commissarissen en daarmee ook uit de Selectieen benoemingscommissie, terwijl de heer Karel Vuursteen in augustus 2004 terugtrad uit de Selectie- en benoemingscommissie. De heer Rene Dahan werd benoemd tot voorzitter en mevrouw Karen de Segundo werd lid van de Selectie- en benoemingscommissie. Het belangrijkste aandachtspunt voor de commissie in 2004 en tot nu toe in 2005 was het vinden van nieuwe leden van de Raad van Commissarissen ter vervanging van de leden die in 2004 terugtraden of tijdens de AVA op 18 mei 2005 terug zullen treden, en zo mogelijk ter uitbreiding van het aantal leden van de Raad van Commissarissen. De heer Karel Vuursteen is na zijn terugtreden uit de Selectie- en benoemingscommissie de commissie blijven adviseren en ondersteunen bij het zoeken naar nieuwe leden voor de Raad van Commissarissen. Raad van Commissarissen Zaandam, 5 april 2005 Samenstelling van de Raad van Commissarissen Rene Dahan Voorzitter van de Raad van Commissarissen Voorzitter van de Selectie- en benoemingscommissie Rene Dahan (26 augustus 1941) heeft de Nederlandse nationaliteit. Hij werd op 2 juni 2004 benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen en zijn zittingstermijn loopt tot De heer Dahan is voormalig Executive Vice President en Director van Exxon Mobil Corporation. Hij is lid van de Raad van Commissarissen van VNU N.V., TPG N.V. en Aegon N.V., alsmede lid van de Internationale Adviesraad van CVC Capital Partners en de Guggenheim groep in New York, VS. De heer Dahan is lid van de Internationale Adviesraad van het Instituto de Empresa in Madrid, Spanje. Jan H.M. Hommen Vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen Voorzitter van de Auditcommissie Jan Hommen (29 april 1943) heeft de Nederlandse nationaliteit. Hij werd op 13 mei 2003 in de Raad van Commissarissen benoemd en zijn zittingstermijn loopt tot De heer Hommen is CFO en vice-voorzitter van de Raad van Bestuur van Koninklijke Philips Electronics N.V., welke functie hij in juni 2005 zal neerleggen. Hij is voorzitter van de Raad van Commissarissen van TPG N.V., beoogd voorzitter van de Raad van Commissarissen van Reed Elsevier N.V. en beoogd lid van de Raad van Commissarissen van ING Groep N.V. De heer Hommen is voorzitter van de Raad van Toezicht van het Academisch Ziekenhuis Maastricht en voorzitter van de Board of Directors van MedQuist Inc., waarin Koninklijke Philips Electronics N.V. een belang van circa 70,9% heeft. Cynthia P. Schneider Cynthia P. Schneider (16 augustus 1953) heeft de Amerikaanse nationaliteit. Zij werd op 1 oktober 2001 in de Raad van Commissarissen benoemd en haar zittingstermijn loopt tot Zij zal tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 18 mei 2005 terugtreden. Dr. Schneider is voormalig ambassadeur van de Verenigde Staten in Nederland. Zij is directeur van het Life Science and Society Initiative en Professor Practise of Diplomacy aan Georgetown University. Zij is docente aan zowel het College of Arts and Sciences als de School of Foreign Service van Georgetown University. Daarnaast is zij een directeur van het Institute for the Study of Europe van Columbia University en het Institute for Cultural Diplomacy in Berlijn.

20 18 Bericht van de Raad van Commissarissen Karen de Segundo Karen de Segundo (12 december 1946) heeft de Nederlandse nationaliteit. Zij werd op 2 juni 2004 in de Raad van Commissarissen benoemd en haar zittingstermijn loopt tot Mevrouw De Segundo is voormalig CEO van Shell Renewables en President van Shell Hydrogen. Zij is lid van de Raad van Commissarissen van Jaakko Pöyry Group Oyj en een directeur van Merrill Lynch New Energy Technology PLC en voormalig director van Inter Gen Inc. Lodewijk J.R. de Vink Lodewijk J.R. de Vink (12 februari 1945) heeft de Amerikaanse nationaliteit. Hij werd op 12 november 1998 in de Raad van Commissarissen benoemd en zijn zittingstermijn loopt tot Hij zal in 2005 tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 18 mei 2005 terugtreden. De heer De Vink is voormalig Chairman, President en Chief Executive Officer en Director van Warner-Lambert Company. Hij is tevens mede-oprichter van Blackstone Healthcare Partners LLC en bestuurslid van de National Foundation for Infectious Diseases, United Negro College Fund, National Actors Theater en het New Jersey Performing Arts Center. Hij is tevens Director van Rothschild Inc., Roche Holding en Alcon, Inc. en lid van de adviesraad van Sotheby. Raad van Commissarissen Samenstelling van de Raad van Commissarissen 5 april 2005 Auditcommissie Remuneratiecommissie Selectie- en benoemingscommissie Rene Dahan Voorzitter Lid Lid Voorzitter Jan H.M. Hommen Vice-voorzitter Voorzitter Cynthia P. Schneider Lid Lid Karen de Segundo Lid Lid Lodewijk J.R. de Vink Lid Karel Vuursteen Voorzitter Karel Vuursteen Voorzitter van de Remuneratiecommissie Karel Vuursteen (25 juli 1941), sinds 26 november 2003 voorzitter van onze Raad van Commissarissen, heeft de Nederlandse nationaliteit. Hij trad af op 26 augustus 2004 als voorzitter van de Raad van Commissarissen vanwege persoonlijke omstandigheden en zal tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 18 mei 2005 terugtreden. Hij werd op 8 mei 2002 benoemd in de Raad van Commissarissen. De heer Vuursteen is voormalig voorzitter van de Raad van Bestuur van Heineken N.V. Hij is tevens lid van de Raad van Commissarissen van AB Electrolux, Henkel KgaA, ING Groep N.V., Akzo Nobel N.V. en Heineken Holding N.V.