OPENBAAR AANBOD OM IN TE SCHRIJVEN OP

Transcriptie

1 Fagron NV (naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Textielstraat 24, 8790 Waregem, België) OPENBAAR AANBOD OM IN TE SCHRIJVEN OP NIEUWE AANDELEN IN EEN KAPITAALVERHOGING IN CONTANTEN MET WETTELIJKE VOORKEURRECHTEN VOOR 5,16 PER NIEUW AANDEEL IN DE VERHOUDING VAN 5 NIEUWE AANDELEN VOOR 16 VOORKEURRECHTEN AANVRAAG VOOR DE TOELATING VAN DE PRIVATE PLAATSING AANDELEN, DE NIEUWE AANDELEN EN DE VOORKEURRECHTEN TOT DE HANDEL OP EURONEXT BRUSSELS EN EURONEXT AMSTERDAM Dit prospectus is samengesteld in verband met (i) het aanbod, gedaan door Fagron NV (de "Vennootschap", of de "Emittent" en samen met zijn dochtervennootschappen, de "Groep"), van nieuwe gewone aandelen zonder nominale waarde (de "Nieuwe Aandelen") op grond van een kapitaalverhoging met één statutair voorkeurrecht per gewoon aandeel (gezamenlijk de "Voorkeurrechten"), met een uitgifteprijs van 5,16 per Nieuw Aandeel (de "Uitgifteprijs"), en (ii) de aanvraag voor toelating van de Private Plaatsing Aandelen, de Nieuwe Aandelen en de Voorkeurrechten tot de handel op Euronext Brussels, een gereglementeerde markt van Euronext Brussels SA / NV, ("Euronext Brussels") en Euronext Amsterdam, een gereglementeerde markt van Euronext Amsterdam N.V., ("Euronext Amsterdam"). Met inachtneming van de beperkingen in dit Prospectus die zijn beschreven in de "Informatie over het Prospectus en Waarschuwingen Beperkingen op het Aanbod" (Paragraaf 4.16 van Deel 4) en de grenzen die van toepassing kunnen zijn volgens de toepasselijke effectenwetgeving, wordt aan elke aandeelhouder één Voorkeurrecht toegekend per gewoon aandeel dat hij aanhoudt bij de sluiting van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam op 16 juni 2016 (de "Registratiedatum"). De Voorkeurrechten zullen worden vertegenwoordigd door coupon nummer 9, die op 16 juni 2016 na de sluiting van de markt van het onderliggende aandeel zal worden afgehecht. De Voorkeurrechten zullen naar verwachting van 17 juni 2016 tot en met 1 juli 2016 worden verhandeld op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam, zullen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel en Euronext Amsterdam worden genoteerd onder het handelssymbool "FAGR9" en zijn aanvaard voor vereffening door Euroclear Bank NV/SA, als beheerder van het Euroclear-systeem, onder ISIN-code BE Met inachtneming van de beperkingen in dit Prospectus die zijn beschreven in de "Informatie over het Prospectus en Waarschuwingen Beperkingen op het Aanbod" (Paragraaf 4.16 van Deel 4) en de grenzen die van toepassing kunnen zijn volgens de toepasselijke effectenwetgeving, hebben de houders van Voorkeurrechten het recht om op de Nieuwe Aandelen in te schrijven in de verhouding van 5 Nieuwe Aandelen voor 16 Voorkeurrechten (de "Ratio"). De inschrijvingsperiode voor de Nieuwe Aandelen loopt naar verwachting van 17 juni 2016 tot en met 1 juli 2016 (de "Inschrijvingsperiode voor de Rechten"). Zodra houders van Voorkeurrechten hun Voorkeurrechten uitoefenen, kunnen zij de uitoefening van hun Voorkeurrechten niet meer herroepen, behalve zoals beschreven in "Informatie over het Aanbod Voorwaarden van het Aanbod Aanvulling op het Prospectus" (Paragraaf van Deel 14). Houders van Voorkeurrechten die hun Voorkeurrechten tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Rechten niet hebben uitgeoefend, zullen hun Voorkeurrechten niet langer kunnen uitoefenen. Voorkeurrechten die tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Rechten niet zijn uitgeoefend, zullen worden omgezet in een gelijk aantal scrips (de "Scrips"). De Scrips zullen door de Underwriters te koop worden aangeboden in een vrijgestelde private plaatsing in de EER en Zwitserland, georganiseerd in de vorm van een versnelde bookbuildingprocedure om een enkele marktprijs per Scrip te bepalen, die naar verwachting van start zal gaan op 5 juli 2016 en op dezelfde datum zal eindigen (de " Scrips Private Plaatsing"). De netto-opbrengst van de verkoop van de Scrips wordt (in voorkomend geval) evenredig verdeeld over alle houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten, tenzij de netto-opbrengst van de verkoop van de Scrips gedeeld door het totale aantal niet-uitgeoefende Voorkeurrechten minder bedraagt dan 0,01. Kopers van Scrips in de Scrips Private Plaatsing gaan een onherroepelijke verbintenis aan om in te schrijven op het overeenstemmende aantal Nieuwe Aandelen, tegen de Uitgifteprijs en in overeenstemming met de Ratio. WPEF VI Holdco III BE B.V., Alychlo NV, Carmignac Portfolio SICAV en Carmignac Gestion S.A., Midlin N.V. en Bart Versluys hebben zich ertoe verbonden (al dan niet op bepaalde voorwaarden) hun Voorkeurrechten uit te oefenen om in te schrijven op Nieuwe Aandelen. De Emittent biedt met voorrang alle Scrips aan WPEF VI Holdco III BE B.V. aan, en WPEF VI Holdco III BE B.V. heeft met uitsluiting van derden het recht van eerste keus om alle of een gedeelte van de Scrips te kopen voor een in de Scrips Private Plaatsing vastgestelde prijs en WPEF VI Holdco III BE B.V. is verplicht de Scrips te kopen voor een prijs van maximaal één eurocent ( 0,01) per Scrip als de in de Scrips Private Plaatsing vastgestelde prijs niet hoger is dan één eurocent ( 0,01) per Scrip. De resultaten van het Aanbod van Rechten en de Scrips Private Plaatsing, evenals, al naargelang het geval, het te betalen bedrag aan de houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten, worden naar verwachting bekendgemaakt op 6 juli Er is een aanvraag ingediend voor de toelating van de Private Plaatsing Aandelen en de Nieuwe Aandelen tot notering en handel op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam onder hetzelfde symbool "FAGR" als de bestaande Aandelen. Naar verwachting zijn de Private Plaatsing Aandelen afzonderlijk aanvaard voor vereffening door Euroclear Bank NV/SA, als beheerder van het Euroclearsysteem, onder ISIN-code BE Naar verwachting zijn de Nieuwe Aandelen afzonderlijk aanvaard voor vereffening door Euroclear Bank NV/SA, als beheerder van het Euroclearsysteem, onder ISIN-code BE De Private Plaatsing Aandelen zijn op 20 mei in geregistreerde vorm uitgegeven en zullen naar verwachting, onder voorbehoud van een verzoek hiertoe door de houders van de Private Plaatsing Aandelen, op of rond 7 juli 2016 worden gedematerialiseerd tegelijkertijd met de levering van de Nieuwe Aandelen door Euroclear. De levering van de Nieuwe Aandelen zal naar verwachting plaatsvinden via inschrijving in het register van Euroclear op of rond 7 juli 2016 tegen betaling daarvoor in onmiddellijk beschikbare middelen. Op 14 juni 2016 bedroeg de slotkoers van de Aandelen op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam 7,31. Een belegging in de Aandelen, de Voorkeurrechten en de Scrips houdt een hoge mate van risico in. Beleggers lopen het risico hun belegging volledig of gedeeltelijk te verliezen. Alvorens te beleggen in de Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips, moeten beleggers het Prospectus lezen, in het bijzonder sectie D van de Samenvatting, vanaf pagina 15, en Deel 3 (Risicofactoren), vanaf pagina 37, en meer specifiek "Risicofactoren Risico's in verband met de Groep en haar activiteiten" (Paragraaf 3.1 van Deel 3), vanaf pagina 37, en "Risicofactoren Risico s in verband met het Aanbod (Paragraaf 3.2 van Deel 3), vanaf pagina 62. Elk van deze risicofactoren moet zorgvuldig in overweging worden genomen en worden beoordeeld alvorens te beleggen in de Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips. Het Aanbod vindt plaats in de context van het sluiten door de Emmitent van Long Term Waivers (zie Operationeel en Financieel Overzicht Liquiditeit en geldmiddelen Financiële schulden (Paragraaf van Deel 8) volgend op onderhandelingen door de Emmitent met haar kredietverstrekkers met als doel om een mogelijke schending van een aantal van haar financiële convenanten te voorkomen. De opbrengst van het Aanbod zal gebruikt worden om de schuldgraad van de Groep te verlagen en gedeeltelijk terug te betalen (in overeenstemming met de arrangementen zoals beschreven in Redenen voor het Aanbod en Aanwending van de Opbrengst (Deel 13). De schuldgraad van de Groep kan een impact hebben op haar winstgevendheid en kan de Groep beperken in haar operationele en financiële flexibiliteit en kan haar een bepaald nadeel opleveren ten opzichte van concurrenten met een lagere schuldhefboom. In de huidige financiële afspraken van de Groep zijn bepaalde beperkingen opgenomen met betrekking tot dividenduitkeringen. Wijzigingen in vergoedingssystemen van openbare zorgadministraties en private zorgverzekeraars met betrekking tot de producten van de Groep hebben in het verleden en kunnen in de toekomst de Groep s winstgevendheid beïnvloeden. Dit document vormt een prospectus voor de aanbieding en de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt in de zin van artikel 3 van de Prospectusrichtlijn en is opgesteld in overeenstemming met artikel 20 van de Prospectuswet. Dit Prospectus is op 15 juni 2016 goedgekeurd door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA") en overeenkomstig artikel 18 van de Prospectusrichtlijn met een goedkeuringsverklaring toegezonden aan de Nederlandse Autoriteit Financiële Markten ("AFM"). De Emittent en de Underwriters ondernemen geen actie om een openbaar aanbod van de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten en de Scrips toe te staan in enig rechtsgebied buiten België en Nederland. De verspreiding van dit document en de aanbieding en levering van aandelen in bepaalde rechtsgebieden zijn mogelijk wettelijk beperkt. In het bijzonder mag dit document niet worden verspreid, doorgestuurd of verzonden in of naar de Verenigde Staten (zoals gedefinieerd in Regulation S ("Regulation S") van de Amerikaanse Securities Act van 1933, als gewijzigd (de "Securities Act")). Personen die in het bezit komen van dit Prospectus dienen zich te informeren over dergelijke beperkingen en dienen deze na te leven. Raadpleeg "Informatie over het Prospectus en Waarschuwingen Beperkingen op het Aanbod" (Paragraaf 4.16 van Deel 4) en "Informatie over het Aanbod Plan voor de distributie en toewijzing van de Nieuwe Aandelen" (Paragraaf 14.3 van Deel 14) voor een beschrijving van deze en andere beperkingen. De Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten en de Scrips zijn of worden niet geregistreerd onder de Securities Act en mogen niet worden aangeboden, verkocht, opgenomen, uitgeoefend, doorverkocht, afgewezen, overgedragen of geleverd in de Verenigde Staten, tenzij de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips zijn geregistreerd onder de Securities Act of een vrijstelling van de registratievereisten van de Securities Act beschikbaar is en verkregen werd in overeenstemming met eventuele toepasselijke effectenwetten van een Amerikaanse staat. De Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten en de Scrips worden, onder voorbehoud van bepaalde beperkte uitzonderingen en naar goeddunken van de Emittent, alleen aangeboden en verkocht in offshore transacties buiten de Verenigde Staten in overeenstemming met Regulation S. Dienovereenkomstig mogen de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten en de Scrips niet worden aangeboden, uitgegeven of overgedragen aan enige persoon met een officieel adres in of die een ingezetene is van de Verenigde Staten. De Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten en Scrips zijn ook in bepaalde andere rechtsgebieden onderworpen aan overdrachts- en verkoopbeperkingen. Potentiële beleggers dienen zich te informeren over de beperkingen als beschreven in "Informatie over het Prospectus en Waarschuwingen Beperkingen op het Aanbod" (Paragraaf 4.16 van Deel 4). Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners 15 juni

2 DEEL INHOUD Pagina DEEL 1 Samenvatting... 5 DEEL 2 Definities van belangrijke begrippen die in het prospectus worden gebruikt DEEL 3 Risicofactoren Risico's met betrekking tot de activiteiten van de Groep en de sector waarin deze actief is Risico's in verband met het Aanbod DEEL 4 Informatie over het Prospectus en Waarschuwingen Evenredige informatieverschaffing Verantwoordelijkheid voor de Inhoud van het Prospectus Verantwoordelijkheid voor de Controle van de Statutaire en de Geconsolideerde Jaarrekening Presentatie van Financiële Informatie Niet-IFRS financiële informatie Niet recurrente elementen Constante koersen berekeningen Beëindigde activiteiten Afronding Marktgegevens, economische gegevens en branchegegevens Beleggingsbeslissing Geen informatie van de website Informatie die niet in dit Prospectus opgenomen is Toekomstgerichte verklaringen Goedkeuring van het Prospectus door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten Beperkingen op het Aanbod Beschikbaarheid van het Prospectus Beschikbare informatie DEEL 5 Marktoverzicht Overzicht farmaceutische bereidingen Farmaceutische bereidingen per regio Concurrentie DEEL 6 Bedrijfsoverzicht Overzicht Geschiedenis van de Groep Bedrijfsdivisies Strategie Sterke punten Productie Verkoop en marketing Leveranciers Onderzoek en ontwikkeling Intellectueel eigendom Materiële vaste activa Technologie

3 6.13 Regelgeving Vergoedingen Milieu, gezondheid en veiligheid Werknemers Verzekeringen Gerechtelijke of administratieve onderzoeken Beëindigde activiteiten DEEL 7 Geselecteerde Historische Financiële Informatie IFRS Geconsolideerde Financiële Informatie Niet-IFRS financiële informatie DEEL 8 Operationeel en financieel overzicht Overzicht Factoren die invloed hebben op de bedrijfsresultaten Huidige ontwikkelingen en vooruitzichten Omschrijving van de belangrijkste posten in de resultatenrekening Niet-IFRS financiële maatstaven Segmentinformatie Bedrijfsresultaten Liquiditeit en kapitaalmiddelen Kwantitatieve en kwalitatieve openbaarmakingen over marktrisico Belangrijkste waarderingsregels en inschattingen DEEL 9 Raad van Bestuur, Directiecomité en Corporate Governance Governance Raad van Bestuur en Directiecomité Remuneratie en arbeidsvoorwaarden Aandelen, Aandelenopties en Warrants in het bezit van de Bestuurders en Leden van het Directiecomité Verklaring met betrekking tot Geschillen Belangenconflicten DEEL 10 Informatie over de groep Algemeen Maatschappelijk doel Organisatiestructuur Maatschappelijk kapitaal en aandelen Overige Effecten Eurobonds Overige Effecten Warrantplannen Overige Effecten Aandelenopties Aandeelhoudersstructuur Belangrijke contracten Transacties met verbonden partijen DEEL 11 Werkkapitaal, kapitalisatie en schuldenlast Werkkapitaal Kapitalisatie en schuldenlast per 31 maart DEEL 12 Informatie over de aandelen van de private plaatsing en de nieuwe aandelen Type en Klasse van de Nieuwe Aandelen

4 12.2 Toepasselijk Recht en Rechtsgebied Vorm van de Aandelen van de Private Plaatsing en de Nieuwe Aandelen Valuta van het Aanbod Rechten verbonden aan de Aandelen van de Private Plaatsing en de Nieuwe Aandelen Dividendrecht Beperkingen verbonden aan de Aandelen van de Private Plaatsing en de Nieuwe Aandelen Belgische Belastingen Nederlandse Belastingen DEEL 13 Redenen voor het Aanbod en Aanwending van de Opbrengst DEEL 14 Informatie over het Aanbod Besluiten van de Vennootschap met betrekking tot het Aanbod Voorwaarden van het Aanbod Plan van distributie en toewijzing van de Nieuwe Aandelen Plaatsing en Underwriting Toelating tot de handel en notering Betaalkantoor Intenties van bestaande Aandeelhouders, de Raad van Bestuur, het Management en Anderen Kosten en netto opbrengst van het Aanbod Verwatering Belang van natuurlijke of rechtspersonen die betrokken zijn bij het Aanbod DEEL 15 Informatie die door middel van verwijzing is opgenomen DEEL 16 Juridische zaken BIJLAGE 1. Geconsolideerde jaarrekening van het boekjaar dat geëindigd op 31 december F-1 BIJLAGE 2. Verslag van de commissaris op de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar geëindigd op 31 december F-59 BIJLAGE 3. Verkorte tussentijdse financiële informatie over het eerste kwartaal van F-62 BIJLAGE 4. Verslag van de commissaris op geconsolideerde financiële informatie over de periode geëindigd op 31 maart F-80 Deze Prospectus is een Nederlandstalige vertaling van de Engelstalige versie van het Prospectus zoals goedgekeurd door de FSMA op 15 juni 2016 en meegedeeld aan de AMF overeenkomstig het Europees paspoortmechanisme. Het Prospectus werd opgesteld en goedgekeurd in het Engels en werd vertaald in het Nederlands, en de samenvatting van het Prospectus werd ook vertaald in het Frans. De Vennootschap is verantwoordelijk om de consistentie tussen de verschillende taalversies van het Prospectus en de samenvatting te verifiëren. De Engelstalige versie van het Prospectus is juridisch bindend, maar beleggers kunnen zich baseren op de in het Nederlands vertaalde versie. De door de FSMA goedgekeurde versie van het Prospectus kan worden gedownload via de website van de FSMA, 4

5 DEEL 1 SAMENVATTING Er worden samenvattingen opgesteld van de openbaarmakingsvereisten, "Elementen" genaamd. Deze Elementen worden genummerd als secties A E (A.1 E.1). Deze samenvatting bevat alle Elementen die moeten worden opgenomen in een samenvatting voor dit type effecten en vennootschap. Omdat bepaalde Elementen niet hoeven te worden behandeld, is het mogelijk dat er nummers ontbreken in de nummerreeks van de Elementen. Ook als een Element in de samenvatting moet worden opgenomen wegens het type effecten en vennootschap, is het mogelijk dat er over het Element geen relevante informatie kan worden verstrekt. In dat geval wordt er in de samenvatting een korte beschrijving van het Element opgenomen met de vermelding "Niet van toepassing." Sectie A. Inleiding en waarschuwingen Element Openbaarmakingsvereiste Openbaarmaking A.1 Inleiding en waarschuwingen A.2 Toestemming voor het gebruik van dit prospectus voor doorverkoop Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op dit Prospectus, en wordt verstrekt om beleggers te helpen wanneer zij een belegging in de Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips overwegen. Ze vormt echter geen vervanging voor dit Prospectus. Voorafgaand aan enige beslissing om in de Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips te beleggen, moet dit Prospectus in zijn geheel in overweging worden genomen, met inbegrip van alle documenten die daarin door middel van verwijzing zijn opgenomen. Na de invoering van de relevante bepalingen van de Prospectusrichtlijn in elke lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn de personen die verantwoordelijk zijn voor deze samenvatting in dergelijke lidstaten niet langer civielrechtelijk aansprakelijk uitsluitend op basis van deze samenvatting of een vertaling hiervan, tenzij ze misleidend, onnauwkeurig of inconsistent is wanneer ze samen met de andere delen van dit Prospectus wordt gelezen, of wanneer ze, indien ze samen met de andere delen van dit Prospectus wordt gelezen, geen wezenlijke informatie verschaft om beleggers te helpen die een belegging in de Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips overwegen. Indien er over dit Prospectus een rechtsvordering wordt ingesteld bij een rechtbank in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte, is het mogelijk dat de eisende partij, volgens de nationale wetgeving van de lidstaat waar de rechtsvordering wordt ingesteld, de kosten voor de vertaling van dit Prospectus dient te betalen alvorens de gerechtelijke procedure wordt gestart. Niet van toepassing. De Vennootschap verleent geen toestemming voor het gebruik van dit Prospectus voor de doorverkoop of definitieve plaatsing van effecten door financiële tussenpersonen. Sectie B. Emittent Element Openbaarmakingsvereiste Openbaarmaking B.1 De officiële naam en handelsnaam van de Vennootschap B.2 Maatschappelijke zetel en rechtsvorm van de Vennootschap Fagron NV. De Vennootschap is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met haar maatschappelijke zetel te Textielstraat 24, 8790 Waregem, België, en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het num- 5

6 Sectie B. Emittent Element Openbaarmakingsvereiste Openbaarmaking mer (RPR Gent, divisie Kortrijk). B.3 Huidige activiteiten en hoofdactiviteiten van de Groep en de voornaamste markten waarop zij concurreert B.4a Belangrijke recente tendensen die een invloed hebben op de Groep en de sectoren waarin ze actief is De Groep is van mening dat zij de enige wereldwijd opererende onderneming is die een one-stop-oplossing biedt voor openbare apotheken en ziekenhuisapotheken, klinieken en andere klanten van farmaceutische bereidingen. Farmaceutische bereidingen is een nichemarkt binnen de farmaceutische industrie. Bereidingen zijn op maat gemaakt voor de specifieke aandoeningen van patiënten. Daarom is de vraag naar bepaalde bereide medicatie over het algemeen relatief klein, waardoor farmaceutische bereidingen een oninteressante markt is voor traditionele farmaceutische bedrijven (inclusief generieke farmaceutische fabrikanten). De Groep is actief in de volgende segmenten: FSPS: bereidt medicatie op maat in 20 steriele (exclusief Bellevue Pharmacy) en niet-steriele bereidingsfaciliteiten in Europa, de Verenigde Staten, Colombia en Zuid-Afrika. FSPS produceert medicatie op maat voor zowel specifieke patiënten als grootschalige productie, waarbij steeds vaker (maar niet alleen) gebruik wordt gemaakt van de grondstoffen die van het Fagron Essentials segment worden betrokken en de toedieningsvehikels die van het Fagron Trademarks segment worden betrokken. Fagron Trademarks: ontwikkelt innovatieve concepten, vehikels voor de toediening van medicijnen en formuleringen voor farmaceutische bereidingen, ontwikkeld door het onderzoek- en ontwikkelingsteam van Fagron, vaak in nauwe samenwerking met voorschrijvers en apothekers. Fagron Essentials: herconditioneert (of herverpakt) en distribueert farmaceutische grondstoffen, benodigdheden en apparatuur die apothekers nodig hebben om medicatie te bereiden in de apotheek. HL Technology: een na afstoting van activiteiten overgebleven onderdeel dat innovatieve precisiecomponenten en orthopedische hulpmiddelen voor de dentale en medische orthopedische industrie ontwikkelt en produceert. De vraag naar medicatie op maat profiteert van lange termijn groeifactoren, zoals: De veranderende demografie Kinderen en ouderen zijn de belangrijkste gebruikers van farmaceutische medicatie. Zowel kinderen als ouderen horen tot de groeiende demografische populaties (bron: United Nations Population Fund, State of world population 2014, 2014); daarom wordt verwacht dat de wereldwijde markt voor farmaceutische bereidingen ook zal groeien. Tekorten aan geneesmiddelen Een groeiend tekort aan geneesmiddelen in veel markten heeft invloed op de toestand en problemen van diverse patiënten. Het aantal tekorten aan actieve geneesmiddelen steeg volgens de Amerikaanse FDA van 154 in 2007 naar ongeveer 300 in Farmaceutische bereiding speelt een belangrijke rol bij het verlenen van toegang tot geneesmiddelen die schaars zijn door het specifieke geneesmiddel te bereiden op basis van een voorschrift van een arts, en door farmaceutische ingrediënten te gebruiken om 6

7 Sectie B. Emittent Element Openbaarmakingsvereiste Openbaarmaking ervoor te zorgen dat patiënten de essentiële zorg krijgen die ze nodig hebben. Staking productie geneesmiddelen Na fusie- en overnameactiviteiten van farmaceutische bedrijven, is het niet ongebruikelijk dat de productie van onrendabele geneesmiddelen wordt gestaakt, vaak als gevolg van de relatief geringe omvang van de patiëntenpopulatie. farmaceutische bereidingen kunnen ervoor zorgen dat bepaalde groepen patiënten toegang blijven hebben tot geneesmiddelen waarvan de productie is gestaakt. Uitbesteding van bereiding door ziekenhuisapotheken Aangezien de totale markt voor bereidingen is gegroeid, heeft snelle toename van het volume van benodigde steriele preparaties en de complexiteit van deze preparaten druk gezet op interne bereiding door ziekenhuisapotheken. In de loop der tijd is het voor veel ziekenhuisapotheken steeds moeilijker en duurder geworden om te voldoen aan de striktere regels met betrekking tot bereiding en in bepaalde rechtsgebieden. Bovendien hebben de meeste intern bereide steriele geneesmiddelen een kortere houdbaarheid wanneer ziekenhuisapotheken niet beschikken over een uitgebreid kwaliteits- en testprogramma, en dat leidt tot meer afval voor het ziekenhuis. Uitbestede steriele bereidingen hebben daarentegen vaak een aanzienlijk langere houdbaarheid, waardoor afval met maximaal 61% kan worden verminderd (bron: Pharmacy Practice News, Outsourced Hospital Sterile Compounding: A New and Safer Era To Come, September 2013). Als gevolg daarvan hebben veel ziekenhuisapotheken zich gewend tot uitbestedingsfaciliteiten om de complexiteit van het bereiden van steriele bereidingen, met name bereidingen met lage tot gemiddelde risico's (of steriel-naar-steriel bereidingen) te omzeilen. Uitbestedingsfaciliteiten hebben de expertise en ervaring om hoogwaardige bereidingen te produceren op een schaal die de productie kosteneffectief maakt. Strengere regulering van steriele bereidingen in de VS De belangrijkste factoren die het gebruik van bereide steriele geneesmiddelen momenteel bedreigen zijn onveilige bereidingspraktijken, zoals verontreinigingen van bereidingen en het niet naleven van de Good Manufacturing Practice ("GMP") regelgeving. Om onveilige bereiding te voorkomen, introduceerde de FDA de verordening Section 503B voor alle uitbestedingsfaciliteiten in de Verenigde Staten. Deze registratie zal naar verwachting steeds strenger geworden. De FDA voert regelmatig registraties en controles van faciliteiten uit om bereidingsapotheken met gebrekkige steriele bereidingspraktijken te identificeren De strengere regelgeving in de VS zal er naar verwachting toe leiden dat kleine bereidingsapotheken zich geleidelijk terugtrekken uit de markt, vooral omdat ze niet op een kosteneffectieve manier kunnen voldoen aan veranderende regelgeving. Vooral in de VS wordt verwacht dat er op de steriele bereidingsmarkt consolidatie zal plaatsvinden in de toekomst, vanwege de steeds strengere regelgeving van de FDA voor het verkrijgen van de benodigde GMP-certificeringen. B.5 Beschrijving van de Groep en de positie van De Vennootschap voert haar activiteiten uit via verschillende directe en indirecte dochtervennootschappen die geheel of gedeeltelijk haar eigendom 7

8 Sectie B. Emittent Element Openbaarmakingsvereiste de Vennootschap binnen de Groep Openbaarmaking zijn. De Vennootschap is de directe of indirecte moedervennootschap van deze dochtervennootschappen. B.6 Relatie met belangrijke aandeelhouders B.7 Geselecteerde essentiële financiële informatie uit het verleden Op de datum van het Prospectus zijn volgens de door de Vennootschap ontvangen transparantieverklaringen de grootste aandeelhouders van de Vennootschap (i) WPEF VI Holdco III BE B.V., gezamenlijk gecontroleerd door WPEF VI Holding III BE B.V. (zelf ultiem gecontroleerd door Waterland Private Equity Fund VI C.V.) en Baltisse NV (zelf ultiem gecontroleerd door Filiep Balcaen), die samen (met de personen waarmee zij in onderling overleg handelen) ongeveer 29,16% van de Aandelen houden en (ii) Alychlo NV, dat (samen met verbonden personen) ongeveer 14,76% van de Aandelen houdt. Geen van deze aandeelhouders heeft controle over de Vennootschap in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen. WPEF VI Holdco III BE B.V., gezamenlijk gecontroleerd door WPEF VI Holding III BE B.V. (zelf ultiem gecontroleerd door Waterland Private Equity Fund VI C.V.) en Baltisse NV (zelf ultiem gecontroleerd door Filiep Balcaen), heeft een overeenkomst gesloten met de Vennootschap met betrekking tot de onderschrijving door WPEF VI Holdco III BE B.V. opnieuw uit te geven Aandelen in de Vennootschap. Deze overeenkomst kan worden beschouwd als een akkoord dat ertoe strekt om controle over de Vennootschap te verkrijgen in de zin van artikel 3, 1, 13 a) van de Transparantiewet. Aangezien deze overeenkomst afspraken bevat over het handelen in eigen aandelen door de Vennootschap, is deze overeenkomst ook te beschouwen als een akkoord als een overeenkomst met betrekking tot het bezit, verwerven of overdragen van effecten met stemrecht in de zin van artikel 3, 1, 13 c) van de Transparantiewet. Bovendien hebben WPEF VI Holdco III BE B.V., WPEF VI Holding III BE B.V. en Baltisse NV een overeenkomst gesloten die te beschouwen is als een overeenkomst in de zin van artikel 3, 1, 13 a), b) en c) van de Transparantiewet. Zie ook E.3 van deze Samenvatting. De niet-geauditeerde verkorte tussentijdse jaarrekening van de Vennootschap op en voor de drie maanden geëindigd op 31 maart 2016 en 2015 zijn opgenomen in Bijlage 3 alsmede de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening voor het jaar geëindigd op 31 december 2015, met inbegrip van de toelichting erop (de Jaarrekening 2015 ) zijn opgenomen in Bijlage 1 van dit Prospectus. Bepaalde elementen van de geauditeerde, geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap op en voor het jaar geëindigd op 31 december 2014, met inbegrip van de toelichting erop (de Jaarrekening 2014 ) en op en voor het jaar geëindigd op 31 december 2013, met inbegrip van de toelichting erop (de Jaarrekening 2013", en samen met de Jaarrekening 2015 en de Jaarrekening 2014, de Jaarrekeningen ) zijn als verwijzing in dit Prospectus opgenomen en kunnen worden geraadpleegd op investors.fagron.com. De geauditeerde geconsolideerde financiële informatie van de Vennootschap hieronder uiteengezet op en voor de jaren geëindigd op 31 december 2015, 2014 en 2013 is afgeleid van, dient te worden gelezen in samenhang met en is in haar geheel gekwalificeerd door de Jaarrekeningen, die in dit Prospectus middels verwijzing zijn opgenomen en zijn opgesteld conform IFRS, zoals aangenomen door de EU. De verklaring zonder voorbehoud bij de jaarrekening over het boekjaar eindigend op 31 december 2015 bevat 8

9 Sectie B. Emittent Element Openbaarmakingsvereiste Openbaarmaking een toelichtende paragraaf. In deze paragraaf vestigt de Bedrijfsrevisor de aandacht op het bestaan van een onzekerheid die ernstige twijfels kan doen ontstaan met betrekking tot het vermogen van de Groep om haar continuiteit te behouden, zoals wordt beschreven in de opinie van de Bedrijfsrevisor: Zonder afbreuk te willen doen aan ons oordeel, vestigen wij de aandacht op toelichting 2 Grondslagen voor financiële verslaggeving en continuïteit op pagina s 83 en 84 van het jaarverslag, waar in detail het bestaan van onzekerheid met een materieel belang is beschreven dat aanleiding zou kunnen geven tot ernstige twijfels omtrent het vermogen van de Groep om haar continuiteit te behouden en waarin de Raad van Bestuur de waarderingsregels heeft opgenomen in de veronderstelling van continuiteit. In haar verslag van de niet-geauditeerde verkorte tussentijdse financiële informatie van de Vennootschap voor de eerste drie maanden geëindigd op 31 maart 2016 en 2015, heeft de Commissaris geen toelichtende paragraaf meer opgenomen volgend op het aangaan van de Long Term Waivers. De jaarrekening voor 2013 is in 2014 met behulp van IFRS 5 aangepast in verband met beëindigde bedrijfsactiviteiten en vaste activa aangehouden voor verkoop. Deze aanpassing had voornamelijk betrekking op de medische en dentale divisies van de Groep, die eind 2013 en in 2014, en de ICT (Corilus) divisie die begin 2015 werden verkocht. De onderstaande financiële informatie voor 2013 bevat de aangepaste gegevens en is daardoor rechtstreeks vergelijkbaar met de opgenomen cijfers voor 2014 en Geconsolideerde resultatenrekening (in miljoen ) 01/01/ /03/2016 (nietgeauditeerd) 01/01/ /03/2015 (nietgeauditeerd) 01/01/ /12/ /01/ /12/ /01/ /12/2013 Bedrijfsopbrengsten 103,7 102,8 481,7 450,4 343,6 Omzet 103,6 102,6 473,0 447,1 342,7 Overige bedrijfsopbrengsten 0,2 0,2 8,7 3,4 0,9 Bedrijfskosten 89,2 83,6 632,0 356,1 277,3 Handelsgoederen 37,7 37,4 164,2 158,8 148,1 Diensten en diverse goederen 20,4 17,6 89,0 76,1 49,2 Personeelskosten 22,8 23,8 125,4 101,6 71,2 Afschrijvingen en waardeverminderingen 3,7 4,5 23,6 19,0 8,9 Bijzonder waardeverminderingsverlies ,6 - - Overige bedrijfskosten 4,6 0,4 4,3 0,5 - Bedrijfsresultaat 14,6 19,3 (150,3) 94,3 66,3 Financiële opbrengsten 10,4 0,3 2,0 0,7 1,0 Financiële kosten (14,8) (8,4) (47,0) (25,2) (18,5) Resultaat vóór belastingen 10,2 11,2 (195,3) 69,9 48,8 Belastingen 3,5 3,9 7,0 26,7 7,0 Nettoresultaat voortgezette bedrijfsactiviteiten 6,8 7,3 (202,3) 43,2 41,8 Nettoresultaat beëindigde bedrijfsactiviteiten (toe te rekenen aan aandeelhouders) (3,9) 3,7 0,3 (27,0) (73,9) Nettoresultaat 2,9 11,0 (202,0) 16,2 (32,0) 9

10 Toe te rekenen aan: Aandeelhouders (nettoresultaat) 2,6 10,9 (202,3) 16,2 (32,1) Minderheidsbelangen 0,3 0,1 0,3 (0,1) 0,1 Geconsolideerde balans (in miljoen ) Per 31/03/2016 (niet-geauditeerd) Per 31/12/2015 Per 31/12/2014 Per 31/12/2013 Vaste activa 487,1 501,5 662,6 492,1 Immateriële vaste activa 399,2 410,6 575,3 400,6 Materiële vaste activa 69,0 71,1 60,0 47,5 Financiële activa 6,1 5,9 5,1 15,8 Latente belastingen 12,8 13,9 22,4 28,3 Vlottende activa 163,0 187,8 228,1 236,5 Voorraden 70,1 67,3 65,2 58,9 Handelsvorderingen 39,1 34,1 36,3 29,6 Overige vorderingen 13,5 11,0 18,0 19,1 Geldmiddelen en equivalenten (1) 40,4 75,5 108,6 128,9 Activa aangehouden voor verkoop 83,0 76,1 Totaal activa 650,1 689,4 973,8 804,7 Eigen vermogen (52,1) (64,8) 156,9 155,2 Eigen vermogen (moedermaatschappij) (55,1) (67,5) 154,6 151,6 Minderheidsbelangen 3,0 2,7 2,3 3,6 Langlopende verplichtingen 32,1 27,1 575,5 389,1 Langlopende voorzieningen 20,2 16,0 8,9 9,2 Pensioenverplichtingen 5,2 5,1 6,1 4,3 Latente belastingen 2,4 1,5 6,2 4,5 Financiële schulden 4,2 4,4 551,5 368,7 Financiële instrumenten 2,9 2,5 Kortlopende verplichtingen 670,1 727,1 220,9 230,4 Financiële schulden 572,4 594,9 5,7 55,0 Handelsschulden 42,9 63,0 57,4 55,6 Kortlopende winstbelastingen- en personeelsverplichtingen 20,9 25,3 38,7 28,8 Overige kortlopende schulden 32,2 41,9 119,1 91,0 Financiële instrumenten 1,8 2,0 Verplichtingen die rechtstreeks verband houden met activa aangehouden voor verkoop 20,4 30,1 Totaal verplichtingen 702,2 754,2 816,8 649,5 Totaal eigen vermogen en verplichtingen 650,1 689,4 973,8 804,7 Toelichtingen: (1) De balans van de Groep per 31 december 2013 omvat geldmiddelen en equivalenten uit voortgezette bedrijfsactiviteiten van 128,9 miljoen en geldmiddelen en equivalenten toe te schrijven aan activa aangehouden voor verkoop van 6,5 miljoen. Geconsolideerd kasstroomoverzicht (in miljoen ) Bedrijfsactiviteiten 01/01/ /03/2016 (nietgeauditeerd) 01/01/ /03/2015 (nietgeauditeerd) 01/01/ /12/ /01/ /12/ /01/ /12/2013 Resultaat vóór belastingen 7,3 13,4 (195,3) 46,3 (21,6) 10

11 Betaalde belastingen (3,8) (14,0) (19,4) (11,4) (10,3) Aanpassing voor financiële elementen 4,3 8,1 45,0 26,7 25,0 Totale aanpassingen voor niet-kasstromen 5,1 6,9 241,2 44,3 79,8 Totale wijzigingen in werkkapitaal (34,1) (34,9) 1,8 (4,2) (9,8) Totale kasstroom uit bedrijfsactiviteiten (21,2) (20,6) 73,3 101,7 63,1 Investeringsactiviteiten Investeringsuitgaven (4,7) (6,1) (22,1) (20,7) (15,8) Betalingen voor bestaande participaties (nabetalingen) en nieuwe participaties (0,7) (34,4) (96,7) (196,2) (101,3) Ontvangsten voor activa gehouden voor verkoop - 71,3 72,5 23,0 53,6 Totale kasstroom uit investeringsactiviteiten (5,4) 30,8 (46,3) (193,8) (63,5) Financieringsactiviteiten Kapitaalsverhoging - - 0,1 0,7 0,8 Verkoop (inkoop) eigen aandelen - (1,8) 1,4 1,3 (18,3) Uitkering dividend - - (31,4) (22,2) (18,8) Opgenomen financiering - 14,2 100,3 355,5 129,2 Aflossing op leningen (1,0) (74,9) (100,9) (245,7) (7,0) Ontvangen rente 0,4 0,3 2,0 0,8 1,5 Betaalde rente (7,5) (4,9) (33,0) (25,5) (20,8) Totale kasstroom uit financieringsactiviteiten (8,0) (67,0) (61,5) 65,0 66,5 Totale netto kasstromen van de periode (1) (34,6) (56,8) (34,4) (27,1) 66,1 Geldmiddelen en equivalenten begin van de periode 75,5 108,6 108,6 135,4 (1) 72,4 Winsten (of verliezen) uit wisselkoersverschillen 0,5 (4,4) (1,3) (0,2) (3,0) Geldmiddelen en equivalenten einde van de periode 40,4 56,2 75,5 108,6 135,4 (1) Wijzigingen in geldmiddelen en equivalenten (34,6) (56,8) (34,4) (27,1) 66,1 Netto kasstromen beëindigde bedrijfsactiviteiten Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten (5,2) 1,0-11,2 7,9 Kasstroom uit investeringsactiviteiten (0,2) (0,1) - (13,3) (21,3) Kasstroom uit financieringsactiviteiten ,7 11,5 Totale netto kasstromen beëindigde bedrijfsactiviteiten (2) (5,4) 0,9-1,5 (1,9) Toelichtingen: (1) Omvat geldmiddelen en equivalenten in de activa aangehouden voor verkoop ter hoogte van 6,5 miljoen Sectie B. Emittent Element Openbaarmakingsvereiste Openbaarmaking B.7 Geselecteerde essentiële financiële informatie uit het verleden (vervolg) Dit Prospectus bevat bepaalde financiële informatie die niet is opgesteld volgens de IFRS-maatstaven (zie "Informatie over het Prospectus en Waarschuwingen" (Deel 4)). In de volgende tabellen wordt deze niet volgens IFRS opgestelde informatie over de Groep voor de aangegeven perio- 11

12 Sectie B. Emittent Element Openbaarmakingsvereiste Openbaarmaking den gepresenteerd. Zie "Geselecteerde Historische Financiële Informatie" (Deel 7) voor meer details. Niet-IFRS financiële informatie (in miljoen, behalve percentages) Per en voor de drie maanden geëindigd op 31/03/2016 Per en voor de drie maanden geëindigd op 31/03/2015 Per en voor het jaar geëindigd op 31/12/2015 Per en voor het jaar geëindigd op 31/12/2014 Per en voor het jaar geëindigd op 31/12/2013 EBITDA 18,2 23,7 98,8 113,4 75,2 REBITDA 22,3 25,0 106,5 118,5 79,1 EBIT 14,6 19,3 (150,3) 94,3 66,3 Operationeel werkkapitaal 66,2 81,0 38,3 44,1 33,0 Netto operationele investeringsuitgaven 4,7 6,1 22,1 12,5 5,2 Netto financiële schuld 536,3 477,6 523,8 448,7 289,2 Gecorrigeerde netto financiële schuld / gecorrigeerde REBITDA ,2 2,6 Organische omzetgroei (6,0%) 13,5% (1,0%) 9,7% 8,3% Organische omzetgroei CER (0,1%) 8,8% (2,9%) 11,5% 12,8% Brutomarge 63,6% 63,6% 65,4% 64,5% 56,8% Kostendekking 72,3% 63,6% 68,0% 60,7% 61,4% Cash conversion ,5% 39,9% 26,5% Sectie B. Emittent Element Openbaarmakingsvereiste Openbaarmaking B.8 Geselecteerde belangrijke pro forma financiële informatie B.9 Winstvooruitzichten of schattingen B.10 Een beschrijving van de aard van enig voorbehoud in het auditverslag over de financiële informatie uit het verleden B.11 Werkkapitaal Niet van toepassing. Er is in het Prospectus geen pro forma financiële informatie opgenomen. Niet van toepassing. Er zijn in het Prospectus geen winstvooruitzichten of schattingen opgenomen. Niet van toepassing. Er zijn in het auditverslag geen voorbehouden gemaakt over de financiële informatie uit het verleden. Op de datum van dit Prospectus is de Vennootschap van mening dat zij, rekening houdend met de beschikbare geldmiddelen en beschikbare kredietfaciliteiten, voldoende werkkapitaal heeft om aan de huidige vereisten te voldoen en om de behoeften aan werkkapitaal te dekken voor een periode van ten minste 12 maanden na de datum van het Prospectus. 12

13 Sectie C. Effecten Element Openbaarmakingsvereiste Openbaarmaking C.1 Type en klasse van de effecten die worden aangeboden en toegelaten tot de handel De Vennootschap biedt nieuwe gewone aandelen zonder nominale waarde aan (de "Nieuwe Aandelen"). De Nieuwe Aandelen die in het kader van het Aanbod worden uitgegeven, zullen van dezelfde klasse zijn als de bestaande en uitstaande Aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte. De toelating tot de handel op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam zal gelden voor de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten en nieuwe gewone aandelen zonder nominale waarde (de "Private Plaatsing Aandelen"), uitgegeven op grond van een kapitaalverhoging de dato 20 mei 2016 door een bijdrage in contanten met opheffing van de Voorkeurrechten van de bestaande aandeelhouders ten gunste van WPEF VI Holdco III BE B.V., Alychlo NV, Carmignac Gestion S.A., Carmignac Portfolio SICAV, Midlin N.V., Bart Versluys en Johannes (Hans) Stols ter waarde van ongeveer 131 miljoen (de "Eerste Tranche Kapitaalverhoging"). C.2 Valuta van de Aandelen De valuta van de bestaande Aandelen, de Private Plaatsing Aandelen en de Nieuwe Aandelen is de euro. C.3 Aantal uitgegeven aandelen Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt momenteel ,55 en wordt momenteel vertegenwoordigd door aandelen (dit is, om elk misverstand uit te sluiten, inclusief de Private Plaatsing Aandelen). Als het Aanbod met succes wordt voltooid, in geval het Aanbod volledig wordt onderschreven, zal de Emittent Nieuwe Aandelen uitgeven voor een totale uitgifteprijs die wordt geschat op ongeveer 88,3 miljoen (of 5,16 per Nieuw Aandeel). Daardoor zal na succesvolle voltooiing van het Aanbod het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap zijn toegenomen tot ,95 en worden vertegenwoordigd door Aandelen, elk met een fractiewaarde van 7,63. Opgemerkt moet worden dat de Raad van Bestuur op 1 juni 2016 een oproeping heeft gedaan voor een buitengewone Algemene vergadering van Aandeelhouders die op 1 juli 2016 zal worden gehouden en naar verwachting zal besluiten om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verminderen door verliezen ten bedrage van ,27 op te nemen. Deze kapitaalvermindering werd door de Raad van Bestuur voorgesteld om de balans van de Vennootschap te versterken. Afhankelijk van het besluit van de buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 1 juli 2016 om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verlagen door incorporatie van verliezen, per 1 juli 2016, wordt derhalve verwacht dat het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap ,28 zal bedragen en door aandelen zal worden vertegenwoordigd. Voor zover de buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 1 juli 2016 besluit het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verlagen door incorporatie van verliezen, na een succesvolle afronding van het Aanbod, zou het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap derhalve worden verhoogd tot ,68 en worden vertegenwoordigd door aandelen, elk met een fractiewaarde van 6,88. 13

14 Sectie C. Effecten Element Openbaarmakingsvereiste Openbaarmaking Daarnaast kan de Raad van Bestuur op of vóór 30 september 2016 (i) extra aandelen in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap uitgeven in het kader van het toegestane kapitaal of (ii) een buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeenroepen, die zou kunnen voorstellen om te besluiten extra aandelen in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap uit te geven. Deze uitgifte van aandelen zou dan worden gebruikt om te voldoen aan de earnoutverplichtingen van de Vennootschap met betrekking tot de overname van AnazaoHealth in april Aan deze verplichting zou ook kunnen worden voldaan door het leveren van eigen aandelen (onder voorbehoud van afstand door WPEF VI Holdco III BE B.V. van de verplichting aangegaan door de Vennootschap om geen eigen aandelen aan te kopen, te verwerven of over te dragen in overeenstemming met de onderschrijvingsovereenkomst gesloten tussen WPEF VI Holdco III BE B.V. en de Vennootschap). De Raad van Bestuur zal de verschillende opties vóór 30 september 2016 bestuderen en beslissen in het belang van de Vennootschap. C.4 Rechten verbonden aan de Aandelen C.5 Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de Aandelen C.6 Aanvragen voor de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt en identiteit van alle gereglementeerde markten waar de Aandelen worden of zullen worden verhandeld C.7 Een beschrijving van het dividendbeleid Alle bestaande Aandelen hebben dezelfde stemrechten, met dien verstande dat stemrechten worden opgeschort wanneer dergelijke Aandelen door de Vennootschap worden gehouden als ingekochte eigen aandelen. De Private Plaatsing Aandelen zullen van dezelfde klasse zijn en dezelfde rechten hebben als de bestaande Aandelen. De Nieuwe Aandelen zullen van dezelfde klasse zijn en dezelfde rechten hebben als de bestaande Aandelen. Er zijn geen bepalingen opgenomen in de Statuten van de Vennootschap die de vrije overdraagbaarheid van de bestaande Aandelen (inclusief, om elk misverstand uit te sluiten, de Private Plaatsing Aandelen) en de Nieuwe Aandelen beperken. Er is een aanvraag ingediend voor de toelating van de Private Plaatsing Aandelen en de Nieuwe Aandelen tot notering en handel op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam onder hetzelfde symbool "FAGR" als de bestaande Aandelen. Naar verwachting zijn de Private Plaatsing Aandelen afzonderlijk aanvaard voor vereffening door Euroclear Bank NV/SA, als beheerder van het Euroclearsysteem ( Euroclear ), onder ISIN-code BE De Private Plaatsing Aandelen zijn op 20 mei 2016 op naam uitgegeven en dematerialisering ervan zal naar verwachting, onder voorbehoud van het verzoek daartoe door de houders van de Private Plaatsing Aandelen, tegelijkertijd met de levering van Nieuwe Aandelen door Euroclear plaatsvinden op of rond 7 juli Naar verwachting zijn de Nieuwe Aandelen afzonderlijk aanvaard voor vereffening door Euroclear onder ISIN-code BE De levering van de Nieuwe Aandelen zal naar verwachting plaatsvinden via inschrijving in het register van Euroclear op of rond 7 juli 2016 tegen betaling daarvoor in onmiddellijk beschikbare middelen. Alle Aandelen nemen op dezelfde wijze deel in de winst van de Vennootschap (indien van toepassing). De Vennootschap kan in het algemeen uitsluitend dividenden uitbetalen na goedkeuring door de Aandeelhouders 14

15 Sectie C. Effecten Element Openbaarmakingsvereiste Openbaarmaking van de Vennootschap op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, hoewel de Raad van Bestuur interim-dividenden kan vaststellen zonder een dergelijke goedkeuring van de Aandeelhouders. Het bedrag van het dividend wordt bepaald door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op voorstel van de Raad van Bestuur. De Vennootschap heeft een progressief dividendbeleid, dat rekening houdt met de winstgevendheid van de onderneming en eventuele onderliggende groei, evenals haar kapitaalvereisten en haar kasstromen, met behoud van voldoende liquiditeit voor het nastreven van haar buy-and-build strategie. Aldus verwacht de Vennootschap in de komende jaren het grootste deel van haar vrije kasstroom aan te houden terwijl ze haar schuldhefboom verlaagt. In de huidige financieringsregeling van de Vennootschap zijn bepaalde beperkingen op dividenduitkeringen opgenomen. Elke dividenduitkering gedaan op of vóór 31 december 2017 zal uitsluitend zijn toegestaan indien (op pro-formabasis gecorrigeerd voor deze uitkering) de ratio van de geconsolideerde totale nettoschuld en de geconsolideerde EBITDA van de Groep niet groter is dan 3,25x en in het geval een dergelijke betaling is verricht er geen verzuim uit hoofde van de financieringsregelingen heeft plaatsgevonden of zou plaatsvinden onmiddellijk na het verrichten van dergelijke betalingen. De uitkeringsbeperking is niet van toepassing op betalingen van uitkeringen over aandelenkapitaal aan de Vennootschap of een volledige dochteronderneming van de Vennootschap. De Vennootschap heeft geen dividend vastgesteld met betrekking tot het jaar geëindigd op 31 december 2015 en is niet van plan om een dividend vast te stellen met betrekking tot het jaar dat eindigt op 31 december De Nieuwe Aandelen hebben recht op dividenduitkeringen met ingang van het boekjaar dat op 1 januari 2016 begon. De Private Plaatsing Aandelen hebben recht op dividenduitkeringen met ingang van het boekjaar dat op 1 januari 2016 begon. Sectie D. Risico's Element Openbaarmakingsvereiste Openbaarmaking D.1 Risico's in verband met de activiteiten van de Groep en de sector waarin zij actief is De Groep is onderworpen aan de volgende belangrijke risico's. De volgorde waarin de afzonderlijke risico s worden weergegeven, is noch een indicatie van de waarschijnlijkheid dat deze zich voordoen, noch van de ernst of het belang van de afzonderlijke risico s. De wet- en regelgeving voor de sector waarin de Groep actief is, zijn complex en aan verandering onderhevig, en zouden een negatief effect kunnen hebben op de activiteiten, de financiële positie en de vooruitzichten van de Groep. De sector van farmaceutische bereidingen is in de landen waarin de Groep actief is onderhevig aan uitgebreide regelgeving. De bereidingsactiviteiten van de Groep zijn in hoge mate afhankelijk van het vermogen om te voldoen aan GMP en/of andere kwaliteitsnormen die 15

16 Sectie D. Risico's Element Openbaarmakingsvereiste Openbaarmaking aan verandering onderhevig zijn, en van de mogelijkheid die apothekers hebben om farmaceutische producten te bereiden en te verstrekken zonder dat die producten zijn onderworpen aan registratie- of goedkeuringsvoorschriften in de rechtsgebieden waar de Groep actief is. Indien regelgeving verandert en registratie of administratieve registratie van farmaceutische bereidingen zou vereisen of het uitbesteden van farmaceutische bereidingen zou verbieden, dan kan dit bijkomende kosten en hindernissen voor de Groep tot gevolg hebben waardoor sommige of alle producten van de Groep niet meer verkoopbaar of minder aantrekkelijk zouden kunnen worden voor klanten. In Europa bestaat het regelgevend kader uit EU richtlijnen, resoluties en richtsnoeren die worden geimplementeerd en geinterpreteerd op nationaal niveau, en die complex en onderhevig zijn aan interpretatie en toepassing op een land-per-land basis, alsmede onderhevig zijn aan evoluerende interpretaties van een bepaalde EU richtlijn die een impact in heel Europa zou kunnen hebben. In de VS is uitgebreide regelgeving van federale en statelijke overheden onderhevig aan frequente wijzigingen die grote aanpassingen in de activiteiten van de Groep en haar operaties kan vereisen die mogelijks moeilijk te implementeren zijn en aanzienlijke kosten met zich kunnen meebrengen. Als gevolg daarvan kan niet worden gewaarborgd dat bepaalde activiteiten of producten van de Groep in de toekomst niet zullen worden onderworpen aan striktere regelgeving of tests. De operationele en financiële flexibiliteit van de Groep wordt beperkt door de hoogte van haar schuldenlast en financiële convenanten, welke een nadeel kunnen zijn in vergelijking met concurrenten die een lagere schuldhefboom hebben, en schendingen van dergelijke convenanten kunnen leiden tot insolventie of beëindiging van bedrijfsactiviteiten. Een schending van de voorwaarden van de Long Term Waivers, of andere financiële schulden, kan ertoe leiden dat de uitstaande leningen van de Groep voor een totaal bedrag van 572,4 miljoen, daarin begrepen de Eurobonds, de uitstaande Revolving Credit Facility en de bedragen verschuldigd onder de Note Purchase Agreement, onmiddellijk opeisbaar zijn en zou ertoe kunnen leiden dat de Groep in gebreke blijft met gevolgen voor andere kredietinstrumenten die aanvullende bepalingen inzake ingebrekestelling of versnelling bevatten. Deze beperkingen van de operationele en financiële flexibiliteit van de Groep zouden ook tot gevolg kunnen hebben dat de Groep kostenverlagende en herstructurerende maatregelen doorvoert die haar verplichten om de prioriteiten in de aanwending van haar kapitaal te wijzigen met mogelijk nadelige gevolgen voor haar bedrijfsvereisten. Wijzigingen in de vergoedingssystemen van openbare zorgadministraties en private verzekeraars hadden in het verleden, hebben dat momenteel en kunnen in de toekomst een negatief effect hebben op de Groep Terwijl de Groep direct wordt betaald door openbare en ziekenhuisapotheken en farmaceutische bedrijven voor veel van haar producten en in de meeste rechtsgebieden waar het haar producten verkoopt, wordt in sommige rechtsgebieden waar de Groep actief is, voornamelijk in de Verenigde Staten en Europa, de uiteindelijke kost van farma- 16

17 Sectie D. Risico's Element Openbaarmakingsvereiste Openbaarmaking ceutische bereidingen betaald door openbare zorgadministraties en/of private verzekeraars in de vorm van terugbetalingen aan de openbare of ziekenhuisapotheken die klant zijn van de Groep. Als openbare zorgadministraties en private verzekeraars de terugbetalingsregeling verder verminderen, kunnen de klanten van de Groep die voornamelijk openbare en ziekenhuisapotheken en farmaceutische bedrijven zijn op zoek gaan naar het verlagen van hun farmaceutische kosten door farmaceutische producten zelf te bereiden of door een beroep te doen op goedkopere derden, hetgeen een negatief effect kan hebben op de onderneming van de Groep, haar financiële positie of vooruitzichten. De Groep heeft een verminderde winstgevendheid ervaren als gevolg van wijzigingen in vergoedingssystemen van bepaalde terugbetalingsinstellingen, in het bijzonder in de Verenigde Staten, alsmede hogere kosten voor haar hoge schuldgraad. Het commerciële succes van de onderneming van de Groep hangt, voor een gedeelte, af van de beschikbaarheid van terugbetaling van producten door openbare zorgadministraties en private verzekeraars, in het bijzonder in de VS en Europa. Als vergoedingssystemen in de VS of in andere van de Groep s belangrijke rechtsgebieden de terugbetalingsregels verder zou verminderen, zou de Groep een verdere omzetsvermindering kunnen ondergaan met betrekking tot de producten en operationele segmenten waarop de terugbetalingsregeling betrekking heeft hetgeen een wezenlijk negatief effect op de Groep s winstgevendheid tot gevolg kan hebben. Bovendien is de Groep, als gevolg van haar inspanningen om een potentiële schending van bepaalde financiële convenanten van de Revolving Credit Facility en de Note Purchase Agreement te vermijden en de Long Term Waivers die daardoor nu van kracht zijn, onderworpen aan aanzienlijke interestkosten dewelke de Groep s winstgevendheid verder kunnen beïnvloeden. Indien de schuldgraad van Groep in de toekomst substantieel zal stijgen, en de Groep niet in staat is om de omzet te laten stijgen of om andere uitgaven te verminderen in verhouding met eventuele toegenomen rente-uitgaven, dan zou de winstgevendheid verder getroffen kunnen worden, resulterend in een materieel negatief effect op de activiteiten, de financiële positie en haar vooruitzichten. De Groep staat bloot aan en zal naar verwachting bloot blijven staan aan de risico's van wisselkoersschommelingen. De jaarrekening van de Groep wordt opgesteld in euro, de munteenheid van haar rapportages. Als gevolg daarvan is de Groep blootgesteld aan zowel transactie- als valutarisico's in verband met haar activiteiten in landen buiten de eurozone en haar transacties, activa en passiva in andere valuta dan de euro, met name entiteiten die werken met de Amerikaanse dollar, Braziliaanse real, Poolse zloty, Tsjechische kroon, Zwitserse frank, het Britse pond, de Deense kroon, Colombiaanse peso, Chinese yuan, Zuid-Afrikaanse rand, Australische dollar en de Argentijnse peso. Op dit moment worden de effecten van haar activiteiten in andere valuta dan de euro niet door de Groep afgedekt. Daardoor kan het effect van schommelingen in wisselkoersen in elke periode van significante invloed op het resultaat zijn. Er is geen zekerheid dat de Groep voldoende wisselkoersinstrumenten zal of kan verkrijgen om eventuele nadelige effecten van wisselkoersschommelingen 17

18 Sectie D. Risico's Element Openbaarmakingsvereiste Openbaarmaking te beperken. Dergelijke wisselkoersschommelingen kunnen een nadelige invloed hebben op de activiteiten, de financiële positie of de vooruitzichten van de Groep. In 2015 heeft de Groep niet-gerealiseerde wisselkoersverschillen opgenomen ten bedrage van 26,3 miljoen die in hoofdzaak betrekking hebben op het verzwakken van de Braziliaanse real ten opzichte van de euro, die zich in de toekomst zouden kunnen realiseren hetgeen de winst van de Groep in dergelijke toekomstige periodes kan verminderen. De Groep is actief in een uiterst competitieve sector die onderhevig is aan snelle veranderingen als gevolg van innovatie, nieuwe ontdekkingen, veranderende regelgevingskaders en andere factoren. De markt voor farmaceutische bereidingen is uiterst competitief. Concurrenten kunnen nu en in de toekomst technologieën, producten of alternatieven ontwikkelen die effectiever, veiliger of economisch haalbaarder zijn dan bestaande of toekomstige technologieën of producten van de Groep. Concurrerende producten bereiken mogelijk een snellere of bredere marktacceptatie dan de producten van de Groep, en medische vooruitgang of snelle technologische ontwikkelingen bij concurrenten kunnen ertoe leiden dat potentiële producten van de Groep niet concurrerend zijn of verouderen voordat de Groep in staat is haar investeringen in onderzoek, ontwikkeling en commercialisering terug te verdienen. Daarbij komt dat als de Groep niet in staat is haar activiteiten en bedrijfsmodel te laten voldoen aan veranderende regelgevingskaders in de landen waar zij actief is, zij omzet kan verliezen aan concurrenten die zich sneller of beter hebben aangepast dan de Groep. Het commerciële succes van de producten van de Groep hangt af van het bereiken van aanmerkelijke marktacceptatie bij artsen, apothekers, patiënten, betalers voor gezondheidszorg en de medische gemeenschap. Het succes van de Groep is deels afhankelijk van de bereidheid van artsen om haar producten voor te schrijven, de wens van patiënten om haar producten te gebruiken, de toezegging van overheidsinstellingen in de gezondheidszorg en particuliere zorgverzekeraars om de kosten van haar producten te vergoeden, en de algemene aanvaarding van haar producten door de medische gemeenschap. De marktacceptatie van de huidige en toekomstige producten van de Groep is afhankelijk van een aantal factoren, over vele waarvan de Groep geen controle heeft. Wanneer producten van de Groep geen marktacceptatie weten te bereiken en te behouden, zou dat een nadelig effect kunnen hebben op de activiteiten, de financiële positie en de vooruitzichten van de Groep. De toekomstige groei van de Groep kan worden beperkt doordat geschikte overnamekandidaten niet worden herkend of daarop niet succesvol wordt geboden, of doordat recente en toekomstige acquisities niet worden gerealiseerd of niet effectief worden geïntegreerd. Acquisities zijn en blijven waarschijnlijk een belangrijk onderdeel van de groeistrategie van de Groep. Er bestaat een risico dat overgenomen bedrijfsonderdelen slechter presteren dan verwacht, dat de rendemen- 18

19 Sectie D. Risico's Element Openbaarmakingsvereiste Openbaarmaking ten van dergelijke acquisities achterblijven bij de financieringskosten die voor de acquisities gemaakt zijn, dat de bedrijfsculturen niet aansluiten, dat de verwachte synergievoordelen niet volledig worden gerealiseerd, dat herstructureringen meer kosten dan aanvankelijk werd verwacht, of dat overgenomen bedrijfsonderdelen moeilijker te integreren zijn dan voorzien. Bovendien zijn er factoren die ten koste zouden kunnen gaan van het vermogen van de Groep om haar buy-and-build strategie uit te voeren, hetgeen een negatieve uitwerking kan hebben op de activiteiten, de financiële positie en de vooruitzichten van de Groep. De Groep is afhankelijk van externe leveranciers en fabrikanten. De Groep is in belangrijke mate afhankelijk van de betrouwbare productie en levering door externe fabrikanten voor alle Fagron Essentials-producten en voor een substantieel gedeelte van de Fagron Trademarks-producten. De afhankelijkheid van externe leveranciers stelt de Groep bloot aan risico's die tot vertraagde productie van producten van de Groep of tot hogere kosten of lagere omzetten zouden kunnen leiden. Verder zouden vertragingen of onderbrekingen van leveringen ten koste kunnen gaan van het vermogen van de Groep om aan de vraag naar haar producten te voldoen doordat de voorraden van de Groep ontoereikend zouden zijn. Een dergelijke vertraging of onderbreking kan de reputatie van de Groep als betrouwbaar aanbieder van farmaceutische bereidingen schaden of klanten ertoe brengen andere leveranciers te zoeken, hetgeen een negatieve uitwerking kan hebben op de activiteiten, de financiële positie en de vooruitzichten van de Groep. Naast de bovengenoemde risico's is de Groep ook onderworpen aan de volgende risico's: De economische en politieke toestand in Brazilië, en een verslechtering daarvan, kan een negatief effect hebben op de onderneming van de Groep, haar financiële positie of vooruitzichten. De geconsolideerde balans van de Groep bevat een significant bedrag aan goodwill, die aangetast kan worden. De Groep heeft in de toekomst mogelijk aanvullende financiering nodig en kan dergelijke financiering misschien niet, niet tijdig of niet tegen gunstige voorwaarden verkrijgen. De Groep heeft mogelijk geen succes in haar pogingen om door onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten producten aan haar assortiment toe te voegen en is wellicht niet in staat innovatieve en verkoopbare producten te ontwikkelen. De Groep loopt risico's met betrekking tot de orderuitvoering en de veiligheid en kwaliteit van haar producten of van farmaceutische bereidingen in het algemeen. De Groep kan onderwerp worden van juridische procedures of onderzoeken die zijn geïnitieerd door derden, toezichthoudende instanties of overheidsinstanties. De Groep slaagt er mogelijk niet in haar bedrijfsgeheimen en intellectuele-eigendomsrechten voldoende te beschermen. 19

20 Sectie D. Risico's Element Openbaarmakingsvereiste Openbaarmaking De Groep zou inbreuk kunnen maken op de intellectueleeigendomsrechten van anderen en geconfronteerd kunnen worden met kostbare en tijdrovende rechtszaken. De Groep zou onderwerp kunnen worden van productaansprakelijkheidsclaims en negatieve publiciteit. Wanneer de Groep er niet in zou slagen vakbekwame werknemers en leidinggevenden aan te trekken en te behouden, zou dat een aanzienlijk negatief effect op de Groep kunnen hebben. Prijsschommelingen van door de Groep gekochte grondstoffen zouden een negatief effect op de Groep kunnen hebben. De werknemers, adviseurs en partners van de Groep zouden zich kunnen inlaten met ongepaste activiteiten, waaronder niet-naleving van wettelijke normen en voorschriften. De productie, onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten van de Groep zouden het gebruik en de uitstoot van mogelijk schadelijke biologische materialen en chemicaliën met zich kunnen meebrengen, en wijzigingen in de milieu- en veiligheidsregels ten aanzien van de bedrijfsactiviteiten van de Groep zouden een negatief effect op de Groep kunnen hebben. De Groep is onderworpen aan complexe belastingregelingen waarvoor subjectieve afwegingen vereist kunnen zijn, die kunnen onderworpen zijn aan toezicht door, en onenigheid met belastinginspecteurs. Wanneer de waarde van de uitgestelde belastingvorderingen van de Groep niet kan worden gerealiseerd, kan dat een negatieve uitwerking hebben op haar bedrijvigheid, financiële positie en vooruitzichten. De effectieve belastingsvoet van de Groep kan materieel negatief worden beinvloed door verschillende factoren. De inschattingen van de Groep, aannames en beoordelingen met betrekking tot de omvang van de wereldwijde en regionale markten voor farmaceutische bereidingen kunnen inaccuraat blijken te zijn. Voorraadrisico's kunnen een aanzienlijk negatief effect op de Groep hebben. De onderneming van de Groep is geconcentreerd in een beperkt aantal landen. De internationale aard van de bedrijfsactiviteiten van de Groep stelt haar bloot aan extra risico's en onzekerheden. De Groep slaagt er mogelijks niet in om haar strategie succesvol uit te voeren. De Groep is mogelijk niet in staat het vereiste niveau van verzekeringsdekking te handhaven tegen aanvaardbare voorwaarden of kosten. De Groep is onderworpen aan strikte productienormen, heeft een beperkt aantal productiefaciliteiten en is voor bepaalde producten afhankelijk van een beperkt aantal leveranciers. De Groep is afhankelijk van geavanceerde informatietechnologiesystemen en onderbrekingen in de dienstverlening daarvan kunnen een negatief effect hebben. 20

21 Sectie D. Risico's Element Openbaarmakingsvereiste Openbaarmaking De schuldencrisis in de eurozone en de daarmee gepaard gaande percepties van de instabiliteit van de euro kunnen, evenals de politieke instabiliteit in Europa en het Midden-Oosten, een negatieve uitwerking hebben op de vooruitzichten van de Groep. De activiteiten en de winstgevendheid van de Groep zouden te lijden kunnen hebben van eventuele arbeidsonrust. De beëindigde bedrijfsactiviteit Bellevue Pharmacy kan uitstaande vorderingen hebben die verplichtingen kunnen worden, en de overdracht of sluiting van Bellevue Pharmacy zou voor de Groep tijdrovend en kostbaar kunnen zijn. De Groep is onderworpen aan wederpartijrisico, met inbegrip van kredietrisico. D.3 Belangrijke risico's in verband met het Aanbod Een investering in de Aandelen is onderworpen aan de volgende belangrijke risico's: WPEF VI Holdco III BE B.V. heeft een aanmerkelijk belang in de Vennootschap en dat belang kan verder oplopen ten gevolge van het Aanbod. De belangen van WPEF VI Holdco III BE B.V. kunnen strijdig zijn met die van andere aandeelhouders. Afhankelijk van de aanwezigheid van aandeelhouders bij de aandeelhoudersvergaderingen kunnen het huidige en nieuwe belang van WPEF VI Holdco III BE B.V. zorgen voor aanzienlijke invloed op beslissingen die worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, zoals de goedkeuring van de jaarrekeningen, de benoeming en het ontslag van bestuurders, de beloning van bestuurders, de benoeming en het ontslag van de Commissaris en wijzigingen in de Statuten (waaronder beslissingen om het aandelenkapitaal van de Vennootschap te vergroten of te verlagen). Een vergroting van het belang van WPEF VI Holdco III BE B.V., dat door dit Aanbod naar verwachting zal ontstaan, kan ervoor zorgen dat deze meer stemrecht zal kunnen uitoefenen bij dergelijke beslissingen. Ten gevolge van het Aanbod zou WPEF VI Holdco III BE B.V. controle in de zin van Artikel 5 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen over de Vennootschap kunnen uitoefenen. Het nalaten om Voorkeurrechten uit te oefenen tijdens de Uitoefenperiode voor Voorkeurrechten kan resulteren in de ongeldigheid van derlijke Voorkeurrechten Er kan geen zekerheid worden geboden dat er enige Scrip wordt verkocht tijdens de Scrips Private Plaatsing of dat er enige opbrengst is. Het recht van eerste weigering van WPEF VI Holdco III BE B.V., met uitsluiting van enige derde partij, om alle of een deel van de Scrips te kopen voor een prijs zoals vastgesteld in de Scrips Private Plaatsing en de verplichting van WPEF VI Holdco III BE B.V. om de Scrips tegen een prijs van maximaal één eurocent ( 0,01) per Scrip te kopen, kan een negatief effect hebben op de Netto-opbrengst van de Scrips omdat dit andere beleggers kan ontmoedigen om deel te nemen aan de Scrips Private Plaatsing. De marktprijs van de Nieuwe Aandelen kan schommelen en kan dalen tot onder de Uitgifteprijs, voor zover van toepassing. 21

22 Sectie D. Risico's Element Openbaarmakingsvereiste Openbaarmaking Er kan geen zekerheid worden geboden dat er zich voor de Voorkeurrechten een handelsmarkt zal ontwikkelen, en als zich een markt ontwikkelt kan de marktprijs voor de Voorkeurrechten volatieler zijn dan de marktprijs voor de Aandelen. In het kader van het Aanbod kan WPEF VI Holdco III BE B.V. zijn aandeelhouderschap vergroten tot meer dan 30% zonder daardoor verplicht te worden een openbaar overnamebod te doen aan alle aandeelhouders van de Vennootschap. Een toename van het belang in de participatie van WPEF VI Holdco III BE B.V.'s kan de liquiditeit van de Aandelen verminderen en kan een negatief effect hebben op de waarde van de Aandelen. De marktprijs van de Voorkeurrechten of de Nieuwe Aandelen kan negatief worden beïnvloed door werkelijke of verwachte verkopen van aanzienlijke aantallen Voorkeurrechten of Aandelen op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam. Mogelijk worden de Nieuwe Aandelen niet actief verhandeld, en er kan geen zekerheid worden geboden dat het Aanbod de handelsactiviteit zal verbeteren, hetgeen tot gevolg kan hebben dat de Nieuwe Aandelen worden verhandeld met een korting ten opzichte van de Uitgifteprijs, waardoor verkoop van de Nieuwe Aandelen moeilijker wordt. Als effecten- of sectoranalisten geen onderzoeksrapporten over de Groep publiceren, of als zij hun aanbevelingen over de Aandelen in negatieve zin wijzigen, kan zowel de marktprijs van de Nieuwe Aandelen als het handelsvolume dalen. Als een bestaande Aandeelhouder er niet in slaagt om de toegekende Voorkeurrechten volledig uit te oefenen, kan dat leiden tot verwatering van zijn evenredige aandelenparticipatie. Wanneer een inschrijving in bepaalde omstandigheden wordt ingetrokken, is het mogelijk niet toegestaan om te delen in de Nettoopbrengst van de Scrips en kan dit andere nadelige financiële gevolgen hebben. Een aanzienlijke daling in de marktprijs van de Aandelen of de stopzetting van het Aanbod kan ertoe leiden dat de Voorkeurrechten waardeloos of nietig worden. Als er niet volledig op het Aanbod is ingeschreven, moet de Groep mogelijk bijkomende financiering overwegen, haar investeringsniveau verlagen of een combinatie van beide. Beleggers buiten België en Nederland kunnen mogelijk niet aan dit Aanbod van Rechten deelnemen, en kunnen geconfronteerd worden met verwatering of andere nadelige financiële gevolgen. Beleggers hebben mogelijk niet het recht om deel te nemen aan toekomstige aanbiedingen van aandelen, en kunnen worden geconfronteerd met verwatering. Bepaalde belangrijke Aandeelhouders kunnen na het Aanbod mogelijk invloed uitoefenen op besluiten van de aandeelhouders of zeggenschap over de Groep uitoefenen, en hebben mogelijk andere belangen dan de Groep en de overige aandeelhouders. Het bestaan van een Belangrijke Aandeelhouder kan openbare over- 22

23 Sectie D. Risico's Element Openbaarmakingsvereiste Openbaarmaking namebiedingen ontmoedigen. Beleggers in rechtsgebieden met andere valuta's dan de euro moeten het hoofd bieden aan bijkomende beleggingsrisico's als gevolg van wisselkoersschommelingen in verband met hun belegging in de Voorkeurrechten of de Nieuwe Aandelen. Bij verkoop, aankoop of omwisseling van Nieuwe Aandelen is mogelijk belasting op financiële transacties verschuldigd. De rechten van beleggers als aandeelhouders vallen onder het Belgische recht en kunnen in bepaalde opzichten verschillen van de rechten die aan aandeelhouders van andere bedrijven worden toegekend volgens de wetten van andere rechtsgebieden. Sectie E. Aanbod Element Openbaarmakingsvereiste Openbaarmaking E.1 Netto-opbrengst en - kosten van het Aanbod E.2 Redenen voor het Aanbod en Aanwending van de opbrengst De totale bruto-opbrengst van het Aanbod bedraagt naar verwachting, bij volledige inschrijving, ongeveer 88,3 miljoen. De Groep schat dat de kosten in verband met het Aanbod circa 2,5 miljoen zullen bedragen. De netto-opbrengst van het Aanbod kan bijgevolg worden geschat op maximaal 85,8 miljoen. Indien de netto-opbrengst van de Eerste Tranche van de Kapitaalverhoging in aanmerking wordt genomen kan de totale nettoopbrengst worden geschat op ongeveer 216,8 miljoen. Sinds haar afsplitsing van Omega Pharma NV en daaropvolgende beursnotering op Euronext Brussels en Amsterdam, zijn acquisities een belangrijk deel geweest van de Groep s groeistrategie. Tot de omvangrijkste recente transacties behoren de overname van Freedom Pharmaceuticals en JCB Laboratories in 2013, de overname van Bellevue Pharmacy en Panoramix BV in 2014 en de overname van AnazaoHealth en ABC Chemicals in Deze buy-and-build strategie en de bijhorende expansie en investeringen hebben geleid tot een significante toename van de schulden van de Vennootschap. De huidige schulden van de Vennootschap bestaan in hoofdzaak uit de Eurobonds, de Revolving Credit Facility en de Note Purchase Agreement. Ten gevolge van wijzingingen in het vergoedingssysteem voor niet-steriele bereidingen in de VS dat werd geimplementeerd in 2015, heeft Bellevue Pharmacy een sterke daling van haar verkopen van niet-sterile farmaceutische bereidingen ondergaan in 2015 (hetgeen per 2016 geleid heeft tot de kwalificatie van niet-voortgezette activiteit en het sluiten van de productie vanaf maart 2016). De wijzigingen in het vergoedingssysteem hebben er bovendien toe geleid dat de Groep s apotheekklanten in de VS hun aankopen van API s sterk hebben verminderd hetgeen hoofdzakelijk Freedom Pharmaceuticals heeft geraakt. Ten gevolge van de verminderde winstgevendheid van zowel Freedom Pharmaceuticals als Bellevue Pharmacy, werd een afwaardering genomen in 2015 van respectievelijk 27,1 miljoen en 178,2 miljoen. 23

24 In het kader van deze wijzigingen heeft Fagron op 2 oktober 2015, voor de publicatie van de trading update over het derde kwartaal, een negatieve bijstelling aan haar verwachtingen voor 2015 aangekondigd. Op het zelfde moment heeft Fagron aangekondigd dat het niet-bindende biedingen had ontvangen voor een mogelijke openbaar overnamebod op Fagron. Deze naar beneden bijgestelde verwachtingen werden bevestigd in de trading update van 9 oktober Volgend op de ontvangst van de nietbindende biedingen voor een openbaar bod heeft Fagron met verschillende bieders gesprekken gevoerd om een verkoop van de onderneming te onderzoeken. Parallel aan deze gesprekken heeft Fagron de mogelijkheid onderzocht van een publieke en/of private kapitaalsverhoging om een potentiële schending van financiële convenanten te voorkomen (zoals hieronder uiteengezet). Omdat er weinig visibiliteit op een bindend openbaar bod op de Vennootschap was, heeft de Raad van Bestuur van de Vennootschap tijdens haar vergadering van 12 december 2015 besloten om niet langer prioriteit te geven aan een openbaar bod maar om prioriteit te geven aan de gesprekken met haar financiers en het onderzoek naar een mogelijke private en/of publieke kapitaalsverhoging. In het licht van die omstandigheden heeft de heer Van Jeveren zijn mandaat als bestuurder en CEO van de Vennootschap ter beschikking gesteld en werd Hans Stols aangesteld als zijn opvolger. Op 5 februari 2016 kondigde Fagron haar resultaten over 2015 aan alsmede dat er exclusieve onderhandelingen werden gevoerd met een cornerstone investeerder met betrekking tot de financiering van Fagron. Fagron kondigde op 2 maart 2016 aan dat het een voorwaardelijke overeenkomst had bereikt met WPEF VI Holdco III BE B.V. en vijf individuele investeerders met betrekking tot een private kapitaalsverhoging in combinatie met een publieke kapitaalsverhoging voor een totaalbedrag van ongeveer 220 miljoen, onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Fagron (welke werd verleend op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 4 mei 2016). Conform deze overeenomst diende de kapitaalsverhoging van de Vennootschap uitgevoerd te worden in twee tranches, een Eerste Tranche Kapitaalsverhoging en een Tweede Tranche Kapitaalsverhoging in de vorm van het Aanbod. De Eerste Tranche Kapitaalsverhoging werd uitgevoerd op 20 mei Verder werd overeengekomen dat de Tweede Tranche Kapitaalsverhoging zou worden uitgevoerd door een publieke kapitaalsverhoging, door middel van een uitgifte van rechten, voor een bedrag gelijk aan het verschil tussen 220 miljoen en het bedrag van de Eerste tranche Kapitaalsverhoging. Het Aanbod vormt dus de Tweede Tranche Kapitaalsverhoging. De wijzigingen in het vergoedingssysteem in de VS, in combinatie met een verzwakking van de Braziliaanse real en de beslissing van de Groep om niet strategische lage marge producten te discontinueren heeft de resultaten van de Groep aanzienlijk negatief beinvloed. De gecombineerde impact van deze negatieve elementen heeft geleid tot een potentiële schending van bepaalde financiële convenanten onder bepaalde fiancieringsovereenkomsten van de Vennootschap, met inbegrip van de netto schuld / REBITDA convenant die getest diende te worden op 31 december De Vennootschap heeft daarop onderhandelingen opgestart met haar kredietverstrekkers met betrekking tot de financieringsovereenkomst met het oog op de stabilisatie van de kredietstructuur. Op zowel 30 december 2015 als op 31 maart 2016, voordat de convenanten getest dienden te worden onder de Revolving Credit Facility en de Note Purchase Agreement, heeft de Groep waivers bekomen van haar fiannciers en noteholders met betrekking tot de naleving van de financiële convenanten onder Revolving Credit Facility en de Note Purchase Agreement. 24

25 Op 5 mei 2016 heeft de Groep Long Term Waivers bekomen onder haar Revolving Credit Facility en de Note Purchase Agreement die een permanente oplossing biedt voor de potentiële schending van de convenanten (die zouden zijn ontstaan zonder het afsluiten van de Long Term Waivers) en de financiële convenanten opnieuw instellen om de Vennootschap voldoende financiële ruimte te geven in vergelijking met de oorspronkelijke niveaus van de financiële convenanten. De extra ruimte voor de niveaus van de financiële convenanten zal met elke testperiode van zes maanden afnemen, te beginnen met de eerste testperiode eindigend op 31 december 2016 tot en met de testperiode eindigend op 30 juni Bij elke testperiode die eindigt na 30 juni 2018 keren de niveaus van beide financiële convenanten terug naar de niveaus die in de Revolving Credit Facility en de Note Purchase Agreement waren vastgesteld. De Long Term Waivers zijn verstrekt onder de voorwaarde dat de Groep voor 31 juli 2016 een brutobedrag van in totaal minimum ophaalt via de Eerste Tranche Kapitaalverhoging en het Aanbod. Het Aanbod is daaropvolgend uitgevoerd zodat de Vennootschap voldoet aan haar contractuele verplichtingen jegens WPEF VI Holdco III BE B.V. en de vijf individuele investeerders en daarnaast voldoet aan de voorwaarden zoals beschreven in de Long Term Waiver. Als het Aanbod geheel onderschreven is, wordt de totale bruto-opbrengst van het Aanbod geschat op ongeveer 88,3 miljoen. Rekening houdend met de bruto-opbrengst van de Eerste Tranche Kapitaalverhoging, worden de totale bruto-opbrengsten geschat op 218,0 miljoen. De totale netto-opbrengst van de Eerste Tranche Kapitaalsverhoging en het Aanbod worden geschat op ongeveer 216,8 miljoen. De Long Term Waivers vereisen dat de kapitaalsverhoging (bestaande uit de Eerste Tranche Kapitaalsverhoging en het Aanbod) worden uitgevoerd voor een minimale bruto-opbrengst van 218,0 miljoen. Als dergelijk bedrag niet wordt onderschreven, zal de Groep nieuwe onderhandelingen moeten aanvatten met haar financiers teneinde de impact daarvan op de berekening van de financiële convenanten te bespreken. De Long Term Waivers bevatten beperkingen van het gebruik van de netto-opbrengst van de Eerste Tranche Kapitaalverhoging en het Aanbod die bepalen dat de opbrengst dient behouden te worden door de Vennootschap, of één van haar dochtervennootschappen die optreedt als guarantor onder de Revolving Credit Facility of de Note Purchase Agreement, op één of meer geblokkeerde rekeningen die worden gehouden bij één of meer financiële instellingen die geen partij zijn onder de Revolving Credit Facility of enige andere kredietfaciliteit die beschikbaar is voor de dochtervennootschappen. De netto-opbrengst van de Eerste Tranche Kapitaalsverhoging en het Aanbod kan door de Groep uitsluitend worden gebruikt voor terugbetaling, op hun vermelde vervaldag, van (i) de $ 45,0 miljoen 4,15% Serie A Notes die vervallen op 15 april 2017, (ii) de 22,5 miljoen 3,55% Serie B Notes die vervallen op 15 april 2017 en (iii) de 225,0 miljoen Eurobonds (die vervallen op 2 juli 2017). De netto-opbrengst van de Eerste Tranche Kapitaalverhoging en het Aanbod kan niet worden gebruikt voor andere doeleinden en elke overtreding van deze beperking zal onmiddellijk een geval van verzuim zijn uit hoofde van de Revolving Credit Facility en de Note Purchase Agreement. De netto-opbrengst van het Aanbod zal dientengevolge enkel worden gebruikt voor het verminderen van de huidige financiële schulden van de Vennootschap, maar zijn alsdusdanig niet voldoende om alle uitstaande financiële schulden van de Vennootschap terug te betalen (de schuld die terugbetaalbaar is in 2017 bedraagt ongeveer 288,4 miljoen). De Vennootschap verwacht om de overige terug te betalen schulden en de bijko- 25

26 mende interesten die worden aangerekend voor het niet respecteren van de financiële convenanten te kunnen terugbetalen vanuit de netto cashflow die wordt gerealiseerd door haar lopende activiteiten. E.3 Algemene voorwaarden van het Aanbod Maximumbedrag van het Aanbod De Vennootschap heeft besloten om haar maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag van maximaal ,40, waarbij Voorkeurrechten worden toegekend aan de bestaande Aandeelhouders in overeenstemming met de artikelen 581, 582, , 592 en 593 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen. De Vennootschap behoudt zich het recht voor om de kapitaalverhoging door te voeren voor een lager bedrag. Maximum aantal Nieuwe Aandelen Indien het Aanbod geheel onderschreven wordt, zullen er Nieuwe Aandelen worden aangeboden voor inschrijving door uitoefening van de Voorkeurrechten in overeenstemming met de Ratio. Toewijzing van de Voorkeurrechten Elk Aandeel (met inbegrip van, om elke misverstand uit te sluiten, elk Private Plaatsing Aandeel) geeft zijn houder op de Registratiedatum recht op de ontvangst van één Voorkeurrecht. Uitgifteprijs en Ratio De Uitgifteprijs is vastgesteld op 5,16 per Nieuw Aandeel, onder de slotkoers van 7,31 per Aandeel genoteerd op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam op 14 juni Op basis van de slotkoers bedraagt de theoretische ex-inschrijvingsrechtenprijs (TERP) 6,798. De theoretische waarde van één Voorkeurrecht is 0,512 en de korting op de Uitgifteprijs ten opzichte van TERP is 24,10%. De houders van Voorkeurrechten kunnen inschrijven op Nieuwe Aandelen in de verhouding van 16 Voorkeurrechten voor 5 Nieuwe Aandelen (de Ratio ). Regels voor inschrijving Houders van Voorkeurrechten kunnen tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Rechten hun Voorkeurrechten alleen uitoefenen en mogen alleen inschrijven op Nieuwe Aandelen in overeenstemming met de Ratio, voor zover toegestaan volgens de beperkingen in het Prospectus en met inachtneming van de toepasselijke effectenwetgeving. Beleggers die Scrips kopen gaan een onherroepelijke verbintenis aan om de Scrips uit te oefenen en schrijven bijgevolg tegen de Uitgifteprijs en in overeenstemming met de Ratio in op het overeenstemmende aantal Nieuwe Aandelen. Aanbod van Rechten Het Aanbod van Rechten is geopend tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Rechten van 17 juni 2016 tot en met 1 juli Met inachtneming van de beperkingen in het kader van dit Prospectus en de toepasselijke effectenwetgeving, kunnen bestaande Aandeelhouders en beleggers in overeenstemming met de Ratio inschrijven op Nieuwe Aandelen of hun Voorkeurrechten verhandelen. De Voorkeurrechten, vertegenwoordigd door coupon nr. 9 van de bestaande Aandelen, zullen van de onderliggende Aandelen worden afgehecht op 16 juni 2016 na de sluiting van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam, en zullen op die gereglementeerde markten kunnen worden 26

27 verhandeld vanaf 17 juni Afhankelijk van de financiële tussenpersoon zijn beleggers mogelijk verplicht om hun inschrijvingsaanvraag in te dienen op of vóór een bepaalde datum tijdens de Inschrijvingsperiode. Beleggers moeten hun financiële tussenpersoon consulteren om te bepalen wanneer ze hun inschrijvingsaanvraag uiterlijk moeten indienen. Beleggers die hun gedematerialiseerde Voorkeurrechten geheel of gedeeltelijk wensen te verkopen, dienen hun financiële tussenpersoon daartoe opdracht te geven. Houders van aandelen op naam die hun Voorkeurrechten wensen te verkopen, dienen de instructies te volgen die hun zijn bezorgd in de brief die zij van de Vennootschap hebben ontvangen (indien van toepassing, onder voorbehoud van de beperkingen zoals beschreven in dit Prospectus en de toepasselijke effectenwetgeving). Na de Inschrijvingsperiode voor de Rechten mogen de Voorkeurrechten niet langer worden uitgeoefend of verhandeld, en bijgevolg zullen inschrijvingsaanvragen die na de uiterste termijn worden ontvangen, nietig worden. Tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Rechten kunnen beleggers die niet het precieze aantal Voorkeurrechten houden om in te schrijven op een geheel aantal Nieuwe Aandelen, kiezen om ofwel (i) de ontbrekende Voorkeurrechten te kopen om in te schrijven op een bijkomend Nieuw Aandeel, ofwel (ii) hun Voorkeurrechten te verkopen, ofwel (iii) niets te ondernemen, maar af te wachten tot de eventuele Netto-opbrengst van de Scrips wordt uitbetaald. WPEF VI Holdco III BE B.V., Alychlo NV, Carmignac Portfolio SICAV en Carmignac Gestion S.A, Midlin N.V. en Bart Versluys hebben zich ertoe verbonden (al dan niet onder bepaalde voorwaarden) hun Voorkeurrechten uit te oefenen om in te schrijven op Nieuwe Aandelen. De resultaten van het Aanbod van Rechten zullen op of rond 5 juli 2016 worden bekendgemaakt in een persbericht. Scrips Private Plaatsing De Voorkeurrechten die bij de sluiting van het Aanbod van Rechten nog niet zijn uitgeoefend, worden automatisch omgezet in een gelijk aantal Scrips, en het aanbod van de Scrips, aangeboden via een een versnelde bookbuilding private plaatsing aan de houders van niet uitgeoefende Voorkeurrechten, is uitsluitend bedoeld voor gekwalificeerde beleggers in de EER en Zwitserland, in overeenstemming met een private plaatsing buiten de Verenigde Staten op grond van Regulation S van de Securities Act. Als alle Voorkeurrechten tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Rechten zijn uitgeoefend, vindt de Scrips Private Plaatsing niet plaats. De Scrips Private Plaatsing wordt georganiseerd in de vorm van een versnelde bookbuilding procedure ten voordele voor houders van niet uitgeoefende Voorkeurrechten om een enkele marktprijs per Scrip te bepalen. De voorwaarden van de Scrips Private Plaatsing, zoals de toelatingscriteria voor beleggers en de toewijzingscriteria in geval van overinschrijving, zullen in overleg met de Underwriters worden vastgesteld door de Vennootschap. De Emittent biedt met voorrang alle Scrips aan WPEF VI Holdco III BE B.V. aan, WPEF VI Holdco III BE B.V. heeft met uitsluiting van derden het recht van eerste keus om alle of een gedeelte van de Scrips te kopen voor een in de Scrips Private Plaatsing vastgestelde prijs en WPEF VI Holdco III BE B.V. is verplicht de Scrips te kopen voor een prijs van maximaal één eurocent ( 0,01) per Scrip als de in de Scrips Private Plaatsing vastgestelde prijs niet hoger is dan één eurocent ( 0,01) per Scrip. Alle redelijke onkosten, vergoedingen en andere uitgaven welke de Vennootschap gemaakt heeft voor de Scrips Private Plaatsing worden afge- 27

28 trokken van de opbrengst van de Scrips Private Plaatsing. De Nettoopbrengst van de Scrips (naar beneden afgerond tot één eurocent per nietuitgeoefend Voorkeurrecht) zal evenredig worden verdeeld over alle houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten. De Netto-opbrengst van de Scrips zal in de Belgische financiële pers worden bekendgemaakt en aan de houders van die niet-uitgeoefende Voorkeurrechten worden uitbetaald na overlegging van coupon nr. 9. De Groep noch de Underwriters of enige andere persoon die de Scrips verkoopt, is verantwoordelijk voor enig gebrek aan Netto-opbrengst van de Scrips uit de verkoop van de Scrips in de Scrips Private Plaatsing. Als de Netto-opbrengst van de Scrips minder bedraagt dan één eurocent ( 0,01) per niet-uitgeoefend Voorkeurrecht, hebben de houders van die nietuitgeoefende Voorkeurrechten geen recht om enige betaling te ontvangen en zal de Netto-opbrengst van de Scrips in plaats daarvan worden overgedragen aan de Vennootschap. Indien de gerealiseerde opbrengst onvoldoende is om de kosten van de Scrips Private Plaatsing te dekken, komen de niet-gedekte kosten ten laste van de Groep. De resultaten van de Scrips Private Plaatsing zullen op of rond 5 juli 2016 worden bekendgemaakt in een persbericht. Aanvulling op het Prospectus Elke belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid met betrekking tot de informatie die in het Prospectus is opgenomen en die van invloed kan zijn op de beoordeling van de Nieuwe Aandelen of de Private Plaatsing Aandelen en die optreedt of wordt opgemerkt tussen het moment waarop het Prospectus wordt goedgekeurd en de start van de handel in de Nieuwe Aandelen of de Private Plaatsing Aandelen op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam, zal door de Emittent worden beschreven in een aanvulling op het Prospectus. Beleggers die vóór de publicatie van de aanvulling reeds hebben ingestemd met de inschrijving op de Nieuwe Aandelen in het Aanbod van Rechten of de Scrips Private Plaatsing, hebben het recht, dat binnen de in de aanvulling beschreven termijn van minstens twee werkdagen na de publicatie van de aanvulling kan worden uitgeoefend, om hun inschrijvingen in overeenstemming met artikel 34 3 van de Prospectuswet in te trekken. Opschorting of intrekking van het Aanbod De Vennootschap heeft zich het recht voorbehouden (i) het Aanbod niet te doen indien de marktomstandigheden verhinderen dat het Aanbod plaatsvindt onder bevredigende omstandigheden of (ii) om het Aanbod door te voeren met een verlaagd bedrag in geval het Aanbod niet volledig ingeschreven zou zijn. Er is een minimumbedrag voor het Aanbod bepaald. De Vennootschap heeft zich het recht voorbehouden om het Aanbod in te trekken of op te schorten na het begin van de Inschrijvingsperiode voor de Rechten. Als de Vennootschap het Aanbod opschort of intrekt, zal er een persbericht worden gepubliceerd en, indien de Vennootschap door een dergelijke gebeurtenis wettelijk verplicht zou zijn een aanvulling op het Prospectus te publiceren, zal een dergelijke aanvulling worden gepubliceerd. Volgend op het besluit om het Aanbod in te trekken, zullen de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen automatisch worden ingetrokken en zullen de Voorkeurrechten (en Scrips, indien van toepassing) vervallen en waardeloos worden. Beleggers zullen niet schadeloos worden gesteld, ook niet voor de aankoopprijs (en enige verbonden kosten of belastingen) die be- 28

29 taald is om Voorkeurrechten te verwerven op de secundaire markt. Beleggers die dergelijke Voorkeurrechten op de secundaire markt hebben verworven, zullen derhalve een verlies lijden aangezien transacties met betrekking tot de Voorkeurrechten niet zullen worden teruggedraaid nadat het Aanbod is ingetrokken. Herroeping van de aanvaarding Inschrijvingen op de Nieuwe Aandelen zijn bindend en mogen niet worden herroepen. Als echter een aanvulling op het Prospectus wordt gepubliceerd, hebben inschrijvers op het Aanbod van Rechten het recht om inschrijvingen die zij vóór de publicatie van de aanvulling hebben uitgevoerd, binnen twee werkdagen in te trekken, op voorwaarde dat de gebeurtenis die de aanleiding vormde voor de vereiste om een aanvulling te publiceren, plaatsvond vóór de levering van de Nieuwe Aandelen. Als die intrekking plaatsvindt na het einde van de Scrips Private Plaatsing, heeft de inschrijver die zijn Voorkeurrechten heeft uitgeoefend, geen recht op de Netto-opbrengst van de Scrips. Bovendien zullen inschrijvers op geen enkele andere wijze schadeloos worden gesteld, ook niet voor de aankoopprijs (en enige verwante kosten of belastingen) die is betaald om Voorkeurrechten te verwerven. Publicatie van de resultaten van het Aanbod De resultaten van het Aanbod, inclusief het bedrag, het aantal Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven en de Netto-opbrengst van de Scrips, zullen in de Belgische financiële pers vóór opening van de markt worden gepubliceerd op of rond 6 juli Betaling en leveringsvoorwaarden van de Nieuwe Aandelen De betaling voor de Nieuwe Aandelen waarop met Voorkeurrechten wordt ingeschreven, zal naar verwachting worden verricht op 7 juli De betaling zal worden uitgevoerd door debitering van de rekening van de inschrijver, of, voor Aandeelhouders op naam, via een bankoverschrijving. De betaling voor de Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven in de Scrips Private Plaatsing zal plaatsvinden door levering tegen betaling. Levering van de Nieuwe Aandelen zal plaatsvinden op of rond 7 juli De Nieuwe Aandelen zullen worden geleverd in de vorm van gedematerialiseerde effecten (geboekt op de effectenrekening van de inschrijver), of als effecten op naam geregistreerd in het aandelenregister van de Vennootschap, volgens de keuze die de inschrijver op het moment van de inschrijving heeft vermeld. Vermindering van de inschrijvingen en terugbetaling van te veel betaalde bedragen De Vennootschap heeft niet de mogelijkheid om de inschrijvingen te verminderen. Bijgevolg is er geen procedure georganiseerd om enige te veel betaalde bedragen van inschrijvers terug te betalen. Underwritingovereenkomst De beoogde Underwriters zijn BNP Paribas Fortis, ING Belgium SA/NV en KBC Securities NV/SA, met hun maatschappelijke zetel respectievelijk gevestigd te Warandeberg 3, 1000 Brussel, België, Marnixlaan 24, 1000 Brussel, België, en Havenlaan 12, 1080 Brussel, België. De Underwriters worden verwacht (maar hebben daartoe geen verplichting) om een soft underwriting overeenkomst (de Underwritingovereenkomst ) te sluiten, welke wordt verwacht gesloten te worden onmiddellijk na het sluiten van de Scrips Private Plaatsing en voor de levering van de Nieuwe Aandelen. 29

30 De Underwriters zullen geen verplichting hebben om enige van de Onderschreven Aandelen voorafgaand aan de ondertekening van de Underwritingovereenkomst te onderschrijven (en dan zulks enkel in overeenstemming met de voorwaarden en onder voorbehoud van de condities die daarin zijn opgenomen). De Underwritingovereenkomst wordt verwacht te voorzien dat elke Underwriter afzonderlijk, en niet gezamenlijk of hoofdelijk, 1/3 van de Onderschreven Aandelen zal onderschrijven en betaling zal voorzien met het oog op de onmiddellijke levering van deze Onderschreven Aandelen aan de betrokken onderschrijvers in het Aanbod. Het engagement van de Underwriters om de Onderschreven Aandelen te onderschrijven en te leveren wordt naar verwachting gesloten onder voorbehoud van de vervulling van bepaalde verplichtingen voorafgaandelijk of op de datum van de verwezenlijking van de kapitaalsverhoging, met ingebrip van (i) ontvangst van bepaalde closing documenten, (ii) afwezigheid van materiële negatieve effecten sedert de sluiting van de Underwritingovereenkomst, (iii) geen schending van de verklaringen en waarborgen gegeven door de Vennootschap in de Underwritingovereenkomst en (iv) op voorwaarde dat WPEF VI Holdco III BE B.V., Alychlo NV, Carmignac Gestion S.A., Carmignac Portfolio SICAV, Midlin N.V. en Bart Versluys hun verplichting om hun Voorkeurrechten uit te oefenen zijn nagekomen en dienovereenkomstig intekenen op de Nieuwe Aandelen, en, naar gelang het geval, WPEF VI Holdco III BE B.V. haar verplichting om de Scrips te kopen aan een prijs van maximaal één eurocent ( 0.01) per Scrip is nagekomen indien de prijs vastgesteld in de Scrips Private Plaatsing één eurocent ( 0.01) per Scrip niet zou overstijgen. De Underwritingovereenkomst wordt voorts verwacht te voorzien dat elke Underwriter de Underwritingovereenkomst kan beëindigen voor de realisatie van de kapitaalsverhoging met betrekking tot het Aanbod in geval bepaalde situaties zich zouden voordoen of voorgedaan hebben sedert de ondertekening van de Underwritingovereenkomst, zoals bijvoorbeeld (onder andere): (i) een wijziging in de financiële markten die naar waarschijnlijkheid een wezenlijk negatief zou kunnen hebben op een succesvol Aanbod en levering van de Nieuwe Aandelen of de handel in de Nieuwe Aandelen of (ii) de handel in de effecten van de Vennootschap is opgeschort of op materiële wijze beperkt door Euronext Brussels of Amsterdam (voor andere redenen dan de aankondiging van het Aanbod. Indien de Underwritingovereenkomst niet wordt ondertekend of wordt beëindigd overeenkomstig haar bepalingen, zullen de Underwriters naar verwachting worden ontheven van hun verplichting om in te schrijven op enige onderschreven Aandelen. In dat geval zal de Vennootschap een aanvulling op het Prospectus publiceren dat onderworpen zal zijn aan de goedkeuring van de FSMA en met een goedkeuringsverklaring zal worden toegezonden aan de AFM. Na de publicatie van deze aanvulling zullen de beleggers die reeds hebben ingeschreven op de Voorkeurrechten in het Aanbod van Rechten of op de Scrips in de Scrips Private Plaatsing voorafgaand aan de publicatie van de aanvulling, het recht hebben om hun inschrijvingen in te trekken (zie Informatie over het Aanbod Voorwaarden van het Aanbod Aanvulling op het Prospectus (Paragraaf van Deel 14)). E.4 Materiële belangen bij het Aanbod Naast de Underwriters en WPEF VI Holdco III BE B.V. zijn er geen andere natuurlijke of rechtspersonen bij het Aanbod betrokken die een materieel belang hebben bij het Aanbod. E.5 Lock-up verplichtingen De Underwritingovereenkomst bevat naar verwachting geen lock-up verplichting of standstill verplichting van de Vennootschap jegens de Under- 30

31 writers. WPEF VI Holdco III BE B.V. noch enige andere Aandeelhouder is enige lock-up verplichting of standstill verplichting aangegaan. WPEF VI Holdco III BE B.V. heeft een overeenkomst gesloten met de Vennootschap met betrekking tot de onderschrijving door WPEF VI Holdco III BE B.V. op de Nieuwe Aandelen, die door de Vennootschap zijn uit te geven, en die een clausule bevat waarin de Vennootschap zicht verbonden heeft om geen eigen aandelen te kopen, te verwerven of over te dragen tot op het moment van het verstrijken van de machtiging tot inkoop van eigen aandelen van de Emmitent op 12 december 2019 anders dan de overdracht van eigen aandelen in het kader van haar huidige stock optie plannen. E.6 Verwatering als gevolg van het Aanbod E.7 Geschatte kosten die door de Vennootschap bij de belegger in rekening worden gebracht De participatie van een bestaande Aandeelhouder die 1% van het maatschappelijk kapitaal hield vóór de Eerste Tranche van de Kapitaalverhoging en die niet heeft kunnen deelnemen aan de Eerste Tranche van de Kapitaalverhoging, is als gevolg van de Eerste Tranche van de Kapitaalverhoging gedaald tot 0,59%. Stel dat een bestaande Aandeelhouder van de Vennootschap die vóór het Aanbod 1% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap houdt, niet inschrijft op de Nieuwe Aandelen, dan daalt de participatie van die Aandeelhouder in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap als gevolg van het Aanbod tot 0,76%. Als een Aandeelhouder alle aan hem toegewezen Voorkeurrechten uitoefent, verwateren zijn participatie in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap en zijn dividendrechten niet. Alle redelijke onkosten, vergoedingen en andere uitgaven welke de Vennootschap dient te maken voor de verkoop van de Scrips zal worden afgetrokken van de opbrengst van de Scrips Private Plaatsing. De nettoopbrengst van de Scrips (afgerond op een volle eurocent per niet uitgeoefend Voorkeurrecht) zal proportioneel worden verdeeld over alle houders van niet uitgeoefende Voorkeurrechten. Er zullen door de Vennootschap geen vergoedingen of andere kosten in verband met het Aanbod bij beleggers in rekening worden gebracht. 31

32 DEEL 2 DEFINITIES VAN BELANGRIJKE BEGRIPPEN DIE IN HET PROSPECTUS WORDEN GEBRUIKT Jaarrekening 2013 Jaarrekening 2014 Jaarrekening 2015 Statuten Wetboek van Vennootschappen Belgische Financiële Pers Eurobonds Raad van Bestuur CG-Charter de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap op en voor het jaar geëindigd op 31 december 2013, met inbegrip van de toelichting daarop, opgesteld in overeenstemming met IFRS zoals goedgekeurd door de EU de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap op en voor het jaar geëindigd op 31 december 2014, met inbegrip van de toelichting daarop, opgesteld in overeenstemming met IFRS zoals goedgekeurd door de EU de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap op en voor het jaar geëindigd op 31 december 2015, met inbegrip van de toelichting daarop, opgesteld in overeenstemming met IFRS zoals goedgekeurd door de EU de statuten van de Vennootschap van tijd tot tijd het Belgische Wetboek van Vennootschappen van 7 mei 1999, zoals van tijd tot tijd gewijzigd De Tijd de obligaties met 4,75% vaste rente met een nominale waarde van per stuk, vervaldatum 2 juli 2017, voor een totaalbedrag van 225 miljoen door de Groep uitgegeven op 2 juli 2012 de raad van bestuur van de Vennootschap van tijd tot tijd het corporate governance charter van de Vennootschap van tijd tot tijd (zoals laatst gewijzigd op 14 mei 2012) CG-Code de Belgische corporate governance-code van 12 maart 2009 Afsluitingsdatum de datum waarop de betaling voor de Nieuwe Aandelen, waarop is ingeschreven met Voorkeurrechten en Scrips, zal worden uitgevoerd door debitering van de rekening van de inschrijver, naar verwachting 7 juli 2016 Vennootschap Fagron NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met haar maatschappelijke zetel te Textielstraat 24, 8790 Waregem, België, en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer (RPR Kortrijk) Euroclear Euroclear Bank NV/SA, als operator van het Euroclear systeem Euronext Amsterdam de gereglementeerde effectenmarkt van Euronext Amsterdam N.V., onderdeel van Euronext Euronext Brussels de gereglementeerde effectenmarkt van Euronext Brussels SA / NV, onderdeel van Euronext Jaarrekeningen De Jaarrekeningen 2013, 2014 en 2015 Algemene Vergadering van de algemene vergadering van de Vennootschap Aandeelhouders Groep de Vennootschap en haar dochtervennootschappen Uitgiftebedrag ,40 uitgaande van de veronderstelling dat alle Voorkeurrechten en Scrips worden uitgeoefend Uitgifteprijs de inschrijvingsprijs in euro waartegen elk Nieuw Aandeel wordt aangeboden, nl. 5,16 per Nieuw Aandeel Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners Long Term Waivers BNP Paribas Fortis SA/NV, met maatschappelijke zetel te Warandeberg 3, 1000 Brussel, België, ING Belgium NV/SA, met maatschappelijke zetel te Marnixlaan 24, 1000 Brussel, België, en KBC Securities NV/SA, met maatschappelijke zetel te Havenlaan 12, 1080 Brussel, België de Loan Facility Long Term Waiver en de Note Purchase Agreement Long Term Waiver 32

33 Scrips Netto-Opbrengst de netto-opbrengst van de verkoop van de Scrips, na aftrek van alle redelijke kosten, vergoedingen en andere uitgaven van de Vennootschap voor de verkoop van de Scrips Nieuwe Aandelen de Aandelen die in het kader van het Aanbod worden uitgegeven Note Purchase Agreement de note purchase agreement oorspronkelijk gedateerd 15 april 2014 en gewijzigd door een overeenkomst van afstand en wijziging op 30 december 2015 (de "Note December 2015 Waiver") en laatstelijk gewijzigd door een overeenkomst van afstand en wijziging op 5 mei 2016 (de "Note Purchase Agreement Long Term Waiver"), die betrekking had op $ 45,0 miljoen 4,15% Serie A Senior Notes met vervaldatum 15 april 2017, 22,5 miljoen 3,55% Serie B Senior Notes met vervaldatum 15 april 2017, 15,0 miljoen 4,04% Serie C Senior Notes met vervaldatum 15 april 2019, 5,0 miljoen Floating Rate Serie D Senior Notes met vervaldatum 15 april 2019, $ 20,0 miljoen 5,07% Serie E Senior Notes met vervaldatum 15 april 2019 en $ 60,0 miljoen 5,78% Serie F Senior Notes met vervaldatum 15 april 2021 Aanbod het Aanbod van Rechten en de Scrips Private Plaatsing Private Plaatsing Aandelen de aandelen die zijn uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging op 20 mei 2016 ingevolge een besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 4 mei 2016 Prospectus dit prospectus van 15 juni 2016 Prospectusrichtlijn Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten, zoals gewijzigd (met inbegrip van Richtlijn 2010/73/EU voor zover die in de betreffende Lidstaat ten uitvoer is gelegd) Prospectuswet de Belgische Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, zoals gewijzigd Prospectusverordening Verordening (EG) nr. 809/2004 van 29 april 2004 tot uitvoering van Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad wat betreft de in het prospectus te verstrekken informatie, de vormgeving van het prospectus, de opneming van informatie door middel van verwijzing, de publicatie van het prospectus en de verspreiding van advertenties, zoals gewijzigd Voorkeurrechten de voorkeurrechten van de houders van bestaande Aandelen, waardoor zij recht hebben om in overeenstemming met de Ratio tegen de Uitgifteprijs in te schrijven op de Nieuwe Aandelen Ratio de verhouding op grond waarvan 16 Voorkeurrechten of Scrips Private Plaatsing het recht verlenen om in te schrijven op 5 Nieuwe Aandelen in het kader van het Aanbod Registratiedatum 16 juni 2016, de datum waarop coupon nr. 9 na sluiting van de markt wordt afgehecht van het onderliggende Aandeel Regulation S Regulation S van de Amerikaanse Securities Act Revolving Credit Facility de Revolving Credit Facility in meerdere valuta uit hoofde van de Revolving Credit Facilityovereenkomst, oorspronkelijk gedateerd 3 juli 2012 (zoals gewijzigd en aangepast op 16 december 2014 op grond van een wijzigings- en herformuleringsovereenkomst, vervolgens gewijzigd op 30 december 2015 door een afstands- en wijzigingenbrief (de "Revolving Credit Facility December 2015 Waiver en Aanpassing") en voor het laatst gewijzigd op grond van een afstands- en wijzigingenbrief van 5 mei 2016) (de "Revolving Credit Facility Long Term Waiver") met een totaal aan verplichtingen van 220,0 miljoen Aanbod van Rechten het openbare aanbod van de Emittent om in te schrijven op Nieuwe Aandelen in het kader van een kapitaalverhoging met Voorkeurrechten 33

34 Inschrijvingsperiode voor de Rechten Scrips Scrips Private Plaatsing Securities Act Aandeelhouders Aandelen Bedrijfsrevisor Onderschreven Aandelen Underwritingovereenkomst Underwriters Warrants de periode van minimaal 15 kalenderdagen waarin de houders van Voorkeurrechten kunnen inschrijven op Nieuwe Aandelen; het Aanbod van Rechten zal naar verwachting beginnen op 17 juni 2016 en worden afgesloten op 1 juli 2016 de Voorkeurrechten die aan het einde van de Inschrijvingsperiode voor de Rechten niet zijn uitgeoefend, worden automatisch omgezet in een gelijk aantal Scrips. Beleggers die Scrips verwerven gaan een onherroepelijke verbintenis aan om de Scrips uit te oefenen en bijgevolg in te schrijven op het overeenstemmende aantal Nieuwe Aandelen, tegen de Uitgifteprijs en in overeenstemming met de Ratio de plaatsing van de Voorkeurrechten die bij de sluiting van het Aanbod van Rechten niet zijn uitgeoefend, en automatisch worden omgezet in een gelijk aantal Scrips. Het aanbod van de Scrips is uitsluitend bedoeld voor gekwalificeerde beleggers in de EER en Zwitserland, in overeenstemming met een private plaatsing buiten de Verenigde Staten op grond van Regulation S krachtens de Securities Act. als onderdeel van de Scrips Private Plaatsing, zullen de houders van nietuitgeoefende Voorkeurrechten hun deel van de Netto-opbrengst van de Scrips ontvangen. Als de Netto-opbrengst van de Scrips minder bedraagt dan één eurocent ( 0,01) per niet-uitgeoefend Voorkeurrecht, hebben de houders van die niet-uitgeoefende Voorkeurrechten geen recht om enige betaling te ontvangen en zal de Netto-opbrengst van de Scrips in plaats daarvan worden overgedragen aan de Vennootschap. De Scrips Private Plaatsing zal naar verwachting één dag duren en plaatsvinden op 5 juli bovendien biedt de Emittent met voorrang alle Scrips aan WPEF VI Holdco III BE B.V. aan, en WPEF VI Holdco III BE B.V. heeft met uitsluiting van derden het recht van eerste keus om alle of een gedeelte van de Scrips te kopen voor een in de Scrips Private Plaatsing vastgestelde prijs en WPEF VI Holdco III BE B.V. is verplicht de Scrips te kopen voor een prijs van maximaal één eurocent ( 0,01) per Scrip als de in de Scrips Private Plaatsing vastgestelde prijs niet hoger is dan één eurocent ( 0,01) per Scrip. de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd de aandeelhouders van de Vennootschap van tijd tot tijd de gewone aandelen van de Vennootschap met de rechten zoals bepaald in de Statuten PwC Bedrijfsrevisoren cvba, een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, België, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer (RPR Brussel), vertegenwoordigd door dhr. Peter Van den Eynde de Nieuwe Aandelen met uitzondering van (i) de Nieuwe Aandelen die WPEF VI Holdco III BE B.V., Alychlo NV, Carmignac Gestion S.A., Carmignac Portfolio SICAV, Midlin N.V. en Bart Versluys zullen opnemen ingevolge hun onherroepelijke verplichting om hun Voorkeurrechten uit te oefenen en (ii) enige Nieuwe Aandelen die WPEF VI Holdco III BE B.V. zal opnemen door de aankoop van alle of een gedeelte van de Scrips de overeenkomst die de Underwriters verwachten (maar niet verplicht zijn) af te sluiten met de Emittent na de beëindiging van de Scrips Private Plaatsing maar vóór de Afsluitingsdatum van het Aanbod, die verwacht wordt op of rond 5 juli 2016 de Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners de (niet-toegekende) en (toegekend) uitstaande warrants die zijn uitgegeven door de Vennootschap 34

35 VERKLARENDE WOORDEN- EN AFKORTINGENLIJST 483 Observations bevindingen op Form 483 van de FDA, waarmee bestuurders van bedrijven worden geconfronteerd na een controle waarbij de onderzoekers omstandigheden hebben waargenomen die naar hun oordeel een inbreuk kunnen vormen op de Amerikaanse Food, Drug and Cosmetic Act ("FDCA") en verwante wetgeving Section 503A section 503A van de FDCA, waarin afzonderlijke staten wordt toegestaan toezicht te houden op traditionele apotheken waar op kleine schaal geneesmiddelen worden bereid voor individuele patiënten Section 503B outsourcing facilities Section 503B Regulation AKS ANVISA API CSA DEA DQSA FCA FDA FDA waarschuwingsbrief FDCA uitbestedingsfaciliteiten die zijn geregistreerd op grond van section 503B van de Amerikaanse Food Drug and Cosmetic Act, waarin regels worden gesteld voor geregistreerde faciliteiten voor de bereiding van steriele geneesmiddelen section 503B van de FDCA, waarin regels worden gesteld voor geregistreerde installaties voor de bereiding van steriele geneesmiddelen het Amerikaanse federale Anti-Kickback Statute de Braziliaanse nationale toezichthouder op de gezondheidszorg active pharmaceutical ingredient (werkzame farmaceutische stof) de Amerikaanse Controlled Substances Act (Wet inzake gereguleerde stoffen) de Amerikaanse Drug Enforcement Agency (Narcoticadienst) de Amerikaanse Drug Quality and Security Act (Wet inzake de kwaliteit en veiligheid van geneesmiddelen) de Amerikaanse federale False Claims Act (Wet inzake frauduleuze vorderingen) de Amerikaanse Food and Drug Administration (Inspectie van voedings- en geneesmiddelen ) een correspondentie die de gereguleerde industrie informeert over schendingen die de FDA heeft gedocumenteerd tijdens haar inspecties en/of onderzoeken de Amerikaanse Food, Drug and Cosmetic Act (Wet inzake voedingsmiddelen, geneesmiddelen en cosmetica) Fagron Specialty Pharma Services good distribution practice (goede distributiepraktijken) good manufacturing practice (goede productiepraktijken) FSPS GDP GMP HIPAA de Amerikaanse Health Insurance Portability and Accountability Act van 1996 ICU intensive care unit IV intraveneus; het toedienen van vloeistoffen rechtstreeks in een ader Magistrale bereiding een farmaceutisch preparaat dat op doktersvoorschrift wordt bereid en bedoeld is voor één of een beperkt aantal patiënten. Dit in tegenstelling tot een officinale bereiding, die op voorraad wordt gehouden Niet-steriel Niet-steriel naar steriel alle medicatie die niet steriel is en derhalve micro-organismen kan bevatten. Deze medicatie wordt in het algemeen maar niet uitsluitend oraal, lokaal of rectaal toegediend. Voorbeelden zijn tabletten, capsules, drankjes, oplossingen, crèmes/zalfjes en zetpillen of klysma's het proces waarin steriele bereidingen worden geproduceerd uit niet-steriele farmaceutische grondstoffen. Producten die met een niet-steriel-naarsterielproces zijn bereid, worden vervolgens gesteriliseerd door middel van vochtige verhitting, droge verhitting, straling of enige andere geschikte sterilisatiemethode. Niet-steriel naar steriel wordt beschouwd als bereiding met een hoog risico. 35

36 Officinale bereiding PPACA PBM GP ready-to-adminster ready-to-use Rest van de wereld Steriel Steriel naar steriel TPN VAP een farmaceutisch preparaat dat op voorraad wordt gehouden voor een grotere groep patiënten. Dit in tegenstelling tot een magistrale bereiding, die op doktersvoorschrift wordt gemaakt en bedoeld is voor één of een beperkt aantal patiënten. de Amerikaanse Patient Protection and Affordable Care Act (Wet inzake patiëntenbescherming en betaalbare zorg) pharmaceutical benefit manager, (in de VS) een onafhankelijke beheerder van regelingen betreffende geneesmiddelen op recept, die werkt voor zowel publieke als particuliere verzekeringen. PBM's zijn in de eerste plaats verantwoordelijk voor de verwerking en uitbetaling van aanspraken op vergoeding van geneesmiddelen gekwalificeerd persoon de medicatie kan zonder een verdere aanpassing worden toegediend aan de patiënt de medicatie moet worden aangepast voordat hij kan worden toegediend aan de patiënt omvat het bedrijf van de Groep in Australië, China en Zuid-Afrika medicatie die in het algemeen intraveneus wordt toegediend. Voorbeelden zijn infuuszakken, ampullen, injectieflacons, TPN, cytostatica, voorgevulde injectiespuiten, voorgevulde morfinecassettes en voorgevulde elastomeerhouders. Steriele medicatie wordt bereid in een steriel-naar-steriel- of niet-steriel-naarsterielproces het proces waarin steriele bereidingen worden geproduceerd met behulp van uitsluitend steriele, goedgekeurde of anderszins door de verantwoordelijke instanties geregistreerde eindproducten die zijn geproduceerd door farmaceutische fabrikanten. Steriel naar steriel wordt beschouwd als bereiding met een laag tot gemiddeld risico total parenteral nutrition, vloeibare voeding waarmee iemand geheel intraveneus gevoed wordt ventilator-associated pneumonia (met beademing geassocieerde longontsteking) 36

37 DEEL 3 RISICOFACTOREN Potentiële beleggers dienen de hieronder beschreven risicofactoren zorgvuldig af te wegen, alsmede de overige informatie in dit prospectus, voordat zij besluiten te investeren in de Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips. Al deze factoren zijn onzekerheden die mogelijk kunnen optreden. De Groep is van mening dat alle risico's en onzekerheden die hieronder worden beschreven materiële risico's en onzekerheden zijn die verband houden met de Groep, het Aanbod, de Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips. Wanneer er bijkomende risico's en onzekerheden zijn die op dit moment niet bekend zijn bij de Groep of waarvan de waarschijnlijkheid op dit moment nihil wordt geacht, kan dit ook een negatieve invloed hebben op de activiteiten, de financiële positie of de vooruitzichten van de Groep. Wanneer een van deze risico's of onzekerheden optreedt, kan de marktprijs van de Aandelen of de Voorkeurrechten of beide dalen en kunnen beleggers hun gehele of een deel van hun investering verliezen. Naast zorgvuldige afweging van de hierna volgende risicofactoren en de gehele prospectus, dienen potentiële beleggers, voordat ze een beslissing nemen met betrekking tot de belegging in de Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips, advies in te winnen bij hun eigen financiële, juridische en belastingtechnische adviseurs ter beoordeling van de risico's die samenhangen met een belegging en deze beslissing in het kader van hun persoonlijke omstandigheden te overwegen. 3.1 Risico's met betrekking tot de activiteiten van de Groep en de sector waarin deze actief is De wet- en regelgeving voor de sector waarin de Groep actief is, zijn complex en aan verandering onderhevig, en zouden een negatief effect kunnen hebben op de activiteiten, de financiële positie of de vooruitzichten van de Groep. De sector van farmaceutische bereidingen is in de landen waarin de Groep actief is onderhevig aan uitgebreide regelgeving. De bereidingsactiviteiten van de Groep zijn in hoge mate afhankelijk van haar vermogen om te voldoen aan GMP en andere kwaliteitsnormen die aan verandering onderhevig zijn, en van de mogelijkheid van apothekers om farmaceutische producten te bereiden en te leveren zonder dat die bereidingen onderhevig zijn aan registratie of goedkeuringsvoorschriften door de toezichthouder in de rechtsgebieden waarin de Groep actief is. De Groep is afhankelijk van haar vermogen om de farmaceutische bereidingen in verschillende rechtsgebieden te verkopen en te verzenden en orders snel te vervullen, en kan dit alleen doen zolang farmaceutische bereidingen niet worden geclassificeerd als nieuw geneesmiddel en daarom niet door de toezichthouder hoeven te worden goedgekeurd of getest. Er is echter geen garantie dat deze activiteiten of producten in de toekomst niet onder striktere regelgeving zullen gaan vallen of getest moeten worden. Indien regelgeving wijzigt waardoor farmaceutische bereidingen moeten worden geregistreerd of worden goedgekeurd door regulerende instanties of waardoor het uitbesteden van farmaceutische bereidingen niet meer is toegestaan, kan dit extra kosten en lasten voor de Groep opleveren en kan het ervoor zorgen dat sommige of alle producten van de Groep niet meer verkoopbaar zijn of minder interessant zijn voor haar klanten. In Europa bestaat de regelgeving uit EU-richtlijnen, resoluties en richtsnoeren welke zijn geïmplementeerd en worden geïnterpreteerd op nationaal niveau. Deze EU richtlijnen, resoluties en richtsnoeren zijn complexen onderhevig aan interpretatie op een land-per-land basis, alsmede onderhevig zijn aan evoluerende interpretaties van een bepaalde EU richtlijn die een impact in heel Europa zou kunnen hebben. In de Verenigde Staten is uitgebreide regelgeving door federale en overheidsinstanties onderhevig aan frequente wijzigingen die tot grote wijzigingen in de activiteiten en operaties van de Groep zouden kunnen leiden. Deze wijzigingen kunnen moeilijk te implementeren zijn en aanzienlijke uitgaven vereisen. Daarnaast kan regelgeving met betrekking tot de minimale kwaliteitsstandaarden die worden opgelegd aan fabrikanten van farmaceutische grondstoffen leiden tot hogere inkoopkosten en daardoor de brutomarges van de Groep verkleinen of de prijs van haar producten verhogen. Meer informatie kunt u vinden in Risicofactoren Risico s met betrekking tot de activiteiten van de Groep en de sector waarin zij actief is Schommelingen in de prijs van grondstoffen die de Groep koopt, kunnen een nadelig effect op de Groep hebben." (Paragraaf van Deel 3). Wanneer door wijziging van regelgeving de uitbesteding van bereiding wordt gehinderd of verboden of de vereisten ten aanzien van farmaceutische grondstoffen die bij de bereiding worden gebruikt strenger worden, kan dit extra kosten en lasten voor de Groep veroorzaken en ertoe leiden dat enkele of alle producten van de Groep niet meer beschikbaar zijn of minder aantrekkelijk worden voor klanten. Europese regelgeving In Europa is de regelgeving voor farmaceutische bereidingen niet op EU-niveau geharmoniseerd. Het bestuurlijke kader bestaat uit EU-verordeningen, -resoluties en -richtsnoeren die op nationaal niveau worden geïmplementeerd en geïnterpreteerd. Bovendien heeft elk EU-land zijn eigen wetgeving met betrekking tot farmaceutische bereidingen, waarbij landen zoals Nederland en, sinds twee jaar, ook België kwaliteitscontroles en inspectiestandaarden implementeren die naar de mening van de Groep openbare apotheken en ziekenhuisapotheken effectief aanmoedigen om hun bereidingen uit te besteden, terwijl andere landen, zoals Italië, Portugal en Polen het apothekers verbieden om bereidingen uit te besteden aan outsourcing faciliteiten. 37

38 De activiteiten voor farmaceutische bereidingen van de Groep zijn in hoge mate afhankelijk van de mogelijkheid van apothekers om producten te bereiden en te leveren zonder dat die bereidingen onderhevig zijn aan registratie of goedkeuring door de toezichthouder en de mogelijkheid van apothekers om de bereiding uit te besteden. Wanneer door wijziging van regelgeving de uitbesteding of bereiding wordt gehinderd of verboden of de vereisten ten aanzien van farmaceutische grondstoffen die bij de bereiding worden gebruikt strenger worden, kan dit extra kosten en lasten voor de Groep veroorzaken en ertoe leiden dat enkele of alle producten van de Groep niet meer beschikbaar zijn of minder aantrekkelijk worden voor klanten. Volgens EU-verordening 2001/83/EC, bijvoorbeeld, hebben fabrikanten van medische producten die onder deze verordening vallen (zoals gedefinieerd in Artikel 2) een marketingautorisatie nodig voor de productie en het op de markt brengen van die producten als geen van de uitzonderingen genoemd in Artikel 3 van de EU-verordening 2001/83/EC ( Artikel 3 ) of Artikel 5 van de EU-verordening 2001/83/EC ( Artikel 5 ) op die producten van toepassing is. De activiteiten van de Groep in Europa vielen naar de mening van de Groep historisch binnen de uitzonderingen van Artikel 3 of Artikel 5 en de Groep heeft zich gebaseerd op deze uitzonderingen, waardoor bereiding en het in de handel brengen van de producten zonder een marketingautorisatie mogelijk is. In juli 2015 heeft het Europese Hof van Justitie ("EHJ") in de zaak van Abcur AB versus Apoteket Farmaci AB geoordeeld dat apotheken zonder marketingautorisatie door mogen gaan met het bereiden van producten. Het EHJ heeft daarnaast echter voorwaarden gedefinieerd waaronder deze productie plaats mag vinden. Het EHJ stelde specifiek dat de uitzonderingen in Artikel 3 strikt moeten worden geïnterpreteerd. Met andere woorden: wanneer een bereid product binnen de werkingssfeer van de verordening (zoals gedefinieerd in Artikel 2) valt, is voor productie van dat bereide product op industriële schaal een marketingautorisatie vereist. Daarnaast bevestigt het Europese Hof van Justitie in dit arrest ook eerdere jurisprudentie waarin het Hof Artikel 5 strikt heeft geïnterpreteerd, namelijk dat de uitzondering waarin Artikel 5 voorziet uitsluitend betrekking kan hebben op situaties waarin de arts van mening is dat de gezondheidstoestand van zijn individuele patiënten vereist dat een geneesmiddel wordt toegediend waarvoor geen toegelaten equivalent op de nationale markt is of dat niet beschikbaar is op die markt (Commissie / Polen, Arrest van het Hof van 29 maart 2012, C-185/10). De Europese landen evalueren op dit moment de interpretatie door het EHJ en zullen deze naar verwachting in nieuwe wetgeving of beleid verwerken. In Nederland kan dat later dit jaar gebeuren (zie Overzicht van activiteiten Regelgeving EU" (Paragraaf van Deel 6) voor nadere informatie). Indien, als gevolg van deze zaak of anderszins, de interpretatie van de uitzonderingen die door de Groep worden gebruikt in een of meer belangrijke rechtsgebieden verder worden beperkt of niet langer voor de Groep beschikbaar zijn, of indien nieuw beleid in Nederland of elders dit vereist, is het mogelijk dat de Groep een marketingautorisatie nodig heeft voor enkele van haar producten of voor bepaalde elementen van de productie of realisatie van bepaalde producten, hetgeen gepaard kan gaan met aanzienlijke kosten, waardoor de omzet lager kan uitvallen, of waardoor de Groep gedwongen kan zijn de productie van sommige van haar bereidingen in sommige Europese landen te stoppen. Daarnaast kunnen de klanten en leveranciers van de Groep worden beïnvloed door veranderingen in de regelgeving in rechtsgebieden, hetgeen invloed kan hebben op hun mogelijkheid om de producten van de Groep te kopen of materialen te leveren. Dergelijke veranderingen in de regelgeving kunnen een negatieve invloed hebben op de activiteiten, de financiële positie of de vooruitzichten van de Groep. De faciliteiten van de Groep moeten zich houden aan de GMP-protocollen die in Europa op nationaal niveau worden opgelegd, in het kader waarvan periodieke inspecties en evaluaties moeten plaatsvinden. De Groep moet zich daarom houden aan de verschillende landspecifieke regelgeving op dit gebied, die in toenemende mate complex en kostbaar kunnen worden (zie Overzicht van activiteiten Regelgeving" (Paragraaf 6.13 van Deel 6) voor nadere informatie). Het is mogelijk dat de Groep niet voldoet aan dergelijke GMP-protocollen, hetgeen onder meer kan leiden tot boetes opgelegd door de toezichthouder, schade aan de relatie met belangrijke klanten, het terugroepen van producten, aanzienlijke extra kosten of reputatieschade. Indien dergelijke GMP-protocollen minder complex of restrictief zouden worden, zouden kleinere openbare of ziekenhuisapotheken ertoe kunnen besluiten meer producten intern te gaan bereiden, in plaats van deze activiteiten uit te besteden aan bereiders zoals de Groep, hetgeen leidt tot verlies van omzet voor de Groep. Verenigde Staten In de VS is de productie, distributie, verwerking, formulering, verpakking en etikettering van de producten van de Groep onderhevig aan uitgebreide federale regelgeving, inclusief die van de Food and Drug Administration ("FDA") en de Drug Enforcement Administration ("DEA"), en lokale wetten en regelgeving van de staten of plaatselijke instellingen, zoals de State Boards of Pharmacy. Naleving van deze regelgeving vereist veel tijd, geld en inspanningen. Indien de Groep niet voldoet aan de regelgeving kan dat leiden tot boetes, uitsluiting, onverwachte kosten voor compliance, terugroepen of inbeslagname van producten, aansprakelijkheidsclaims, totaal of gedeeltelijk stoppen van de productie of distributie, en civielrechtelijke of strafrechtelijke vervolging. Al deze zaken kunnen een nadelige invloed hebben op de activiteiten, de financiële positie en de vooruitzichten van de Groep. Bovendien kan de publiciteit rond eventuele overtredingen of veronderstelde overtredingen van deze regelgeving aanzienlijke reputatieschade voor de activiteiten van de Groep tot gevolg hebben. 38

39 De regelgeving die van toepassing is op de bereidingssector in de VS is onderhevig aan frequente wijzigingen. Wijzigingen in deze regels en hun interpretatie kunnen ingrijpende wijzigingen in de activiteiten en processen van de Groep noodzakelijk maken die moeilijk te implementeren zijn en die mogelijk tot hoge kosten leiden. Bijvoorbeeld, ten gevolge van een toename van het toezicht op de sector voor farmaceutische bereidingen na de uitbraak van meningitis in 2012 (nader beschreven in Risicofactoren Risico s met betrekking tot de activiteiten van de Groep en de sector waarin zij actief is De Groep heeft te maken met risico's met betrekking tot ordervervulling en -realisatie en met betrekking tot de veiligheid en kwaliteit van haar producten of van farmaceutische bereidingen in het algemeen." (Paragraaf van Deel 3)), werd in 2013 door het Amerikaanse Congres de Drug Quality and Security Act ("DQSA") aangenomen, die een aanpassing behelst van de Food, Drug and Cosmetic Act ("FCDA") en nieuwe standaarden definieert voor outsourcing faciliteiten zoals die van de Groep en aandringt op vrijwillige registratie bij de FDA. In het kader van de FCDA (zoals aangepast door de DQSA) heeft de Groep een aantal van haar faciliteiten bij de FDA laten registreren als 'uitbestedingsfaciliteiten' ("Section 503B outsourcing facilities") onder sectie 503B van de FCDA voor geregistreerde faciliteiten die zich bezighouden met de bereiding van steriele geneesmiddelen ("Section 503B-regelgeving") en heeft de Groep beleid en procedures geïmplementeerd voor naleving van de Section 503B-regelgeving. Er is echter geen garantie dat de activiteiten van de Groep, door wijzigingen in de door regelgeving gestelde eisen, menselijke fouten of andere oorzaken, aan deze nieuwe eisen blijven voldoen. Wanneer de Groep er niet in slaagt de regels na te leven, zal dit leiden tot extra kosten. De productiefaciliteiten van de Groep moeten ook voldoen aan de toepasselijke eisen van de GMP, die worden uitgegeven en opgelegd door de FDA. De Groep moet tijdens de productie, registratie en kwaliteitscontrole tijd, geld en inspanningen besteden om ervoor te zorgen dat haar producten voldoen aan de toepasselijke specificaties en vereisten. De GMP-vereisten kunnen in de toekomst steeds complexer en kostbaarder worden. De FDA en andere overheidsinstellingen dwingen door middel van periodieke inspecties naleving van de regelgeving en aanbevelingen af. In 2015 werden alle operationele Section 503B-uitbestedingsfaciliteiten van de Groep door de FDA geïnspecteerd. JCB Laboratories en AnazaoHealth ontvingen ieder FDA Formulier 483-observaties ("483 Observations") en één waarschuwingsbrief. Hoewel JCB Laboratories en AnazaoHealth beide na ontvangst van de 483 Observations (en de waarschuwingsbrieven) hebben gereageerd en van mening zijn dat zij alle door de FDA geconstateerde zaken hebben geadresseerd (zie "Overzicht van activiteiten Regelgeving US-FDA" (Paragraaf van Deel 6)), is er geen garantie dat de Groep in de toekomst geen 483 Observations, waarschuwingsbrieven of andere inspecties van de FDA meer zal ontvangen. Wanneer de FDA of een andere toezichthouder van mening zou zijn dat observaties tijdens een inspectie van een de faciliteiten van de Groep of de reacties op deze observaties onbevredigend zijn, dan kunnen de processen bij die faciliteit worden onderbroken of gestopt en kan de Groep te maken krijgen met onverwachte uitgaven voor compliance en te maken krijgen met handhavingsacties, zoals terugroepen of inbeslagname van producten, aanmaningen, civielrechtelijke sancties of strafrechtelijke vervolging. Bovendien zullen tekortkomingen in het naleven van de regels of opschortingen die leiden tot onderbreking of het stoppen van de productie het vermogen van de Groep verstoren om te voldoen aan productieverplichtingen en contractuele verplichtingen jegens klanten, hetgeen nadelige gevolgen heeft voor de activiteiten, de financiële positie en de vooruitzichten van de Groep. Sommige producten van de Groep bevatten gereguleerde stoffen of 'geregistreerde chemische stoffen' waarvoor uitgebreide regelgeving van de DEA geldt met betrekking tot inkoop, productie, opslag, vervoer, verkoop en gebruik. Deze regels worden ook opgelegd aan de leveranciers en klanten van de Groep, en zorgen voor extra complicaties en kosten bij de opslag, het gebruik, de verkoop en de distributie van dergelijke producten. Overheidsquota voor gereguleerde stoffen beperken de levering van bepaalde bestanddelen van sommige producten van de Groep en de mogelijkheden om die producten te distribueren. Onlangs is vastgesteld dat het systeem van toewijzing en goedkeuring van quota door de DEA inefficiënt is en kan bijdragen aan tekorten van geneesmiddelen door overheidscontroles als gevolg van ontijdige acties van de DEA in het kader van haar beheer van het quotasysteem. Als gevolg hiervan zou de Groep mogelijk niet in staat kunnen zijn om tijdig of niet de vereiste DEA-registraties te verkrijgen voor nieuwe en bestaande producten. Wanneer de Groep er niet in slaagt om van de DEA een autorisatie te krijgen voor de productie van gereguleerde stoffen die in de producten worden gebruikt, kan dit een nadelige invloed hebben op de activiteiten, de financiële positie of de vooruitzichten van de Groep. De veiligheid van gereguleerde stoffen wordt door de FDA en de DEA doorlopend geëvalueerd en het is mogelijk dat deze toezichthouders extra beperkingen opleggen aan marketing of distributie van dergelijke producten of services, hun goedkeuring intrekken voor materialen die de Groep gebruikt als bestanddelen voor haar producten, of in de toekomst de regelgeving uitbreiden en andere ingrediënten van de producten van de Groep ook gaan beschouwen als gereguleerde stoffen of geregistreerde chemische stoffen. Wanneer de Groep er niet in slaagt om de relevante regelgeving voor gereguleerde stoffen na te leven, kan dit leiden tot civielrechtelijke sancties, afwijzing van verlenging van noodzakelijke registraties, het starten van procedures voor het intrekken van de registraties, verlaging van de hoeveelheden gecon- 39

40 troleerde stoffen die de Groep mag verkrijgen en, in sommige gevallen, strafrechtelijke vervolging. Meer informatie over regelgeving in de VS kunt u vinden in "Bedrijfsoverzicht Regelgeving VS" (Paragraaf van Deel 6). De Groep is ook onderworpen aan de federale privacyregelgeving onder de Health Insurance Portability and Accountability Act van 1996 ("HIPAA"), die ontwikkeld is voor de bescherming van de medische gegevens van een patiënt in de gezondheidszorg of een deelnemer aan een gezondheidsprogramma en die zouden kunnen worden gebruikt om de persoon te identificeren. Deze regelgeving legt substantiële vereisten op aan de betreffende entiteiten en in geval van overtreding legt de overheid aanzienlijke boetes op. Een groot aantal van deze wetten is van toepassing op de activiteiten van de Groep en eventuele schendingen van dergelijke wetten zouden een negatief effect kunnen hebben op de Groep. Voor informatie over de mogelijke gevolgen voor de Groep van incidenten die leiden tot negatieve publiciteit rond farmaceutische bereiders raadpleegt u "Risicofactoren Risico s met betrekking tot de activiteiten van de Groep en de sector waarin zij actief is De Groep heeft te maken met risico's met betrekking tot ordervervulling en -realisatie en met betrekking tot de veiligheid en kwaliteit van haar producten of van farmaceutische bereidingen in het algemeen, (Paragraaf van Deel 3) De operationele en financiële flexibiliteit van de Groep wordt beperkt door de hoogte van haar schuldenlast en financiële convenanten, welke een nadeel kunnen zijn in vergelijking met concurrenten die een lagere schuldhefboom hebben, en schendingen van dergelijke convenanten kunnen leiden tot insolvabiliteit of beëindiging van de activiteiten. Fagron kan moeilijkheden ondervinden bij het naleven van sommige van haar convenanten onder haar financieringsarrangementen. Wijzigingen in het vergoedingssysteem in de Verenigde Staten gecombineerd met een verzwakking van de Braziliaanse real en het besluit van de Groep om niet-strategische producten met een lage marge uit te faseren heeft tot een mogelijke schending van het hefboom convenant en het rentedekking convenant op het eind van de testperiode (31 december 2015), zoals beschreven in de Revolving Credit Facility Agreement en de Note Purchase Agreement. Hierdoor moest de Onderneming een korte termijn verlenging van de testperiode onderhandelen met haar kredietverstrekkers voor de Revolving Credit Facility December 2015 Waiver en Amendment en de Note Purchase Agreement December 2015 Waiver en Amendment (voormelde waivers zijn verlengd in maart 2016) in werking zijn getreden. Het inwerking treden van de Long Term Waivers heeft onder meer geresulteerd in een permanente aanpassing van de financiële convenanten Voordat de Long Term WaiversLong Term Waivers van kracht werden was de Groep in het kader van de convenanten van de Revolving Credit Facility en de Note Purchase Agreement verplicht om, onder meer, een verhouding tussen de geconsolideerde totale nettoschuld en de geconsolideerde EBITDA van maximaal 3,25x en een kostenverhouding tussen de geconsolideerde EBITDA en de geconsolideerde nettorentelasten van tenminste 4x aan te houden. De Groep is in hoge mate geleveraged. Op 31 maart 2016 was de verhouding tussen de totale nettoschuld en de consolideerde EBITDA hoger dan 3,25, en de verhouding tussen de geconsolideerde EBITDA en de nettorentelasten was lager dan 4,0, in beide gevallen resulterend in mogelijke schendingen van de Revolving Credit Facilityen de Note Purchase Agreement op die data. Op 30 december 2015 en 31 maart 2016 ontving de Groep, voorafgaand aan de testdatums van de convenanten in het kader van de Revolving Credit Facility en de Note Purchase Agreement, waivers van haar kredietverstrekkers en noteholders in verband met de naleving van de financiële convenanten van de Revolving Credit Facility en de Note Purchase Agreement. Op 5 mei 2016 verkreeg de Groep de Long Term Waivers uit hoofde van haar Revolving Credit Facilityen de Note Purchase Agreement, waardoor permanent afstand werd gedaan van haar mogelijke schendingen van de financiële convenanten (die zouden hebben plaatsgevonden zonder het inwerkingtreden van de Long Term Waivers) en waardoor de financiële convenanten opnieuw werden ingesteld om de Groep extra ruimte te geven ten opzichte van de oorspronkelijke niveaus van de financiële convenanten. De extra ruimte voor de niveaus van de financiële convenanten zal met elke testperiode van zes maanden afnemen, te beginnen met de eerste testperiode eindigend op 31 december 2016 tot en met de testperiode eindigend op 30 juni Bij elke testperiode die eindigt na 30 juni 2018 keren de niveaus van beide financiële convenanten terug naar de niveaus die in de Revolving Credit Facility en de Note Purchase Agreement waren vastgesteld (zie "Operationeel en financieel overzicht-liquiditeit en kapitaalmiddelen-financiële schulden" (Paragraaf van Deel 8) voor nadere bijzonderheden). Schending van de voorwaarden van de Long Term Waivers, of andere financiële schulden, kan ertoe leiden dat de uitstaande leningen van de Groep (de huidige schuldgraad van in totaal 572,4 miljoen, inclusief Eurobonds, het uitstaande bedrag onder de Revolving Credit Facility en het volledige bedrag onder de Note Purchase Agreement) onmiddellijk opeisbaar zijn en zou ertoe kunnen leiden dat de Groep in gebreke blijft met gevolgen voor andere kredietinstrumenten die kruislingse verzuimclausules of kruislingse versnellingen bevatten. Ten opzichte van de totale schuldenlast die onmiddellijk terugbetaald zou moeten worden bij een dergelijke versnelling, had de Groep slechts 40,4 miljoen aan kas en kasequivalenten per 31 maart 2016.Wanneer de schuldeisers van de Groep de te- 40

41 rugbetaling van die bedragen vervroegen, kan de Groep niet garanderen dat haar activa toereikend zouden zijn voor volledige terugbetaling van die bedragen en om aan alle overige verplichtingen van de Groep te voldoen die betaalbaar zouden worden, hetgeen ertoe zou kunnen leiden dat de Groep failliet gaat of haar activiteiten staakt, waardoor haar Aandeelhouders de totale waarde of een aanzienlijk deel van de waarde van hun Aandelen zouden verliezen. De Long Term Waivers bepalen ook dat er onmiddellijk sprake is van een schending van de voorwaarden van de Revolving Credit Facility en de Note Purchase Agreement als het Aanbod niet is afgerond voor 31 juli Rekening houdend met de netto-opbrengst van het Aanbod, bij volledige inschrijving (geschat op circa 85,8 miljoen), en de Eerste Tranche van de Kapitaalverhoging (geschat op circa 131,0 miljoen) en het gebruik van deze opbrengsten voor de terugbetaling, op de overeengekomen vervaldata, van sommige elementen van de leningen van de Groep (zie ook Redenen voor het Aanbod en aanwending van de Opbrengst (Deel 13), zullen de schulden van de Groep substantieel blijven. De huidige hoge schuldenlast van de Groep en de convenanten die daar op dit moment op van toepassing zijn, kunnen andere belangrijke consequenties hebben, inclusief maar niet beperkt tot: dat de Groep zich genoodzaakt ziet om de kosten terug te dringen en herstructureringsmaatregelen door te voeren waarbij prioriteiten moeten worden gesteld voor het gebruik van haar kapitaal, met mogelijk nadelige gevolgen voor haar zakelijke behoeften, die, afhankelijk van het niveau van de leningen, geldende rentetarieven en schommelingen in wisselkoersen, ertoe kunnen leiden dat er minder middelen beschikbaar zijn voor de acquisities die noodzakelijk zijn voor haar buy-and-build strategie en voor de bedrijfsactiviteiten, inclusief marketingactiviteiten, en onderzoek en ontwikkeling; inperking van de flexibiliteit van de Groep bij het plannen van en reageren op technologische veranderingen, de vraag van de klant en concurrentiedruk binnen de sector en de rechtsgebieden waarin de Groep actief is; de noodzaak om kernprocessen tegen een te lage prijs af te stoten om extra geld vrij te maken om de schulden af te betalen of te verlagen; dat de Groep zich genoodzaakt ziet haar inventaris in te krimpen tot een niveau waarop het niet meer mogelijk is om aan de klantvraag te voldoen, hetgeen ten koste gaat van de relatie met distributeurs en klanten en van het merk; dat belangrijke leveranciers en tegenpartijen de Groep kunnen verzoeken om vooruitbetaling of op een andere manier de kredietvoorwaarden aanscherpen voor de financiering van voorraden, hetgeen een negatieve impact heeft op de operationele kasstroom; een nadelige positie voor de Groep ten opzichte van haar concurrenten, die mogelijk minder schulden hebben en minder beperkingen ondervinden door financiële convenanten; toename van de kwetsbaarheid van de Groep voor algemene en sectorspecifieke ongunstige economische omstandigheden; hogere kosten voor leningen van de Groep bij toekomstige nieuwe onderhandelingen over vergelijkbare convenanten; beperking van het vermogen van de Groep om dividenden uit te keren aan haar aandeelhouders; dat de Groep op zoek moet gaan naar nieuwe of opnieuw onderhandelde schuldfinanciering, indien beschikbaar, hetgeen extra beperkingen kan inhouden, zoals hogere rentetarieven, hogere garanties voor de activa of andere beperkingen voor de financiering en de operationele activiteiten van de Groep; en dat, wanneer de Groep er niet in slaagt opnieuw te onderhandelen over haar bestaande financiering of alternatieve financieringsmogelijkheden te vinden, de Groep failliet gaat of haar activiteiten anderszins moet beëindigen. Bovengenoemde factoren kunnen de financiële en operationele flexibiliteit van de Groep beperken en dit kan een nadelige invloed hebben op de activiteiten, de financiële positie of de vooruitzichten van de Groep. Ondanks de huidige hoge schuldenlast van de Groep, kan de Groep haar schuldenlast in de toekomst mogelijk aanzienlijk uitbreiden als de Groep erin slaagt om de compliance met de verhoudingen die zijn beschreven in de Revolving Credit Facility en de Note Purchase Agreement te herstellen, zoals beschreven in de Long Term Waivers. Wanneer de Groep in de toekomst weer in staat is om aanzienlijke extra schulden aan te gaan, kan dit de risico's van het huidige niveau van de schuldenlast van de Groep verkleinen. Daarnaast zijn de mogelijkheden van de Groep om voldoende kasstroom te genereren om geplande betalingen voor haar schuldenlast te verrichten en de mogelijkheden om af te betalen schulden te herfinancieren afhankelijk van haar toekomstige financiële prestaties, die worden beïnvloed door verschillende economische, zakelijke en van de concurrentie afhankelijke factoren waarover de Groep in veel gevallen geen controle heeft. 41

42 Het naleven van de geplande terugbetalingen van haar schuldenlast is ook een belangrijk element in de Long Term Waivers. De Long Term Waivers bevatten de verplichting dat de Onderneming en de garantieverstrekkers onder de Revolving Credit Facility of de Note Purchase Agreement de opbrengsten van de kapitaalverhoging (bestaande uit de Eerste Tranche Kapitaalverhoging en het Aanbod) op één of meer geblokkeerde rekeningen die lopen bij één of meer financiële partijen die geen kredietverstrekker zijn onder de Revolving Credit Facility of enig andere faciliteit beschikbaar tot leden van de Groep. De netto-opbrengsten van de Eerste Tranche Kapitaalverhoging en het Aanbod kunnen uitsluitend door de Groep worden gebruikt voor terugbetaling, op hun vermelde vervaldag, van (i) de $ 45,0 miljoen 4,15% Serie A Notes die vervallen op 15 april 2017, (ii) de 22,5 miljoen 3,55% Serie B Notes die vervallen op 15 april 2017 en (iii) de 225,0 miljoen Eurobonds (die vervallen op 2 juli 2017). De netto-opbrengst van de Eerste Tranche Kapitaalverhoging en het Aanbod kan niet worden gebruikt voor andere doeleinden en elke overtreding van deze beperking zal onmiddellijk een geval van schending zijn van de Revolving Credit Facility en de Note Purchase Agreement. De netto-opbrengst van het Aanbod zal derhalve alleen worden gebruikt om de huidige financiële schuldenlast van de Onderneming te verlagen (zie ook Redenen voor het Aanbod en aanwending van de Opbrengst (Deel 13). De naleving van de convenanten door de Groep is afhankelijk van een aantal factoren waarvan sommigen zich buiten haar controle bevinden. Veranderingen in het vergoedingenbeleid van overheidsinstellingen in de gezondheidszorg en particuliere verzekeraars kunnen een verdere negatieve invloed hebben op haar opbrengsten, hetgeen weer een effect zou kunnen hebben op haar vermogen om te voldoen aan de financiële ratio s. Er is geen garantie dat Fagron kan blijven voldoen aan haar financiële convenanten, ondanks de kapitaalverhoging als resultaat van het Aanbod, indien dergelijke gebeurtenissen zich zouden voordoen (zie ook Risicofactoren-Risico s gerelateerd aan de activiteiten van de Groep en de sector waarin zij actief is-veranderingen in het vergoedingsbeleid van overheidsinstellingen in de gezondheidszorg en particuliere verzekeraars hebben een nadelige invloed gehad op de Groep en kunnen dat in de toekomst weer hebben (Paragraaf van Deel 3)) Veranderingen in vergoedingsbeleid van overheidsinstellingen in de gezondheidszorg en particuliere verzekeraars hebben een nadelige invloed gehad op de Groep, hebben momenteel en kunnen dat in de toekomst weer hebben. Het commerciële succes van de activiteiten van de Groep is voor een deel afhankelijk van de mate van vergoeding van sommige van haar producten door overheidsinstellingen in de gezondheidszorg en particuliere verzekeraars. Hoewel de Groep voor veel producten en in de meeste rechtsgebieden waar de producten worden verkocht rechtstreeks betaald wordt door de openbare en ziekenhuisapotheken en farmaceutische bedrijven, zijn er ook rechtsgebieden waarin de Groep actief is, met name in de VS en Europa, waar de kosten van farmaceutische bereidingen vaak betaald worden door overheidsinstellingen in de gezondheidszorg en/of particuliere verzekeraars in de vorm van vergoedingen aan apotheken die de farmaceutische bereidingen van de Groep aankopen. Doordat de overheidsinstellingen in de gezondheidszorg en particuliere verzekeraars zich steeds meer richten op het beperken van de zorgkosten, hebben zij het vergoedingsbeleid en/of -praktijken aangepast en blijven dit wellicht doen, op manieren die aanzienlijke invloed kunnen hebben op de vraag naar farmaceutische bereidingen, waardoor deze meer of minder aantrekkelijk worden dan niet-farmaceutische producten. Indien overheidsinstellingen in de gezondheidszorg en particuliere verzekeraars het vergoedingenniveau verder verlagen, zullen de openbare en ziekenhuisapotheken en farmaceutische bedrijven die klant zijn van de Groep mogelijk proberen hun farmaceutische kosten te verlagen door medicatie intern te bereiden of door andere, goedkopere leveranciers te gebruiken, hetgeen een nadelige invloed kan hebben op de activiteiten, de financiële positie en de vooruitzichten van de Groep. Veranderingen in het vergoedingenbeleid hebben waarschijnlijk verschillende effecten op verschillende geografische markten: Met name in de Verenigde Staten is er grote onzekerheid over de vergoedingen voor niet-steriele producten. Overheidsinstellingen in de gezondheidszorg hebben de vergoeding voor bereidingen die zijn gemaakt van actieve farmaceutische ingrediënten ("API's") recentelijk gestaakt of verlaagd. Medicare vergoedt bijvoorbeeld alleen bereide medicatie die is gemaakt van vrij verkrijgbare ingrediënten (in plaats van bulk-api's of bases voor bulkbereiding of vehicles) in de vorm van kant-en-klare doses. Medicaid vergoedt doorgaans geen bulk-apibereidingen. In 2015 is Tricare gestopt met de vergoeding van ongeveer 95% van de bereide medicaties die zijn gemaakt van API's. Daarnaast stegen de prijzen voor bepaalde farmaceutische bereidingen sterk als gevolg van gebrek aan toezicht op de sector. De hoge prijzen van bepaalde bereide medicatie in combinatie met het besluit van Tricare om te stoppen met de vergoeding van de meeste farmaceutische bereidingen gemaakt van API s was voor een aantal Pharmacy Benefit Managers ("PBM"), die de afgelopen jaren verantwoordelijk waren voor publieke gezondheidszorgprogramma's, waaronder Tricare, en particuliere verzekeraars, aanleiding om de meeste farmaceutische bereidingen gemaakt van bepaalde API's (over het algemeen niet-steriele farmaceutische berei- 42

43 dingen) niet meer te vergoeden of beperkingen in te voeren voor de vergoeding ervan, zoals de eis dat farmaceutische bereidingen moeten worden geleverd door een gecertificeerde bereidingsapotheek of een vergoedingslimiet in te voeren teneinde de kosten te beperken. Deze veranderingen in de vergoedingsystematiek raakten vooral de activiteiten van de Groep op het vlak van FSPS niet-steriele farmaceutische bereidingen, hoofdzakelijk Bellevue Pharmacy, dat zich bezighield met de productie en distributie van niet-steriele producten. Als gevolg van de veranderingen in de vergoedingsystematiek kreeg Bellevue in 2015 te maken met een fikse daling in de verkoop van niet-steriele farmaceutische bereidingen. Met ingang van januari 2016 is Bellevue geclassificeerd als beëindigde activiteit en in maart 2016 heeft Bellevue Pharmacy de productie beëindigd. Zie voor meer informatie "Overzicht van activiteiten Beëindigde activiteiten (Paragraaf 6.19 van Deel 6). De veranderingen in de vergoedingsystematiek hebben er verder toe geleid dat de apotheekklanten van de Groep in de VS de aankoop van API's aanzienlijk hebben teruggebracht, hetgeen invloed heeft op de API-distributieactiviteit van Fagron Essentials, hoofdzakelijk Freedom Pharmaceuticals. Zie voor meer informatie "Overzicht van activiteiten Vergoedingen in de VS Particuliere vergoedingen" (Paragraaf van Deel 6) en "Operationeel en financieel overzicht Factoren die invloed hebben op de bedrijfsresultaten Vergoedingsniveaus" (Paragraaf van Deel 8). In Nederland worden farmaceutische bereidingen, als er sprake is van vergoeding, vergoed door de particuliere verzekering; de Groep schat dat ongeveer 70-80% van de totale verkoop van de Groep in 2015 in Nederland werd vergoed. Aan het einde van elk jaar publiceren zorgverzekeraars in Nederland een lijst van alle farmaceutische producten die op dat moment op de markt zijn, samen met de vergoedingsstatus van die producten voor het daaropvolgende jaar. In november 2015 werd een nieuwe lijst van producten die worden vergoed gepubliceerd door de particuliere verzekeringssector. Op deze lijst werden sommige farmaceutische bereidingen niet meer vergoed, hetgeen een nadelige invloed kan hebben op de financiële positie of de vooruitzichten van de Groep in Nederland. De lijst uit november 2015 had een invloed van ongeveer 3% op de omzet van de Groep in Nederland in Daarnaast kunnen de grote zorgverzekeraars in Nederland beleid invoeren dat het hen toestaat om alleen de aanbieder met de laagste prijs van een bepaald product te vergoeden. Dit kan een mogelijke invloed hebben op de omzet van de Groep in Nederland. Bovendien is een substantiële meerderheid van de omzet van de Groep in Polen afkomstig van vergoedingen. Hoewel er in Polen geen veranderingen in de vergoedingssystematiek hebben plaatsgevonden en deze ook niet worden verwacht, kan een verandering leiden tot een wezenlijke daling van de omzet van de Groep. Indien de vergoedingsbeleid in de belangrijkste rechtsgebieden van de Groep de beschikbare vergoedingenniveaus blijven verlagen, kan dit een aanzienlijke negatieve invloed hebben op de activiteiten, de financiële positie of de vooruitzichten van de Groep. Zie voor meer informatie over het vergoedingenbeleid in de verschillende rechtsgebieden waar de Groep actief is "Overzicht van activiteiten Vergoedingen" (Paragraaf 6.14 van Deel 6). Voor meer informatie over de financiële gevolgen van veranderingen in de vergoedingsbeleid, zie "Operationeel en financieel overzicht Factoren die invloed hebben op de resultaten Vergoedingsniveaus" (Paragraaf van Deel 8). Wanneer de vergoedingsniveaus van niet-steriele farmaceutische bereidingen verder worden verlaagd, wanneer de verlaging van de vergoeding wordt toegepast op andere producten zoals steriele bereidingen, of wordt uitgebreid tot rechtsgebieden buiten de Verenigde Staten, of wanneer de Groep niet is staat is om vervangende producten te ontwikkelen of haar aandeel aan niet-vergoede, contante verkopen te verhogen, kan het vergoedingsbeleid in de toekomst een blijvende nadelige invloed hebben op de Groep, met een negatieve impact op de winstgevendheid van de Groep tot gevolg. Er is geen garantie dat vergelijkbare wijzigingen niet worden doorgevoerd in andere rechtsgebieden waar de Groep significante activiteiten heeft of zal hebben De Groep heeft een verminderde winstgevendheid ervaren als gevolg van wijzigingen in het vergoedingssysteem van bepaalde terugbetalingsinstellingen, vooral in de Verenigde Staten, alsmede de hogere kosten voor haar hoge schuldgraad. Het commerciële succes van de activiteiten van de Groep is voor een deel afhankelijk van de mate van vergoeding van sommige van haar producten door overheidsinstellingen in de gezondheidszorg en particuliere verzekeraars, met name in de VS en Europa. In de Verenigde Staten in het bijzonder bestaan er aanzienlijke onzekerheden over de vergoedingsstatus van niet-steriele bereidingen. Overheidsinstellingen in de gezondheidszorg hebben de vergoeding voor bereidingen die zijn gemaakt van actieve farmaceutische ingrediënten ("API's") recentelijk gestaakt of verlaagd. Naast de mogelijke invloed op de timing van de implementatie van de bedrijfsstrategie, zoals beschreven in Risicofactoren-De Groep zou er niet in kunnen slagen om haar bedrijfsstrategie uit te voeren (Paragraaf van Deel 3), raakten deze veranderingen in de vergoedingsbeleid vooral de activiteiten van de Groep op het vlak van FSPS niet-steriele farmaceutische bereidingen, hoofdzakelijk Bellevue Pharmacy, dat zich bezighield met de productie en distributie van nietsteriele producten. Als gevolg van de veranderingen in de vergoedingsbeleid kreeg Bellevue in 2015 te maken met een fikse daling in de verkoop van niet-steriele farmaceutische bereidingen. Met ingang van januari 2016 is Bellevue 43

44 geclassificeerd als beëindigde activiteit en in maart 2016 heeft Bellevue Pharmacy uiteindelijk de productie beëindigd. Zie voor meer informatie "Overzicht van activiteiten Beëindigde activiteiten (Paragraaf 6.19 van Deel 6). De veranderingen in de vergoedingsbeleid hebben er verder toe geleid dat de apotheekklanten van de Groep in de VS de aankoop van API's aanzienlijk hebben teruggebracht, hetgeen invloed heeft op de API-distributieactiviteit van Fagron Essentials, hoofdzakelijk Freedom Pharmaceuticals. Zie voor meer informatie "Overzicht van activiteiten Vergoedingen in de VS Particuliere vergoedingen" (Paragraaf van Deel 6) en "Operationeel en financieel overzicht Factoren die invloed hebben op de bedrijfsresultaten Vergoedingsniveau" (Paragraaf van Deel 8). Het verlies aan omzet bij Bellevue Pharmacy en de kosten gerelateerd aan het beëindigen van de productie en het verlies aan omzet met betrekking tot bepaalde producten van Freedom Pharmaceuticals, heeft de omzet en winstgevendheid van de Groep in de Verenigde Staten aanzienlijk aangetast. De Groep schat dat deze wijzigingen een impact in 2015 van 44 miljoen hadden op de omzet van Bellevue Pharmacy en Freedom Pharmaceuticals, alsmede heeft geresulteerd in een daling van de EBITDA. Indien het vergoedingsbeleid in de VS of in één van de andere belangrijke rechtsgebieden van de Groep doorgaan met het verminderen van de beschikbare vergoedingslevels, dan zou de omzet van de Groep, voor de producten en segmenten die hierdoor worden geraakt, hieronder kunnen lijden. Dit kan een wezenlijk negatief effect op de winstgevendheid van de Groep hebben. Zie Risicofactoren-Risico s gerelateerd aan de activiteiten van de Groep en de sector waarin zij actief is-veranderingen in het vergoedingsbeleid van overheidsinstellingen in de gezondheidszorg en particuliere verzekeraars hebben een nadelige invloed gehad op de Groep en kunnen dat in de toekomst weer hebben (Paragraaf van Deel 3). Daarnaast, als gevolg van de inspanningen waarmee een mogelijke schending van de convenanten van de Revolving Credit Facility en de Note Purchase Agreement werd voorkomen, en de Long Term Waivers, is de Groep onderworpen aan aanzienlijke rentekosten, welke een verdere impact op de winstgevendheid van de Groep zullen hebben. Zie Risicofactoren Risico s met betrekking tot de activiteiten van de Groep en de sector waarin zij actief is De operationele en financiële flexibiliteit van de Groep wordt beperkt door de hoogte van haar schuldenlast en financiële convenanten, welke een nadeel kunnen zijn in vergelijking met concurrenten die een lagere schuldhefboom hebben, en schendingen van dergelijke convenanten kunnen leiden tot iinsolvabiliteit of beëindiging van bedrijfsactiviteiten (Paragraaf van Deel 3). Als resultaat hiervan, het vermogen van de Group om voldoende cashflow te genereren om de geplande betalingen met betrekking tot deze schuld te doen, en om het niveau van de omzet te behouden welke de winstgevendheid ondersteund in het licht van deze interestbetalingen, is afhankelijk van de toekomstige resultaten, welke worden beïnvloed door een range van economische, competitieve en zakelijke factoren, waarvan velen buiten de controle van de onderneming vallen. Indien de schuldgraad van Groep in de toekomst substantieel zal stijgen, en de Groep niet in staat is om de omzet te laten stijgen of om andere uitgaven te verminderen in verhouding met eventuele toegenomen rente-uitgaven, dan zou de winstgevendheid verder geïmpacteerd kunnen worden, resulterend in een wezenlijk negatief effect op de activiteiten, de financiële positie en haar vooruitzichten De Groep is en blijft in de toekomst naar verwachting onderhevig aan het risico van fluctuerende wisselkoersen. De jaarrekeningen van de Groep worden opgesteld in euro, de presentatievaluta. Daardoor loopt de Groep transactierisico en translatierisico in verband met de activiteiten in landen buiten de eurozone en transacties, activa en passiva in andere valuta's dan de euro, met name bij entiteiten die werken met Amerikaanse dollars, Braziliaanse reals, Poolse zloty's, Tsjechische kronen, Zwitserse franken, Britse ponden, Deense kronen, Colombiaanse peso's, Chinese yuans, Zuid-Afrikaanse rands, Australische dollars en Argentijnse peso's. Voor de drie maanden geëindigd op 31 maart 2016 vertegenwoordigden deze valuta samen ongeveer 51,0% van de geconsolideerde omzet van de Groep en ongeveer 35,8% van het bedrijfsresultaat van de Groep. In 2015 waren deze entiteiten samen goed voor ongeveer 57,1% van de geconsolideerde omzet van de Groep en voor ongeveer 72,3% van de operationele winst van de Groep vóór waardevermindering. De Groep is onderhevig aan transactierisico's voor haar bedrijven die werken in een andere functionele munteenheid dan de euro. De Groep loopt met name transactierisico's door schommelingen in de waarde van de Amerikaanse dollar ten opzichte van de euro door gebruik van de Amerikaanse dollar bij inkoop van grondstoffen bij leveranciers op de internationale markt, met name in China en India. In de mate waarin de waarde van de Amerikaanse doller stijgt ten opzichte van de euro nemen de operationele kosten van de Groep toe en deze toename kan mogelijk niet volledig aan de klant worden doorberekend, met als gevolg een lagere operationele winst voor de Groep. Een aanzienlijk deel van de exploitatiekosten van de Groep, met name met betrekking tot activiteiten in Brazilië en Nederland wordt gevormd door deze transacties in Amerikaanse dollars voor de inkoop van grondstoffen. Het gevolg hiervan is dat als de waarde van de Amerikaanse dollar ten opzichte van de euro of lokale valuta zou stijgen, zouden de kosten van de Groep voor verkochte artikelen in vergelijking met de verkoop buiten de Verenigde Staten sneller toe kunnen nemen dan de Groep die hogere kosten kan doorberekenen aan haar klanten. In 2015 heeft de Groep voor 26,3 miljoen aan niet-gerealiseerde wisselkoersverschillen opgenomen, voornamelijk veroorzaakt door de 44

45 verzwakking van de Braziliaanse real ten opzichte van de euro, hetgeen in toekomstige perioden gerealiseerd zou kunnen worden, waardoor de winst van de Groep in deze perioden wordt verminderd. De Groep is onderhevig aan translatierisico's die het gevolg zijn van de omrekeningseffecten van wisselkoersschommelingen tussen de euro en andere valuta's in rechtsgebieden waarin de Groep inkomsten of kosten genereert, of waarin de Groep activa of verplichtingen heeft. Om die reden moet de Groep de activa, verplichtingen, omzet en kosten van al haar activiteiten in andere valuta tegen de op dat moment geldende wisselkoersen omrekenen naar euro. Het effect van deze omrekening is van invloed op de waarde in euro van de gerapporteerde operationele winst (of verlies) in een bepaalde periode, en op de waarde in euro van haar saldi voor activa, verplichtingen en liquide middelen op een balansdatum. De omzet van de Groep uit voortgezette activiteiten in het eerste kwartaal van 2016 was bijvoorbeeld hoger dan in dezelfde periode in 2015 en dat was mede te danken aan een sterke autonome groei in Brazilië, maar de positieve impact op de omzet van deze groei werd geëlimineerd door de verzwakte Braziliaanse real ten opzichte van de euro; zie "Operationeel en financieel overzicht Resultaten van bedrijven Vergelijking van de drie maanden geëindigd op 31 maart 2016 en 31 maart 2015 Bedrijfsopbrengsten" (Paragraaf van Deel 8). De politieke situatie in Brazilië blijft onzeker en de Braziliaanse real kan verder verzwakken. Dit kan een wezenlijk negatief effect op de omzet van de Groep hebben. Met name geldt dat een sterkere euro de gerapporteerde omzet en kosten van de Groep uit haar niet-euro-bedrijven zal verlagen en omgekeerd dat een zwakkere euro de gerapporteerde omzet en kosten van niet-euro-bedrijven van de Groep zal verhogen. Omdat de niet-euro-omzet van de Groep belangrijker is dan haar niet-euro-kosten, neemt de winst van de Groep vóór belastingen over het algemeen toe wanneer de euro verzwakt. Bijvoorbeeld, een 10% stijging van de waarde van de euro ten opzichte van de Braziliaanse real in 2015, zou de omzet van de Groep voor belastingen met 0,9 miljoen hebben verminderd. Dit wisselkoerseffect zou aanzienlijke gevolgen kunnen hebben voor de vergelijkbaarheid van de resultaten van de Groep tussen financiële periodes en/of resulteren in belangrijke veranderingen in de boekwaarde van haar activa, passiva en eigen vermogen, evenals hierna gerapporteerde financiele resultaten. Op dit moment worden de effecten van haar activiteiten in andere valuta dan de euro niet door de Groep afgedekt. Daardoor kan het effect van schommelingen in wisselkoersen in elke periode van significante invloed op het resultaat zijn. Daarnaast is de Groep niet afgedekt met betrekking tot de hoofdsommen onder haar Note Purchase Agreement en de Revolving Credit Facility, en kan zij nadelig worden beïnvloed door het valutarisico van een verzwakkende euro ten opzichte van de Amerikaanse dollar als de hoofdsommen vervallen. Er is geen zekerheid dat de Groep voldoende wisselkoersinstrumenten, zoals hedging-producten, valutatermijncontracten of opties, kan of zal kunnen verwerven om het negatieve effect van wisselkoersschommelingen op te vangen. Dergelijke wisselkoersschommelingen kunnen een nadelige invloed hebben op de activiteiten, de financiële positie of de vooruitzichten van de Groep. Meer informatie over de valutarisico's van de Groep kunt u vinden in "Operationeel en financieel overzicht Factoren die invloed hebben op de bedrijfsresultaten Wisselkoersen" (Paragraaf van Deel 8) De sector waarin de Groep actief is, is zeer competitief en is onderhevig aan snelle evolutie door innovatie, nieuwe ontdekkingen, veranderingen in de regelgeving en andere factoren. Er is veel concurrentie op de markt voor farmaceutische bereidingen. Concurrenten kunnen nu en in de toekomst technologieën, farmaceutische producten of alternatieven ontwikkelen die effectiever, veiliger of economisch haalbaarder zijn dan bestaande of toekomstige technologieën of producten van de Groep. Concurrerende producten kunnen sneller en breder door de markt worden geaccepteerd dan de producten van de Groep, en medische vooruitgang of snelle technologische ontwikkelingen kunnen ertoe leiden dat de producten van de Groep niet meer concurrerend of verouderd zijn voordat de Groep de kosten van onderzoek en ontwikkeling en marketing kan terugverdienen. De producten van concurrenten kunnen veiliger of effectiever zijn of effectiever op de markt worden gebracht en verkocht, of kunnen lager zijn geprijsd of betere prestatiekenmerken hebben dan de producten van de Groep. De Groep kan de timing of impact van de producten van concurrenten niet met zekerheid voorspellen. Daarnaast is er in de gezondheidszorg, met name in de VS, sprake van consolidatie onder productleveranciers en -kopers, in hoofdzaak onder invloed van de stijgende kosten van de gezondheidszorg. Dit heeft geleid tot talrijke initiatieven en hervormingen door wetgevers, toezichthouders, overheidsinstellingen in de gezondheidszorg en particuliere verzekeraars om deze kostenstijgingen tegen te gaan. Veel partijen in de gezondheidszorg, waaronder aanbieders van farmaceutische bereidingen, consolideren om geïntegreerde systemen voor het aanbieden van gezondheidszorg met een sterke marktpositie te vormen. Naar verwachting zal deze trend zich doorzetten. Door de consolidatie van aanbieders neemt het aantal marktpartijen af en zal de concurrentie bij het aanbieden van producten zoals die van de Groep toenemen en wordt het belang van het aangaan van relaties met belangrijke partijen in de sector groter. Ook kunnen partijen hun grotere marktaandeel gebruiken om een lagere prijs te bedingen voor de producten van de 45

46 Groep. Indien de Groep gedwongen is om haar prijzen te verlagen als gevolg van daling van de vraag naar haar producten daalt de omzet, hetgeen een nadelige invloed kan hebben op de activiteiten, de financiële positie of de vooruitzichten van de Groep. De Groep kan te maken krijgen met toenemende concurrentie van partijen die op dit moment nog niet actief zijn in farmaceutische bereidingen in de markt waarin de Groep actief is. De Groep koopt farmaceutische grondstoffen, apparatuur, verbruiksmiddelen of soms farmaceutische producten in bij externe leveranciers. Een of meer van deze leveranciers zouden kunnen besluiten om de farmaceutische grondstoffen, apparatuur, verbruiksmiddelen of farmaceutische producten rechtstreeks aan de markt te verkopen en daardoor een concurrent van de Groep te worden. Bijvoorbeeld, de grootste leverancier van de Groep, Tiofarma, is gerechtigd om in Nederland bepaalde farmaceutische producten aan de Groep te leveren. In ruil daarvoor heeft Fagron het exclusieve recht om de door Tiofarma geleverde farmaceutische producten in Nederland te verkopen. Zie "Bedrijfsoverzicht Leveranciers Belangrijkste leverancier" (Paragraaf van Deel 6). Tiofarma zou de farmaceutische producten echter ook direct op de Nederlandse markt kunnen verkopen. In dat geval zou de omzet en de winstgevendheid van de Groep in Nederland aanzienlijk kunnen dalen. Zie ook "Risicofactoren Risico s met betrekking tot de activiteiten van de Groep en de sector waarin zij actief is De Groep is afhankelijk van externe leveranciers en fabrikanten (Paragraaf van Deel 3)." Deze potentiële concurrenten hebben mogelijk een langere geschiedenis als producent en beschikken mogelijk over meer financiële middelen, marketingmiddelen en andere middelen dan de Groep. Deze potentiële concurrenten zouden hun bestaande middelen en ervaring in industrieën die onderhevig zijn aan aanzienlijk toezicht door toezichthouders kunnen gebruiken om bepaalde hindernissen bij toetreden te overwinnen. Daardoor zouden concurrenten in staat kunnen zijn om producten te ontwikkelen die kunnen concurreren met of die beter zijn dan de producten van de Groep, hetgeen een nadelige invloed kan hebben op de marktacceptatie van de producten van de Groep. Wanneer een product van de Groep succesvol is en een bepaald verkoopvolume of bepaalde populariteit bereikt, bestaat daarnaast het risico dat dit product in een bepaald rechtsgebied door een concurrent wordt geregistreerd. Tenzij de Groep ook overgaat tot registratie in dat rechtsgebied, zou de Groep gedwongen zijn de productie van een populair en winstgevend product te staken. In het algemeen streeft de Groep niet naar registratie van dergelijke producten, omdat dit proces kostbaar en tijdverslindend is en geen deel uitmaakt van de strategie van de Groep. De Groep is van mening dat het concurrerende voordeel gelegen is in de doorlopende identificatie van nieuwe vraag naar gepersonaliseerde medicatie en zorg en technologische innovatie voor de productie van producten die aan deze vraag voldoen, en niet in registratie of patenten ter bescherming van haar intellectuele eigendom. Zie "Risicofactoren Risico s met betrekking tot de activiteiten van de Groep en de sector waarin zij actief is Het is mogelijk dat de Groep er niet in slaagt om haar handelsgeheimen en interlectueel eigndom te beschermen." (Paragraaf van Deel 3). Steeds wanneer de Groep er niet in slaagt om nieuwe vraag naar aangepaste medicatie te identificeren of innovatieve oplossingen voor die vraag te introduceren, kan dit een nadelig effect hebben op de activiteiten, de financiële positie en de vooruitzichten van de Groep. Indien de Groep, daarnaast, niet in staat is haar operationele processen en bedrijfsmodel aan te passen aan de veranderende regelgeving in de landen waarin de Groep actief is, kan de Groep handel kwijtraken aan concurrenten die zich sneller of effectiever dan de Groep hebben aangepast. In de zaak Abcur AB versus Apoteket Farmaci AB, bijvoorbeeld, kan de Groep in de toekomst genoodzaakt zijn om marketingautorisaties aan te vragen voor haar FSPS-activiteiten in Nederland en bepaalde andere EU-landen. Deze landen evalueren op dit moment de interpretatie van het EHJ in deze zaak, en zullen dit naar verwachting in hun wetgeving of beleid verwerken. In Nederland gebeurt dit mogelijk al later dit jaar. Zie "Risicofactoren De wet- en regelgeving voor de sector waarin de Groep actief is, zijn complex en aan verandering onderhevig, en zouden een negatief effect kunnen hebben op de activiteiten, de financiële positie of de vooruitzichten van de Groep." (Paragraaf van Deel 3). Indien de Groep genoodzaakt zou zijn om autorisaties aan te vragen of te voldoen aan andere regelgeving die in de toekomst wordt opgelegd, kan de Groep dit niet zo succesvol of snel als haar concurrenten doen, hetgeen een nadelige invloed kan hebben op de activiteiten, de financiële positie en de vooruitzichten van de Groep Het commerciële succes van de producten van de Groep is afhankelijk van het bereiken van aanzienlijke marktacceptatie onder artsen, apothekers, patiënten, betalers voor gezondheidszorg en de medische gemeenschap. Het succes van de Groep, met name als het gaat om de bedrijven van FSPS en Fagron Trademarks, is voor een deel afhankelijk van de bereidheid van artsen om de producten voor te schrijven, de wens van patiënten om de producten te gebruiken en de bereidheid bij overheidsinstellingen in de gezondheidszorg en particuliere verzekeraars om de kosten van de producten te vergoeden, en de algemene acceptatie van haar producten door de medische gemeenschap. Het is denkbaar dat artsen en andere voorschrijvers de huidige en toekomstige producten van de 46

47 Groep niet meer voorschrijven vanwege veranderde percepties over de veiligheid of effectiviteit van die producten in relatie tot alternatieve vormen van medicatie of als gevolg van veranderingen in het vergoedingssysteem of om andere redenen, hetgeen een nadelige invloed op de omzet van de Groep zou kunnen hebben. Daarnaast kan het op de markt brengen van de producten van de Groep en voorlichting van de medische gemeenschap en overheidsinstellingen in de gezondheidszorg en particuliere verzekeraars over de voordelen van de producten van de Groep aanzienlijke kosten en inzet van middelen vereisen, zonder dat succes gegarandeerd is. Acceptatie van de huidige en toekomstige producten van de Groep door voorschrijvers, patiënten, betalende partijen en de medische gemeenschap is afhankelijk van factoren waarover de Groep in veel vallen geen controle heeft, inclusief maar niet beperkt tot: acceptatie van elk product als een veilig en effectief product door klanten, artsen, apothekers, patiënten en betalende partijen; de werkelijke en veronderstelde werkzaamheid, veiligheid en andere potentiële voordelen van de producten van de Groep in vergelijking met concurrerende producten; de prijs van het product in verhouding tot alternatieve producten; de beschikbaarheid van adequate vergoeding door derden, zoals verzekeraars en andere betalende partijen; de mate waarin het product wordt goedgekeurd voor opname in recepturen van ziekenhuizen en beheerde zorginstellingen; beperkingen door toezichthouders in verschillende rechtsgebieden met betrekking tot productkwaliteit of andere vereisten; relatief gemak van toediening; prevalentie en ernst van nadelige bijwerkingen; beperkingen, voorzorgsmaatregelen en waarschuwingen die voorkomen op de goedgekeurde etikettering van het product; en veranderingen in de zorgstandaard van de doelgroep van patiënten voor een aandoening. Wanneer de Groep er niet in slaagt om acceptatie door de markt te bereiken of te behouden, kan dit een nadelige invloed hebben op de activiteiten, de financiële positie of de vooruitzichten van de Groep De toekomstige groei van de Groep kan worden beperkt wanneer de Groep er niet in slaagt om geschikte acquisitiedoelen te identificeren of er een succesvol bod op uit te brengen, of om recente of toekomstige acquisities met succes te voltooien en effectief te integreren. Acquisities waren in het verleden een belangrijk aspect van de groeistrategie van de Groep en zullen dit waarschijnlijk in de toekomst blijven. Het risico bestaat dat overgenomen bedrijven slechter presteren dan verwacht, dat het rendement van de acquisities onvoldoende is om de financiering voor de acquisitie of het onderhoud te ondersteunen, dat de bedrijfsculturen niet bij elkaar aansluiten, dat verwachte synergie in kosten, operationele processen, etc. niet volledig wordt gerealiseerd, dat belangrijk personeel het bedrijf verlaat, dat strategieën of klantrelaties niet op elkaar zijn afgestemd, dat herstructureringen meer geld blijken te kosten dan aanvankelijk gedacht, of dat de integratie van overgenomen bedrijven moeilijker blijkt te zijn dan verwacht. We kunnen niet uitsluiten dat de Groep in de toekomst te maken krijgt met integratieproblemen, zoals het niet kunnen realiseren van kostenbesparingen, slechte afstemming van strategieën, problemen bij het onderhouden van klantrelaties, etc. Het is bijvoorbeeld mogelijk dat de Groep er niet in slaagt om de integratie van de recente acquisities van AnazaoHealth in de VS en ABC Chemicals in België met succes te voltooien. Bovendien is de integratie en consolidatie van acquisities een moeilijk en complex proces, dat de inzet van aanzienlijke menselijke, financiële en andere middelen vereist en dat de aandacht van het management kan afleiden van andere zaken, dat bestaande activiteiten van de Groep kan verstoren of dat uiteindelijk niet succesvol kan verlopen. In de mate waarin de Groep door acquisities groeit, kan het nodig zijn om extra werknemers te werven en het managementsysteem en operationele en financiële systemen te verbeteren. Indien de Groep er niet in slaagt om deze uitdagingen op te lossen, kan dit een nadelige invloed hebben op de activiteiten, de financiële positie of de vooruitzichten van de Groep. Bepaalde factoren kunnen het vermogen van de Groep hinderen om haar buy-and-build strategie uit te voeren. Deze factoren omvatten, maar zijn niet beperkt tot, de hoge schuldenlast van de Groep en de beschikbaarheid van aanvullende financiering, enige beperkingen ten aanzien van acquisities onder de Long Term Waivers, de afwezigheid van geschikte overnameobjecten, er niet in slagen om bepaalde geïdentificeerde objecten met succes over te 47

48 nemen en in de Groep te integreren, concurrentie van andere bedrijven bij de acquisitie van overname objecten, en stijging van de prijzen die de Groep voor acquisities moet betalen door het biedproces. Gelet op het belang van de buy-and-build strategie in de algemene strategie van de Groep kunnen deze factoren een nadelige invloed hebben op de activiteiten, de financiële positie of de vooruitzichten van de Groep De Groep is afhankelijk van externe leveranciers en fabrikanten. De Groep is voor alle Fagron Essentials-producten in belangrijke mate afhankelijk van betrouwbare productie en levering door externe fabrikanten en voor een substantieel deel in het geval van Fagron Trademarks-producten en voor een deel in het geval van enige FSPS-producten. Wanneer een product waarvoor de Groep geen alternatieve leverancier heeft, niet meer beschikbaar is of wanneer de leverancier het product niet wil verkopen, is de Groep mogelijk niet in staat om een vervangende leverancier te identificeren en te kwalificeren, of kan er hierin vertraging optreden. Ook is het mogelijk dat de Groep bij een alternatieve leverancier een hogere prijs moet betalen. Door een prijsstijging als gevolg van gebruik van een andere leverancier worden de producten van de Groep duurder en de productie kostbaarder en daardoor mogelijk minder aantrekkelijk voor haar klanten. Veranderingen in de relatie van de Groep met haar leveranciers, inclusief, maar niet beperkt tot, beëindiging van de relatie of prijsveranderingen, kunnen een nadelige invloed hebben op de activiteiten, de financiële positie of de vooruitzichten van de Groep. De Groep is bijvoorbeeld afhankelijk van haar grootste leverancier, Tiofarma, om in Nederland bepaalde farmaceutische producten aan de Groep te leveren. De Groep heeft anderzijds het recht om de door Tiofarma geleverde farmaceutische producten in Nederland te verkopen. Tiofarma is de grootste leverancier van de Groep, die voornamelijk in Nederland leveringsovereenkomsten heeft met de Groep. Tiofarma was in 2015 goed voor 19% van de kosten van de verkochte goederen. Zie Bedrijfsoverzicht Leveranciers Belangrijkste Leverancier" (Paragraaf van Deel 6). Tiofarma zou echter, op elk moment en zonder kennisgeving vooraf, kunnen besluiten deze overeenkomst geheel of gedeeltelijk te beëindigen en kunnen kiezen voor samenwerking met andere farmaceutische bedrijven, waaronder concurrenten van de Groep, voor verkoop in Nederland van de door Tiofarma geleverde farmaceutische producten, of om deze farmaceutische producten rechtstreeks op de Nederlandse markt te gaan verkopen, waardoor zij een concurrent van de Groep wordt. In dat geval zou de omzet en de winstgevendheid van de Groep in Nederland aanzienlijk kunnen dalen. Bovendien zou de Groep in dat geval een belangrijke leverancier verliezen. De afhankelijkheid van de Groep van externe leveranciers brengt ook risico's met zich mee waarover de Groep geen controle heeft, inclusief, maar niet beperkt tot de volgende: De Groep is afhankelijk van tijdige levering van producten door leveranciers in overeenstemming met haar kwaliteitsstandaarden. Problemen met de kwaliteit of vertraging of onderbreking van de levering, bijvoorbeeld door marktomstandigheden, natuurrampen, stakingen, verstoring in de toelevering of andere logistieke kanalen, kunnen leiden tot beperking van het vermogen van de Groep om producten te verkopen en kunnen productaansprakelijkheidsclaims tot gevolg hebben; De faciliteiten van leveranciers moeten voldoen aan productie- en kwaliteitsstandaarden, zoals de standaarden van de FDA en andere toezichthouders, die de faciliteiten periodiek inspecteren ter controle op naleving. Wanneer leveranciers niet aan deze eisen voldoen, zal de Groep de inkoop bij de leveranciers staken en moet de Groep op zoek gaan naar een andere leverancier; en Een leverancier kan besluiten om de relatie met de Groep te beëindigen of om een concurrent van de Groep te worden door rechtstreeks aan de klanten van de Groep te verkopen. Elk van deze risico's kan de productie van de producten van de Groep vertragen of kan leiden tot hogere kosten of een lagere omzet. Bovendien kunnen vertragingen of onderbrekingen in de levering het vermogen van de Groep beperken om te voldoen aan de vraag van klanten naar haar producten; de voorraden van de Groep zouden niet toereikend kunnen zijn om aan de vraag te voldoen. Vertragingen of onderbrekingen kunnen leiden tot schade aan de reputatie van de Groep als betrouwbare leverancier van farmaceutische bereidingen of ertoe leiden dat klanten alternatieve bronnen gaan zoeken, hetgeen een nadelige invloed kan hebben op de activiteiten, de financiële positie of de vooruitzichten van de Groep De economische en politieke omstandigheden in Brazilië en verslechtering daarvan kunnen een nadelige invloed hebben op de activiteiten, de financiële positie of de vooruitzichten van de Groep. Een substantieel gedeelte van de omzet van de Groep, dit bedraagt 16,7% van de totale omzet in het jaar dat geëindigd is op 31 december 2015, wordt gegenereerd met activiteiten in Brazilië. Daardoor kan het economische en politieke klimaat in Brazilië substantiële invloed hebben op de prestaties van de Groep en op de mogelijkheid om haar activiteiten in dat rechtsgebied voort te zetten. 48

49 De economie van Brazilië is kwetsbaar voor risico's met betrekking tot de algemene economische en zakelijke omstandigheden in Brazilië, zoals het niveau van de consumentenvraag, het niveau van het vertrouwen dat binnenlandse consumenten en buitenlandse investeerders hebben in de economische en politieke omstandigheden in Brazilië, de huidige en toekomstige wisselkoersen van de Braziliaanse munteenheid, de hoogte van de staatsschuld, de binnenlandse inflatie, de mogelijkheid van Brazilië om belangrijke economische hervormingen door te voeren die leiden tot een primair begrotingsoverschot, het niveau van de buitenlandse directe investering en beleggingsportefeuille, de hoogte van de binnenlandse rentetarieven, de mate van de politieke onzekerheid in Brazilië op federaal en nationaal niveau, en het lopende "Lava Jato"-onderzoek en andere onderzoeken naar corruptie en de impact op de politieke en economische omstandigheden in het land. De bovengenoemde factoren, inclusief beschuldigingen van federale of nationale officials of senior management in de Braziliaanse industrie van misdaden die verband houden met corruptie, de afzetting van de president van Brazilië, etc., kunnen leiden tot verslechtering van de economische en politieke omstandigheden in Brazilië, hetgeen een nadelige invloed kan hebben op de activiteiten, de financiële positie en de vooruitzichten van de Groep De geconsolideerde balans van de Groep bevat een significant bedrag aan goodwill, waarvan de waarde kan dalen. Als gevolg van de acquisities door de Groep bevat de geconsolideerde balans van de Groep een aanzienlijk bedrag aan goodwill. De Groep test ten minste eenmaal per jaar of haar goodwill een bijzondere waardevermindering moet ondergaan en wanneer gebeurtenissen daartoe aanleiding geven. De waarde van de goodwill van de Groep kan dalen wanneer de Groep bepaalt dat de reële marktwaarde van een actief door veranderde omstandigheden lager is dan de boekwaarde. De Groep heeft in 2014 een bijzonder waardeverminderingsverlies van 18,2 miljoen opgenomen bij de verkoop van de resterende dentale en medische activiteiten, omdat de opbrengst van de verkoop lager was dan de boekwaarde van de gerelateerde netto activa. In 2015 heeft de Groep een bijzonder waardeverminderingsverlies van 225,6 miljoen opgenomen. De Groep deed dit primair voor haar Amerikaanse activiteiten Freedom Pharmaceuticals en Bellevue Pharmacy die samen goed zijn voor een bijzonder waardeverminderingsverlies van 205,3 miljoen (het laatste bedrijf staakte zijn activiteiten in maart 2016), vanwege lagere winstgevendheid door veranderingen in het vergoedingssystematiek in de Verenigde Staten (zie "Risicofactoren Risico s met betrekking tot de activiteiten van de Groep in de sector waarin zij actief is Veranderingen in vergoedingsbeleid van overheidsinstellingen in de gezondheidszorg en particuliere verzekeraars hebben een nadelige invloed gehad op de Groep, hebben momenteel en kunnen in de toekomst weer hebben." (Paragraaf van Deel 3)), alsmede met betrekking tot HL Technology ( 9,6 miljoen). Hoewel de goodwill van Bellevue Pharmacy vanaf eind 2015 naar nul was gedaald, is het mogelijk dat de Groep in de toekomst verplicht zal zijn om een bijzonder waardeverminderingsverlies op te nemen in andere bedrijven. Indien de waarde van de goodwill van de Groep significant daalt, kan dit een nadelige invloed hebben op de activiteiten, de financiële positie of de vooruitzichten van de Groep De Groep heeft mogelijk in de toekomst toegang nodig tot aanvullende financiering en is mogelijk niet in staat deze financiering tegen gunstige voorwaarden te krijgen of slaagt er mogelijk niet in om deze financiering tijdig te krijgen. Het bedrag en de timing van uitgaven die vereist zijn om de acquisities van de Groep uit te voeren als onderdeel van haar strategie of bedrijfsactiviteiten, inclusief marketingactiviteiten, onderzoek en ontwikkeling, investeringsuitgaven, dividendbetalingen en andere algemene bedrijfsdoelen, is van vele factoren afhankelijk en over sommige van deze factoren heeft de Groep geen controle. Hoewel de Groep van plan is om via het Aanbod aanvullende financiering binnen te halen, kan aanvullende financiering noodzakelijk zijn vanwege verschillende factoren, inclusief, maar niet beperkt tot: de noodzaak om vervallende schulden terug te betalen of te herfinancieren, met name de Eurobonds van de Groep ter waarde van 225 miljoen, die in juli 2017 vervallen en de Serie A Senior Notes en Serie B Senior Notes onder de Note Purchase Agreement die vervallen in april 2017; hogere kosten en hogere kwaliteitseisen bij de productie van de producten van de Groep; lager dan verwachte opbrengsten uit nieuwe producten of uit commercialisatie van de onderzoek- en ontwikkelingsprojecten van de Groep; kansen om aanvullende producten te ontwikkelen of andere bedrijven over te nemen; en kosten als gevolg van technologische ontwikkelingen en marktontwikkelingen. Het vermogen van de Groep om aanvullende financiering te verkrijgen is gedeeltelijk afhankelijk van financiële, economische en marktomstandigheden en andere factoren waarover de Groep slechts beperkte of helemaal geen 49

50 controle heeft. Er is geen garantie dat aanvullende financiering tijdig en onder gunstige voorwaarden beschikbaar zal zijn of dat die financiering voldoende zal zijn om de Groep in staat te stellen om door te gaan met het implementeren van haar bedrijfsstrategie. Bovendien is of zal een significant deel van de uitstaande schuldenlast van de Groep rentedragend (zijn) tegen een variabel tarief. Daardoor kunnen stijgingen van de rentetarieven leiden tot hogere kosten voor de bestaande schuldenlast en tot aanmerkelijke daling van de winstgevendheid en de kasstroom van de Groep en van het vermogen om aanvullende financiering te krijgen. Indien de Groep niet in staat is om aanvullende financiering te krijgen via financiering van eigen vermogen of schulden, is de Groep mogelijk genoodzaakt om uitgaven voor activiteiten uit te stellen of te beperken of er geheel van af te zien. In de mate waarin extra kapitaal wordt verkregen door verkoop van investeringen of converteerbare effecten, zou de emissie van die effecten bovendien kunnen leiden tot verwatering van het belang van bestaande aandeelhouders. Bovendien kunnen deze effecten worden verkocht tegen een lagere waarde dan de geldende marktprijs, die aanzienlijk lager zou kunnen zijn dan de Uitgifteprijs van de gewone aandelen van de Groep. Het onvermogen van de Groep om de aanvullende middelen te verkrijgen die nodig zijn voor de bedrijfsvoering kan een nadelige invloed hebben op de activiteiten, de financiële positie of de vooruitzichten van de Groep. Bovendien moet de Groep, wanneer het Aanbod niet volledig kan worden geplaatst, aanvullende financiering overwegen en/of het niveau van de investeringen verlagen. Voor meer informatie raadpleegt u "Risicofactoren Risico s met betrekking tot het Aanbod De Groep moet, wanneer het Aanbod niet volledig kan worden geplaatst, aanvullende financiering overwegen en/of het niveau van de investeringen verlagen." (Paragraaf van Deel 3) De Groep is mogelijk niet succesvol in haar onderzoek- en ontwikkelingsinspanningen om nieuwe producten aan haar pijplijn toe te voegen en is mogelijk niet in staat om innovatieve en verkoopbare producten te ontwikkelen. De Groep is actief in een zeer concurrerende sector die gekenmerkt wordt door snelle technologische vooruitgang. Om haar concurrentiepositie te behouden, moet de Groep blijven innoveren en verkoopbare producten blijven ontwikkelen. Hoewel de Groep van plan is om te blijven samenwerken met voorschrijvers, ziekenhuizen en apotheken aan de ontwikkeling van haar pijplijn van farmaceutische bereidingsproducten, is er geen garantie dat de Groep succesvol zal zijn bij het ontdekken en ontwikkelen van potentiële toekomstige productkandidaten of dat die producten commercieel succesvol zullen zijn. Indien de Groep er niet in slaagt om met succes nieuwe producten te ontwikkelen en op de markt te brengen, is de Groep in de toekomst mogelijk niet in staat om haar inkomsten of concurrentiepositie te genereren, te behouden of uit te bouwen, hetgeen een nadelige invloed kan hebben op de activiteiten, de financiële positie of de vooruitzichten van de Groep De Groep heeft te maken met risico's met betrekking tot ordervervulling en -realisatie en met betrekking tot de veiligheid en kwaliteit van haar producten of van farmaceutische bereidingen in het algemeen. Het bedrijf van de Groep vereist verwerking en levering van recepten voor individuele patiënten aan openbare en ziekenhuisapotheken, alsmede de levering van de vehikels, API s en andere benodigdheden en apparatuur die apothekers nodig hebben om de recepten van de patiënten klaar te maken. Het vermogen van de Groep om deze recepten snel en accuraat te verwerken met behoud van kwaliteitscontrole, binnen de GMP-standaarden, en op een kosteneffectieve manier, kan hinder ondervinden van een aantal zaken, waaronder storingen in de apparatuur, menselijke fouten, tekorten aan materiaal en schommelingen in marktprijzen. Elk geval waarin de Groep hier, daadwerkelijk of vermeend, niet in slaagt, kan een nadelig effect hebben op het merk en de reputatie van de Groep en haar zakelijke vooruitzichten. De productie, herverpakking, etikettering, verpakking, opslag en het vervoer van de bereidingen, evenals de vehikels en API s, van de Groep houden per definitie risico's in. Er zijn verschillende factoren die kunnen leiden tot letsel of overlijden van een patiënt die een van de producten van de Groep ontvangt, waaronder kwaliteit, tekortkomingen bij de productie of etikettering, onjuiste verpakking, of onverwacht of onjuist gebruik van de producten. Al deze factoren kunnen het resultaat zijn van menselijke of andere fouten. Al deze situaties kunnen leiden tot een terugroeping van, of een veiligheidswaarschuwing met betrekking tot, een of meer producten van de Groep. Daarnaast kan de Groep in het kader van de normale bedrijfsvoering vrijwillig besluiten producten terug te halen naar aanleiding van een klacht van klanten. Het op verzoek van een toezichthouder of vrijwillig terughalen of terugroepen van een product kan aanzienlijke kosten met zich meebrengen, evenals negatieve publiciteit. Negatieve publiciteit met betrekking tot kwaliteit of veiligheid van de producten van de Groep kan ongeacht de juistheid ervan de marktacceptatie of de vraag naar de producten van de Groep doen afnemen, de reputatie beschadigen, leiden tot verlies van klanten of terugtrekking van producten, en kan schade berokkenen aan het vermogen van de Groep om nieuwe producten met succes te lanceren. 50

51 Het succes van de Groep is in hoge mate afhankelijk van haar reputatie en van de marktpositie van farmaceutische bereidingen in het algemeen. Wanneer er werkelijke of vermeende problemen rond farmaceutische bereidingen of een product van de Groep ontstaan, kan dit een nadelig effect hebben op de verkoop van de Groep. In 2012, bijvoorbeeld, leidde een uitbraak van bacteriële meningitis in de VS tot 60 sterfgevallen en werden 750 andere personen hierdoor ernstig ziek. De uitbraak werd toegeschreven aan ondermaatse niet-steriele naar steriele -productie bij het New England Compounding Center, een bereidingsapotheek in Massachusetts. Dit leidde tot uitgebreide en intensieve nieuwe regelgeving, op federaal niveau en op het niveau van de staten, strikter toezicht door de FDA op farmaceutische bereidingen, en veel aandacht voor de farmaceutische bereidingssector onder de media en het publiek. Dergelijke zaken kunnen ertoe leiden dat voorschrijvers de producten van de Groep niet meer voorschrijven, dat patiënten de producten niet meer gebruiken of dat overheidsinstellingen in de gezondheidszorg en particuliere verzekeraars deze producten niet meer vergoeden. Wanneer een product van de Groep wordt teruggehaald of teruggeroepen of wanneer wordt beweerd of bewezen dat het product niet effectief of schadelijk is, kan dit een nadelige invloed hebben op de activiteiten, de financiële positie of de vooruitzichten van de Groep. Daarnaast kan de Groep in haar normale bedrijfsvoering te maken krijgen met claims en rechtszaken waarin beweerd wordt dat de producten van de Groep letsel of schade bij patiënten hebben veroorzaakt. Dergelijke claims en rechtszaken, veiligheidswaarschuwingen of terugroepingen en andere beschuldigingen met betrekking tot productveiligheid of -kwaliteit kunnen, ongeacht of ze waar zijn of niet en ongeacht het uiteindelijke resultaat, een nadelig effect hebben op de Groep en haar reputatie en op het vermogen van de Groep om klanten aan te trekken en te behouden. Zie ook "Risicofactoren Risico's met betrekking tot de activiteiten van de Groep en de sector waarin zij actief is De Groep kan te maken krijgen met productaansprakelijkheid en negatieve publiciteit." (Paragraaf van Deel 3). Daarnaast kan ook illegale distributie door derden van nagemaakte versies van of gestolen farmaceutische bereidingsproducten in het algemeen of van de producten van de Groep een negatief effect hebben op de reputatie van de Groep. Verlies van het vertrouwen onder het publiek in de integriteit van farmaceutische bereidingsproducten als gevolg van namaak of diefstal kan negatieve invloed hebben op de activiteiten, de financiële positie of de vooruitzichten van de Groep De Groep kan worden onderworpen aan juridische of administratieve procedures of onderzoek op initiatief van derden, toezichthouders of overheidsinstanties. De Groep kan van tijd tot tijd worden onderworpen aan juridische of administratieve procedures of onderzoek door toezichthouders. De Groep kan te maken krijgen met uitspraken, schikkingen, onverwachte kosten, reputatieschade en andere effecten als gevolg van lopende of toekomstige juridische of administratieve procedures of van onderzoek door derden, toezichthouders of overheidsinstellingen. De Groep kan bij haar normale bedrijfsvoering te maken krijgen met claims, procedures of onderzoek, zoals arbeidsgeschillen, contractgeschillen, geschillen over intellectueel eigendom, overheidscontroles en onderzoek door toezichthouders. Dergelijke procedures of onderzoeken kunnen leiden tot schade, boetes of het opleggen van andere maatregelen aan de Groep. Het is ook mogelijk dat de Groep kosten moet maken bij de verdediging tegen of reactie op zulke procedures of onderzoeken, waaronder juridische kosten, die substantieel kunnen zijn en die hoger kunnen zijn dan de dekking door de verzekering. Ook kunnen dergelijke procedures en onderzoeken, ongeacht hun uiteindelijke resultaat, negatieve gevolgen hebben voor de reputatie van de Groep. Met name twee Amerikaanse dochtervennootschappen van de Groep, Freedom Pharmaceuticals en Bellevue Pharmacy, waarvan de laatste zijn activiteiten in maart 2016 heeft gestaakt, zijn op dit moment opgenomen in een sectorbreed onderzoek van het Amerikaanse Ministerie van Justitie (het "DOJ") naar bereidingsapotheken en leveranciers van bulkgrondstoffen voor geneesmiddelen die betrokken zijn bij het Tricare-programma, dat in de VS zorgvergoedingen uitkeert aan militairen, veteranen en hun gezinnen. Het onderzoek door het DOJ, dat 7 april 2015 van start ging, lijkt zich te richten op de vraag of sommige bereidingsapotheken (waaronder Bellevue Pharmacy) claims met te hoge prijzen ter vergoeding bij Tricare hebben ingediend, en in samenhang daarmee, of sommige leveranciers van grondstoffen (waaronder Freedom Pharmaceuticals) te hoge prijzen berekenden voor grondstoffen aan bereidende apotheken en/of zich bezig hebben gehouden met het consulteren en factureren van ondersteuningsactiviteiten, waardoor bereidingsapotheken claims met te hoge prijzen bij Tricare hebben ingediend. In het kader van het onderzoek heeft het DOJ 'Civil Investigative Demands' ("CID") verstuurt om informatie te verkrijgen en de Groep heeft alle gevraagde materialen verstrekt. In mei 2016 had de Groep een ontmoeting met het DOJ en maakte van de gelegenheid gebruik om meer details van de (vroegere) handelspraktijken van Bellevue Pharmacy en Freedom Pharmaceuticals te verstrekken. Na de ontmoeting verzocht het DOJ, zonder gebruik te maken van een CID, om meer informatie en de Groep is thans bezig met het verzamelen van de gevraagde informatie. Hoewel de Groep zich op de datum van dit Prospectus niet bewust is van daadwerkelijke klachten of specifieke aantijgingen jegens de Groep in verband met het onderzoek van het DoJ, weet de Groep niet en kan de Groep met redelijke 51

52 zekerheid geen voorspellingen doen of het onderzoek door het DoJ zal leiden tot formele klachten jegens de Groep, tot nader onderzoek of tot andere acties van de toezichthouders. Hoewel de Groep de omvang van het in geld uitgedrukte effect van dit onderzoek niet kan inschatten, is in 2015 een reservering van US$ 10 miljoen (waarvan US$ 4 miljoen voor juridische ondersteuning en intern onderzoek) opgenomen als onderdeel van de aanpassing van de goodwill. Echter, de uitkomst van het onderzoek, en de waarschijnlijkheid van claims van het DOJ voortkomend uit het onderzoek, is moeilijk in te schatten met als gevolg dat de opgenomen voorziening onvoldoende zou kunnen zijn. Bovendien zijn de voormalige eigenaren van JCB Laboratories op 15 maart 2016 een rechtszaak tegen de Groep gestart waarin zij beweren dat de overeengekomen EBITDA-doelstelling voor 2015 was gebaseerd op de definitie in de overnameovereenkomst gesloten in november 2013, zodat de eigenaren recht hebben op de volledige earnoutbetalingen van US$ 6 miljoen over De Groep bestreed deze aantijging en heeft op 11 mei 2016 haar antwoord en tegenvordering ingediend. Op 1 juni 2016 heeft de Groep een reactie ontvangen op de tegenvordering. Alhoewel de Groep van mening is dat zij juridische gronden heeft om deze vordering te verslaan, is er geen garantie dat haar verdediging en tegenvordering uiteindelijk zullen slagen. Het onderzoek door het DOJ, de JCB Laboratories vordering en eventuele toekomstige onderzoeken kunnen leiden tot civiele aansprakelijkheid of strafvervolging van de Groep. In het geval van klachten of aantijgingen jegens de Groep, ongeacht of deze worden toegewezen of niet, kunnen de kosten van de daaruit voortvloeiende rechtsvorderingen en mogelijke schikkingen zeer hoog zijn. Daarnaast kan de voortzetting van dit onderzoek en indien er klachten of aantijgingen worden geuit, substantiële schade toebrengen aan de reputatie van de Groep en van de farmaceutische bereidingssector, hetgeen wederom kan leiden tot verlies van vertrouwen onder klanten, artsen, partners, overheidsinstellingen in de gezondheidszorg en particuliere verzekeraars. Aanhoudende media-aandacht voor het onderzoek kan er ook toe leiden dat toezichthouders, overheidsinstellingen in de gezondheidszorg en particuliere verzekeraars nieuwe regels en nieuw beleid introduceren voor de vergoeding, de verkoop of de marktpraktijk voor farmaceutische bereidingen, hetgeen kan leiden tot extra kosten voor de Groep bij het op de markt brengen van haar producten of het ontvangen van vergoedingen, verlaging van het bedrag van de vergoeding of verlaging van het aantal producten dat wordt vergoed. Indien dergelijke veranderingen in de regelgeving zich voordoen, kan dit een nadelige invloed hebben op de activiteiten, de financiële positie of de vooruitzichten van de Groep. Dergelijke juridische of administratieve procedures van toezichthouders kunnen een negatieve invloed hebben op de activiteiten, de financiële positie of de vooruitzichten van de Groep Het is mogelijk dat de Groep er niet in slaagt om haar handelsgeheimen en intellectueel eigendom te beschermen. Het vermogen van de Groep om effectief te concurreren is voor een deel afhankelijk van de mogelijkheid om haar handelsgeheimen, know-how en ander intellectueel eigendom te beschermen. De Groep kiest er echter doorgaans niet voor om patent aan te vragen voor haar producten, formuleringen of processen of om deze te registreren. In plaats daarvan vertrouwt de Groep op handelsgeheimen, know-how en eigen technologie waarvan het intellectueel eigendom niet is geregistreerd en die geen juridische bescherming genieten. De Groep tracht haar niet-geregistreerde intellectuele eigendom te beschermen door overeenkomsten inzake vertrouwelijkheid en non-concurrentie en andere contractuele afspraken en procedures. Bijvoorbeeld, hoewel de Groep de handelsnamen van bepaalde producten, zoals Versatile, Pentravan en Nourisil, laat registreren, wordt er over het algemeen geen patent of registratie aangevraagd voor de formuleringen die worden gebruikt om die producten te produceren; deze zijn dus alleen beschermd als handelsgeheimen. Zie ook "Overzicht van activiteiten Intellectueel eigendom" (Paragraaf 6.10 van Deel 6). Zelfs in de paar gevallen waarin de Groep patenten heeft (voor eigen productiemethoden in het FSPS-segment en de actieve suspensietechnologie die gebruikt wordt in SyrSpend SF) zijn de posities van de patenten van farmaceutische bedrijven in het algemeen onzeker, omgeven met complexe juridische en feitelijke vragen, en kunnen mogelijk worden aangevochten. Daardoor is de uitgifte, scope, geldigheid, afdwingbaarheid en commerciële waarde van de patenten van de Groep en van de door derden aan de Groep in licentie gegeven patentrechten mogelijk zeer onzeker. Bescherming tegen ongeautoriseerd gebruik van handelsgeheimen, know-how, eigen technologie en ander intellectueel eigendom kan zeer kostbaar en moeilijk zijn en is in sommige gevallen niet mogelijk, omdat registratie van formuleringen en andere know-how die in de producten van de Groep worden gebruikt geen onderdeel is van de strategie van de Groep. In sommige gevallen is het moeilijk of onmogelijk om inbreuk of misbruik door derden van het intellectuele eigendom van de Groep te detecteren, en het bewijzen van een dergelijke inbreuk is mogelijk zelfs nog moeilijker. 52

53 Wanneer de Groep niet in staat is om haar handelsgeheimen te beschermen of om voldoende handelsmerken of andere intellectuele eigendommen voor haar productkandidaten en producten te verkrijgen en te behouden, zouden concurrenten producten kunnen ontwikkelen en op de markt brengen die vergelijkbaar zijn met, of superieur zijn aan de producten van de Groep, hetgeen nadelige invloed zou hebben op het vermogen van de Groep om haar producten met succes op de markt te brengen. Omdat de Groep er echter doorgaans niet voor kiest om patent aan te vragen voor haar producten, formuleringen of processen of om deze te registreren, zouden concurrenten deze kunnen ontleden of anderszins producten die intellectueel eigendom van de Groep zijn, of producten die daarop lijken, kunnen reproduceren. Nu en dan, als een product van de Groep erg succesvol is, kan het gebeuren dat een traditioneel farmaceutisch bedrijf of een andere concurrent een dergelijk product in een of meer rechtsgebieden registreert. Tenzij de Groep het product ook in dat rechtsgebied registreert, zou de Groep gedwongen zijn om de productie van het populaire en winstgevende product te stoppen. Indien dergelijke veranderingen in de regelgeving zich voordoen, kan dit een nadelige invloed hebben op de activiteiten, de financiële positie of de vooruitzichten van de Groep Het is mogelijk dat de Groep inbreuk pleegt op de intellectuele-eigendomsrechten van anderen met als gevolg kostbare en tijdverslindende geschillen. Het succes van de Groep is voor een deel afhankelijk van het vermogen om te opereren zonder inbreuk op, of onrechtmatig gebruik van, de intellectuele-eigendomsrechten van anderen. De Groep kan niet garanderen dat haar activiteiten of die van licentienemers niet nu en dan, onbedoeld, inbreuk plegen op de intellectueleeigendomsrechten van anderen. De Groep zou veel tijd en inspanningen moeten besteden en zou met veel geschillen te maken krijgen als zij gedwongen zou zijn zichzelf te verdedigen in rechtszaken tegen haar en haar licentienemers met betrekking tot inbreuken op intellectueel eigendom, ongeacht of deze claims gegrond zijn. Indien mocht blijken dat de Groep inbreuk pleegt op de intellectuele-eigendomsrechten van anderen, kan dit aanzienlijke schadeclaims tot gevolg hebben, hetgeen een nadelige invloed kan hebben op de activiteiten, de financiële positie of de vooruitzichten van de Groep. De Groep kan ook gedwongen worden om de ontwikkeling, het gebruik of de verkoop van de desbetreffende producten of processen te staken, of gedwongen worden om een licentie voor de rechten aan te schaffen, die mogelijk niet of niet onder economisch redelijke voorwaarden beschikbaar is De Groep kan te maken krijgen met productaansprakelijkheidsclaims en negatieve publiciteit. De productie, herverpakking, verpakking, marketing, distributie en verkoop van farmaceutische producten voor menselijk gebruik brengt een inherent risico van productaansprakelijkheid, terugroeping van producten en de daaruit voortvloeiende negatieve publiciteit met zich mee. Producten in de segmenten FSPS, Fagron Trademarks en Fagron Essentials kunnen verontreinigd raken in het productie- of herverpakkingssproces, of de API's of andere ingrediënten die gebruikt worden kunnen verontreinigingen bevatten die onbedoeld kunnen worden gedistribueerd door de Groep. Deze verontreinigingen kunnen in bepaalde gevallen leiden tot ziekte, letsel of de dood. Een uitbraak van bacteriële meningitis in de VS in 2012, bijvoorbeeld, had meer dan 60 doden tot gevolg en meer dan 750 andere mensen werden ernstig ziek. De uitbraak werd toegeschreven aan gebrekkige "niet-steriel-naar-steriel" bereidingspraktijken van het New England Compounding Center, een bereidingsapotheek in Massachusetts; zie "Risicofactoren Risico's met betrekking tot de activiteiten van de Groep en de sector waarin zij actief is De Groep heeft te maken met risico's met betrekking tot ordervervulling en -realisatie en met betrekking tot de veiligheid en kwaliteit van haar producten of van farmaceutische bereidingen meer in het algemeen." (Paragraaf van Deel 3). Zelfs een onbedoelde verzending van verontreinigde producten is een overtreding van de wet in veel rechtsgebieden, en kan leiden tot een verhoogd risico van blootstelling aan vorderingen voor productaansprakelijkheid. Bovendien worden sommige producten van de Groep gebruikt in en rond ziekenhuizen, dokterspraktijken en klinieken en andere locaties waar persoonlijk letsel of materiële schade kan ontstaan. Bovendien verkoopt Fagron Essentials haar producten aan farmaceutische bedrijven, die deze producten vervolgens gebruiken in de productie van andere medicatie. Als een van deze medicijnen onveilig wordt geacht of bevonden zouden de farmaceutische bedrijven kunnen beweren dat het probleem is ontstaan door de ingrediënten die door Fagron Essentials zijn verstrekt. Tijdens de productie, herverpakking, verpakking, opslag en transport door de Groep kunnen producten nadelige effecten ondervinden van omgevingsinvloeden, zoals vocht, stof, geur, insecten, schimmels of andere stoffen (organische of anorganische), of van een te hoge temperatuur. Voorts is voor farmaceutische bereidingen die in het segment FSPS van de Groep worden verkocht en toedieningsvehikels die in het segment Fagron Trademarks van de Groep worden verkocht geen goedkeuring door de toezichthouder vereist voordat ze in de markt worden geïntroduceerd en ze hoeven niet te voldoen aan regelgeving om, voorafgaand aan verkoop, aan te tonen dat ze veilig zijn voor gebruik. 53

54 In haar normale bedrijfsvoering kan de Groep te maken krijgen met productaansprakelijkheidsclaims en rechtszaken waarin beweerd wordt dat de producten van de Groep gevaar of letsel bij patiënten hebben veroorzaakt of kunnen veroorzaken. De farmaceutische bereidingen van de Groep kunnen evenals de vehikels en API's verontreinigd raken of niet bekendgemaakte nadelige bijwerkingen veroorzaken. Daarnaast is er geen zekerheid dat zorgverleners en patiënten zich houden aan de waarschuwingen met betrekking tot bekende potentiële bijwerkingen of dat de producten van de Groep niet worden voorgeschreven aan patiënten die de producten van de Groep niet mogen gebruiken. Problemen rond productaansprakelijkheid kunnen leiden tot strafrechtelijke of civielrechtelijke procedures tegen de Groep door gebruikers, zoals patiënten, voorschrijvers, onderzoekers en andere onderzoeks- of zorgprofessionals, of door toezichthouders, distributeurs of andere derden die haar producten gebruiken of op de markt brengen. Ongeacht hun gegrondheid of uiteindelijke resultaat kunnen productaansprakelijkheidsclaims en rechtszaken, veiligheidswaarschuwingen, of terugroepingen van producten en andere vermeende kwaliteits- of veiligheidskwesties negatieve publiciteit genereren en een negatief effect hebben op de reputatie van de Groep en haar vermogen om klanten aan te trekken en te behouden. Deze negatieve publiciteit en perceptie zou ook kunnen leiden tot extra aandacht van toezichthouders, aanzienlijke proceskosten, toekenning van substantiële bedragen aan, of kostbare schikkingen met patiënten of andere eisers, het terugroepen van producten of wijziging van de indicaties waarvoor ze mogen worden gebruikt, verlies van inkomsten, afleiding van het management en andere middelen van zakelijke processen, en het onvermogen om productkandidaten op de markt te brengen. Wanneer een van deze risico's optreedt, kan dit een nadelige invloed hebben op de activiteiten, de financiële positie of de vooruitzichten van de Groep. Daarnaast is het mogelijk dat de Groep geen adequate verzekeringsdekking voor potentiële productenaansprakelijkheid heeft of kan krijgen. Er is geen garantie dat de vereiste verzekeringsdekking beschikbaar is voor de Groep (tegen acceptabele kosten) of dat de huidige of toekomstige dekking voldoende is. Indien de Groep zich niet voldoende kan beschermen tegen potentiële aansprakelijkheidsclaims, kan het voor de Groep moeilijk of onmogelijk zijn om haar producten op de markt te brengen, hetgeen een nadelige invloed kan hebben op de activiteiten, de financiële positie of de vooruitzichten van de Groep Wanneer de Groep er niet in slaagt om bekwame werknemers en managers te werven en te behouden, kan dit een aanzienlijke nadelige invloed op de Groep hebben. Het succes van de Groep is grotendeels afhankelijk van het vermogen om bekwame medewerkers en managers te werven en te behouden, die beschikken over gedegen kennis van en affiniteit met de markt voor farmaceutische bereidingen. De Groep is actief in een arbeidsmarkt met veel concurrentie en er is geen garantie dat de Groep in staat zal zijn om haar gespecialiseerde personeel, waaronder laboratoriumtechnici, apothekers met commerciële ervaring en werknemers die getraind zijn in de omgang met en productie van farmaceutische bereidingen in GMPen GDP-omgevingen, te behouden. Het succes van de Groep zal ook in de toekomst afhankelijk zijn van haar vermogen om het senior managementteam en andere belangrijke werknemers met veel ervaring in de markt voor farmaceutische bereidingen te behouden, met name met het oog op de doorlopende ontwikkelingen en wijzigingen in de business. Indien de Groep niet is staat is om deze medewerkers te behouden, kan dit een nadelige invloed hebben op de activiteiten, de financiële positie of de vooruitzichten van de Groep Schommelingen in de prijs van grondstoffen die de Groep koopt, kunnen een nadelig effect op de Groep hebben. De winstgevendheid en het toekomstige succes van de Groep wordt mede bepaald door de prijzen van de grondstoffen (vooral API's) en componenten die zij koopt, en door de operationele kosten, zoals transport- en verzendkosten, maar ook door de prijzen waarvoor ze haar producten kan verkopen. De marktprijzen voor deze items zijn onderhevig aan schommelingen die buiten de macht van de Groep kunnen liggen, inclusief de hoogte van de vraag naar bepaalde grondstoffen van concurrenten of andere bedrijfstakken, het aantal leveranciers dat voldoet aan de kwaliteitsnormen van de Groep, de beschikbaarheid van of tekorten aan bepaalde grondstoffen en energieprijzen. Aanzienlijke verandering van de prijs van dergelijke artikelen kan een nadelige invloed hebben op de activiteiten, de financiële positie of de vooruitzichten van de Groep Werknemers, consultants en partners van de Groep kunnen zich schuldig maken aan oneigenlijke activiteiten, waaronder het niet naleven van de regelgeving en vereisten. De Groep loopt het risico van fraude of ander wangedrag door werknemers. Bij wangedrag door werknemers kan het gaan om bewuste fouten of grove nalatigheid bij de naleving van farmaceutische regelgeving, bij het verstrekken van accurate informatie aan toezichthouders, bij de naleving van GMP of andere productiestandaarden, bij de nale- 54

55 ving van nationale en internationale wet- en regelgeving tegen fraude en misbruik, bij het accuraat verstrekken van financiële informatie of gegevens, of onthulling van ongeautoriseerde activiteiten. Voor met name verkoop-, marketing- en bedrijfsregelingen in de gezondheidszorgsector geldt uitgebreide wet- en regelgeving tegen fraude, steekpenningen, handelen in eigen belang, en andere vormen van misbruik. Deze wet- en regelgeving beperkt of verbiedt een groot aantal activiteiten op het gebied van prijsstelling, kortingen, marketing, promotieactiviteiten, verkoopcommissies, klantstimuleringsprogramma's en andere zakelijke regelingen. Het is niet altijd mogelijk om misbruik door werknemers te identificeren en te voorkomen, en maatregelen die hiervoor worden genomen zijn mogelijk niet effectief bij het tegengaan van onbekende en onbeheerde risico's of verliezen of ter bescherming van de Groep tegen onderzoek door de overheid of andere acties of rechtszaken als gevolg van het niet naleven van die wet- en regelgeving. Wanneer zulke acties worden ingesteld en de Groep er niet in slaagt om zichzelf te verdedigen of op te komen voor haar rechten, kunnen die acties een nadelige invloed hebben op de activiteiten, de financiële positie en de vooruitzichten van de Groep, onder meer doordat aanzienlijke boetes of andere sancties worden opgelegd Bij de activiteiten van de Groep voor productie en R&D worden mogelijk in potentie schadelijke biologische materialen en chemische stoffen gebruikt en afgevoerd, daardoor kunnen wijzigingen in de milieu- en veiligheidsregels waar de activiteiten van de Groep onder vallen een nadelig effect op de Groep hebben. Bij de activiteiten van de Groep, zoals de fabricage bij FSPS' nucleaire bereidingen, worden in potentie schadelijke biologische materialen en chemische stoffen gebruikt en afgevoerd. De omgang met dit materiaal kan leiden tot persoonlijk letsel of schade aan het milieu, waarvoor de Groep aansprakelijk kan zijn of waardoor de reputatie van de Groep kan worden beschadigd. Daarnaast vallen de activiteiten van de Groep onder wet- en regelgeving ten aanzien van het milieu en de veiligheid, waaronder wet- en regelgeving voor het gebruik van gevaarlijke materialen en GMP-protocollen die op nationaal niveau worden geïmplementeerd. De Groep moet voldoen aan de veiligheidsstandaarden van relevantie regelgeving en loopt het risico van besmetting met of letsel door in potentie schadelijk biologisch materiaal of gevaarlijke materialen en chemische stoffen. Bovendien kunnen de kosten van doorlopende compliance met dergelijke bestaande en nieuwe standaarden aanzienlijk zijn en een nadelige invloed hebben op de activiteiten, de financiële positie of de vooruitzichten van de Groep De Groep is onderworpen aan complexe fiscale regelingen die subjectieve vaststellingen kunnen vereisen, die onderwerp van kritisch onderzoek van en meningsverschillen met, fiscale toezichthouders kunnen zijn. De Groep heeft te maken met vele verschillende soorten belasting, inclusief maar niet beperkt tot inkomstenbelasting, loonbelasting, vermogensbelasting en btw. Belastingwetgeving en -administratie zijn complex en vaak moet de Groep subjectieve vaststellingen doen. Belastingautoriteiten over de hele wereld zijn steeds strenger in hun beoordeling van transacties en zijn het mogelijk niet eens met de vaststellingen die door de Groep zijn gedaan met betrekking tot toepassing van de belastingwetgeving. Dergelijke meningsverschillen kunnen leiden tot langdurige juridische geschillen, verhoging van het algemene belastingtarief dat op de Groep van toepassing is, en uiteindelijk tot betaling van substantiële bedragen aan belasting, rente en boetes, hetgeen een nadelige invloed kan hebben op de activiteiten, de financiële positie en de vooruitzichten van de Groep. Er kunnen extra belastingkosten ontstaan voor belastingperioden uit het verleden die nog niet door de belastingautoriteiten zijn onderzocht. Het Poolse bedrijf van de Groep wordt bijvoorbeeld momenteel gecontroleerd door de Poolse belastingdienst, die beoordeelt of het was toegestaan dat het Poolse bedrijf een verlies voor de fiscale aftrek gebruikte. Hoewel de Groep van mening is dat haar fiscale aftrek voldoet aan de desbetreffende fiscale regeling, bestaat het risico dat de Poolse belastingdienst de oorspronkelijk belastingaanslagen aanpassen en de belastingdruk voor de betrokken entiteiten van het Poolse bedrijf van de Groep verhogen (inclusief betaling van rente en boetes), of dat andere belastingdiensten dit doen bij betrokken entiteiten van de Groep, bijvoorbeeld in verband met herstructureringsmaatregelen, transactiekosten of inning van indirecte belastingen. De Braziliaanse staat Goiás heeft bijvoorbeeld een zakelijk belastingstimuleringsprogramma ('Produzir') ingesteld dat erop gericht is de Braziliaanse belastingop verkopen en services (ook bekend als Imposto Sobre Operações Relativas à Circulação de Mercadorias e Serviços de Transporte Interestadual de Intermunicipal e de Comunicações of "ICMS") die door andere staten wordt geheven, te verlagen voor bedrijven die zich in Goiás vestigen. Andere Braziliaanse staten vochten echter de geldigheid van Produzir aan; de discussies tussen de staten lopen nog steeds. Wanneer mocht blijken dat Produzir ongeldig is, kunnen andere Braziliaanse staten met terugwerkende kracht de ICMSbelasting heffen over de activiteiten van de Groep in Brazilië, inclusief het in 2011 overgenomen Pharma Nostra. Indien een van deze risico's zich voordoet, kan dit een nadelige invloed hebben op de activiteiten, de financiële positie of de vooruitzichten van de Groep. 55

56 Indien de Groep er niet in slaagt de waarde van haar latente belastingen te realiseren, kan dit een nadelige invloed hebben op de activiteiten, de financiële positie of de vooruitzichten van de Groep. In het kader van het opstellen van de jaarrekening worden de netto latente belastingen geëvalueerd om de waarschijnlijkheid te bepalen dat deze al of niet worden gerealiseerd. Bij deze beoordeling weegt de Groep alle beschikbare positieve en negatieve aanwijzingen af, inclusief de impact van recente operationele resultaten en potentiële naheffingen over het belastbare inkomen in voorgaande jaren, terugdraaiing van bestaande belastbare tijdelijke verschillen, belastingplanningsstrategieën en verwachte inkomsten in de statutaire periode voor verrekening van verliezen. Indien de Groep tot de conclusie zou komen dat een significant deel van de latente belastingen meer waarschijnlijk dan niet zal worden gerealiseerd, zou de vereiste waardevermindering een nadelige invloed kunnen hebben op de activiteiten, de financiële positie of de vooruitzichten van de Groep De effectieve belastingdruk van de Groep kan wezenlijk nadelig worden beïnvloed door verschillende factoren. De Groep doet wereldwijd zaken en doet aangiften van inkomstenbelasting in verschillende rechtsgebieden. De effectieve belastingdruk van de Groep zou wezenlijk nadelig kunnen worden beïnvloed door verschillende factoren, zoals veranderingen in het bedrag van de inkomsten dat belast wordt door of toegerekend wordt aan de verschillende rechtsgebieden waarin de Groep actief is en die verschillende wettelijke belastingtarieven hebben; veranderende fiscale wet- en regelgeving en interpretaties van deze fiscale wetgeving in verschillende rechtsgebieden; en het oplossen van problemen die voortvloeien uit belastingcontroles of -onderzoeken en de daarmee samenhangende rente of boetes. De Groep rapporteert haar resultaten van activiteiten op basis van haar bepaling van de hoogte van de verschuldigde belastingen in de verschillende rechtsgebieden waarin ze actief is. De Groep heeft transferprijsafspraken tussen haar dochterondernemingen met betrekking tot de verschillende aspecten van het bedrijf, met inbegrip van de functies operations, marketing, verkoop en levering. Transferprijsregelgeving in Nederland, België, de Verenigde Staten, Brazilië, Duitsland, Polen en bepaalde andere landen waarin de Groep actief is, vereist dat alle internationale transacties waarbij verbonden ondernemingen zijn betrokken op marktconforme voorwaarden plaatsvinden. Hoewel de Groep van oordeel is dat de transacties tussen haar dochterondernemingen op marktconforme voorwaarden plaatsvinden, vereist de bepaling van de geconsolideerde voorziening voor de inkomstenbelasting en andere fiscale verplichtingen van de Groep schattingen, veronderstellingen en berekeningen waarbij de uiteindelijke vaststelling van de belasting wat dit betreft niet zeker kan zijn. De bepaling van de belastingschuld van de Groep wordt altijd getoetst door de autoriteiten in verschillende rechtsgebieden; zie ook "Risicofactoren Risico's met betrekking tot de activiteiten van de Groep en de sector waarin zij actief is De Groep is onderworpen aan complexe fiscale regelingen die subjectieve vaststellingen kunnen vereisen, die onderwerp van kritisch onderzoek van en meningsverschillen met, fiscale toezichthouders kunnen zijn." (Paragraaf van Deel 3). Als de belastingdienst in een bepaald rechtsgebied een van de fiscale aangiften van de Groep beoordeelt en een aanpassing voorstelt, onder meer als gevolg van een vaststelling dat de toegepaste transferprijzen en -voorwaarden niet geschikt zijn, zou een dergelijke aanpassing een negatief effect kunnen hebben op het bedrijf van de Groep. De resultaten van dergelijke belastingonderzoeken en -controles kunnen afwijken van de passiva die zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van de Groep en kunnen een wezenlijk negatieve invloed hebben op de financiële positie en resultaten van activiteiten van de Groep De schattingen, aannames en veronderstellingen van de Groep die ten grondslag liggen aan de grootte van de mondiale en regionale markten voor farmaceutische bereidingen kunnen onjuist blijken te zijn. In dit Prospectus worden verschillende schattingen gepresenteerd met betrekking tot de omvang van de mondiale en regionale markten voor farmaceutische bereidingen, zoals gepresenteerd in "Marktoverzicht Farmaceutische bereidingen per regio" (Paragraaf 5.2 van Deel 5). Deze schattingen en overtuigingen weerspiegelen een aantal aannames met betrekking tot de vraag van klanten, de omvang van de markt en de groei en prognoses, die allemaal onjuist kunnen zijn als gevolg van zowel bekende als onvoorziene risico's, onzekerheden en andere belangrijke factoren die buiten de macht van de Groep liggen en invloed kunnen hebben op de werkelijke prestaties. Dergelijke prognoses, aannames, schattingen en taxaties zijn per definitie onzeker en zijn mogelijk niet gebaseerd op alle relevante overwegingen. Als de aannames waarop de schattingen en veronderstellingen van de Groep zijn gebaseerd, onjuist blijken te zijn, kan dit leiden tot lagere dan verwachte groeicijfers of een minder gunstige positie van de Groep in de markt, hetgeen op zijn beurt een wezenlijk nadelige invloed kan hebben op de financiële positie en de resultaten van de activiteiten van de Groep. 56

57 Risico's in samenhang met de voorraad kunnen aanzienlijke nadelige invloed op de Groep hebben. De Groep importeert en bewaart grote hoeveelheden bestanddelen en producten, inclusief bestanddelen en producten met een beperkte houdbaarheid, en technische apparatuur en verbruiksmiddelen. Wanneer de Groep de API s in voorraad niet voor de houdbaarheidsdatum kan verkopen, moet er op de voorraad worden afgeschreven, waarbij het om aanzienlijke bedragen kan gaan. Bovendien is het segment Fagron Essentials in het tweede kwartaal van 2015 een project gestart om haar productportefeuille en het herverpakkings- en distributieproces te optimaliseren. Ze hebben een deel van de niet-strategische producten met een geringe marge (buiten hun 750 belangrijkste grondstoffen met de hoogste brutomarge), waarvan de omzet doorgaans laag is, afgebouwd. Dientengevolge moet de Groep mogelijk afschrijven op de voorraad. Technologische veranderingen, plotselinge veranderingen in de marktprijzen of in de voorkeuren van de klanten kunnen ertoe leiden dat de producten van de Groep minder goed verkoopbaar worden en kunnen ook bijdragen aan afschrijvingen op de voorraad. Dergelijke voorraad-gerelateerde risico's kunnen een nadelige invloed hebben op de activiteiten, de financiële positie of de vooruitzichten van de Groep De activiteiten van de Groep zijn geconcentreerd in een beperkt aantal landen. De Groep genereert een aanzienlijk deel van haar omzet en EBITDA in Nederland, België, Polen, de Verenigde Staten en Brazilië. De Groep wordt derhalve vooral beïnvloed door, onder andere, de politieke en economische ontwikkelingen, demografische trends, normen in de gezondheidszorg, het beleid van overheidsinstellingen in de gezondheidszorg en particuliere verzekeraars, de farmaceutische regelgeving en veranderingen in consumentvoorkeuren in deze landen. Elke wijziging in een van deze landen kan een wezenlijk negatief effect hebben op de winstgevendheid van de Groep Door het internationale karakter van de zakelijke activiteiten van de Groep heeft zij te maken met bijkomende risico's en onzekerheden. De Groep is wereldwijd actief in 32 landen in Europa, Noord- en Zuid-Amerika, het Midden-Oosten, Afrika, Azië en de Pacific, en haar producten worden verkocht aan meer dan klanten in meer dan 60 landen. De Groep heeft daardoor te maken met risico's die samenhangen met internationale zakelijke activiteiten, inclusief maar niet beperkt tot: schommelingen in wisselkoersen; uiteenlopende productvoorkeuren en -vereisten bij klanten; verschillen in betalings- en vergoedingsbeleid; uiteenlopende regelgeving voor de specialistische farmaceutische activiteiten; beschermingsmaatregelen en vereiste import- of exportlicenties; problemen bij vestiging, het vinden van personeel en het beheren van activiteiten; verschillen in arbeidswetgeving; potentiële negatieve gevolgen van veranderingen in of interpretaties van verschillende belastingwetgeving; politieke en economische instabiliteit, inclusief problemen rond de staatsschuld; controlemaatregelen voor prijzen en wisselkoersen, beperkingen voor deelname in lokale bedrijven, onteigening, nationalisering en andere acties door de overheid; inflatie, recessies en schommelingen van rentetarieven; en eventuele boetes en andere nadelige gevolgen van overtredingen van wet- en regelgeving tegen fraude, steekpenningen, corruptie, omkoping, etc. inclusief de Amerikaanse Foreign Corrupt Practices Act en de Britse Bribery Act. De Groep heeft weinig of geen controle over dergelijke gebeurtenissen en is mogelijk niet in staat om de gevolgen ervan te beperken, zodat deze gebeurtenissen een nadelige invloed kunnen hebben op de activiteiten, de financiële positie of de vooruitzichten van de Groep De Groep zou er niet in kunnen slagen om haar bedrijfsstrategie uit te voeren. Naast de buy-and-build acquisitiestrategie streeft de Groep naar groei door meer omzet te halen uit ziekenhuizen die hun farmaceutische bereidingen uitbesteden, zowel in Europa als de Verenigde Staten, met name in de steriele bereidingenmarkt (in het FSPS-segment), innovatieve oplossingen en concepten te blijven ontwikkelen en introduceren 57

58 (in het segment Fagron Trademarks) en het aanbieden van een uitgebreide productportfolio van farmaceutische grondstoffen, benodigdheden en apparatuur van hoge kwaliteit en met korte levertijden (in het segment Fagron Essentials). De Groep streeft er ook naar om haar activiteiten te optimaliseren door bedrijfsprocessen en - procedures te integreren en te harmoniseren. Zie "Bedrijfsoverzicht Strategie" (Paragraaf 6.4 van Deel 6). Er kan echter geen garantie worden gegeven dat de Groep haar bedrijfsstrategie, geheel of gedeeltelijk kan implementeren of tijdig of op een kosteneffectieve manier kan uitvoeren. In de Verenigde Staten, bijvoorbeeld, heeft het als gevolg van de wijzigingen in de vergoedingensystematiek voor niet-steriele bereiding meer tijd gekost dan verwacht om de producten in de nieuwe Section 503B uitbestedingsfaciliteit in Wichita te valideren en om vergunningen te krijgen om de steriele producten in alle 50 staten te verkopen. Daarnaast kunnen operationele verbeteringen onderbrekingen of vertragingen in de bedrijfsfuncties veroorzaken, die een nadelig effect kunnen hebben op de activiteiten, de financiele positie of de vooruitzichten van de Groep De Groep is mogelijk niet in staat om tegen acceptabele voorwaarden en kosten de vereiste verzekeringsdekking in stand te houden. De Groep is in de toekomst mogelijk niet in staat om tegen acceptabele voorwaarden de algemene aansprakelijkheidsverzekering aan te houden of de verzekering op een niveau te houden dat adequate dekking biedt tegen mogelijke productaansprakelijkheidsclaims of andere aansprakelijkheden. Een toename van het aantal claims tegen farmaceutische en zorgaanbieders in het algemeen kan leiden tot hogere verzekeringspremies voor de sector als geheel en kan het verwerven van omvattende dekking bemoeilijken. Een toename van de verzekeringskosten in de markt heeft vermoedelijk invloed op de activiteiten, de financiële positie of de vooruitzichten van de Groep. Daarnaast is het mogelijk dat de Groep geen adequate verzekeringsdekking voor potentiële productenaansprakelijkheid heeft of kan krijgen. Er is geen garantie dat de vereiste verzekeringsdekking beschikbaar is (tegen acceptabele kosten) of dat de huidige of toekomstige dekking voldoende is. Bovendien is het verzekeringsbeleid onderhevig aan uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid met betrekking tot het bedrag en de verzekerde gebeurtenissen. Er zijn aansprakelijkheden, bijvoorbeeld met betrekking tot natuurrampen, stroomonderbrekingen en andere gevaren, waarvoor de Groep niet is verzekerd en zich niet kan verzekeren. In die gevallen lijdt de Groep een groot onverzekerd verlies of een verlies dat groter is dan de verzekerde bedragen. Dit kan leiden tot verlies van het door de Groep in de betreffende activa geïnvesteerde kapitaal en verlies van verwachte toekomstige inkomsten uit de activa (en toekomstige verdiensten in het algemeen). Bovendien kan de Groep verantwoordelijk worden gehouden voor schade als gevolg van het onverzekerde risico en aansprakelijk blijven voor schulden of andere financiële verplichtingen met betrekking tot die activa. Een succesvolle claim tegen de Groep kan aanzienlijke nadelige invloed op de Groep hebben. Ook kan verdediging tegen zulke claims groot beslag leggen op de managementresources, leiden tot significante juridische kosten en een nadelig effect hebben op haar reputatie. Daarnaast is het mogelijk dat de Groep haar aansprakelijkheid niet kan verhalen op leveranciers, zodat er sprake is van een gat tussen aansprakelijkheden en gedekte aansprakelijkheden. Daardoor is het mogelijk dat de verzekeringsdekking van de Groep niet de volledige omvang van claims en verliezen dekt. De Groep kan niet garanderen dat de Groep toereikend en effectief verzekerd is tegen alle mogelijke onvoorziene omstandigheden. Onverzekerde verliezen kunnen aanzienlijke nadelige invloed hebben op de activiteiten, de operationele resultaten of de financiële positie van de Groep. Indien de Groep zich niet voldoende kan beschermen tegen potentiële aansprakelijkheidsclaims, kan het voor de Groep moeilijk of onmogelijk zijn om haar producten op de markt te brengen, hetgeen een nadelige invloed kan hebben op de activiteiten, de financiële positie of de vooruitzichten van de Groep De Groep dient zich te houden aan strenge fabricagestandaarden, heeft een beperkt aantal fabricagefaciliteiten en is voor sommige van haar producten afhankelijk van een beperkt aantal leveranciers. De fabricage van de producten van de Groep is onderhevig aan strenge fabricagestandaarden met nauwkeurige processen en kwaliteitsbewaking, API's die moeten voldoen aan zeer geringe toleranties voor specifieke eigenschappen, en apparatuur die consistent werkt binnen een klein prestatiebereik. Naast uitbesteding op grote schaal van de fabricage van farmaceutische bereidingen vereist een substantieel deel van de zakelijke activiteiten van de Groep verwerking en levering van recepten voor individuele patiënten aan openbare en ziekenhuisapotheken. De Groep moet deze recepten snel en accuraat verwerken met behoud van kwaliteitscontrole, binnen de GMP-standaarden, en op een kosteneffectieve manier. De Groep moet zich in de VS en in Europa houden aan de GMP-standaarden, waardoor de complexiteit van het fabricageproces wordt verhoogd. Het is mogelijk dat de Groep niet voldoet aan dergelijke GMP-protocollen, hetgeen onder meer kan leiden tot boetes opgelegd door de toezichthouder, terugroepen van producten of reputatieschade. 58

59 Tijdens de fabricage kunnen om allerlei redenen problemen optreden, zoals onder meer storingen in de apparatuur, het niet naleven van specifieke protocollen en procedures, problemen met grondstoffen, natuurrampen, stroomuitval, arbeidsonrust, politieke instabiliteit en omgevingsfactoren. Wanneer er problemen optreden tijden de fabricage van een productbatch, is die batch mogelijk onbruikbaar. Dit kan, onder meer, leiden tot hogere kosten, verlies van inkomsten, schade aan de klantrelatie, tijd en onkosten voor vaststelling van de oorzaak, en, afhankelijk van de oorzaak, vergelijkbare verliezen bij andere batches of producten. Wanneer problemen niet worden ontdekt voordat het product wordt vrijgegeven voor de markt, kan dit leiden tot kosten voor terugroeping en aansprakelijkheid, en tot reputatieschade. Wanneer de Groep er niet in slaagt om haar producten tijdig te fabriceren, kan dit een nadelige invloed hebben op de activiteiten, de financiële positie of de vooruitzichten van de Groep. Bepaalde productieprocessen van de Groep kunnen slechts bij een beperkt aantal fabricagefaciliteiten en bepaalde externe leveranciers worden uitgevoerd. De Groep loopt bij sommige grondstoffen het risico van leveranciersconcentratie. De vijf belangrijkste leveranciers van de Groep vertegenwoordigden in 2015 bijvoorbeeld 37% van de kosten voor verkochte goederen. In Nederland heeft de Groep ook te maken met risico s van leveranciersconcentratie voor bepaalde farmaceutische bereidingen en de grootste leverancier van de Groep vertegenwoordigde in 2015 ongeveer 19% van de kosten voor verkochte goederen. Het is de strategie van de Groep om doorgaans geen formele contracten met leveranciers te sluiten, waardoor de Groep het risico loopt dat bepaalde grondstoffen, leveranciers en apparatuur en farmaceutische bereidingen waarvan de Groep afhankelijk is, plotseling niet meer beschikbaar zijn of alleen nog maar beschikbaar zijn tegen commercieel onaantrekkelijke prijzen. Er is geen garantie dat de Groep de relatie met deze belangrijke leveranciers in stand kan houden of dat die leveranciers (tegen acceptabele prijzen) aan de Groep blijven leveren, hetgeen nadelige gevolgen voor het fabricageproces kan hebben. Een significante verstoring van een van de faciliteiten in de interne of externe toeleveringsketen van de Groep kan nadelige gevolgen hebben voor het vermogen van de Groep om deze producten tijdig op de markt te brengen en kan, onder meer, leiden tot claims van klanten. Dergelijke verstoringen kunnen, onder andere, worden veroorzaakt door verstoring van de beschikbaarheid van grondstoffen, een staking, mislukte onderhandelingen met ondernemingsraden en vakbonden, constatering van onvoldoende kwaliteit of gebrek aan compliance, andere acties van toezichthouders, inbreuk op intellectuele-eigendomsrechten, natuurrampen, burgerlijke of politieke onrust, exportof importbeperkingen, of andere gebeurtenissen. Deze gebeurtenissen kunnen een nadelige invloed hebben op de activiteiten, de financiële positie of de vooruitzichten van de Groep De Groep is afhankelijk van geavanceerde IT-systemen en onderbreking van de service kan een nadelig effect hebben. De Groep is afhankelijk van complexe, geïntegreerde informatiesystemen en gestandaardiseerde procedures voor haar operationele processen, klantenservice, distributie en kwaliteits- en veiligheidsprocedures. Een storing in de informatiesystemen van de Groep als gevolg van een defect, kwaadaardige aanval, virussen of andere factoren, kan grote impact hebben op verschillende aspecten van de operationele processen, inclusief maar niet beperkt tot onderzoek en ontwikkeling, intellectueel eigendom, logistiek, verkoop, klantenservice en administratie. De Groep ontvangt, bewaart en verzendt ook zeer gevoelige informatie, inclusief gegevens die klanten en patiënten leveren voor de aankoop van producten. De Groep heeft beveiligingsmaatregelen genomen ter bescherming tegen misbruik of beschadiging van haar systemen, bewuste of onbewuste openbaarmaking van vertrouwelijke informatie of verstoring van haar operationele processen. Het is echter mogelijk dat deze beveiligingsmaatregelen niet effectief zijn en wanneer de informatiesystemen van de Groep aangetast raken, kan dit reputatieschade tot gevolg hebben en leiden tot acties van de toezichthouder en claims van klanten en andere personen. Bestaande werknemers hebben toegang tot en voormalige werknemers kunnen toegang hebben tot belangrijke informatie met betrekking tot de operationele processen en vertrouwelijke klantinformatie, die beschikbaar zou kunnen worden gesteld aan concurrenten of anderszins in het nadeel van de activiteiten van de Groep gebruikt zou kunnen worden. Een inbreuk op de beveiligingsmaatregelen van de Groep zou kunnen leiden tot ongeautoriseerde toegang tot, en misbruik van, informatie, beschadiging van de gegevens of verstoring van operationele processen of transacties, hetgeen een nadelige invloed kan hebben op de activiteiten, de financiële positie, de resultaten van operationele processen en de vooruitzichten van de Groep. Daarnaast beschikt de Groep mogelijk niet over de vereiste resources om de bestaande informatiesystemen te verbeteren of om nieuwe systemen te implementeren voor de afhandeling van toenemende volumes, veranderende behoeften van klanten of de ontwikkeling van regelgeving op het gebied van dataprivacy en andere vereisten. De regelgeving voor dataprivacy verschilt per land; zie "Overzicht van activiteiten Regelgeving EU" (Paragraaf van Deel 6). Indien de Groep niet in staat is om haar IT-systemen te verbeteren kan dit leiden tot onverwachte vertragingen en complicaties en kosten bij implementatie, integratie en gebruik van de systemen. Verstoringen van de operationele processen van de Groep of nalaten de informatiesystemen te verbeteren als dat nodig is, kunnen leiden tot vertra- 59

60 ging en ontevreden klanten, hetgeen een nadelige invloed kan hebben op de activiteiten, de financiële omstandigheden, de resultaten van operationele processen en de vooruitzichten van de Groep De schuldencrisis in de eurozone en daarmee samenhangende percepties met betrekking tot de instabiliteit van de euro, en de politieke instabiliteit in Europa en het Midden-Oosten kunnen een negatief effect hebben op de zakelijke vooruitzichten van de Groep. Financiële markten in de eurozone, met name als het gaat om kredietverstrekking, hebben in het verleden en zullen mogelijk ook in de toekomst de negatieve gevolgen ondervinden van de recente ontwikkelingen in de eurozone, inclusief zorgen over de staatsschuld of fiscale tekorten van sommige Europese landen (vooral Griekenland, maar ook Italië, Portugal en Spanje), de mogelijkheid van verdere toename van of wanbetaling op staatsschuld, zorgen omtrent vertraging van de groei in bepaalde economieën en onzekerheid over de stabiliteit van de euro als gemeenschappelijke munt vanwege uiteenlopende economische en politieke omstandigheden in individuele lidstaten. Overheden en toezichthouders hebben strenge programma's en andere maatregelen geïmplementeerd om de schuldencrisis in de eurozone op te lossen en het financiële systeem te stabiliseren, maar de impact van die programma's en maatregelen is moeilijk te voorspellen. Wanneer de macro-economische en fiscale omstandigheden in de eurozone slechter worden of niet worden opgelost, is het mogelijk dat een of meer landen zijn schuldverplichtingen niet kan nakomen of uit de euro stapt en de eigen munteenheid weer invoert of dat de eurozone uiteen valt. Een dergelijke gebeurtenis zou kunnen leiden tot een significante, langdurige en algemene marktverstoring, die een nadelige invloed kan hebben op de activiteiten, de financiële positie of de vooruitzichten van de Groep. Bovendien zou het vertrek van één of meer landen uit de eurozone kunnen leiden tot, onder andere, de introductie van wetgeving voor deviezenrestricties. Wanneer de eurozone volledig uiteen mocht vallen, zouden de juridische en contractuele consequenties voor houders van obligaties in euro en voor partijen die vallen onder contractuele bepalingen op basis van de euro worden bepaald door de wetten die op dat moment van kracht zijn. Daarnaast kan wereldwijde politieke instabiliteit, met name in Europa en het Midden-Oosten, inclusief recente gevallen van terrorisme, leiden tot verslechtering van de macro-economische omstandigheden waarin de Groep zakendoet en het vertrouwen van investeerders doen afnemen, waardoor financiering voor de Groep moeilijker wordt. Deze mogelijke ontwikkelingen, of percepties van de markt over deze en gerelateerde zaken, kunnen een nadelig effect hebben op het handelsklimaat van de Groep en op uitstaande schuldverplichtingen in euro. Omdat de Groep substantiële schulden in euro heeft, kan haar financiële positie hierdoor negatief worden beïnvloed. Bovendien bevat de Revolving Credit Facility convenanten die de bedrijfsactiviteiten van de Groep beperken. Sommige van die convenanten leggen beperkingen op die zijn gebaseerd op bedragen in euro. Wanneer de euro significant in waarde zou dalen, zouden de beperkingen in deze convenanten toenemen, waardoor het vermogen van de Groep om haar operationele processen te financieren en ook de dagelijkse bedrijfsvoering verder zou worden beperkt De operationele processen en de winstgevendheid van de Groep zou schade kunnen ondervinden wanneer er problemen in de arbeidsverhoudingen zouden optreden. De Groep is in België, Frankrijk, Nederland, Spanje en Brazilië gebonden aan collectieve arbeidsovereenkomsten. Het is mogelijk dat de Groep er niet in slaagt om de collectieve arbeidsovereenkomst te verlengen of te vernieuwen onder dezelfde of gunstigere voorwaarden dan de bestaande collectieve overeenkomst of dat de overeenkomst niet zonder werkonderbrekingen of stakingen tot stand komt. Onder nieuwe of vernieuwde collectieve arbeidsovereenkomsten kan de Groep bijvoorbeeld genoodzaakt zijn om haar werknemers hogere vergoedingen te betalen of omslachtigere en kostbaardere arbeidsvoorwaarden toe te passen. Het is ook mogelijk dat de Groep er niet in slaagt om te voldoen aan bestaande of toekomstige collectieve arbeidsovereenkomsten of er vanwege haar operationele of financiële omstandigheden niet in slaagt om collectieve arbeidsovereenkomsten te sluiten waarin wordt voldaan aan de toepasselijke regelgeving maar wel toepasbare convenanten bevat, waardoor de Groep te maken kan krijgen met processen en beperkingen door de toezichthouder. Binnen de Groep hebben in het verleden geen werkonderbrekingen of stakingen plaatsgevonden in samenhang met voorgestelde onderhandelingen, maar er is geen garantie dat deze niet in de toekomst plaats zullen vinden. Een langdurige werkonderbreking of staking of het aangaan van een minder gunstige collectieve arbeidsovereenkomst kan een nadelig effect hebben op de activiteiten, de financiële positie en de vooruitzichten van de Groep. Het onvermogen om te voldoen aan de eisen van collectieve arbeidsovereenkomsten kan een nadelige invloed hebben op de reputatie van de Groep en op de activiteiten, de financiële positie en de vooruitzichten van de Groep. Bovendien kunnen werkonderbrekingen of stakingen door werknemers van belangrijke leveranciers van de Groep zorgen voor onderbreking van haar services. 60

61 De Groep heeft ondernemingsraden in Frankrijk, Italië, Nederland, Polen, Brazilië en Colombia. Ondernemingsraden zijn door de werknemers gekozen organen met rechten op het gebied van informatie, consultatie en medezeggenschap. In Nederland moet het advies van de ondernemingsraad worden gevraagd voorafgaand aan een reorganisatie of ontslag van werknemers, moet de ondernemingsraad instemmen met wijzigingen in de arbeidsvoorwaarden en heeft de ondernemingsraad medezeggenschap op het vlak van sociale zaken, zoals werkroosters en gedragsregels. In geval van significante stakingen door de werknemers van de Groep of verstorende acties door de ondernemingsraad, kan de Groep te maken krijgen met onderbrekingen van haar processen en hogere kosten, hetgeen een nadelig effect kan hebben op haar activiteiten, financiële positie en vooruitzichten De beëindiging van de activiteiten van Bellevue Pharmacy kan resterende claims tot gevolg hebben waarvoor zij aansprakelijk wordt, of de afstoting of beëindiging van de activiteiten van Bellevue Pharmacy kan tijdverslindend of kostbaar voor de Groep blijken te zijn. In maart 2016 beëindigde Bellevue Pharmacy, dat het merendeel van de activiteiten van de Groep in niet-steriele bereidingen in de VS vertegenwoordigde, haar activiteiten. De Groep bekijkt op dit moment de liquidatie van het bedrijf. Bellevue Pharmacy heeft een klein aantal werknemers gehouden om toezicht te houden op de activa in het bedrijf tijdens de liquidatie, en heeft verplichtingen uit het gesloten Bellevue Pharmacy-bedrijf in de vorm van operationele leases van haar faciliteiten en kantoren aangehouden, maar Bellevue Pharmacy kan worden onderworpen aan aanvullende claims bij de liquidatie van het bedrijf. Bovendien zijn Bellevue Pharmacy en Freedom Pharmaceuticals op dit moment onderwerp aan een sectorbreed onderzoek door het Amerikaanse DOJ naar bereidingsapotheken die deelnemen aan het Tricare -programma. Zie "Risicofactoren De Groep kan worden onderworpen aan juridische of administratieve procedures of onderzoek op initiatief van derden, toezichthouders of overheidsinstanties." (Paragraaf van Deel 3). Hoewel er geen daadwerkelijke klachten of beschuldigingen door het Amerikaanse DOJ jegens Bellevue of Freedom Pharmaceuticals zijn geuit, kan een dergelijke klacht, als die in de toekomst wordt geuit, met betrekking tot Bellevue Pharmacy tijdens een vereffening of faillissement de status van bevoorrechte schuldeiser krijgen of blijven bestaan na de vereffening of het faillissement van Bellevue Pharmacy en een verplichting van Bellevue Pharmacy worden. Wat betreft Freedom Pharmaceuticals kunnen alle feitelijke klachten of specifieke beschuldigingen van het DOJ leiden tot boetes, rechtszaken en mogelijke kosten van schikkingen en een verlies van vertrouwen van klanten, artsen, partners en overheidsinstellingen in de gezondheidszorg en particuliere verzekeraars De Groep is onderhevig aan wederpartijrisico, met inbegrip van kredietrisico. De Groep houdt liquide middelen in depot bij een beperkt aantal financiële instellingen, met inbegrip van de middelen om de 225 miljoen Eurobonds die in juli 2017 vervallen terug te betalen, de $ 45,0 miljoen Serie A Senior Notes en 22,5 miljoen Serie B Senior Notes uit hoofde van de Note Purchase Agreement die in april 2017 vervallen. Hoewel deze financiële instellingen goede ratings en een goede reputatie hebben, kunnen ze omvallen of anderszins niet meer in staat zijn om liquide middelen van de Groep te retourneren. Een dergelijke gebeurtenis kan ertoe leiden dat de Groep in gebreke blijft met betrekking tot haar Eurobonds, de Serie A Senior Notes en Serie B Senior Notes uit hoofde van de Note Purchase Agreement of andere schuldverplichtingen en kan leiden tot insolventie of beëindiging van de activiteiten van de Groep. 3.2 Risico's in verband met het Aanbod De marktprijs van de Aandelen kan schommelen en kan dalen tot onder de marktprijs of de Uitgifteprijs, voor zover van toepassing. Openbaar verhandelde effecten kunnen van tijd tot tijd onderhevig zijn aan aanzienlijke koersschommelingen die mogelijk geen verband houden met de prestaties van de ondernemingen die ze hebben uitgegeven. De marktprijs van de Aandelen kan schommelen als gevolg van diverse factoren waarop de Groep geen invloed heeft, en kan dalen tot onder de marktprijs of de Uitgifteprijs, voor zover van toepassing. Deze factoren zijn onder meer, zonder beperking: de marktverwachtingen ten aanzien van de financiële prestaties van de Groep; werkelijke of verwachte veranderingen in de activiteiten, de financiële positie of de vooruitzichten van de Groep; werkelijke of verwachte veranderingen in de dividenden die de Groep uitkeert aan aandeelhouders; werkelijke of verwachte schommelingen in het algemene economische, financiële of zakelijke klimaat in de landen waarin de Groep actief is; 61

62 veranderingen in de verwachtingen van effectenanalisten met betrekking tot de financiële resultaten van de Groep of het niet-voldoen door de Onderneming aan de verwachtingen van de effectenanalisten; de perceptie van beleggers over de impact van het Aanbod op de Groep en haar Aandeelhouders; werkelijke of verwachte verkopen van blokken van Aandelen op de markt of het short verkopen van Aandelen; de werkelijke of verwachte speculatieve handel in de Aandelen; de werkelijke of verwachte toekomstige uitgifte van Aandelen; werkelijke of verwachte veranderingen in de sectoren van de Groep, inclusief maar niet beperkt tot fusies en acquisities, strategische allianties, nieuwe concurrenten die de markt betreden of de ontwikkeling of introductie van nieuwe producten op de markten waarop de Groep actief is; veranderingen in het regelgevende klimaat; aankondigingen door de Groep of enige van haar concurrenten van belangrijke contracten of het verlies van belangrijke klanten; het vertrek van belangrijke werknemers; veranderingen in of ontbreken van de handelsliquiditeit van de Aandelen; volatiliteit op de binnenlandse of internationale aandelenmarkten; de algemene toestand van de wereldwijde economie of het financiële systeem; en de vermelde risicofactoren, zie Risicofactoren Risico's met betrekking tot de activiteiten van de Groep en de sector waarin deze actief is" (Paragraaf 3.1 van Deel 3 hiervoor). De marktprijs van de Aandelen kan nadelig worden beïnvloed door enige van de bovenvermelde of andere factoren, ongeacht de werkelijke bedrijfsresultaten, de financiële toestand en de financiële prestaties van de Groep. Derhalve kan de Groep geen voorspellingen doen over de marktprijs van de Aandelen Er kan geen zekerheid worden geboden dat er zich voor de Voorkeurrechten een handelsmarkt zal ontwikkelen, en als er zich een markt ontwikkelt, kan de marktprijs voor de Voorkeurrechten volatieler zijn dan de marktprijs voor de Aandelen. De Voorkeurrechten zullen naar verwachting van 17 juni 2016 tot 1 juli 2016 worden verhandeld op Euronext Brussel en Euronext Amsterdam. Er wordt voor de Voorkeurrechten geen aanvraag ingediend bij enige andere beurs. Er kan geen zekerheid worden geboden dat er zich tijdens die periode een actieve markt voor de Voorkeurrechten zal ontwikkelen of dat die in voorkomend geval zal standhouden, en als er zich een dergelijke markt ontwikkelt, kan er geen zekerheid worden geboden over de aard van een dergelijke handelsmarkt. Als er zich geen actieve handelsmarkt ontwikkelt of als deze markt niet standhoudt, dan kan dit een nadelige invloed hebben op de liquiditeit en de marktprijs van de Voorkeurrechten. De marktprijs van de Voorkeurrechten zal afhankelijk zijn van meerdere factoren, inclusief maar niet beperkt tot de prestaties van de marktprijs van de Aandelen, maar kan ook volatieler zijn dan die van de Aandelen WPEF VI Holdco III BE B.V. heeft een aanmerkelijk belang in de Onderneming en dat belang kan verder oplopen als gevolg van het Aanbod. De belangen van WPEF VI Holdco III BE B.V. kunnen strijdig zijn met die van andere aandeelhouders WPEF VI Holdco III BE B.V., de grootste aandeelhouder van de Vennootschap, heeft aan de Vennootschap medegedeeld momenteel Aandelen te hebben, wat vóór het Aanbod en vóór conversie van uitstaande effecten, 27,72% van de uitstaande Aandelen vertegenwoordigt. Daarnaast hebben WPEF VI Holdco III BE B.V., gezamenlijk gecontroleerd door WPEF VI Holding III BE B.V. (zelf ultiem gecontroleerd door Waterland Private Equity Fund VI C.V.) en Baltisse NV (zelf ultiem gecontroleerd door Filiep Balcaen) de Vennootschap medegedeeld dat zij (samen met de personen die in onderling overleg met haar optreden) circa 29,16% van de Aandelen houden. WPEF VI Holdco III BE B.V. heeft toegezegd in te schrijven op het Aanbod door (i) haar Voorkeurrechten uit te oefenen en dienovereenkomstig in te schrijven op Nieuwe Aandelen, en (ii) alle Scrips te kopen tegen een prijs van één eurocent ( 0,01) per Scrip indien de prijs die wordt vastgesteld bij de Private Plaatsing van de Scrips niet hoger is dan één eurocent ( 0,01) per Scrip en alle Scrips uit te oefenen, met uitzondering van de Scrips die betrekking hebben op de Voorkeurrechten die niet zijn uitgeoefend door Alychlo NV, Carmignac Portfolio SICAV, Carmignac Gestion S.A., Midlin N.V. en Bart Versluys. De Emittent biedt alle Scrips met prioriteit aan WPEF VI Holdco III BE B.V. aan, en WPEF VI Holdco III BE B.V. heeft het right of first refusal met betrekking tot de Scrips Private Plaatsing (zie Informatie over het Aanbod Intenties van de bestaande Aandeelhouders, de Raad van Bestuur, het Management of 62

63 anderen Intenties van bestaande Aandeelhouders (Paragraaf van Deel 14)). Gelet op het voorgaande zou WPEF VI Holdco III BE B.V., na afronding van het Aanbod, van 27,72% (alleen handelend) of 29,16% (in overleg handelend) van het aandelenkapitaal van de Vennootschap houden indien elke Aandeelhouder al zijn Voorkeurrechten in het Aanbod uitoefent, tot 44,93% (alleen handelend) of 46,03% (in overleg handelend) van het aandelenkapitaal van de Vennootschap indien geen van de Voorkeurrechten wordt uitgeoefend gedurende de Inschrijvingsperiode voor de Rechten en geen van de Scrips kan worden geplaatst bij beleggers in de Scrips Private Plaatsing. Afhankelijk van de aanwezigheid van aandeelhouders bij de aandeelhoudersvergaderingen kunnen het huidige en nieuwe belang van WPEF VI Holdco III BE B.V. zorgen voor aanzienlijke invloed op beslissingen die worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, zoals de goedkeuring van de jaarrekeningen, de beloning van bestuurders, de benoeming en het ontslag van bestuurders, de benoeming en het ontslag van de bedrijfsrevisor en wijzigingen in de Statuten (waaronder beslissingen om het aandelenkapitaal van de Vennootschap te vergroten of te verlagen). Een vergroting van het belang van WPEF VI Holdco III BE B.V., dat door dit Aanbod naar verwachting zal ontstaan, kan ervoor zorgen dat deze meer stemrecht zal kunnen uitoefenen bij dergelijke beslissingen. Volgend op het Aanbod zou WPEF VI Holdco III BE B.V. controle in de zin van Artikel 5 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen over de Vennootschap kunnen hebben. WPEF VI Holdco III BE B.V. kan belangen hebben en zijn aandeelhoudersrechten uitoefenen op een manier die niet consistent is met, of die misschien strijdig is met die van andere Aandeelhouders In het kader van het Aanbod kan WPEF VI Holdco III BE B.V. zijn aandeelhouderschap verhogen tot meer dan 30% zonder dat het uitschrijven van een openbare overnamebieding naar alle aandeelhouders van de Vennootschap verplicht is. Een toename van het belang van WPEF VI Holdco III BE B.V. vermindert de liquiditeit van de Aandelen en zou een wezenlijk negatief effect op de waarde van de Aandelen kunnen hebben. WPEF VI Holdco III BE B.V., de grootste aandeelhouder van de Vennootschap, heeft aan de Vennootschap medegedeeld momenteel Aandelen te hebben, wat voor het Aanbod en voor conversie van uitstaande effecten, 27,72% van de uitstaande Aandelen vertegenwoordigt. Daarnaast hebben WPEF VI Holdco III BE B.V., gezamenlijk gecontroleerd door WPEF VI Holding III BE B.V. (zelf ultiem gecontroleerd door Waterland Private Equity Fund VI C.V.) en Baltisse NV (zelf ultiem gecontroleerd door Filiep Balcaen) de Vennootschap medegedeeld dat zij (samen met de personen die in onderling overleg met haar optreden) circa 29,16% van de Aandelen houden. Gelet op de verbintenis die WPEF VI Holdco III BE B.V. is aangegaan met de Vennootschap om in te schrijven op Nieuwe Aandelen in het Aanbod, na afronding van het Aanbod, van 27,72% (alleen handelend) of 29,16% (in overleg handelend) van het aandelenkapitaal van de Vennootschap houden indien elke Aandeelhouder al zijn Voorkeurrechten in het Aanbod uitoefent, tot 44,93% (alleen handelend) of 46,03% (in overleg handelend) van het aandelenkapitaal van de Vennootschap indien geen van de Voorkeurrechten wordt uitgeoefend gedurende de Inschrijvingsperiode voor de Rechten en geen van de Scrips kan worden geplaatst bij beleggers in de Scrips Private Plaatsing. Een toename van het belang van WPEF VI Holdco III BE B.V. vermindert de liquiditeit van de Aandelen en zou een wezenlijk negatief effect op de waarde van de Aandelen kunnen hebben. Afhankelijk van de aandeelhoudersparticipatie in het Aanbod kan het aandeelhouderschap van WPEF VI Holdco III BE B.V. (zoals de situatie mag zijn, in overleg handelend) dus de drempel van 30% van de uitstaande Aandelen overschrijden. Overeenkomstig de Belgische regelgeving voor openbare overnamebiedingen moeten aandeelhouders die meer aandelen verwerven dan de drempel van 30% verplicht een overnamebod doen met betrekking tot de uitstaande stemrechtverlenende effecten van de Onderneming. Deze verplichting om een verplicht overnamebod is echter niet van toepassing indien de drempel van 30% wordt overschreden in het kader van een kapitaalverhoging met wettelijke voorkeurrechten die is goedgekeurd door de buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Dit Aanbod is opgesteld als een kapitaalverhoging met wettelijke voorkeurrechten en is goedgekeurd door de buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap op 4 mei Een vergroting van de participatie van WPEF VI Holdco III BE B.V. (verhoogd met het aantal aandelen gehouden door de personen die hiermee in onderling overleg handelen) in de Vennootschap naar meer dan 30% in het kader van het Aanbod zou het derhalve voor WPEF VI Holdco III BE B.V. mogelijk maken om de drempel van 30% te overschrijden zonder dat hiervoor een verplichte overnamebieding nodig wordt. Een overnamebieding is dus niet nodig indien WPEF VI Holdco III BE B.V. de drempel van 30% overschrijdt binnen het kader van het Aanbod en indien WPEF VI Holdco III BE B.V. extra aandelen zou verwerven na afronding van het Aanbod. Een toename van het belang van WPEF VI Holdco III BE B.V. vermindert de liquiditeit van de Aandelen en zou een wezenlijk negatief effect op de waarde van de Aandelen kunnen hebben. Het bestaan van een belangrijke aandeelhouder kan openbare overnamebiedingen van derden ontmoedigen en het Aandeel kan voor beleggers minder interessant lijken (zie ook Risico- 63

64 factoren Risico s met betrekking tot het Aanbod Het bestaan van een Belangrijke Aandeelhouder kan openbare overnamebiedingen ontmoedigen." (Paragraaf van Deel 3)) De marktprijs van de Aandelen of Voorkeurrechten kan negatief worden beïnvloed door werkelijke of verwachte verkopen van aanzienlijke hoeveelheden Voorkeurrechten of Aandelen op Euronext Brussel en Euronext Amsterdam. Als er op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel en Euronext Amsterdam een aanzienlijke hoeveelheid Aandelen of Voorkeurrechten wordt verkocht, of indien de perceptie bestaat dat een dergelijke verkoop zal plaatsvinden, kan dit een nadelige invloed hebben op de marktprijs van de Voorkeurrechten of de Aandelen of beide. De Groep kan geen voorspellingen doen over het effect van een dergelijke verkoop of een dergelijke perceptie op de marktprijs van de Voorkeurrechten of de Aandelen. Er is van de kant van de Aandeelhouders, waaronder WPEF VI Holdco III BE B.V., geen verbintenis om aandeelhouder te blijven of een minimaal aandeelhouderschapsbelang te houden in de Onderneming na het Aanbod. De Onderneming is niet op de hoogte van een lock-up of standstill regeling van de Aandeelhouders met betrekking tot de Aandelen. Hierdoor kan de marktprijs van de Aandelen na het Aanbod beïnvloed worden door een gepercipieerde, potentiële aanzienlijke verkoop van Aandelen door WPEF VI Holdco III BE B.V., zelfs indien deze verkoop nooit, of slechts in de verre toekomst, tot stand zal komen en er mag geen beleggingsbeslissing genomen worden op basis van het feit dat WPEF VI Holdco III BE B.V. of enig andere Aandeelhouder enig belang zal houden in de Vennootschap na het Aanbod Mogelijk worden de Nieuwe Aandelen niet actief verhandeld, en er kan geen zekerheid worden geboden dat het Aanbod de handelsactiviteit kan verbeteren, wat tot gevolg kan hebben dat de Nieuwe Aandelen worden verhandeld met een korting ten opzichte van de Uitgifteprijs, waardoor verkopen van de Nieuwe Aandelen moeilijker worden. De verhandeling van de Aandelen op Euronext Brussel en Euronext Amsterdam heeft in het verleden blijk gegeven van een beperkte liquiditeit. De Groep kan geen voorspellingen doen over het effect dat het Aanbod op korte of langere termijn heeft op de liquiditeit van de Nieuwe Aandelen. Een beperkte liquiditeit kan tot gevolg hebben dat Nieuwe Aandelen moeilijk kunnen worden verkocht, en kan ertoe leiden dat de Nieuwe Aandelen met een korting op de marktprijs worden verkocht. Het risico bestaat dat de marktprijs van de Nieuwe Aandelen de werkelijke financiële prestaties van de Groep niet nauwkeurig weerspiegelt, en dat beleggers hinder ondervinden om hun Nieuwe Aandelen te verkopen of binnen de gewenste termijn te verkopen Als effecten- of sectoranalisten geen onderzoeksrapporten over de Groep publiceren, of als zij hun aanbevelingen over de Aandelen in negatieve zin wijzigen, dan kan zowel de marktprijs van de Aandelen als het handelsvolume dalen. De handelsmarkt voor de Aandelen kan worden beïnvloed door onderzoeksrapporten die door sector- of effectenanalisten worden gepubliceerd over de Groep of de sector waarin de Groep actief is. Als een of meer analisten die berichten over de Groep of de sector waarin de Groep actief is, hun beoordeling neerwaarts herzien, dan kan de marktprijs van de Aandelen dalen. Als een of meer van deze analisten niet langer of niet regelmatig rapporten over de Groep publiceren, dan zou de Vennootschap zichtbaarheid kunnen verliezen op de financiële markten, wat tot gevolg zou kunnen hebben dat de marktprijs van de Aandelen daalt of het handelsvolume afneemt Als een bestaande Aandeelhouder er niet in slaagt om de toegekende Voorkeurrechten volledig uit te oefenen, kan dat leiden tot verwatering van zijn evenredige aandelenparticipatie. Als een bestaande Aandeelhouder er niet in slaagt om de hem toegekende Voorkeurrechten volledig uit te oefenen vóór de sluiting van Euronext Brussel en Euronext Amsterdam op de laatste dag van de Inschrijvingsperiode voor de Rechten, dan kunnen zijn evenredige eigendomsbelang en zijn stemrechten in de Groep verwateren als gevolg van de stijging van het aandelenkapitaal van de Groep Indien Voorkeurrechten niet tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Rechten worden uitgeoefend, worden die Voorkeurrechten ongeldig. Voorkeurrechten die niet zijn uitgeoefend op het moment van de sluiting van Euronext Brussel en Euronext Amsterdam op de laatste dag van de Inschrijvingsperiode voor de Rechten, worden ongeldig en worden vervolgens omgezet in een gelijk aantal Scrips. Elke houder van een Voorkeurrecht dat op de laatste dag van de Inschrijvingsperiode voor de Rechten niet is uitgeoefend, heeft recht op een evenredig deel van de opbrengsten van de verkoop van Scrips, tenzij de netto-opbrengst uit de verkoop van de Scrips gedeeld door het aantal niet-uitgeoefende Voorkeur- 64

65 rechten minder dan één eurocent ( 0,01) bedraagt (zie "Informatie over het Aanbod", Deel 14) (de Netto-opbrengst van de Scrips). Er kan echter geen zekerheid worden geboden dat Scrips tijdens de Scrips Private Plaatsing zullen worden verkocht of dat er enige dergelijke opbrengst zal zijn. Verder kan het right of first refusal van WPEF VI Holdco III BE B.V., met uitsluiting van andere partijen, om alle of een deel van de Scrips te kopen tegen de prijs die vastgesteld is bij de Scrips Private Plaatsing, en de verplichting van WPEF VI Holdco III BE B.V. om de Scrips te kopen tegen een prijs van maximaal één eurocent ( 0,01) per Scrip (zie Informatie over het Aanbod Plaatsing en Underwriting Underwritingovereenkomst (Paragraaf van Deel 14) een negatieve invloed uitoefenen op de Nettoopbrengst van de Scrips omdat hierdoor andere beleggers ontmoedigd worden om deel te nemen aan de Scrips Private Plaatsing Wanneer een inschrijving in bepaalde omstandigheden wordt ingetrokken, is het mogelijk niet toegestaan om te delen in de Netto-opbrengst van de Scrips en kan dit andere nadelige financiële gevolgen hebben. Voorkeurrechten waarvoor de inschrijving is ingetrokken, worden in het kader van het Aanbod, voor zover dat is toegestaan, geacht te zijn uitgeoefend. Voorkeurrechten die worden beschouwd als zijnde niet-uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Rechten, worden ongeldig en worden vervolgens omgezet in een gelijk aantal Scrips. Inschrijvers die hun inschrijving echter intrekken na de sluiting van de Scrips Private Plaatsing, wanneer dat wettelijk is toegestaan na de publicatie van een aanvulling op het Prospectus, zullen niet het recht hebben om te delen in de Netto-opbrengst van de Scrips, en zullen op geen andere wijze worden vergoed, inclusief voor de aankoopprijs (en enige verwante kosten of belastingen) die is betaald om enige Voorkeurrechten te verwerven op de secundaire markt Een aanzienlijke daling in de marktprijs van de Aandelen of de stopzetting van het Aanbod kan ertoe leiden dat de Voorkeurrechten waardeloos of ongeldig worden. Indien de marktprijs van de Aandelen aanzienlijk daalt, dan kan dit een wezenlijk nadelig effect hebben op de marktprijs van de Voorkeurrechten. Enige volatiliteit in de marktprijs van de Aandelen kan ook een nadelige invloed hebben op de marktprijs van de Voorkeurrechten, en als gevolg daarvan kunnen de Voorkeurrechten waardeloos worden. Bovendien kunnen de verplichtingen van de Underwriters krachtens de Underwritingovereenkomst die op of rond de datum van de Scrips Private Plaatsing zal worden gesloten, in bepaalde omstandigheden worden beëindigd (zie "Informatie over het Aanbod Plaatsing en Underwriting Underwritingovereenkomst" (Paragraaf van Deel 14)). Als het Aanbod wordt stopgezet, worden de Voorkeurrechten ongeldig. Dienovereenkomstig zullen beleggers die dergelijke Voorkeurrechten op de secundaire markt hebben verworven, verlies lijden, aangezien transacties met betrekking tot dergelijke Voorkeurrechten niet zullen worden teruggedraaid nadat het Aanbod is stopgezet De Groep moet, wanneer het Aanbod niet volledig kan worden geplaatst, aanvullende financiering overwegen en/of het niveau van de investeringen verlagen. De Groep heeft het recht om de kapitaalverhoging door te voeren voor een lager bedrag. Er is geen minimum gesteld voor het Aanbod. Het werkelijke aantal Nieuwe Aandelen waarop wordt ingeschreven, zal worden bevestigd in de Belgische financiële pers. Als er niet volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, zijn er minder Nieuwe Aandelen beschikbaar voor verhandeling, en bijgevolg kan de free float van de Aandelen lager liggen dan verwacht. Daarnaast moet de Groep in het kader van de Aanwending van de Opbrengst (zie "Redenen voor het Aanbod en Aanwending van de Opbrengst (deel 13)) mogelijk bijkomende financiering overwegen, haar investeringsniveau verlagen of een combinatie van beide. De Long Term Waivers vereisen dat de kapitaalverhoging (bestaande uit de Eerste Tranche Kapitaalverhoging en het Aanbod) wordt uitgevoerd voor een brutobedrag van minimaal 218,0 miljoen. Als dit bedrag niet wordt opgehaald, dan zal de Groep opnieuw in gesprek moeten gaan met haar financiers om de impact hiervan en op de berekening van de financiële convenanten vast te stellen Beleggers buiten België en Nederland kunnen mogelijk niet aan dit Aanbod van Rechten deelnemen, en kunnen geconfronteerd worden met verwatering of andere financiële nadelige gevolgen. De Nieuwe Aandelen worden in België en Nederland alleen aan het publiek aangeboden via de publicatie van dit Prospectus (Zie "Informatie over het Prospectus en Waarschuwingen Beperkingen op het Aanbod" (Paragraaf 4.16 van Deel 4)). De Groep heeft de Voorkeurrechten en de Nieuwe Aandelen niet geregistreerd volgens de effectenwetten van enig ander rechtsgebied, inclusief maar niet beperkt tot de Verenigde Staten, Australië, Zwitserland, Japan en Zuid- Afrika, en verwacht niet dit in de toekomst te doen. De Voorkeurrechten en Nieuwe Aandelen mogen niet worden aangeboden of verkocht in enig rechtsgebied waar de registratie of kwalificatie van de Voorkeurrechten en de Nieu- 65

66 we Aandelen voor verkoop of voor inschrijving verplicht is, maar niet heeft plaatsgevonden, inclusief maar niet beperkt tot de Verenigde Staten, Zwitserland, Japan, Canada, Australië en Zuid-Afrika, tenzij er een vrijstelling van de toepasselijke registratie- of kwalificatievereisten beschikbaar is of het Aanbod van Rechten plaatsvindt in verband met een transactie die niet aan dergelijke bepalingen is onderworpen. Beleggers hebben derhalve mogelijk niet het recht om Voorkeurrechten te kopen, te verkopen of anderszins over te dragen, of om in te schrijven op Nieuwe Aandelen of om Nieuwe Aandelen te kopen, te verkopen of anderszins over te dragen, en kunnen bijgevolg geconfronteerd worden met verwatering of andere financiële gevolgen van het Aanbod van Rechten Beleggers hebben mogelijk niet het recht om deel te nemen aan toekomstige aanbiedingen van aandelen, en kunnen worden geconfronteerd met verwatering. De Groep kan in de toekomst beslissen om haar kapitaal te verhogen via aanbiedingen aan het publiek of private plaatsingen, met of zonder overdrachts- en verkoopbeperkingen, en met of zonder voorkeurrechten. Het Belgische recht en de Statuten verlenen voorkeurrechten aan de bestaande Aandeelhouders in geval van een kapitaalverhoging door een inbreng van contanten, tenzij die rechten worden geannuleerd door een besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders of, als dat door een besluit van de Algemene vergadering is toegestaan, de Raad van Bestuur. Daarnaast kunnen bepaalde beleggers die buiten België verblijven mogelijk ook niet deelnemen aan toekomstige aanbiedingen van aandelen, tenzij de aangeboden effecten volgens de betreffende effectenwetten zijn geregistreerd of in aanmerking komen voor verkoop. Bijgevolg bestaat er een risico dat beleggers geconfronteerd kunnen worden met verwatering voor zover zij niet het recht hebben om deel te nemen aan toekomstige kapitaalverhogingen Bepaalde Belangrijke Aandeelhouders kunnen na het Aanbod in staat zijn om invloed uit te oefenen op resoluties van de aandeelhouders of om zeggenschap over de Groep uit te oefenen, en hebben mogelijk andere belangen dan de Groep en andere aandeelhouders. Op de datum van dit Prospectus hebben WPEF VI Holdco III BE B.V. en Alychlo NV (samen met verbonden partijen) (de "Belangrijke Aandeelhouders") respectievelijk circa 27,72% en 14,78% van de stemrechten van de Groep die op die datum uitstaand waren. Afhankelijk van de stemrechten die op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, kunnen de Belangrijke Aandeelhouders of partijen die daarmee in overleg handelen, of enige andere belangrijke Aandeelhouder na het Aanbod, in staat zijn om de stemmen uit te brengen die nodig zijn om een resolutie van de aandeelhouders goed te keuren over de voorstellen die worden ingediend op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, zoals de benoeming of het ontslag van leden van de Raad van Bestuur en wijzigingen in de Statuten. Als de Belangrijke Aandeelhouders of partijen die daarmee in overleg handelen, of enige andere belangrijke Aandeelhouder na het Aanbod niet de vereiste stemmen kunnen uitbrengen om bepaalde aandeelhoudersresoluties op te leggen, kunnen zij echter wel nog steeds in staat zijn om de voorstellen die 75% van de stemmen vereisen die op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden uitgebracht, te blokkeren. Vier bestuurders van de Vennootschap zijn benoemd op voorstel van WPEF VI Holdco III BE B.V., twee bestuurders van de Vennootschap zijn benoemd op voorstel van Alychlo NV (Zie "Raad van Bestuur, Directiecomité en Governance Raad van Bestuur en Directiecomité Samenstelling van de Raad van Bestuur" (Paragraaf van Deel 9)) Het bestaan van een Belangrijke Aandeelhouders kan openbare overnamebiedingen ontmoedigen. Op de datum van dit Prospectus hebben de Belangrijke Aandeelhouders respectievelijk circa 27,88% en 14,88% van de stemrechten van de Groep die op die datum uitstaand waren (voor alle duidelijkheid, zonder rekening te houden de stemrechten verbonden aan de eigen Aandelen die door de Onderneming worden gehouden). In het algemeen is volgens het Belgisch recht voor belangrijke beslissingen op het niveau van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders 75% van de stemmen vereist die worden uitgebracht op die Algemene Vergadering van Aandeelhouders, wat impliceert dat de Belangrijke Aandeelhouders of partijen die daarmee in overleg handelen mogelijk in staat zijn om de voorstellen over dergelijke beslissingen na het Aanbod te blokkeren. Het bestaan van de Belangrijke Aandeelhouders kan openbare overnamebiedingen van derden ontmoedigen, aangezien dergelijke partijen niet in staat zullen zijn om de volledige zeggenschap over de Groep te verwerven op het niveau van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, waardoor de Aandelen voor beleggers minder interessant lijken, en waardoor de prijs die beleggers bereid zijn voor de Aandelen te betalen, wordt beperkt. 66

67 Beleggers in rechtsgebieden met andere valuta's dan de euro moeten het hoofd bieden aan bijkomende beleggingsrisico's als gevolg van wisselkoersschommelingen in verband met hun belegging in de Voorkeurrechten of de Nieuwe Aandelen. De Voorkeurrechten en de Nieuwe Aandelen zijn alleen genoteerd in euro en enige toekomstige dividendbetalingen op de Nieuwe Aandelen zullen worden uitgedrukt in euro. Een belegging in de Voorkeurrechten of de Nieuwe Aandelen door een belegger waarvan de belangrijkste valuta niet de euro is, stelt de belegger mogelijk bloot aan het wisselkoersrisico, dat een nadelige invloed kan hebben op de waarde van zijn belegging in de Voorkeurrechten of de Nieuwe Aandelen Op enige verkoop, aankoop of omwisseling van Aandelen is mogelijk belasting op financiële transacties verschuldigd. Op 14 februari 2013 heeft de Europese Commissie een voorstel (het Voorstel van de Commissie ) gepubliceerd voor een Richtlijn voor een gemeenschappelijke belasting op financiële transacties ( BFT ) in België, Duitsland, Estland, Griekenland, Spanje, Frankrijk, Italië, Oostenrijk, Portugal, Slovenië en Slowakije (de Deelnemende Lidstaten ). Echter Estland heeft sindsdien aangeven dat het niet langer zal deelnemen. Het Voorstel van de Commissie heeft een zeer groot bereik en zou, na de introductie ervan, van toepassing kunnen zijn op bepaalde handelingen met betrekking tot de Aandelen, inclusief transacties op de secundaire markt, in bepaalde omstandigheden. De uitgifte en inschrijving van de aandelen van de Onderneming zou echter vrijgesteld moeten zijn. In het Voorstel van de Commissie zou de BFT onder bepaalde omstandigheden van toepassing kunnen zijn op personen zowel binnen als buiten de Deelnemende Lidstaten. In het algemeen zou de BFT van toepassing kunnen zijn op bepaalde transacties met betrekking tot de Aandelen waarbij ten minste één partij een financiële instelling is, en ten minste één partij is gevestigd in een Deelnemende Lidstaat. Een financiële instelling kan, of wordt geacht te zijn gevestigd in een Deelnemende Lidstaat onder een groot aantal omstandigheden, waaronder (a) door transacties aan te gaan met een persoon die gevestigd is in een Deelnemende Lidstaat of (b) wanneer het financiële instrument dat onderwerp is van de transactie uitgegeven is in een Deelnemende Lidstaat. Echter het BFT-voorstel blijft onderworpen aan onderhandelingen tussen de Deelnemende Lidstaten. Het kan daardoor gewijzigd worden voordat het geïmplementeerd wordt. De timing hiervan blijft onduidelijk. Andere EU lidstaten kunnen besluiten om deel te nemen. Potentiële beleggers worden geadviseerd om hun eigen professionele advies met betrekking tot BFT in te winnen De rechten van beleggers als aandeelhouders vallen onder het Belgisch recht en kunnen in bepaalde opzichten verschillen van de rechten die worden toegekend aan aandeelhouders van andere bedrijven volgens de wetten van andere rechtsgebieden. De Emittent is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. De rechten van de Aandeelhouders worden beheerst door het Belgisch recht en door de Statuten. Deze rechten kunnen in wezenlijke opzichten verschillen van de rechten van aandeelhouders in ondernemingen die zijn opgericht in andere rechtsgebieden dan België. Daarnaast is het mogelijk dat de bestuurders en de leden van het senior management van de Emittent geen ingezetenen zijn van het rechtsgebied van bepaalde beleggers, en dat de activa van de Emillent en de activa van haar bestuurders en leden van het senior management zich buiten het rechtsgebied van beleggers bevinden. Bijgevolg kan het voor beleggers moeilijk zijn om met succes een vordering tegen de Emittent in te stellen, of claims af te dwingen op basis van de effectenwetten van rechtsgebieden buiten België en, in het algemeen, kan het voor beleggers buiten België moeilijk zijn om een gerechtelijke procedure in te stellen of buitenlandse vonnissen af te dwingen tegen de Emillent, haar bestuurders of haar senior management. 67

68 DEEL 4 INFORMATIE OVER HET PROSPECTUS EN WAARSCHUWINGEN 4.1 Evenredige informatieverschaffing Dit Prospectus heeft betrekking op een kapitaalverhoging met statutaire voorkeurrechten voor de bestaande Aandeelhouders en derhalve is het niveau van openbaarmaking van dit Prospectus evenredig met dit type kapitaalverhoging in overeenstemming met artikel 26a en Bijlagen XXIII en XXIV van de Prospectusverordening. 4.2 Verantwoordelijkheid voor de Inhoud van het Prospectus In overeenstemming met artikel 61, 1 van de Belgische Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, zoals aangepast (de "Prospectuswet"), aanvaardt de Vennootschap, handelend via haar Raad van Bestuur, de verantwoordelijkheid voor de inhoud van dit Prospectus. De Vennootschap verklaart, na alle redelijke maatregelen te hebben getroffen om dit te verzekeren, dat de informatie die in dit Prospectus is beschreven naar haar beste weten in overeenstemming is met de feiten en geen weglatingen bevat die een invloed kunnen hebben op de reikwijdte van de informatie. BNP Paribas, ING of KBC (de "Underwriters") of hun gelieerde ondernemingen verstrekken geen expliciete of impliciete verklaring of waarborg over en aanvaarden geen verantwoordelijkheid voor de nauwkeurigheid of de volledigheid of de verificatie van de informatie in dit Prospectus, en niets in dit Prospectus is, of mag worden beschouwd als, een voorstelling door of een verklaring van de Underwriters of hun gelieerde ondernemingen, noch over het verleden, noch over de toekomst. Dienovereenkomstig doen de Underwriters en al hun gelieerde ondernemingen voor zover de wet dit toestaat afstand van welke aansprakelijkheid dan ook voortkomende uit een onrechtmatige daad, een contract of anderszins in verband met dit Prospectus of enige dergelijke voorstelling of verklaring. De Underwriters handelen uitsluitend voor de Emittent en niet voor enige andere persoon in verband met het Aanbod, en zijn tegenover niemand anders verantwoordelijk voor het leveren van de diensten die aan de Emittent worden aangeboden. Eventuele informatie van derden die in dit Prospectus als zodanig is aangemerkt, is nauwkeurig gereproduceerd, en voor zover de Vennootschap weet en op basis van informatie die door een dergelijke derde partij is gepubliceerd kan nagaan, zijn er geen feiten achtergehouden die de gereproduceerde informatie onnauwkeurig of misleidend zou maken. Dit Prospectus is opgesteld in het Engels en het Nederlands. De samenvatting van het Prospectus is ook vertaald in het Frans. De Vennootschap is verantwoordelijk voor de overeenstemming tussen de Nederlandse en de Engelse versie van dit Prospectus en voor de overeenstemming tussen de Engelse, Nederlandse en Franse versie van de samenvatting van het Prospectus. Onverminderd de verantwoordelijkheid van de Vennootschap voor tegenstrijdigheden tussen de taalversies van het Prospectus of de samenvatting van het Prospectus, heeft de Engelse versie in geval van dergelijke tegenstrijdigheden voorrang. 4.3 Verantwoordelijkheid voor de Controle van de Statutaire en de Geconsolideerde Jaarrekening PwC Bedrijfsrevisoren bcvba, een burgerlijke vennootschap in de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, België, en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer (RPR Brussel), vertegenwoordigd door Peter Van den Eynde (de "Bedrijfsrevisor") is de bedrijfsrevisor van de Vennootschap. De Bedrijfsrevisor is op 13 mei 2013 voor een termijn van drie jaar als bedrijfsrevisor van de Vennootschap aangesteld en de aanstelling werd met drie jaar verlengd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 9 mei De Bedrijfsrevisor is lid van het Belgisch Instituut der Bedrijfsrevisoren. De niet-geauditeerde verkorte tussentijdse financiële informatie van de Vennootschap voor de drie maanden geëindigd op 31 maart 2016 en 2015 zijn opgesteld in overeenstemming met IAS 34, zoals goedgekeurd door de EU, en zijn beoordeeld door de Bedrijfsrevisor, die een goedkeurende verklaring heeft verstrekt voor de niet-geauditeerde verkorte tussentijdse financiële informatie van de Vennootschap voor de drie maanden geëindigd op 31 maart 2016 en De geconsolideerde Jaarrekeningen van de Vennootschap voor de jaren geëindigd op 31 december 2015, 2014 en 2013 zijn opgesteld in overeenstemming met IFRS, zoals goedgekeurd door de EU, en zijn geauditeerd door de bedrijfsrevisor, die een goedkeurende verklaring heeft afgegeven voor de geconsolideerde Jaarrekeningen voor elk van de jaren geëindigd op 31 december 2015, 2014 en De goedkeurende verklaring voor de jaarrekening over 68

69 het boekjaar dat eindigde op 31 december 2015 bevat een toelichtende paragraaf. In deze paragraaf merkte de Bedrijfsrevisor op dat er sprake was van onzekerheid die aanleiding kan geven tot significante twijfel aan het vermogen van de Groep om haar continuïteit te handhaven, zoals hieronder aangehaald uit de verklaring van de bedrijfsrevisor: Toelichtende paragraaf Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op de toelichting 2 Grondslagen voor de financiële verslaggeving en continuïteit op pagina 83 en 84 van het jaarverslag, waarin uitgebreid wordt gewezen op het bestaan van een onzekerheid van materieel belang die significante twijfel kan doen ontstaan over het vermogen van de Groep om haar continuïteit te handhaven en waarin de Raad van Bestuur de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit verantwoordt. In het verslag van beperkt nazicht van de niet-geauditeerde verkorte geconsolideerde financiële informatie voor de drie maanden geëindigd op 31 maart 2016 en 2015 heeft de Bedrijfsrevisor geen toelichtende paragraaf opgenomen als gevolg van het aangaanvan de Long Term Waivers. De statutaire (stand-alone) Jaarrekeningen van de Vennootschap voor de boekjaren afgesloten per 31 december 2015, 31 december 2014 en 31 december 2013 zijn opgesteld in overeenstemming met Belgische GAAP en zijn geauditeerd door de Bedrijfsrevisor, die voor de jaarrekening voor elk van de jaren afgesloten per 31 december 2015, 2014 en 2013 een goedkeurende verklaring heeft verstrekt. 4.4 Presentatie van Financiële Informatie Bijlage 3 van dit Prospectus bevat de niet-geauditeerde verkorte tussentijdse financiële informatie van de Vennootschap voor de drie maanden geëindigd op 31 maart 2016 en 2015, welke is opgesteld in overeenstemming met IAS 34, zoals goedgekeurd door de EU. Bijlage 1 van dit Prospectus bevat de Jaarrekening In dit Prospectus zijn in "Informatie die door middel van verwijzing is opgenomen" (Deel 15) door verwijzing bepaalde onderdelen van de Jaarrekening 2013 en de Jaarrekening 2014 opgenomen. De jaarrekening 2015 die in Bijlage 1 van dit Prospectus is opgenomen en de middels verwijzing in dit Prospectus opgenomen Jaarrekeningen 2013 en 2014 worden gezamenlijk de "Jaarrekeningen" genoemd, die zijn opgesteld in overeenstemming met de IFRS, zoals goedgekeurd door de EU. De Jaarrekening 2013 is in 2014 voor de toepassing van IFRS 5 herzien vanwege de beëindigde activiteiten en vaste activa aangehouden voor verkoop, voornamelijk bestaande uit de medische en dentale divisies die in 2013 en 2014 werden verkocht en de ICT (Corilus)-divisie die begin 2015 werd verkocht. De financiële informatie over 2013 in "Geselecteerde Historische Financiële Informatie" (Deel 7) omvat herziene cijfers en is daardoor direct vergelijkbaar met de gepresenteerde cijfers van 2014 en Bellevue Pharmacy is in de eerste drie maanden eindigend op 31 maart 2016 als beëindigde activiteit geclassificeerd en is ten behoeve van de vergelijkbaarheid in de resultaten van het eerste kwartaal van 2015 ook als beëindigde activiteit geclassificeerd. Eerdere perioden van 2014 en 2015 zijn echter niet herzien om Bellevue Pharmacy als beëindigde activiteit weer te geven. Daarom zijn de resultaten van FSPS en de Groep wellicht niet volledig vergelijkbaar over alle weergegeven perioden in dit Prospectus. Zie ook "Overzicht van Activiteiten Beëindigde activiteiten" (Paragraaf 6.19 van Deel 6). 4.5 Niet-IFRS financiële informatie Dit Prospectus bevat bepaalde financiële maatstaven die niet in de IFRS gedefinieerd of erkend zijn, waaronder EBITDA, REBITDA, EBIT, operationeel werkkapitaal, netto operationele investeringsuitgaven, netto financiële schuld, aangepaste netto financiële schuld / aangepaste REBITDA, organische omzetgroei, brutomarge, kostendekking en cash conversie. Deze maatstaven zijn geen graadmeters van de financiële prestaties in de zin van de IFRS, en dienen derhalve niet gezien te worden als alternatief voor andere indicatoren voor de bedrijfsprestaties van de Groep, haar kasstromen of enige andere graadmeters voor de prestaties volgens IFRS. Informatie met betrekking tot deze graadmeters wordt soms door investeerders gebruikt om de efficiëntie van de activiteiten van een bedrijf te bepalen, en haar vermogen haar inkomsten te gebruiken voor het dekken van schulden, kapitaaluitgaven en werkkapitaalbehoeften. Er gelden geen algemeen aanvaarde maatstaven voor het berekenen van deze graadmeters en de criteria waarop deze graadmeters gebaseerd zijn kunnen per bedrijf verschillen. Deze graadmeters bieden op zichzelf een onvoldoende basis voor het vergelijken van de prestaties van de Groep met de prestaties van een ander bedrijf, en dienen niet apart of als alternatief voor bedrijfswinst of enige andere graadmeter voor bedrijfsprestaties gezien te worden, of als alternatief voor kasstromen uit bedrijfsactiviteiten als graadmeter voor de liquiditeit. EBITDA 69

70 EBITDA is de winst voor rente, belastingen, afschrijvingen, waardeverminderingen en bijzondere waardeverminderingen en bestaat uit het bedrijfsresultaat van de Groep plus afschrijvingen, waardeverminderingen, waardeverminderingen op voorraden en vorderingen en bijzondere waardeverminderingen. REBITDA REBITDA is de recurrente winst voor rente, belastingen, afschrijvingen, waardeverminderingen en bijzondere waardeverminderingen en bestaat uit het bedrijfsresultaat van de Groep plus afschrijvingen, waardeverminderingen, waardeverminderingen op voorraden en vorderingen en bijzondere waardeverminderingen, zoals aangepast voor alle niet recurrente elementen. Zie "Informatie over het Prospectus en Waarschuwingen Niet recurrente elementen" (Paragraaf 4.6 van Deel 4). EBIT EBIT is winst voor aftrek van rente en belastingen, wat gelijk is aan het bedrijfsresultaat van de Groep op haar geconsolideerde resultatenrekening. Operationeel werkkapitaal Operationeel werkkapitaal is de som van voorraden en handelsvorderingen, verminderd met de handelsschulden, op een bepaalde balansdatum. Netto operationele investeringsuitgaven Netto operationele investeringen worden gedefinieerd als de kasuitgaven van de Groep aan immateriële vaste activa en materiële vaste activa die zijn verworven of geproduceerd in een bepaalde periode (die staan onder "investeringsuitgaven" onder "kasstroom uit investeringsactiviteiten" op het geconsolideerde kasstroomoverzicht van de Groep), na aftrek van eventuele investeringsuitgaven voor verkochte bedrijven gedurende de periode (die afzonderlijk in het kader van "kasstroom uit investeringsactiviteiten" onder "totale netto kasstroom uit beëindigde activiteiten" worden vermeld op het geconsolideerde kasstroomoverzicht van de Groep), en omvat de wijziging in investeringsbetalingen in de periode, ook wel aangeduid als investeringsuitgaven voor voortgezette activiteiten. Netto financiële schuld De netto financiële schuld is de som van de kortlopende en langlopende leningen, na aftrek van geldmiddelen en kasequivalenten. Gecorrigeerde netto financiële schuld / gecorrigeerde REBITDA De aangepaste netto financiële schuld/aangepaste REBITDA weerspiegelt de verhouding tussen de netto financiële schuld van de Groep per einde van de periode, aangepast aan de waarde van de eigen aandelen van de Groep, ten opzichte van de aangepaste REBITDA van de Groep voor die periode. De gecorrigeerde REBITDA is de vermelde REBITDA van de Groep, die gecorrigeerd is om de volledige impact van de acquisities die plaatsvonden gedurende dat jaar te weerspiegelen en een deel van de REBITDA van verkochte bedrijfsonderdelen uit te sluiten. Voor de berekening van de REBITDA voor de Revolving Credit Facility zijn de gecorrigeerde posten gelimiteerd tot een correctiebedrag van 5 miljoen voor niet-recurrente elementen volgens de voorwaarden van de Revolving Credit Facility. Omzetgroei CER De omzetgroei tegen constante wisselkoersen is de omzetgroei van de Groep in een bepaalde periode berekend op basis van de gemiddelde wisselkoers in dezelfde periode van het voorgaande jaar. Zie "Informatie over het Prospectus en waarschuwingen Constante valutaberekeningen" (Paragraaf 4.7 van Deel 4). Organische omzetgroei De organische omzetgroei betreft de omzetgroei van de Groep en omvat, in een bepaalde periode, de groei binnen overgenomen bedrijven na de acquisitiedatum. Daardoor zijn de cijfers voor de organische omzetgroei mogelijk niet vergelijkbaar met de cijfers voor de organische omzetgroei van andere bedrijven, omdat andere bedrijven deze groei berekenen exclusief de groei van overgenomen entiteiten in een bepaalde periode. Organische omzetgroei CER De organische omzetgroei tegen constante wisselkoersen betreft de organische omzetgroei van de Groep in een bepaalde periode zoals berekend op basis van de gemiddelde wisselkoers in de overeenkomende periode van het voorgaande jaar. Brutomarge 70

71 De brutomarge is het verschil tussen de omzet van de Groep en de handelsgoederen, als percentage van de omzet. Kostendekking Kostendekking wordt gedefinieerd als bepaalde bedrijfskosten als deel van de brutowinst van de Groep (brutowinst is het verschil tussen omzet en handelsgoederen) in een bepaalde periode. Bedrijfskosten omvatten diensten en andere goederen, personeelskosten en overige bedrijfskosten minus overige bedrijfsopbrengsten. Cash conversie De cash conversie-ratio is de operationele kasstroom uit voortgezette bedrijfsactiviteiten als percentage van de EBITDA. De operationele kasstroom uit voortgezette activiteiten is de totale kasstroom uit bedrijfsactiviteiten, exclusief de investeringsuitgaven en betaalde rente en vermeerderd met de ontvangen rente. 4.6 Niet recurrente elementen Niet recurrente elementen bestaan uit opbrengsten of kosten die door de Groep als eenmalig of occasioneel worden gezien geen verband houden met de gewone uitoefening van het bedrijf van de Groep en derhalve als niet-recurrent worden gezien. Zoals gepresenteerd weerspiegelen REBITDA-cijfers de EBITDA resultaten van de Groep gecorrigeerd voor niet recurrente elementen. In de drie maanden geëindigd op 31 maart 2016 omvatten niet recurrente elementen: (i) juridische kosten in verband met advieskosten en kleine juridische geschillen, (ii) vertrekvergoedingen in verband met de herstructurering en het ontslag van personeel in Europa en Zuid-Amerika en (iii) voorzieningen voor een verlieslatend contract met betrekking tot een faciliteit in de VS en een belastingaanslag in Brazilië, deels tenietgedaan door een correctie van de warrantplannen. In de drie maanden geëindigd op 31 maart 2015 omvatten niet recurrente elementen: (i) juridische kosten in verband met herstructureringen, kosten van due diligence, advieskosten en kleine juridische geschillen, (ii) de vertrekvergoedingen in verband met de herstructurering en het ontslag van personeel in Europa, Zuid-Amerika en het hoofdkantoor en (iii) acquisitiekosten en afschrijvingen op oude voorraden en handelsvorderingen. In 2015 omvatten de niet recurrente elementen: (i) juridische kosten in verband met herstructurering, kosten van due diligence, advieskosten en kleine juridische geschillen, (ii) vertrekvergoedingen in verband met het ontslag van personeel in Europa en de VS geinitieerd in de tweede helft van 2015 en het vertrek van de voormalige CEO en (iii) vrijval van een voorziening voor een voorwaardelijke verplichting, opstartkosten voor Fagron Holding USA, Fagron Academy USA en de nieuwe steriele faciliteit van JCB Laboratories, een retentiebonusregeling en eenmalige inkomsten uit de verkoop van een gebouw in België. In 2014 en 2013 omvatten de niet recurrente elementen: (i) kosten in verband met het stopzetten van de verkoop van OTC-producten aan apotheken in België, (ii) juridische kosten in verband met herstructurering, kosten van due diligence, (iii) vertrekvergoedingen in verband met ontslag van werknemers en (iv) andere kosten in verband met acquisities en voorzieningen voor juridische procedures. 4.7 Constante koersen berekeningen De gebruikte wisselkoers voor de omzet en de organische omzetgroei tegen constante koersen voor de drie maanden eindigend op 31 maart 2016 vergeleken met de drie maanden eindigend op 31 maart 2015 was de gemiddelde wisselkoers voor de drie maanden eindigend op 31 maart 2015, om precies te zijn een EUR/USD-koers van 1,126, een EUR/BRL-koers van 3,224, een EUR/CHF-koers van 1,072 en een EUR/PLN-koers van 4,193. De wisselkoers voor 2015 was een EUR/USD-koers van 1,109, een EUR/BRL-koers van 3,700, een EUR/CHF-koers van 1,068 en een EUR/PLN-koers van 4,183. De wisselkoers voor 2014 was een EUR/USD-koers van 1,328, een EUR/BRL-koers van 3,122, een EUR/CHF-koers van 1,215 en een EUR/PLN-koers van 4,185. De wisselkoers van 2013 was een EUR/USD-koers van 1,328, een EUR/BRL-koers van 2,867, een EUR/CHF-koers van 1,231 en een EUR/PLN-koers van 4,197. Zie "Operationeel en financieel overzicht Kwantitatieve en kwalitatieve openbaarmakingen over marktrisico Wisselkoersrisico" (Paragraaf van Deel 8). 4.8 Beëindigde activiteiten Bellevue Pharmacy, dat goed was voor het grootste gedeelte van de niet-steriele farmaceutische bereidingen van de Groep in de VS, draaide in de eerste drie maanden eindigend op 31 maart 2016 verlies. De Raad van Bestuur besloot derhalve in 2016 Bellevue Pharmacy te sluiten en de activiteiten van het bedrijf in maart 2016 te staken. De productie van Bellevue Pharmacy is in maart 2016 beëindigd, en de meerderheid van de medewerkers is ontslagen. De Groep onderzoekt momenteel verschillende mogelijkheden voor het bedrijf. Bellevue is in de eerste drie maanden 71

72 eindigend op 31 maart 2016 als beëindigde activiteit geclassificeerd. Het onderdeel Bellevue Pharmacy heeft geen materiële openstaande activa of passiva op de datum van dit Prospectus, met uitzondering van het DOJ onderzoek welke kan leiden tot een claim of additionele verplichtingen (zie Overzicht van Activiteiten - Gerechtelijke of administratieve onderzoeken, Paragraaf 6.18 van Deel 6). Met uitzondering van "Geselecteerde Historische Financiële Informatie (Deel 7) en "Operationeel en financieel overzicht" (Deel 8), en tenzij anders aangegeven, is Bellevue Pharmacy niet in de gegevens, cijfers en andere informatie in dit Prospectus begrepen. 4.9 Afronding Bepaalde gegevens in dit Prospectus, waaronder financiële en statistische informatie en bedrijfsinformatie, zijn afgerond. Als gevolg van de afronding is het mogelijk dat de totalen van de informatie in dit Prospectus licht afwijken van de daadwerkelijke rekenkundige totalen van deze gegevens. Ook percentages in dit Prospectus zijn afgerond, en derhalve is het mogelijk dat deze niet op 100% uitkomen Marktgegevens, economische gegevens en branchegegevens Dit Prospectus bevat historische marktinformatie en vooruitzichten op basis van vakliteratuur, marktonderzoek en andere openbaar beschikbare informatie. Bepaalde informatie in dit Prospectus met betrekking tot markttrends, marktpositie, groeifactoren en andere branche-informatie met betrekking tot de Groep en haar activiteiten bestaat uit schattingen op basis van marktonderzoek, openbaar beschikbare informatie en vakliteratuur, waaronder publicaties en informatie van Persistence Market Research, Global Compounding Pharmacies Market Analysis and Forecast to 2021, september 2015; IBIS World, IBIS World Industry Report OD5706 Compounding Pharmacies in the US, oktober 2015 en United Nations Population Fund, State of world population 2014, European Federation of Pharmaceutical Industries and Associations, The Pharmaceutical Industry in Figures, 2015 en de Stichting Farmaceutische Kengetallen ("SFK") in Nederland. In vakliteratuur en bij marktonderzoek wordt meestal aangegeven dat de daarin opgenomen informatie van betrouwbaar geachte bronnen is verkregen, maar dat de juistheid en compleetheid daarvan niet gegarandeerd is. De Groep aanvaardt verantwoordelijkheid voor de juiste samenvatting van de informatie die uit deze externe bronnen verkregen is, en voor zover zij weet en kan nagaan is er geen informatie achtergehouden die de gereproduceerde informatie onnauwkeurig of misleidend zou maken. De Groep aanvaardt geen verdere verantwoordelijkheid met betrekking tot deze informatie. In sommige gevallen is er geen betrouwbare of complete externe informatie (van handels- of bedrijfsorganisaties en -verenigingen, overheidsinstanties of andere organisaties) om marktgerelateerde analyses en schattingen te staven, waardoor de Groep van intern ontwikkelde schattingen uit moet gaan. De Groep is met name van mening dat er niet één enkele betrouwbare bron is voor de omvang van de wereldwijde en regionale markt voor farmaceutische bereidingen. De Groep heeft met name een schatting gedaan van het aandeel van de recepten dat jaarlijks wordt geschreven voor farmaceutische bereiding en heeft bovendien aangenomen dat het aandeel van de recepten dat jaarlijks wordt geschreven voor farmaceutische bereidingen een indicatie is voor de totale omvang van de wereldwijde markt voor farmaceutische medicatie, en heeft op basis daarvan de cijfers voor de markt voor farmaceutische bereidingen gegenereerd in "Overzicht van de markt" (Deel 5) en elders als een overeenkomstig deel van de wereldwijde farmaceutische markt. Om rekening te houden met het feit dat niet alle Europese landen toelaten dat apothekers bereidingen uitbesteden, is de schatting van het aandeel in 2014 van de geschreven recepten voor farmaceutische bereidingen in Europa (1,5%) van de Groep lager gehouden dan het werkelijke aandeel van de jaarlijks geschreven recepten voor farmaceutische bereidingen in Nederland (2,2%) (bron: SFK, Data en feiten 2015, Het Jaar 2014 in cijfers, 2015). Verder schat de Groep op basis van haar eigen kosten voor farmaceutische grondstoffen en vehikels in verhouding tot de verkoop van farmaceutische bereidingen dat de wereldwijde beschikbare markt voor farmaceutische grondstoffen op 10% van de wereldmarkt voor bereidingen gesteld kan worden. Hoewel de Vennootschap haar schattingen van de beschikbare marktgrootte redelijk acht, zijn noch deze schattingen, noch de aannames waarop ze gebaseerd zijn door onafhankelijke bronnen geverifieerd, en de Vennootschap kan beleggers niet garanderen dat deze schattingen juist zijn of een derde die andere methoden gebruikt om marktgegevens te verzamelen, analyseren en berekenen dezelfde resultaten zou krijgen. Met name de aannames van de Groep met betrekking tot de daadwerkelijke omvang van de wereldmarkt voor farmaceutische bereidingen op jaarbasis, het aantal recepten voor farmaceutische bereidingen dat jaarlijks uitgeschreven wordt, het aandeel van de jaarlijkse kosten van farmaceutische grondstoffen en vehikels ten opzichte van de verkoop van farmaceutische bereidingen, of andere zaken kunnen onjuist zijn, wat allemaal tot significante verschillen in de beschikbare marktschattingen kan leiden. 72

73 De Vennootschap is niet voornemens de branche- en marktinformatie in dit Prospectus te actualiseren, en aanvaardt daarvoor geen verantwoordelijkheid. Daar marktgedrag, -voorkeuren en -trends veranderlijk zijn, dienen potentiële beleggers er rekening mee te houden dat de markt- en branchegegevens in dit Prospectus en schattingen op basis van de gegevens daarin wellicht geen betrouwbare indicator zijn van de marktprestaties of de resultaten van de activiteiten van de Vennootschap in de toekomst. Alle informatie in dit Prospectus is onderhevig aan verandering op basis van verschillende factoren, waaronder de factoren die besproken zijn in Deel 3 Risicofactoren. De Vennootschap bevestigt dat alle dergelijke informatie in dit Prospectus correct overgenomen is, en voor zover zij weet en kan nagaan is er geen informatie achtergehouden die de gereproduceerde informatie onnauwkeurig of misleidend zou maken. Waar in dit Prospectus informatie van derden is gebruikt, is de bron van de betreffende informatie aangegeven Beleggingsbeslissing Beleggers dienen hun eigen oordeel te vormen over de Groep, het Aanbod, de Voorkeurrechten of de Scrips en de verdiensten en risico's die daarmee gepaard gaan. Beleggers dienen zich uitsluitend te baseren op de informatie die is opgenomen in dit Prospectus. Noch de Groep, noch de Underwriters hebben enige andere persoon toestemming gegeven andere informatie te verstrekken aan beleggers. Op eventueel door andere personen verstrekte afwijkende of inconsistente informatie dient niet te worden vertrouwd. De inhoud van dit Prospectus dient niet gezien te worden als juridisch, zakelijk, boekhoudkundig of fiscaal advies. Elke potentiële belegger dient zijn eigen juridische, zakelijke, boekhoudkundige, fiscale of andere adviseurs te raadplegen alvorens een beslissing te nemen om in de Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips te beleggen. Tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld, geldt de informatie in dit Prospectus per de datum die op de cover is afgedrukt. De levering van dit Prospectus op enig tijdstip impliceert niet dat er geen wijzigingen in de activiteiten of de bedrijfsvoering van de Groep hebben plaatsgevonden, of dat de informatie in dit Prospectus op enig tijdstip na de datum van dit Prospectus correct is. De informatie in dit Prospectus is actueel op de datum van dit Prospectus, en kan later zonder voorafgaande kennisgeving worden gewijzigd, aangevuld en aangepast. De publicatie van dit Prospectus impliceert in geen geval dat er na de datum van dit Prospectus geen wijzigingen in de informatie in dit Prospectus of in de activiteiten van de Groep zullen plaatsvinden. Krachtens artikel 34 van de Prospectuswet zal er in geval van een belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid met betrekking tot de informatie in dit Prospectus die van invloed kan zijn op de beoordeling van de Nieuwe Aandelen of de Private Plaatsing Aandelen en die optreedt of wordt opgemerkt tussen het moment waarop het Prospectus wordt goedgekeurd en het moment dat de handel in de Nieuwe Aandelen of de handel in de Private Plaatsing Aandelen op Euronext Brussel en Euronext Amsterdam aanvangt, een aanvulling op het Prospectus worden gepubliceerd. Beleggers die vóór de publicatie van de aanvulling reeds hebben ingestemd met de inschrijving op de Nieuwe Aandelen in het Aanbod van Rechten of de Scrips Private Plaatsing, hebben het recht om hun inschrijvingen met inachtneming van artikel 34 3 van de Prospectuswet in te trekken, welk recht binnen de in de aanvulling beschreven termijn van minstens twee werkdagen na de publicatie van de aanvulling kan worden uitgeoefend. Als die intrekking plaatsvindt na het einde van de Scrips Private Plaatsing, heeft de inschrijver die zijn Voorkeurrechten heeft uitgeoefend geen recht op de Scrips Netto-Opbrengst. Bovendien zullen inschrijvers op geen enkele andere wijze worden vergoed, ook niet voor de aankoopprijs (en enige verwante kosten of belastingen) die is betaald om enige Voorkeurrechten te verwerven (zie "Informatie over het Aanbod Voorwaarden van het Aanbod Aanvulling op het Prospectus" (Paragraaf van Deel 14)) Geen informatie van de website De inhoud van de website van de Groep is geen onderdeel van dit Prospectus Informatie die niet in dit Prospectus opgenomen is Niemand is bevoegd informatie te verstrekken of aanbiedingen te doen anders dan vermeld in dit Prospectus en, indien dit wel is gebeurd, dient er op dergelijke informatie of aanbiedingen niet vertrouwd te worden alsof deze zijn goedgekeurd. De levering en de publicatie van dit Prospectus, en eventuele inschrijvingen en verkopen op basis daarvan impliceren in geen geval dat er na de datum van dit Prospectus geen wijzigingen in de activiteiten van de Groep hebben plaatsgevonden, of dat de informatie in dit Prospectus op enig tijdstip na de datum van dit Prospectus correct is. 73

74 4.14 Toekomstgerichte verklaringen Bepaalde verklaringen in dit Prospectus zijn geen historische feiten, maar toekomstgerichte verklaringen. Verschillende delen bevatten toekomstgerichte verklaringen, waaronder, zonder enige beperking "Marktoverzicht" (Deel 5), "Overzicht van Activiteiten" (Deel 6) en "Bedrijfsoverzicht en Financieel Overzicht" (Deel 8). Toekomstgerichte verklaringen omvatten verklaringen over de plannen, doelstellingen, strategieën, toekomstige gebeurtenissen, toekomstige inkomsten of rendementen, investeringsuitgaven, onderzoek en ontwikkeling, financieringsbehoeften, plannen voor of intenties tot acquisities, concurrentievoordelen en -nadelen en bedrijfsstrategieën van de Groep, de trends die de Groep verwacht in de sector en in de politieke, economische, financiële, sociale en juridische omgeving waarin ze actief is, en andere informatie die geen historische informatie is. Woorden als "geloven", "voorzien", "schatten", "verwachten", "voornemen", "voorspellen", "plannen", "nastreven", "kunnen", "mogelijk", "zullen", "misschien" en soortgelijke uitdrukkingen zijn bedoeld om toekomstgerichte verklaringen te identificeren, maar zijn niet de enige manier om dergelijke verklaringen te herkennen. Door hun aard houden toekomstgerichte verklaringen zowel algemene als specifieke inherente risico's en onzekerheden in, en de kans bestaat dat de voorspellingen, verwachtingen en andere toekomstgerichte verklaringen niet zullen worden gerealiseerd. Deze risico's, onzekerheden en andere factoren omvatten onder andere de risico's die zijn opgesomd in "Risicofactoren" (Deel 3), en de risico's die elders in dit Prospectus zijn opgenomen. Beleggers dienen zich ervan bewust te zijn dat een aantal belangrijke factoren ertoe kunnen leiden dat de resultaten wezenlijk verschillen van de plannen, doelstellingen, verwachtingen, schattingen en intenties die in dergelijke toekomstgerichte verklaringen worden uitgedrukt. Wanneer ze op toekomstgerichte verklaringen vertrouwen, dienen beleggers zorgvuldig de voorafgaande factoren en andere onzekerheden en gebeurtenissen in overweging te nemen, vooral in het licht van de politieke, economische, financiële, sociale en juridische omgeving waarin de Groep actief is. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen gelden alleen op de datum waarop ze worden gedaan. De Groep aanvaardt derhalve geen enkele verantwoordelijkheid deze, op basis van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of andere informatie te herzien, behalve indien dit door de toepasselijke wetten vereist wordt. De Groep geeft geen enkele verklaring, waarborg of voorspelling dat de resultaten die volgens dergelijke toekomstgerichte verklaringen worden verwacht, zullen worden behaald, en dergelijke toekomstgerichte verklaringen vertegenwoordigen in elk geval slechts één van de vele mogelijke scenario's en mogen niet worden beschouwd als het meest waarschijnlijke of gebruikelijke scenario. Bovendien zijn, zelfs al komen de bedrijfsresultaten van de Groep, inclusief de financiële gesteldheid en de liquiditeit en de ontwikkelingen van de branche waarin de Groep actief is, met de toekomstgerichte verklaringen overeen, deze resultaten of ontwikkelingen wellicht geen indicatie van de resultaten in de daaropvolgende perioden. Belangrijke risico's, onzekerheden en andere factoren die verschillen kunnen veroorzaken zijn, zonder enige beperking: de wettelijke en regelgevende kaders in de branche waarbinnen de Groep actief is; het vermogen van de Groep de bestaande schulden te voldoen en aanvullende financiering te verkrijgen; wijzigingen in het vergoedingenbeleid van overheidsinstellingen in de gezondheidszorg en particuliere verzekeraars in de landen waar de Group actief is; valutarisico; verlies van marktaandeel door concurrentie of een gebrek aan innovatie; acceptatie op de markt van de producten van de Groep onder artsen en apotheken; het vermogen van de Groep om strategische acquisities te identificeren, af te ronden en te integreren; productieproblemen, storingen of vertragingen die op de Groep of haar leveringen van invloed zijn; de economische en politieke situatie in Brazilië; impairment van goodwill van de Groep; het vermogen van de Groep om additionele financiële middelen aan te trekken in de toekomst; het vermogen van de Groep haar toekomstige projecten succesvol te onderzoeken en ontwikkelen; de reputatie van de Group en de perceptie van de markt op farmaceutische bereidingen; claims op basis van productaansprakelijkheid, inbreuk op intellectuele-eigendomsrechten van derden, of gerechtelijke of administratieve procedures of onderzoeken, met juridische kosten, het onvermogen de producten van de Groep op de markt te brengen of schade aan de reputatie van de Groep tot gevolg; 74

75 het vermogen van de Groep haar handelsgeheimen, know-how en intellectuele eigendom te beschermen; het vermogen van de Groep om deskundige werknemers aan te trekken en te behouden; prijsschommelingen die op de producten of leveranciers van de Groep van invloed zijn; de belastingverplichtingen van de Groep in de verschillende rechtsgebieden waar zij belastbare winst maakt; wijzigingen in de regelgeving en normen binnen verschillende rechtsgebieden, wijzigingen in de voorkeur of de economische situatie van consumenten, of andere risico's die met handelen op wereldwijd niveau gepaard gaan; storingen in de informatiesystemen van de Groep; risico's in verband met het Aanbod; en andere factoren, zoals nader besproken in "Risicofactoren" (Deel 3) Goedkeuring van het Prospectus door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten De Engelse versie van dit Prospectus werd op 15 juni 2016 door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA") in haar hoedanigheid van bevoegde autoriteit in de zin van artikel 23 van de Prospectuswet goedgekeurd. De goedkeuring van het Prospectus door de FSMA vormt geen waardering van de betrouwbaarheid van de transactie die aan beleggers wordt aangeboden, en de FSMA aanvaardt geen verantwoordelijkheid over de economische en financiële betrouwbaarheid van de transactie en de kwaliteit of de kredietwaardigheid van de Vennootschap. De FSMA heeft dit Prospectus bij de Autoriteit Financiële Markten ("AFM") opgegeven voor het verlenen van een paspoort als bedoeld in artikel 18 van de Prospectusrichtlijn Beperkingen op het Aanbod Algemeen Vanwege de volgende beperkingen wordt potentiële beleggers geadviseerd om een juridisch adviseur te raadplegen alvorens enig bod uit te brengen of in te schrijven op de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips, of deze te kopen, door te verkopen, te verpanden of anderszins over te dragen. Het Aanbod bestaat uit een openbaar aanbod in België en Nederland en een private plaatsing aan Institutionele Beleggers (zijnde gekwalificeerde en/of institutionele beleggers volgens de toepasselijke wetgeving van het betreffende rechtsgebied en, voor wat België betreft, beleggers die voldoen aan de definitie van "gekwalificeerde beleggers" zoals opgenomen in artikel 10 van de Prospectuswet, en met enige uitzonderingen buiten de Verenigde Staten op basis van Regulation S volgens de Securities Act). De Emittent en de Underwriters verrichten geen enkele handeling die een publiek aanbod van de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten en de Scrips in enig rechtsgebied buiten België en Nederland zou toelaten. Het Aanbod en dit Prospectus zijn niet en zullen niet ter goedkeuring bij enige toezichthoudende instanties buiten België en Nederland worden ingediend. Derhalve mogen er geen stappen worden ondernomen die een openbaar aanbod van de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips buiten België en Nederland zouden inhouden of daartoe zouden kunnen leiden. De verspreiding van dit Prospectus, de toekenning of uitoefening van de Voorkeurrechten, het Aanbod en de levering van Nieuwe Aandelen kunnen in bepaalde rechtsgebieden bij de wet beperkt zijn, en dit Prospectus mag niet worden gebruikt voor of in verband met enig aanbod of enig verzoek door enige persoon in enig rechtsgebied waar een dergelijk aanbod of een dergelijk verzoek niet is toegestaan, of aan enige persoon ten aanzien van wie het onwettig is om een dergelijk aanbod of verzoek te doen. Derhalve mogen de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips in geen enkel rechtsgebied direct of indirect worden aangeboden of verkocht, en mogen dit Prospectus of enige andere documenten die met het Aanbod verband houden in geen enkel rechtsgebied worden verspreid of gepubliceerd, behalve in omstandigheden waaronder alle toepasselijke wetten en voorschriften worden nageleefd. Beleggers dienen naar eventuele dergelijke beperkingen te informeren en deze na te leven, en de Emittent en de Underwriters aanvaarden hiervoor geen enkele aansprakelijkheid. Beleggers dienen alle toepasselijke wetten en voorschriften na te leven die in enig rechtsgebied waarin ze de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips aankopen, aanbieden, verkopen of ontvangen, of waarin ze dit Prospectus bezitten of verspreiden van kracht zijn, en de toestemmingen, goedkeuringen en vergunningen te verkrijgen die volgens de wetten en voorschriften die in enig rechtsgebied waarin een aankoop, aanbod of verkoop plaatsvindt gelden voor het aankopen, aanbieden of verkopen van de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips ver- 75

76 eist zijn. Noch de Emittent, noch de Underwriters doen een aanbod tot verkoop van de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten en de Scrips of doen een aanbod tot aankoop van de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten en de Scrips aan personen in rechtsgebieden waar een dergelijk aanbod of verzoek niet toegelaten is. Onverminderd het bovenstaande, behouden de Emittent en de Underwriters zich het recht voor om aanbiedingen om de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips te kopen die naar de mening van de Emittent of de Underwriters tot een schending van enige wetten, regels of verordeningen kunnen leiden, te weigeren Bericht voor potentiële beleggers in de VS Dit document mag niet worden verspreid, doorgestuurd of verzonden in of naar de VS (zoals gedefinieerd in Regulation S onder de Securities Act ("Regulation S")). Personen die in het bezit komen van dit Prospectus dienen zich te informeren over dergelijke beperkingen en dienen deze na te leven. Voor een beschrijving van deze en andere beperkingen, zie "Informatie over het Aanbod Plan voor de distributie en toewijzing van de Nieuwe Aandelen" (Paragraaf 14.3 van Deel 14). De Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten en de Scrips zijn niet en zullen niet krachtens de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "Securities Act"), worden geregistreerd, en mogen niet direct of indirect worden aangeboden, verkocht, opgenomen, uitgeoefend, doorverkocht, afgewezen, overgedragen of geleverd in de VS, tenzij de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips krachtens de Securities Act geregistreerd zijn of er een vrijstelling van de registratievereisten van de Securities Act geldt en deze handelingen met inachtneming van eventuele toepasselijke effectenwetten van een Amerikaanse staat plaatsvinden. De Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten en de Scrips worden, onder voorbehoud van bepaalde beperkte uitzonderingen en naar goeddunken van de Emittent, alleen in overeenstemming met Regulation S in offshore transacties buiten de VS aangeboden en verkocht. Derhalve mogen noch de Nieuwe Aandelen, noch de Voorkeurrechten of de Scrips aan enige persoon met een geregistreerd adres in, of die een inwoner is van, de VS worden aangeboden, uitgegeven of overgedragen. De Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips en dit document zijn niet door de Amerikaanse Securities and Exchange Commission, enige effectencommissie in een staat van de VS of enige andere Amerikaanse toezichthoudende instantie goedgekeurd of afgekeurd, noch heeft een van de voornoemde instanties een uitspraak gedaan over de verdiensten van de transacties of de nauwkeurigheid of geschiktheid van dit document, of deze bekrachtigd. Elke andersluidende verklaring is in de VS een misdrijf. Tot 40 dagen na het begin van het aanbod van de Voorkeurrechten kan een aanbod, verkoop of overdracht van de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips binnen de VS door een effectenhandelaar (ongeacht of die deelneemt aan de Voorkeurrechten) een schending van de registratievereisten van de Securities Act inhouden. De financiële informatie die in dit Prospectus is gebruikt of door verwijzing in dit Prospectus is opgenomen, is niet in overeenstemming met de algemeen aanvaarde controle- of boekhoudnormen van de VS opgesteld. De financiële informatie die in dit Prospectus is gebruikt of door verwijzing in dit Prospectus is opgenomen, is niet bedoeld als informatie die aan de rapporteringsvereisten van de SEC voldoet Verklaringen en garanties door beleggers in het Aanbod Elke persoon aan wie de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips buiten de VS worden verspreid, aangeboden of verkocht, wordt door zijn inschrijving op of aankoop van de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips, namens zichzelf en namens enige beleggersrekeningen waarvoor hij inschrijft op de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten dan wel de Scrips of de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips aankoopt, verondersteld te hebben verklaard en bevestigd dat: de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips wettelijk aan hem mogen worden aangeboden en dat hij deze wettelijk mag opnemen, aankopen en erop in mag schrijven; hij geen staatsburger of ingezetene is van Japan, Canada, Australië of Zuid-Afrika, en dat hij de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips niet direct of indirect in Japan, Canada, Australië of Zuid-Afrika zal aanbieden, verkopen of overdragen; hij buiten de VS is gevestigd of de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips van de Vennootschap of de Underwriters in een "offshore transactie" (zoals gedefinieerd in Regulation S van de Securities Act) verwerft; en de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips niet door de Vennootschap of de Underwriters via enige "gerichte verkoopinspanningen" ("directed selling efforts") zoals gedefinieerd in Regulation S van de Securities Act) aan hem zijn aangeboden. 76

77 Elke inschrijver of koper erkent dat de Emittent en de Underwriters op de waarheid en de nauwkeurigheid van de bovenvermelde verklaringen en overeenkomsten zullen vertrouwen, en zegt toe dat, indien enige van de verklaringen en overeenkomsten die door zijn inschrijving op dan wel aankoop van de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips door die inschrijver of koper worden verondersteld te zijn gedaan, niet langer juist zijn, hij de Emittent en de Underwriters hier onmiddellijk van op de hoogte zal brengen. Als die inschrijver of koper inschrijft op de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips of de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips als fiduciair of vertegenwoordiger voor een of meer beleggersrekeningen koopt, verklaart elke inschrijver of koper dat met betrekking tot elk van deze rekeningen hij de uitsluitende discretionaire beleggingsbevoegdheid heeft en dat hij de volledige bevoegdheid heeft om in naam van elk van deze rekeningen de voorgaande verklaringen en bevestigingen te verstrekken Bericht voor potentiële beleggers in de Europese Economische Ruimte (EER) Dit Prospectus werd opgesteld vanuit het oogpunt dat alle aanbiedingen van de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten en de Scrips (behalve het openbaar bod in België dat in dit Prospectus wordt besproken nadat het Prospectus door de FSMA goedgekeurd is, een paspoort van de AFM heeft gekregen en in overeenstemming met de Prospectusrichtlijn zoals die in België en Nederland is ingevoerd gepubliceerd is) zullen plaatsvinden krachtens een vrijstelling in het kader van de Prospectusrichtlijn, zoals die in lidstaten van de EER is ingevoerd, om een prospectus voor de aanbieding van effecten op te stellen. Dienovereenkomstig mag een persoon die binnen de EER een aanbod doet of de intentie heeft een aanbod te doen van Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten en de Scrips (buiten België en Nederland) dit enkel doen in omstandigheden waarin er voor de Vennootschap of de Underwriters geen verplichting bestaat om een prospectus voor dat aanbod op te stellen. Noch de Vennootschap, noch de Underwriters hebben toestemming gegeven of geven toestemming om de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten en de Scrips via een financiële tussenpersoon aan te bieden, behalve aanbiedingen via de Underwriters en hun gelieerde ondernemingen die de definitieve plaatsing van Nieuwe Aandelen vertegenwoordigen zoals bedoeld in dit Prospectus. Met betrekking tot elke lidstaat van de EER die de Prospectusrichtlijn heeft geïmplementeerd (elk een "Relevante Lidstaat") mag in die Relevante Lidstaat geen openbaar aanbod van de in dit Prospectus beschreven Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips worden gedaan, tenzij dit Prospectus in die Relevante Lidstaat door de bevoegde overheid is goedgekeurd en is gepubliceerd in overeenstemming met de Prospectusrichtlijn zoals die in die Relevante Lidstaat is ingevoerd (welke goedkeuring alleen is verkregen en welke publicatie alleen heeft plaatsgevonden in verband met het Aanbod in België en Nederland), tenzij een dergelijk aanbod van de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips in een dergelijke Relevante Lidstaat wordt gedaan in het kader van de volgende vrijstellingen in het kader van de Prospectusrichtlijn, indien en voor zover dergelijke vrijstellingen onder de Prospectusrichtlijn in die Relevante Lidstaat zijn ingevoerd: aan gekwalificeerde beleggers in de zin van de wetgeving in de Relevante Lidstaat volgens artikel 2(1)(e) van de Prospectusrichtlijn; aan minder dan 150 natuurlijke of rechtspersonen (die geen "gekwalificeerde beleggers" zijn zoals gedefinieerd in de Prospectusrichtlijn), op voorwaarde dat voor een dergelijke aanbieding de voorafgaande toestemming van de Underwriters en de Vennootschap wordt verkregen; of in alle andere omstandigheden die onder artikel 3(2) van de Prospectusrichtlijn vallen, op voorwaarde dat een dergelijk aanbod van Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips niet leidt tot een verplichting voor de Vennootschap om een prospectus te publiceren krachtens artikel 3 van de Prospectusrichtlijn. In het kader van dit deel betekent de uitdrukking "aanbod aan het publiek" met betrekking tot enige Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten en/of Scrips in een Relevante Lidstaat, de communicatie in welke vorm en met welk middel dan ook van voldoende informatie over de voorwaarden van het Aanbod en enige Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten en/of Scrips om een belegger in staat te stellen tot aankoop van de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten en/of Scrips te besluiten, zoals dit in die Lidstaat afwijkend kan worden bepaald door enige maatregel die de Prospectusrichtlijn in die Relevante Lidstaat invoert Bericht voor potentiële beleggers in Zwitserland De Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips mogen niet worden aangeboden aan het publiek in Zwitserland en zullen niet aan de SIX Swiss Exchange ("SIX") of aan enige andere effectenbeurs of gereglementeerde handelsfaciliteit in Zwitserland worden genoteerd. Bij de opstelling van dit document is geen rekening gehouden met de normen voor informatieverschaffing voor uitgifteprospectussen volgens Art. 652a of Art van de Zwitserse 77

78 "Code des Obligations", de normen voor informatieverschaffing voor noteringsprospectussen volgens Art. 27 ff. van de noteringsregels van de SIX of de noteringsregels van enige andere effectenbeurs of gereglementeerde handelsfaciliteit in Zwitserland. Dit document en enige andere documenten of enig ander marketingmateriaal met betrekking tot de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips of het Aanbod mogen niet in Zwitserland openbaar worden verspreid of anderszins openbaar beschikbaar worden gesteld. Dit document en enige andere documenten of marketingmateriaal met betrekking tot het Aanbod, de Emittent, de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips zijn of zullen niet worden ingediend bij of goedgekeurd door enige Zwitserse regelgevende instantie. In het bijzonder zal dit document niet worden ingediend bij, en zal er niet op het aanbod van de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips worden toegezien door de Zwitserse toezichthoudende autoriteit op de financiële markten FINMA ("FINMA") Bericht voor potentiële beleggers in het Verenigd Koninkrijk Dit Prospectus wordt enkel verspreid onder en is uitsluitend gericht op (i) personen buiten het Verenigd Koninkrijk of (ii) personen binnen het Verenigd Koninkrijk die "gekwalificeerde beleggers" zijn in de zin van artikel 2 (1)(e) van de Prospective Director en die: (a) personen zijn die professionele ervaring hebben in zaken gerelateerd aan investeringen die vallen onder artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (de "Order"), (b) personen die entiteiten met een hoog eigen vermogen zijn die vallen onder artikel 49(2)(A) tot en met (D) van de Order, of (c) anderszins personen zij onder wie dit Prospectus anderszins wettig kan worden verspreid (al deze personen samen te noemen "Relevante Personen"). Beleggingen of beleggingsactiviteiten waarop dit Prospectus betrekking heeft in het Verenigd Koninkrijk, kunnen alleen worden uitgevoerd door Relevante Personen en zullen alleen met Relevante Personen worden verricht. Personen in het Verenigd Koninkrijk die geen Relevante Persoon zijn, mogen niet handelen op basis van of vertrouwen op dit Prospectus of de inhoud ervan Bericht voor potentiële beleggers in Canada, Australië, Japan of Zuid-Afrika Dit Prospectus mag niet worden verspreid of anderszins beschikbaar worden gemaakt in Canada, Australië, Japan of Zuid-Afrika en de Aandelen, Voorkeurrechten en Scrips mogen niet direct of indirect door enige persoon in Canada, Australië, Japan of Zuid-Afrika worden aangeboden, verkocht of uitgeoefend, tenzij die verspreiding, aanbieding, verkoop of uitoefening volgens de toepasselijke effectenwetgeving van het betreffende rechtsgebied is toegestaan Beschikbaarheid van het Prospectus Dit Prospectus is beschikbaar in het Engels en in het Nederlands, en de samenvatting is beschikbaar in het Frans. Overeenkomstig de bepalingen van dit Prospectus, zal dit Prospectus gratis op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap te Textielstraat 24, 8790 Waregem, België aan beleggers ter beschikking worden gesteld, en kan het op verzoek worden verkregen bij de Vennootschap door te bellen naar het nummer Daarnaast is dit Prospectus middels een verzoek aan de Underwriters gratis verkrijgbaar voor beleggers, via de volgende telefoonnummers: Nederlands Frans Engels BNP Paribas Fortis SA/NV ING Belgium SA/NV KBC Securities NV/SA Behoudens bepaalde beperkingen (nl. de aanvaarding van een disclaimer) kan dit Prospectus ook op het internet worden gedownload, op de volgende websites: investors.fagron.com, (Nederlands), (Frans), (Nederlands), (Frans), transactions (Engels), (Nederlands), (Frans) en (Engels). De terbeschikkingstelling van dit Prospectus en de samenvatting op het internet vormen geen aanbod tot aankoop van, noch een verzoek tot het doen van een aanbod tot verkoop van de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips, en er zal geen aanbieding, verzoek of verkoop plaatsvinden van de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips in de VS of in enig ander rechtsgebied waarin een dergelijk aanbod, verzoek of een dergelijke verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan registratie of kwalificatie volgens de wetgeving van het betreffende rechtsgebied, of aan of ten behoeve van enige persoon aan wie het onwettig is een dergelijk aanbod, verzoek of verkoop te doen. De elektronische versie mag niet voor verspreiding worden gekopieerd, beschikbaar gesteld of afgedrukt. Andere informatie op de website van de Groep of op enige andere website maakt geen deel uit van het Prospectus. 78

79 4.18 Beschikbare informatie De Vennootschap dient haar (aangepaste en geherformuleerde) Statuten en alle andere akten die in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad moeten worden gepubliceerd, in te dienen bij de Griffie van de Handelsrechtbank van Kortrijk (België), waar deze beschikbaar zijn voor het publiek. Een kopie van de meest recente gecoördineerde Statuten en van het CG-Charter is eveneens beschikbaar op de website van de Groep ( In overeenstemming met de Belgische wetgeving stelt de Vennootschap geauditeerde statutaire (stand-alone) jaarrekeningen op in overeenstemming met de Belgische GAAP, en geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen op in overeenstemming met de IFRS, zoals goedgekeurd door de EU. De statutaire (stand-alone) jaarrekening van de Vennootschap en de geconsolideerde jaarrekening en de verslagen van de Raad van Bestuur en de Bedrijfsrevisor die hiermee verband houden, worden neergelegd bij de Nationale Bank van België, waar deze beschikbaar zijn voor het publiek. Als een vennootschap waarvan de aandelen aan Euronext Brussel en Euronext Amsterdam genoteerd zijn, publiceert de Groep bovendien ook een jaarverslag (bestaande uit de statutaire (stand-alone) jaarrekening van de Vennootschap en de geconsolideerde jaarrekening, het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de Bedrijfsrevisor) en een jaarlijkse aankondiging die aan de publicatie van het financiële jaarverslag voorafgaat, evenals een halfjaarlijks financieel verslag over de eerste zes maanden van haar boekjaar (met een verkorte reeks financiële staten en een tussentijds bestuursverslag). De Groep dient eveneens koersgevoelige informatie, informatie over haar aandeelhoudersstructuur en bepaalde andere informatie aan het publiek bekend te maken. Krachtens het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, zal die informatie en documentatie beschikbaar worden gemaakt via persberichten, de Belgische financiële pers, de website van de Groep, de communicatiekanalen van Euronext Brussel en Euronext Amsterdam of een combinatie van deze media. 79

80 5.1 Overzicht farmaceutische bereidingen Inleiding DEEL 5 MARKTOVERZICHT Het merendeel van de wereldwijd gebruikte medicatie wordt door grote farmaceutische bedrijven gemaakt. Het proces van het op de markt brengen van een nieuw medicijn, van het laboratorium naar de patiënt, vereist uitgebreide onderzoeks- en ontwikkelingsinvesteringen van deze bedrijven, en gaat gepaard met omvangrijke en tijdrovende klinische tests om te bewijzen dat het medicijn werkt en veilig in het gebruik is. Zolang het medicijn nog patentrechtelijk beschermd is, worden zowel het medicijn als de API's door één bedrijf als een merkgeneesmiddel op de markt gebracht. Wanneer het patent verlopen is, wordt een merkgeneesmiddel doorgaans door verschillende fabrikanten van generieke geneesmiddelen gereproduceerd en als generiek geneesmiddel op de markt gebracht. In deze fase van de levensloop van een medicijn is de meeste informatie openbaar, waardoor deze bedrijven bijna geen onderzoeksen ontwikkelingskosten maken en zich over het algemeen vooral op grote hoeveelheden richten en elkaar beconcurreren op prijs. Zowel merkgeneesmiddelen als generieke medicatie worden op grote schaal geproduceerd; een gemiddelde batch kan al snel uit miljoenen eenheden bestaan. Voor de meeste patiënten bieden commercieel verkrijgbare merkgeneesmiddelen en generieke medicatie de beste oplossing. Sommige patiënten hebben echter gepersonaliseerde medicatie nodig. Deze medicatie wordt speciaal voor hen gemaakt, middels "farmaceutische bereiding". Farmaceutische bereiding is het samenstellen van niet-gelicenseerde (niet patentrechtelijk beschermde of ongeregistreerde) farmaceutische preparaten door of op verzoek van openbare apotheken of ziekenhuisapotheken of andere zorginstellingen, met als doel het creëren van een op maat gemaakt of gepersonaliseerd medicijn (dat niet commercieel verkrijgbaar is), op basis van een voorschrift van een arts. Hoewel een farmaceutische bereiding een gepersonaliseerd medicijn is, kunnen farmaceutische bereiders zoals de Groep nog vóór ontvangst van een voorschrift voor een bepaalde patiënt op grote schaal geneesmiddelen bereiden, bijvoorbeeld om de voorraad van ziekenhuisapotheken te vullen met het meest voorgeschreven gepersonaliseerde medicijn. Zelfs in dergelijke gevallen van anticiperende farmaceutische bereiding is de batch over het algemeen te klein om zulke bereiding voor de traditionele farmaceutische bedrijven (inclusief producenten van generieke geneesmiddelen) tot een lucratieve markt te maken. Farmaceutische bereidingen kunnen zowel niet-steriel (bijv. crèmes, zalven, capsules of suspensies) als steriel zijn (bijv. injectiespuiten, infuuszakken, elastomeer pompen of cassettes). Daarnaast kan het voor de professionele medewerkers die de medicatie bereiden en toedienen zowel risicovol als niet risicovol zijn. Enkele voorbeelden van risicovolle medicatie zijn cytostatische en nucleaire (radioactieve) medicatie. Farmaceutische bereidingen kunnen van zowel farmaceutische merkmaterialen of API's als generieke farmaceutische materialen of API's gemaakt worden. In de afgelopen vijf jaar is de wereldmarkt voor farmaceutische bereidingen gegroeid naarmate de vraag naar gepersonaliseerde medicatie groeide zie voor een aantal redenen hiervoor "Marktoverzicht Overzicht farmaceutische bereidingen Groeidrijfveren" (Paragraaf van Deel 5) Vraag van de markt De Groep is van mening dat er verschillende redenen zijn waarom patiënten bereide, gepersonaliseerde medicatie nodig hebben, waaronder: Aanpassing van de dosis. Kinderen en ouderen hebben van de meeste medicijnen een kleinere dosis nodig dan de gemiddelde volwassene. Kleinere doses zijn vaak niet algemeen verkrijgbaar, en moeten derhalve speciaal gemaakt worden. Daarnaast krijgen oncologie-patiënten op basis van hun lengte en gewicht een gepersonaliseerde dosis die het meest ideale evenwicht tussen toxiciteit en effectiviteit biedt. Behoefte aan een andere toedieningsvorm. Een groot deel van de bevolking heeft moeite met het slikken van tabletten en capsules, waaronder kinderen onder de zes jaar, oncologie-patiënten en gehospitaliseerde patiënten die sondevoeding krijgen. Het medicijn is simpelweg niet (meer) op de markt. Dit gebeurt wanneer er te weinig patiënten zijn om het voor grote farmaceutische bedrijven commercieel interessant te maken om een medicijn te registreren of te blijven produceren. Instabiliteit. Het medicijn is in haar uiteindelijke vorm chemisch en/of fysiek instabiel. 80

81 Thuiszorg. Farmaceutische bereidingen kunnen terminaal zieke patiënten of patiënten met een infectie die voor langere tijd thuis (in plaats van in het ziekenhuis) intraveneus behandeld moeten worden, helpen. "Hospital in the Home" is een voorbeeld van klinische zorg die zich richt op het reduceren of volledig vermijden van een ziekenhuisopname. Een aantal klinische aandoeningen kan goed en veilig zonder een bezoek aan of opname in het ziekenhuis behandeld worden. Dit verhoogt niet alleen de levenskwaliteit van de patiënt, maar verlaagt tevens de kosten van de gezondheidszorg in het algemeen. Gepersonaliseerd en minder bijwerkingen. Het "one-size-fits-all" karakter van veel op grote schaal geproduceerde medicijnen betekent dat aan de behoefte van sommige patiënten niet voldaan wordt. Bij farmaceutische bereiding kan een apotheker met de patiënt en de voorschrijver samenwerken om een medicijn te creëren dat aan de specifieke behoeften van de patiënt voldoet en rekening houdt met allergieën en andere intoleranties. Daarnaast ondervinden deze patiënten met gepersonaliseerde farmaceutische bereidingen vaak minder bijwerkingen dan met generieke medicatie. Nieuwe en niet-verkrijgbare therapeutische behoefte. Wanneer een patiënt niet op een beschikbare behandeling reageert, maar er in een ander rechtsgebied een medicijn is of er in de literatuur een medicijn beschreven wordt, kan een apotheker in veel gevallen dit medicijn voor de patiënt bereiden Groeidrijfveren De vraag naar gepersonaliseerde medicatie profiteert van groeidrijfveren op de lange termijn, waaronder: De veranderende demografie Het zijn vooral kinderen en ouderen die farmaceutische bereidingen gebruiken. Zowel kinderen als ouderen zijn een groeiende bevolkingsgroep (bron: United Nations Population Fund, State of world population 2014, 2014), en derhalve zal de wereldmarkt voor farmaceutische bereidingen naar verwachting ook groeien. Tekort aan medicatie Een groeiend tekort aan medicatie in veel marken heeft invloed op een breed scala aan aandoeningen en problemen van patiënten. In de VS zijn de belangrijkste redenen voor tekorten aan medicatie bijvoorbeeld: kwaliteitsproblemen als gevolg van verontreiniging, vertragingen in het verkrijgen van grondstoffen, een sterke groei in de vraag naar medicatie (bijv. in verband met SARS en andere uitbraken), sluiting van productiefaciliteiten en een gebrek aan financiële drijfveren. Volgens de Amerikaanse FDA is het aantal bestaande tekorten aan medicijnen gestegen, van 154 in 2007 naar 300 in Farmaceutische bereidingen spelen een belangrijke rol in het bieden van toegang tot moeilijk verkrijgbare medicijnen, omdat een specifiek medicijn samengesteld kan worden, op basis van een voorschrift van de arts, met farmaceutische grondstoffen die ervoor kunnen zorgen dat de patiënten de zorg krijgen die ze nodig hebben. Staking van de productie van bepaalde medicijnen Na fusies of acquisities van farmaceutische bedrijven wordt niet zelden met de productie van niet-winstgevende medicijnen gestopt, vooral wanneer er een relatief klein aantal patiënten is. Farmaceutische bereidingen kunnen ervoor zorgen dat specifieke groepen patiënten ook daarna toegang hebben tot medicijnen die niet meer gemaakt worden. Uitbesteding van farmaceutischebereidingen door ziekenhuisapotheken Doordat de markt voor farmaceutische bereidingen gegroeid is, hebben de daaruit voortkomende toename in het aantal steriele preparaten dat nodig is, en de complexiteit van deze bereidingen, de interne farmaceutische bereiding door ziekenhuisapotheken onder druk gezet. In de loop der tijd is het voor veel ziekenhuisapotheken in bepaalde rechtsgebieden steeds moeilijker en duurder geworden om aan de strengere regels met betrekking tot farmaceutische bereiding te voldoen. Ziekenhuizen, en veel ziekenhuisapothekers, zijn vaak niet gewend aan complexe steriele farmaceutische bereidingsprocedures en maken meer fouten, en hebben daarom bijkomende training nodig om aan de veranderende regels te voldoen. Daarnaast hebben, tenzij de ziekenhuisapotheek een uitgebreid kwaliteits- en testprogramma heeft, de meeste intern gemaakte farmaceutische bereidingen een kortere houdbaarheid, waardoor de ziekenhuizen kwetsbaarder zijn voor verspilling. Extern gemaakte farmaceutische bereidingen zijn echter vaak aanzienlijk langer houdbaar, waarmee verspilling tot 61% af kan nemen (bron: Pharmacy Practice News, Outsourced Hospital Sterile Compounding: A New and Safer Era To Come, september 2013). Hierdoor hebben veel ziekenhuisapotheken zich tot outsourcing faciliteiten gewend om met de complexiteit van het maken van steriele bereidingen om te gaan, vooral met betrekking tot bereidingen met een laag tot gemiddeld risico (zgn. steriele naar steriele bereidingen). De outsourcing faciliteiten hebben de expertise en ervaring die nodig zijn om 81

82 farmaceutische bereidingen van goede kwaliteit te produceren, in de hoeveelheden die nodig zijn om de productie rendabel te maken. Naar verwachting zullen ziekenhuisapotheken in de VS en Europa steeds vaker farmaceutische bereidingswerkzaamheden gaan uitbesteden. Strengere regels voor steriele farmaceutische bereidingen in de VS Momenteel is de belangrijkste factor die het gebruik van steriele farmaceutische bereidingen beperkt de onveilige bereidingsmethoden, waaronder bereidingsbesmettingen en het niet voldoen aan de GMP-regels. Besmetting van steriele omgevingen leidt tot verspreiding van pathogenen en schimmelinfecties, en hebben geleid tot verschillende gevaren en sterfgevallen door medicijnen. Om onveilige farmaceutische bereiding te voorkomen, heeft de FDA Section 503B Regulation for all outsourcing facilities ingevoerd. Deze registratie zal naar verwachting steeds strenger worden. Sinds de invoering van Section 503B Regulation in de FDCA in 2013 zijn faciliteiten die op grote schaal bereiden verplicht zich bij de FDA te registreren, en kunnen aan inspecties onderworpen worden. De FDA registreert en inspecteert de bereidingsfaciliteiten regelmatig om tekortkomingen in de wijze waarop steriele geneesmiddelen worden bereid te identificeren. De strenge regels in de VS zullen er naar verwachting toe leiden dat kleinere bereidingsapotheken geleidelijk van de markt verdwijnen, voornamelijk doordat ze niet in staat zullen zijn aan de veranderende regels te voldoen en hun werkzaamheden toch rendabel te houden. Met name in de VS zal, als gevolg van de steeds strengere FDA-regels waaraan voldaan moet worden om de vereiste GMP-certificaten te verkrijgen, de markt voor steriele farmaceutische bereidingen naar verwachting consolideren. Door Section 503B uitbestedingsfaciliteiten is de efficiëntie toegenomen, het aantal fouten met medicijnen en de verspilling afgenomen, en de klinische zorg verbeterd. 5.2 Farmaceutische bereidingen per regio Met Fagron Specialty Pharma Services ("FSPS"), Fagron Trademarks en Fagron Essentials, waarmee diensten geleverd worden aan meer dan openbare apotheken en ziekenhuisapotheken in 32 landen op vijf continenten, denkt de Groep het enige bedrijf te zijn dat alle aspecten van de markt voor farmaceutische bereidingen aanbiedt. FSPS maakt gepersonaliseerde medicatie in 20 steriele en niet-steriele bereidingsfaciliteiten in Europa, de VS (exclusief Bellevue Pharmacy), Colombia en Zuid-Afrika. FSPS produceert gepersonaliseerde medicatie voor zowel specifieke patiënten als voor productie op grote schaal, steeds vaker (maar niet uitsluitend) met gebruikmaking van farmaceutische grondstoffen van het Fagron Essentials segment en vehikels van het Fagron Trademarks segment. FSPS biedt twee soorten farmaceutische bereidingen: steriel en niet-steriel. Voorbeelden van de steriele bereidingen van FSPS zijn injectiespuiten, injectieflacons, ampullen en infuuszakken, en omvatten producten als TPN, cytostatica, medicijnen die tijdens operaties worden gebruikt, epidurale injecties, oogheelkundige injecties, dialyseproducten, en injectiespuiten en -cassettes voor PCA-pompen. Voorbeelden van de nietsteriele bereidingen van FSPS zijn tabletten, capsules, vloeistoffen, zetpillen, crèmes/zalven en suspensies. Sommige steriele en niet-steriele bereidingen zijn radioactief en worden onder andere gebruikt voor de diagnose en behandeling van kanker, zoals radioactieve capsules, radioactieve injecties en radioactieve zaadjes. Zulke bereidingen worden ook wel nucleaire bereidingen genoemd. Fagron Trademarks ontwikkelt innovatieve concepten, toedieningsvormen (vehikels) en formuleringen voor farmaceutische bereidingen, ontwikkeld door het Fagron Research and Development team, vaak in nauwe samenwerking met voorschrijvers en apothekers. Voorbeelden van producten van Fagron Trademarks zijn SyrSpend SF, een range van orale toedieningsvormen voor het toedienen van bereide suspensies en Fagron Advanced Derma, een range aan basis crèmes voor uiteenlopende huidaandoeningen, en Pentravan, een vehikel voor transdermale toediening van hormonen en andere geneesmiddelen. Fagron Essentials conditioneert (of herverpakt) en distribueert farmaceutische grondstoffen, toebehoren en apparatuur die apothekers nodig hebben om bereidingen te maken in de apotheek. Fagron Essentials distribueert grondstoffen zoals aminozuren, antibiotica, corticosteroïden, hormonen, opiaten, vitaminen, alcohol en hulpstoffen, en toebehoren en apparatuur, waaronder halffabricaten die bij farmaceutische bereidingen gebruikt worden, zoals gedistilleerd water, basisoplossingen, poedermixen en bases voor crèmes en zalven, farmaceutische verpakkingsmaterialen zoals flessen, injectieflacons, blisterverpakkingen en dozen, en apparatuur die apothekers bij de farmaceutische bereiding nodig hebben, zoals weegschalen, stampers en vijzels, en verpakkingsapparatuur zoals capsulemachines. De markt voor bereidingen is een niche in de wereldwijde farmaceutische markt. Aangezien de Groep van mening is dat er geen enkele betrouwbare bron is voor de onderbouwing van de grootte van de mondiale en regionale markten voor farmaceutische bereidingen, heeft de Groep de omvang van deze markten in Deel 5 geschat op basis van haar eigen interne marktonderzoeken, gegevens en schattingen, alsmede openbare informatie van concurrenten, regelgevende instanties, overheidsinstellingen en andere derden. De Groep heeft overigens aangenomen dat het aandeel 82

83 van de jaarlijkse voorschriften voor farmaceutische medicatie een indicatie is van de totale omvang van de wereldwijde markt voor farmaceutische bereidingen en heeft om die reden de cijfers van de beschikbare markt voor farmaceutische bereidingen in Deel 5 gegenereerd als een overeenkomstig deel van de wereldwijde farmaceutische markt. Daarnaast heeft de Groep op basis van de eigen kosten van farmaceutische grondstoffen en vehikels als een deel van de verkopen van farmaceutische bereidingen van de Groep geschat dat de beschikbare wereldwijde markt voor farmaceutische grondstoffen en vehikels kan worden berekend als 10% van de wereldwijde markt voor farmaceutische bereidingen. Farmaceutische bereidingen, de markt waarin FSPS actief is, vertegenwoordigt een grote en groeiende markt. Op basis van het feit dat de mondiale farmaceutische markt een omvang had van 652 miljard in 2014 (bron: European Federation of Pharmaceutical Industries and Associations, The Pharmaceutical Industry in Figures, 2015), en gezien het feit dat de Groep schat dat ongeveer 1,5% van alle voorschriften wereldwijd in 2014 werden uitgeschreven voor farmaceutische bereidingen (deels gebaseerd op IBIS World Industry Report OD5706 Compounding Pharmacies in the US, oktober 2015, en SFK, Data en feiten 2015, Het Jaar 2014 in cijfers, 2015), schat de Groep dat de wereldwijde markt voor farmaceutische bereidingen een omvang had van ongeveer 10 miljard in 2014 (met inbegrip van bereidingen in zowel ziekenhuisapotheken als openbare apotheken). Van deze geschatte wereldmarkt van 10 miljard bestaat volgens verdere schattingen van de Groep (uitgaande van de kosten van goederen die door de FSPS-faciliteiten van de Groep verkocht worden) ongeveer 10%, of ongeveer 1,0 miljard, uit de wereldmarkt in 2014 voor farmaceutische grondstoffen en vehikels, en dat is de markt waarin Fagron Trademarks en Fagron Essentials actief kunnen zijn. De bronnen, bases en aannamen die aan deze schattingen van de Groep met betrekking tot de wereldwijde markt voor farmaceutische bereidingen ten grondslag liggen worden in Informatie over het prospectus en waarschuwingen Afronding (Paragraaf 4.9 van Deel 4) nader toegelicht Noord-Amerikaanse markt voor farmaceutische bereidingen Gezien het feit dat de Noord-Amerikaanse markt voor alle farmaceutica in miljard waard was (bron: European Federation of Pharmaceutical Industries and Associations, The Pharmaceutical Industry in Figures, 2015) en dat de Groep schat dat ongeveer 1,5% van alle voorschriften in Noord-Amerika in 2014 farmaceutische bereidingen betrof (volgens schattingen van de Groep, die gedeeltelijk zijn gebaseerd op IBIS World Industry Report OD5706 Compounding Pharmacies in the US, oktober 2015), schat de Groep dat de Noord-Amerikaanse markt voor steriele en nietsteriele farmaceutische bereidingen ongeveer 4,4 miljard waard was in 2014 (met inbegrip van farmaceutische bereidingen in ziekenhuisapotheken en openbare apotheken), een schatting voor de beschikbare markt voor FSPS. Verder schat de Groep dat van deze geschatte Noord-Amerikaanse markt van 4,4 miljard 10%, oftewel ongeveer 440 miljoen, de kosten van farmaceutische grondstoffen en toedieningsvormen betreffen in Noord-Amerika in 2014 (uitgaande van de kosten van goederen die door de FSPS-faciliteiten van de Groep verkocht worden), de beschikbare markt van Fagron Trademarks en Fagron Essentials. Op basis van deze schattingen van de beschikbare markt, gelooft de Groep dat zij in 2014 in Noord-Amerika met FSPS een marktaandeel van ongeveer 2% had, en met Fagron Trademarks en Fagron Essentials een marktaandeel van ongeveer 12%. De Amerikaanse markt domineert de wereldmarkt voor farmaceutische bereidingen en de Groep verwacht dat de markt in de komende jaren zal groeien, voornamelijk door de groei in de markt voor steriele farmaceutische bereidingen. Tekorten aan essentiële medicatie zijn in de VS een belangrijke oorzaak van de groei. Hierdoor is een substitutie-effect gecreëerd, en daarmee stijgt de vraag naar farmaceutische bereidingen. In de afgelopen jaren waren de belangrijkste redenen voor tekorten aan medicatie: kwaliteitsproblemen als gevolg van verontreiniging, vertragingen in het verkrijgen van grondstoffen, een sterke groei in de vraag naar medicatie (SARS, vaccinaties etc.), verlies van productiefaciliteiten en een gebrek aan financiële drijfveren. Volgens de Amerikaanse FDA is het aantal bestaande tekorten aan medicijnen gestegen, van 154 in 2007 naar 300 in Europese markt voor farmaceutische bereidingen Gezien het feit dat de Europese markt voor alle farmaceutica in miljard waard was (bron: European Federation of Pharmaceutical Industries and Associations, The Pharmaceutical Industry in Figures, 2015), en gezien het feit dat de Groep schat dat ongeveer 1,5% van alle voorschriften in Europa in 2014 farmaceutische bereidingen betrof (volgens schattingen van de Groep, die gedeeltelijk zijn gebaseerd op SFK, Data en feiten 2015, Het Jaar 2014 in cijfers, 2015) schat de Groep dat de Europese markt voor steriele en niet-steriele farmaceutische bereidingen ongeveer 2,5 miljard waard was in 2014 (met inbegrip van farmaceutische bereidingen in ziekenhuisapotheken en openbare apotheken), de beschikbare markt voor FSPS in Europa. Verder schat de Groep (uitgaande van de kosten van goederen die in de FSPS-faciliteiten van de Groep verkocht worden) dat in 2014 ongeveer 10% van deze markt, oftewel ongeveer 250 miljoen, de kosten van farmaceutische grondstoffen en toedieningsvormen betreffen, de 83

84 beschikbare markt van Fagron Trademarks en Fagron Essentials. Op basis van deze schattingen van de beschikbare markt, gelooft de Groep dat zij in 2014 in Europa met FSPS een marktaandeel van ongeveer 4% had, en met Fagron Trademarks en Fagron Essentials een marktaandeel van ongeveer 57%. Het merendeel van de FSPS-verkopen vindt in Nederland plaats. Europa is na Noord-Amerika de grootste markt voor farmaceutische bereidingen (bron: European Federation of Pharmaceutical Industries and Associations, The Pharmaceutical Industry in Figures, 2015), voornamelijk als gevolg van het grote aantal ouderen onder de bevolking. De Europese markt zal in de komende jaren naar verwachting gestaag groeien Braziliaanse markt voor farmaceutische bereidingen De Groep schat dat de totale markt voor farmaceutische grondstoffen en vehikels in Brazilië een omvang had van ongeveer 120 miljoen in Deze schatting is gebaseerd op de totale omzet van de Groep en die van haar belangrijkste concurrenten. De Groep schat, op basis van haar kennis van de situatie en prijsstelling in de lokale markt, dat de markt voor farmaceutische grondstoffen en vehikels voor farmaceutische bereidingen ongeveer 15% vertegenwoordigde van de Braziliaanse markt voor farmaceutische bereidingen in 2015, de beschikbare markt voor Fagron Trademarks en Fagron Essentials. Op basis van deze schattingen van de beschikbare markt is de Groep van mening dat zij middels Fagron Trademarks en Fagron Essentials een marktaandeel in Brazilië had van meer dan 70% van de markt van circa 120 miljoen in Gezien het hoge aantal apotheken waar alleen farmaceutische bereidingen verkrijgbaar zijn en andere apotheken ontplooit de Groep in Brazilië geen activiteiten met FSPS. Dankzij de zeer succesvolle activiteiten van marktspelers zoals de Groep, welke door het ontwikkelen en op de markt brengen van innovaties voor nieuwe toepassingen en indicaties voor farmaceutische bereidingen de markt voor bereidingen verbreed hebben, zal de Braziliaanse markt voor farmaceutische bereiding in de komende jaren naar verwachting groeien. Daarnaast wordt verwacht dat de groei van de markt ook zal worden gedreven door een groeiende middenklasse die de financiële middelen heeft om voor bereide life style producten. 5.3 Concurrentie Door hun verschillende posities in de productieketen van farmaceutische bereidingen hebben FSPS, Fagron Trademarks en Fagron Essentials verschillende concurrerende posities in hun respectieve markten. De Groep denkt de enige verticaal geïntegreerde farmaceutische bereidingsbedrijf te zijn dat wereldwijd actief is en de gehele productieketen beslaat en een totaaloplossing biedt voor openbare apotheken en ziekenhuisapotheken, klinieken en andere klanten van farmaceutische bereidingen. In de meeste geografische markten zijn de concurrenten van de Groep volgens schattingen van de Groep actief in slechts één van de drie segmenten waarin de Groep actief is, en de Groep schat dat slechts twee concurrenten, PCCA en Medisca in de VS, actief zijn in twee van de drie segmenten waarin de Groep actief is FSPS Met betrekking tot FSPS is de markt voor farmaceutische bereidingen qua product en omvang erg gefragmenteerd, en het concurrentiële landschap verschilt per land. Fagron genereert met FSPS voornamelijk omzet in Nederland en de VS. De volgende bedrijven zijn de belangrijkste marktspelers die in de belangrijkste rechtsgebieden met FSPS concurreren: Land Nederland Verenigde Staten Belangrijkste marktpartijen Ceban, Pharmalot, Dophar, Brocacef Ziekenhuisfarmacie PharMEDium, Cantrell, KRS Global, Avella, Leiters, QuVa Pharma In Nederland denkt de Groep (op basis van haar eigen schattingen) de marktleider op het gebied van farmaceutische bereidingen te zijn. In de VS heeft de Groep drie FDA Section 503B uitbestedingsfaciliteiten (twee in Wichita, Kansas en een in Las Vegas, Nevada) en een FDA Section 503A-faciliteit in Tampa, Florida. In de VS zal de Groep zich richten op de groeiende trend voor ziekenhuisapotheken om steriele farmaceutische bereiding, en met name steriele farmaceutische bereiding met een laag risico (zgn. steriele naar steriele bereiding) uit te besteden. Daarnaast richt de overgebleven niet-steriele bereidingsactiviteiten van de Groep zich nu en in de toekomst op niet-steriele farmaceutische bereiding die door de patiënt zelf worden betaald. De Section 503A-faciliteit van de Groep in Tampa (een faciliteit van AnazaoHealth) bijvoorbeeld richt zich op de productie van bio-identieke hormoonsuppletietherapie ("BHRT"), een niet-steriele farmaceutische bereiding op basis van contante betalingen. 84

85 De Groep vindt veiligheid, kwaliteit, transparantie, aantoonbare naleving van de regels, maatwerk en toegang tot wetenschappelijk onderzoek en technische informatie voor openbare en ziekenhuisapotheken de belangrijkste overwegingen bij de keuze om farmaceutische bereidingen uit te besteden en bij de keuze van de dienstverlener voor die farmaceutische bereidingen. De Groep is van mening dat de toenemende aandacht voor farmaceutische bereidingen van goede kwaliteit, wat mede te danken is aan de strengere regels wereldwijd, de toenemende populariteit van gepersonaliseerde medicatie en de toenemende complexiteit van veel chronische aandoeningen in het voordeel van een farmaceutische bereider werken. Volgens de Groep is er geen vergelijkbare, internationale marktspeler die op het gebied van farmaceutische bereidingen van hoge kwaliteit op grote schaal haar directe concurrent is. Verder denkt de Groep dat de kwaliteit en de omvang van haar dienstenpakket door het toenemende aantal regels waaraan bereidingsfaciliteiten moeten voldoen, voor nieuwkomers moeilijk te evenaren is. Zo vereist in de VS de FDA dat Section 503B outsourcing faciliteiten aan de regels voor GMP-productie voldoen, en aan uitgebreide en steeds veranderende regels met steeds meer federaal toezicht. Daarnaast is het vertrouwen en de trouw van klanten afhankelijk van een goede naam op het gebied van kwaliteit en veiligheid voor patiënten, en de Groep meent zulke goede naam te hebben in de rechtsgebieden waarin zij actief is, dankzij haar buy-and-build strategie Fagron Trademarks Gezien haar unieke productaanbod van toedieningsvormen voor medicijnen, formuleringen en know-how, denkt Fagron Trademarks op basis van haar eigen inschattingen dat ze op haar belangrijkste markten in Nederland, België, Polen en Brazilië geen directe concurrenten heeft. In de VS brengen PCCA en Medisca producten op de markt die op die van de Groep lijken. Middels Fagron Trademarks positioneert de Groep zich als een R&D-bedrijf en streeft ernaar zich van haar concurrenten die vaak alleen farmaceutische grondstoffen verkopen te onderscheiden. Fagron Trademarks gelooft dat haar klanten zich aangetrokken voelen tot haar innovatieve oplossingen en concepten, die volgens haar uniek zijn op de markt, omdat haar producten vergezeld gaan van instructies en protocollen voor farmaceutische bereidingsformuleringen, ondersteund door stabiliteits- en compatibiliteitsonderzoek, wat het farmaceutische bereidingsproces voor apothekers vereenvoudigt en stroomlijnt. Verder gebruikt Fagron Trademarks uitsluitend hoogwaardige ingrediënten en haar producten worden in samenwerking met de klanten van farmaceutische bereidingen zoals voorschrijvers en apothekers ontwikkeld, en voldoen daardoor aan de specifieke behoeften van haar klanten. Ten slotte trekt Fagron Trademarks via Fagron Academy klanten aan door training te bieden aan apothekers en voorschrijvers Fagron Essentials In haar belangrijkste markten in Nederland, België, Polen, de VS en Brazilië is Fagron Essentials actief op geconsolideerde markten en schat zij dat zij de eerste of de tweede plaats inneemt. Dit is te danken aan de buy-and-build strategie, de gecentraliseerde herverpakkingsfaciliteiten voor grondstoffen die aan GMP-regels voldoen, en de schaalvergroting van de Groep voor het inkopen en herverpakken van grondstoffen. Land Nederland België Polen Verenigde Staten Brazilië Belangrijkste marktpartijen Duchefa, Bifarma 2Pharma, Pannoc Amara PCCA, Medisca, Letco Medical Galena, Purifarma, Idealfarma Fagron Essentials gelooft dat zij zich onderscheidt van haar concurrenten omdat zij ernaar streeft openbare apotheken en ziekenhuisapotheken een totaaloplossing te bieden, door het bieden van een zeer uitgebreide selectie aan farmaceutische grondstoffen, hulpmiddelen en apparatuur van goede kwaliteit, met korte levertijden. Daarnaast heeft Fagron Essentials de naam API's of farmaceutische grondstoffen waarvan het patent verlopen is snel op de markt te brengen. 85

86 6.1 Overzicht DEEL 6 BEDRIJFSOVERZICHT De Groep is een toonaangevend mondiaal opererend farmaceutisch bedrijf actief in farmaceutische bereidingen dat zich richt op het leveren van farmaceutische zorg op maat voor ziekenhuizen, apotheken, klinieken en patiënten in 32 landen wereldwijd. De Groep is actief in de volgende segmenten: FSPS: biedt medicatie op maat die bereid is in 20 steriele en niet-steriele bereidingsfaciliteiten in Europa, de Verenigde Staten (exclusief Bellevue Pharmacy), Colombia en Zuid-Afrika. FSPS produceert medicatie op maat voor zowel specifieke patiënten als grootschalige productie, waarbij steeds vaker (maar niet uitsluitend) de grondstoffen van het Fagron Essentials segment en de toedieningsvehikels van het Fagron Trademarks segment worden gebruikt. Fagron Trademarks: ontwikkelt innovatieve concepten, toedieningsvormen (vehikels) en formuleringen voor farmaceutische bereidingen die door het R&D-team van Fagron worden ontwikkeld, vaak in nauwe samenwerking met voorschrijvers en apothekers. Fagron Essentials: conditioneert (herverpakt) en distribueert farmaceutische grondstoffen, apparatuur en benodigdheden die apothekers nodig hebben om zelf in de apotheek medicatie te kunnen bereiden. HL Technology: een na afstoting van activiteiten overgebleven onderdeel dat innovatieve precisiecomponenten en orthopedische hulpmiddelen voor de dentale en medische orthopedische industrie ontwikkelt en produceert. De Groep heeft een fysieke aanwezigheid en directe activiteiten in 18 landen en is actief in nog eens 14 landen in Europa, Amerika, het Midden-Oosten, Afrika en Azië-Pacific. 6.2 Geschiedenis van de Groep In 1990 legde Ger van Jeveren het fundament van het bedrijf van de Groep door API's in kleine hoeveelheden aan apotheken te verkopen. Fagron realiseerde zich dat apothekers naast de API's vaak ook benodigdheden en apparatuur nodig hadden om medicatie voor individuele patiënten te bereiden, en het bedrijf begon al snel farmaceutische benodigdheden en apparatuur, samen met API's, aan apotheken te verkopen. Deze API's, andere grondstoffen, benodigdheden vormde het segment Fagron Essentials, dat in eerste instantie op de Nederlandse markt was gericht. In de jaren 90 werden apotheken in Europa, met name in Nederland, meer gereguleerd en farmaceutische medicatie moest aan hogere normen van kwaliteitsborging en productie voldoen, waardoor er meer tijd en geld nodig was voor kleine openbare apotheken en ziekenhuisapotheken om hun eigen medicatie te maken, terwijl gebruikers gelijktijdig om een steeds grotere efficiëntie vroegen. Het gevolg daarvan was dat openbare apotheken besloten om hetzij halffabricaten hetzij kant-en-klare niet-steriele bereide medicijnen te kopen. Fagron werd hierdoor in de gelegenheid gesteld halffabrikaten te verkopen aan apothekers, vooral in het niet-steriele bereidingssegment, waardoor apothekers eenvoudig hun bereidingen konden maken door bijvoorbeeld een API aan een Fagron bases voor crèmes toe te voegen. De verkoop van deze halffabricaten groeide uit tot het Trademarks-segment van Fagron. Om te voldoen 86

87 aan de vraag van openbare apotheken naar kant-en-klare niet-steriele farmaceutische medicatie begon Fagron nietsteriele farmaceutische medicatie te produceren. De verkoop van deze medicatie groeide uit tot het FSPS-segment. De combinatie van strengere regelgeving, de snelle toename van het volume van benodigde preparaten, de complexiteit van deze preparaten en een toegenomen focus op kwaliteit en efficiëntie resulteerde in de wereldwijde trend dat ziekenhuisapotheken vooral de steriele bereidingen uitbesteden. Ziekenhuisapotheken willen steeds vaker de bereiding volledig uitbesteden aan bereiders die voldoen aan GMP en Fagron heeft geprobeerd te profiteren van deze verschuiving door de GMP-status voor een groot aantal van haar faciliteiten te verkrijgen. Daarnaast hebben verlagingen van de overheidsuitgaven voor gezondheidszorg, verlagingen van de vergoedingen van de particuliere verzekeringen en de algemeen stijgende kosten van de gezondheidszorg ertoe geleid dat een steeds groter deel van de patiëntenzorg thuis wordt verleend in plaats van in ziekenhuizen of klinieken. Fagron heeft kunnen profiteren van deze trend door producten te leveren die direct toegediend kunnen worden en het voor patiënten mogelijk maken om thuis medicatie op maat te ontvangen. Ten slotte hebben tekorten aan geneesmiddelen, het staken van de productie ervan en de algemene trend in de richting van gepersonaliseerde medicatie ook bijgedragen aan de groei van de markt voor farmaceutische bereidingen. Deze trends in de richting van farmaceutische bereidingen hebben het segment van FSPS gevormd. In 2000 werd de Groep overgenomen door Omega Pharma. In 2007 was de Groep een van de belangrijkste divisies van Arseus, een spin-out van Omega Pharma die de business-to-business ( B2B ) activiteiten van de groep combineerde. Op 5 oktober 2007 werd Arseus genoteerd op de beurzen van Euronext Brussel en Euronext Amsterdam en bestond uit vier divisies: Fagron, Arseus Dental, Arseus Medical en Corilus. Na een strategische analyse van haar activiteiten medio 2013 verkocht de Groep haar dentale en medische activiteiten aan het eind van 2013 en de eerste helft van 2014, en Corilus in maart Als gevolg daarvan is de Groep getransformeerd in een toonaangevend mondiaal opererend bedrijf actief in farmaceutische bereidingen dat zich richt op het leveren van farmaceutische zorg op maat voor ziekenhuizen, apotheken, klinieken en patiënten in 32 landen wereldwijd. De naam van het bedrijf werd bijgevolg met ingang van 1 januari 2015 veranderd van Arseus NV in Fagron NV. Na een actieve buy-and-buildstrategie in combinatie met een gezonde organische groei, groeide de Groep uit van een lokale speler in 2000 tot de Europese marktleider in farmaceutische bereidingen in In 2010 besloot de Groep om haar bewezen en winstgevende strategie naar andere continenten uit te breiden. In 2010 werd Gallipot overgenomen, een bedrijf gevestigd in de Verenigde Staten en actief in de verkoop van farmaceutische grondstoffen, apparatuur en benodigdheden voor bereiding aan apotheken. Gallipot was de eerste acquisitie van de Groep buiten Europa. In hetzelfde jaar nam zij ook DEG over, op dat moment de op een na grootste distributeur van farmaceutische grondstoffen, apparatuur en benodigdheden voor bereiding in Brazilië. Daarnaast nam de Groep in 2011 Pharma Nostra over, toen de belangrijkste leverancier van grondstoffen voor farmaceutische bereidingen aan apotheken in Brazilië. In 2013 verwierf de Groep Freedom Pharmaceuticals, waardoor de Groep de mogelijkheid kreeg om farmaceutische grondstoffen en andere diensten met toegevoegde waarde en training in bereiding te bieden aan de Amerikaanse markt. In hetzelfde jaar verwierf de Groep JCB Laboratories, een Section 503B outsourcing faciliteit. In 2014 verwierf zij Bellevue Pharmacy, een faciliteit voor niet-steriele bereidingen (die de activiteiten in maart 2016 staakte). In hetzelfde jaar verwierf zij ook Panoramix BV in Nederland. In 2015 verwierf de Groep Anazao- Health, een Section 503B uitbestedingsfaciliteit en een bereidingsfaciliteit op het gebied van nucleaire producten, pijnbestrijding en intrathecale toepassingen in de VS, en ABC Chemicals in België, een bedrijf dat actief is in de verkoop van farmaceutische grondstoffen (onderdeel van Fagron Essentials). Een volledig overzicht van de acquisities van de Groep sinds de beursgang in 2007 wordt hieronder beschreven. Dankzij de kwaliteit van de organisatie van de Groep en haar operational excellence heeft de Groep deze acquisities snel en met succes in haar organisatie geïntegreerd. 87

88 In de grafiek hierboven zijn de bedrijven in het rood actief in Fagron Essentials en Fagron Trademarks, terwijl de bedrijven in het blauw actief zijn binnen FSPS. Alternate Technologies (in het groen) is actief in software voor farmaceutische bereidingen. 6.3 Bedrijfsdivisies Sinds 1 januari 2015 is de Groep actief in vier segmenten: FSPS: bereidt medicatie op maat in 20 steriele en niet-steriele bereidingsfaciliteiten in Europa, de Verenigde Staten (exclusief Bellevue Pharmacy), Colombia en Zuid-Afrika. Steriele medicatie kan worden bereid uit steriele (steriel naar steriel of laag tot gemiddeld risico) of niet-steriele geneesmiddelen (niet-steriel naar steriel of hoog risico), en admixture verwijst over het algemeen naar bereidingen van steriel naar steriel. Steriel naar steriel houdt in dat twee of meer steriele stoffen worden gemengd. Niet-steriel naar steriel betekent het produceren van steriele bereidingen op basis van niet-steriele farmaceutische grondstoffen. De medicatie kan worden geleverd als ready-to-use (hetgeen betekent dat de medicatie moet worden aangepast voordat hij kan worden toegediend aan de patiënt) of als ready-to-administer (hetgeen betekent dat de medicatie kan worden toegediend aan de patiënt zonder verdere aanpassingen). FSPS produceert medicatie op maat voor zowel specifieke patiënten als grootschalige productie, waarbij steeds vaker (maar niet uitsluitend) de grondstoffen van het Fagron Essentials segment en de toedieningsvehikels van het Fagron Trademarks segment worden gebruikt. Fagron Trademarks: ontwikkelt innovatieve concepten, toedieningsvormen (vehikels) en formuleringen voor farmaceutische bereidingen die door het R&D-team van Fagron worden ontwikkeld, vaak in nauwe samenwerking met voorschrijvers en apothekers. Fagron Essentials: conditioneert (of herverpakt) en distribueert farmaceutische grondstoffen, apparatuur en benodigdheden die apothekers nodig hebben om zelf in de apotheek medicatie te kunnen bereiden. HL Technology: een na afstoting van activiteiten overgebleven onderdeel dat innovatieve precisiecomponenten en orthopedische hulpmiddelen voor de dentale en medische orthopedische industrie ontwikkelt en produceert. De diagrammen hieronder geven het relatieve aandeel in de omzet en de REBITDA van de Groep weer, per segment en per geografische regio. 88

89 Omzetverdeling voor het jaar geëindigd op 31 december 2015 REBITDA verdeling voor het jaar geëindigd op 31 december ,0% FSPS 1,1% FSPS 47,6% 39,7% Fagron Trademarks Fagron Essentials 45,6% 38,6% Fagron Trademarks Fagron Essentials 10,6% HL Technology 14,7% HL Technology Omzetverdeling voor het kwartaal geëindigd op 31 maart ,9% FSPS REBITDA verdeling voor het kwartaal geëindigd op 31 maart ,3% FSPS 50,2% 36,5% 11,4% Fagron Trademarks Fagron Essentials HL Technology 46,8% 18,4% 35,2% Fagron Trademarks Fagron Essentials HL Technology Omzetverdeling voor het jaar geëindigd op 31 december ,6% REBITDA verdeling voor het jaar geëindigd op 31 december ,9% 17,3% 29,2% 52,9% Europa* Noord-Amerika Zuid-Amerika RvdW 33,7% 12,6% 52,7% Europa* Noord-Amerika Zuid-Amerika RvdW 89

90 Omzetverdeling voor het kwartaal geëindigd op 31 maart ,7% REBITDA verdeling voor het kwartaal geëindigd op 31 maart ,7% 18,9% 19,3% 61,1% Europa* Noord-Amerika Zuid-Amerika 13,7% 18,3% 67,3% Europa* Noord-Amerika Zuid-Amerika RvdW RvdW * Inclusief HL Technology FSPS, Fagron Trademarks en Fagron Essentials hebben elk hun eigen positie in de waardeketen van farmaceutische bereidingen. Fagron Essentials levert grondstoffen, benodigdheden en apparatuur van merken van derden om openbare apotheken en ziekenhuisapotheken in staat te stellen hun eigen bereidingen uit te voeren, waardoor klanten de mogelijkheid krijgen hun eigen farmaceutische medicatie te bereiden. Fagron Trademarks biedt extra waarde aan klanten door vehikels voor het toedienen van medicijnen, formuleringen en know-how te leveren om apothekers in staat te stellen hun bereiding eenvoudiger en efficiënter en met meer veiligheid voor de patiënt uit te voeren. Door niet alleen grondstoffen, benodigdheden en apparatuur te leveren, biedt Fagron Trademarks meer toegevoegde waarde aan klanten door hen extra tools te geven, zodat de klanten alleen de laatste fase van het bereidingsproces hoeven uit te voeren om een farmaceutische medicatie te creëren die klaar is voor gebruik. Boven aan de waardeketen van farmaceutische bereidingen staat FSPS, dat ready-to-use of ready-to-administer medicatie op maat levert aan openbare en ziekenhuisapotheken en andere klanten die besloten hebben om de bereiding geheel of gedeeltelijk uit te besteden. Samen maken FSPS, Fagron Trademarks en Fagron Essentials de Groep tot een verticaal geïntegreerde speler die de hele waardeketen van farmaceutische bereidingen bestrijkt. De wereldwijde activiteiten van de Groep worden geïllustreerd door onderstaande tabel (gepresenteerd per 31 maart 2016): Aanwezigheid FSPS Steriel FSPS Niet-steriel Fagron Trademarks Fagron Essentials Europa België Tsjechië Denemarken Frankrijk Duitsland Griekenland Italië Polen Spanje Nederland Verenigd Koninkrijk Noord-Amerika Verenigde Staten Zuid-Amerika Argentinië Brazilië Colombia Afrika Zuid-Afrika Azië-Pacific (1) Australië 90

91 Toelichting: (1) Het kantoor in China is alleen actief op het terrein van inkoop van grondstoffen en de audit van leveranciers FSPS FSPS bereidt ready-to-use en ready-to-administer medicatie op maat, die voldoet aan de specifieke behoeften van patiënten. FSPS biedt zowel bereidingen voor individuele patiënten als bereidingen op grote schaal voordat een recept van een bepaalde patiënt wordt ontvangen, bijvoorbeeld om ziekenhuisapotheken te bevoorraden met de meest voorgeschreven geïndividualiseerde medicatie. Zie: "Overzicht van de markt (Deel 5) voor een uitleg van farmaceutische medicatie, de toepassingen en voordelen ervan en de trends in de markt die ten grondslag liggen aan de reden waarom de openbare apotheken en ziekenhuisapotheken en andere voorschrijvers bereidingen uitbesteden aan leveranciers zoals de Groep. FSPS was goed voor 36,5% van de omzet van de Groep in het eerste kwartaal van 2016 en 35,2% van de REBITDA van de Groep in het eerste kwartaal van FSPS was goed voor 39,7% van de omzet van de Groep in 2015 en 38,6% van de REBITDA van de Groep in De Groep meent dat het aanbod van FSPS op het gebied van op maat farmaceutische medicatie een van de breedste ter wereld is en zij is haar aanbod blijven uitbreiden door voortdurend te innoveren en in te spelen op de specifieke vraag van de klanten naar nieuwe producten. FSPS heeft 20 steriele en niet-steriele bereidingsfaciliteiten in Europa, Noord-Amerika, Colombia en Zuid-Afrika, die farmaceutische medicatie leveren aan de openbare apotheken en ziekenhuisapotheken, en in de Verenigde Staten, Zuid-Afrika, Colombia en Frankrijk ook rechtstreeks aan patiënten. Voor een lijst van FSPS faciliteiten, zie: "Bedrijfsoverzicht Bedrijfsdivisies" (Paragraaf 6.3 van Deel 6). FSPS biedt twee soorten farmaceutische bereidingen aan: steriele en niet-steriele. Voor een beschrijving van het productieproces van de farmaceutische bereidingen, zie: "Bedrijfsoverzicht Productie Productieproces FSPS (Paragraaf van Deel 6). De Groep meent dat FSPS consistent en met een hoge mate van betrouwbaarheid hoogwaardige farmaceutische medicatie heeft geleverd met een hoge mate van proces- en kwaliteitscontrole, dat volgens de Groep een belangrijke onderscheidende factor is in de bereidingsmarkt. FSPS maakt gebruik van bereidingsfaciliteiten, uitgebreide standaardwerkwijzen, -processen en -systemen die ISO en/of door de betreffende instanties zijn gecertificeerd, en een personeelsbestand dat bestaat uit hoogopgeleide apothekers en gecertificeerde farmaceutische medewerkers om farmaceutische medicatie in een ready-to-administer vorm te creëren, met een verbeterde veiligheid, etikettering, steriliteitsborging en een latere vervaldatum, die vaak beter zijn dan wat openbare en ziekenhuisapotheken zelf kunnen bereiken. De medicijnen worden bereid in vormen die compatibel zijn met verschillende mechanismen voor de toediening van medicijnen die gebruikt worden door openbare en ziekenhuisapotheken en bij de behandeling van patiënten thuis, waardoor het aantal door FSPS ondersteunde klinische toepassingen wordt vergroot en haar afzetmarkten worden uitgebreid. De Groep is van mening dat haar farmaceutische medicatie risicoverlaging en een betere kostenbeheersing biedt aan haar klanten onder de openbare apotheken en ziekenhuisapotheken en farmaceutische bedrijven, terwijl ook de algehele kwaliteit van de zorg voor patiënten verbetert. FSPS' marktpositie in farmaceutische bereidingen maakt het mogelijk om trends in de ontwikkeling van de vraag te volgen en snel te reageren op veranderingen in de behoeften en voorkeuren van de patiënt. Daarnaast leidt kennis van trends in de vraag vaak tot kansen voor Fagron Trademarks om oplossingen voor deze trends te creëren Steriele bereiding Steriele bereidingen zijn gewoonlijk geneesmiddelen die geïnjecteerd of geïnfuseerd worden en een groter risico op infecties en andere negatieve bijwerkingen met zich meebrengen. Steriliteit is de afwezigheid van levensvatbare micro-organismen en sterilisatie is het actieve gevalideerde proces om micro-organismen te doden. Het is de meest cruciale stap in de bereiding van steriele producten; zie: Bedrijfsoverzicht Productie FSPS productieproces (Paragraaf van Deel 6). FSPS produceert steriele farmaceutische medicatie voor, onder andere, deze belangrijke therapeutische categorieën: Pijnbestrijding, waaronder epidurale pijnbestrijding en patiënt gecontroleerde pijnbestrijding. Slaapmiddelen en kalmeringsmiddelen. Behandeling van kanker (oncolytica). Behandeling van oogziektes (oogheelkundig). Behandeling van infecties (antibiotica). Urologische behandeling. Totale Parenterale Voeding ("TPN", een voedingsmethode waarbij een persoon intraveneus wordt gevoed). 91

92 Nierdialyse. Voorbeelden van steriele farmaceutische bereidingen van FSPS zijn injecties verpakt in spuiten, flesjes, ampullen en IV-zakken, en omvatten producten zoals TPN, cytostatica, medicijnen die worden gebruikt tijdens operaties, epidurale injecties, oogheelkundige injecties, dialyseproducten, pijnpompspuiten en cassettes. Steriele producten omvatten ook oogdruppels die voorafgaand aan een staaroperatie worden gebruikt, topische oplossingen die gebruikt worden om pijn te verzachten voorafgaand aan het toedienen van injecties of het aanbrengen van hechtingen bij kinderen, en urologische irrigaties voor de behandeling van blaaskanker. Wanneer deze producten uitsluitend worden gemaakt van steriele, goedgekeurde of anderszins (bij de betreffende instanties) geregistreerde eindproducten die zijn geproduceerd door farmaceutische fabrikanten, wordt het proces steriele naar steriele bereiding/productie genoemd, die als een bereiding met een laag tot gemiddeld risico wordt beschouwd. Wanneer een bereider een product met nietsteriele farmaceutische grondstoffen produceert, wordt het proces niet-steriele naar steriele bereiding/productie genoemd, die als een bereiding met een hoog risico wordt beschouwd. Producten die bereid zijn met een niet-steriel naar steriel proces worden vervolgens gesteriliseerd met vochtige warmte, droge warmte, bestraling of een andere geschikte sterilisatiemethode. Leveranciers van hoogwaardige steriele bereidingen, zoals FSPS, leveren vaak bestellingen om te voldoen aan de verwachte behoeften van ziekenhuizen in verband met hun reguliere procedures in de operatiekamer, intensive care, kraam- en andere afdelingen. Daarnaast houden ambulante chirurgische centra en dialyseklinieken over het algemeen een voorraad van bereide steriele producten aan voor dagelijks gebruik. In de VS heeft FSPS zich van oudsher gericht op niet-steriele naar steriele bereiding. In Europa bereidt FSPS voornamelijk producten volgens de 'steriele naar steriele' methode (algemeen gebruikte terminologie in Europa). Deze praktijk, ook IV admixture genaamd (algemeen gebruikte terminologie in de VS), is een centraal aandachtspunt van Fagron Sterile Services ("FSS", een afdeling binnen het FSPS-segment) in de VS in Met dit doel voor ogen opende de Groep in maart 2016 een nieuwe JCB Laboratories-faciliteit, gericht op sterk geautomatiseerde steriele naar steriele productie. Niet alle farmaceutische grondstoffen van een steriele bereiding zijn beschikbaar in een gesteriliseerde vorm; daarom blijft niet-steriele naar steriele productie belangrijk. Het vermogen van FSPS om steriele bereidingen te bieden die geproduceerd zijn met zowel steriele naar steriele als niet-steriele naar steriele bereidingen biedt als zodanig een concurrentievoordeel. Sommige steriele en niet-steriele bereidingen zijn radioactief en worden onder andere gebruikt voor kankerdiagnose en -behandeling, en omvatten radioactieve capsules, radioactieve injecties en radioactieve zaadjes. Deze bereidingen zijn ook bekend als nucleaire bereidingen. Stralingsbescherming tijdens bereiding vormt een integraal onderdeel van het productie- en behandelingsproces van nucleaire bereidingen van FSPS. In mei 2015 ging FSPS de markt van nucleaire bereidingen op door de overname van AnazaoHealth in de VS, een bereidingsfaciliteit voor nucleaire bereidingen, pijnbestrijdingsmiddelen en intrathecale bereidingen die de eerste apotheek met nucleaire bereidingen was die toestemming had om haar producten in alle 50 staten van de Verenigde Staten te distribueren. Deze overname bood FSPS de mogelijkheid om een groter deel van haar omzet in de VS uit steriele bereidingen te halen, die meestal direct worden verkocht aan ziekenhuisapotheken en klinieken. Deze verkopen zijn niet direct onderhevig aan de veranderingen in het beleid en de praktijken wat betreft vergoedingen van publieke en private zorgaanbieders in de VS, waardoor de blootstelling van FSPS aan risico's van veranderingen in de vergoedingensystematiek in de VS afnam. Zie: "Bedrijfsoverzicht Vergoedingen" (Paragraaf 6.14 van Deel 6). FSPS produceert nucleaire farmaceutische medicatie voor, onder andere, deze belangrijke therapeutische categorieen: Diagnostiek betreffende het detecteren van ziektes/blokkades in de hersenen, longen en galblaas, onderzoek naar cardiale perfusie, onderzoek naar plasmavolumes, schildklierfunctie, leverfunctie, de diagnostiek van nierziektes, de detectie van zweren via witte bloedcellen, tumoren van het zenuwstelsel en de bijnieren, infectie of kanker. Behandelingen van schildklierkanker, hersencystes, hemofiliepatiënten, tumoren en uitvoering van long- of maagspoelingen Niet-steriele bereiding Niet-steriele farmaceutische bereidingen omvatten tabletten, capsules, vloeistoffen, zetpillen, crèmes/zalven en suspensies. Deze opties zijn meestal samengesteld met behulp van API's in poedervorm. Deze API's zijn opgenomen in vehikels om alternatieve mechanismen van geneesmiddelafgifte te faciliteren. Andere voorbeelden kunnen betekenen dat bestaande commerciële medicijnen worden opgenomen in zalven, crèmes, of suspensies. Bijvoorbeeld het malen en mengen van tabletten in een zalfbasis. Veel patiënten zijn niet in staat om in de handel verkrijgbare 92

93 toedieningsvormen van bestaande medicijnen te gebruiken, hetzij vanwege problemen met slikken of het onvermogen om orale behandeling te ondergaan wegens bijwerkingen. Bovendien kan een alternatieve doseringsvorm, zoals een lokale doseringsvorm, bijwerkingen en verslavingspotentieel verminderen en het geneesmiddel op de plaats van de aandoening afleveren, bijvoorbeeld bij de behandeling van pijn. FSPS produceert niet-steriele farmaceutische medicatie voor onder andere lokale pijnbestrijding, diverse dermatologische aandoeningen, voedingssupplementen voor problemen met de geestelijke gezondheid of stemmingsstoornissen, diabetische neuropathie, chronische pijn/neuropathie, chronische migraine, hormonale substitutietherapie, en lokale wondbehandeling. Naarmate er meer informatie beschikbaar is over chronisch gebruik van opioïden biedt lokale pijnbestrijding een alternatief voor de traditionele orale medicatie die aanzienlijke bijwerkingen en een hoog verslavingspotentieel met zich meebrengen. Combinaties van voedingssupplementen op recept bevatten ingrediënten waarvan is aangetoond dat ze de effecten van depressie, stemmingsstoornissen, diabetische perifere neuropathie, chronische pijn en chronische migraine verminderen. Veel aandoeningen zijn gevarieerd van aard en bereiding biedt de mogelijkheid combinaties van geneesmiddelen te gebruiken bij de behandeling en het aantal pillen te verlagen voor patiënten, hetgeen zou kunnen leiden tot een betere therapietrouw en betere resultaten Fagron Trademarks Innovatieve concepten, vehikels voor de levering van medicijnen en formuleringen voor farmaceutische bereidingen worden ontwikkeld door het R&D-team van Fagron, vaak in nauwe samenwerking met voorschrijvers en apothekers. Het onderzoeks- en ontwikkelingsteam van Fagron Trademarks bestaat uit 22 onderzoekers en meer dan 200 apothekers en is verspreid over vijf continenten. Het team streeft ernaar om innovatieve vehikels, formuleringen, bereidingsinstructies en -combinaties te ontwikkelen voor farmaceutische bereidingen, teneinde te voldoen aan de specifieke behoeften en voorkeuren van patiënten, openbare apotheken en ziekenhuisapotheken en voorschrijvers. Een vehikel, ook wel basis genoemd, bevat geen API's en kan ofwel worden gemengd met API's om farmaceutische medicatie te creëren of direct aan patiënten worden voorgeschreven. Fagron Trademarks ontwikkelt bijvoorbeeld innovatieve toedieningsvehikels zoals emulsies, poedermengsels, crèmes, zalven en transdermale (medicatie via de huid toedienen) bases en ready-to-use kits. De crèmes kunnen ook rechtstreeks worden voorgeschreven aan patiënten als basisproducten voor de huidverzorging. Omdat de concepten van Fagron Trademarks geen ready-to-use geneesmiddelen zijn, zijn ze niet onderworpen aan langdurige registratie- of goedkeuringsprocessen die gelden voor nieuwe geneesmiddelen en kunnen ze dus zeer snel op markten worden geïntroduceerd. Hoewel het wettelijk niet vereist is, produceert Fagron Trademarks haar vehikels in GMP-conforme faciliteiten om een hoge kwaliteit te waarborgen en zich te onderscheiden van concurrenten. Fagron Trademarks was goed voor 11,4% van de omzet van de Groep in het eerste kwartaal van 2016 en 18,4% van de REBITDA van de Groep in het eerste kwartaal van Fagron Trademarks was goed voor 10,6% van de omzet van de Groep in 2015 en 14,7% van de REBITDA van de Groep in Naast het leveren van vehikels van het Fagron-merk (een vloeistof of transdermale basis, bijvoorbeeld) biedt Fagron Trademarks ook toegevoegde waarde aan klanten in de vorm van formuleringen en bereidingsprotocollen met instructies voor de apotheker voor de juiste bereiding van de medicatie en door hen te voorzien van stabiliteits- en compatibiliteitsonderzoeken, uitgevoerd door onafhankelijke GMP- en ISO-gecertificeerde laboratoria die door de Groep zijn gecontroleerd. De stabiliteitsonderzoeken informeren apothekers hoelang het vehikel en de API stabiel zullen zijn na bereiding, en de compatibiliteitsonderzoeken informeren apothekers welke API's compatibel zijn met het vehikel. Eerder dan hun eigen onderzoek en tests uit te voeren, kunnen apothekers precies weten welke API's kunnen worden gecombineerd met vehikels van Fagron Trademarks om fysisch en chemisch stabiele medicatie op maat te leveren die een patiënt of patiëntengroep nodig heeft. De formuleringen en bereidingsprotocollen waarin wordt voorzien vereenvoudigen ook het werk van de apotheker, aangezien hij/zij voor het juiste bereidingsproces de instructies kan volgen in plaats van stappen te volgen voor een bereiding op basis van alleen persoonlijke ervaring. Door samen met het vehikel formuleringen, bereidingsprotocollen en -instructies en stabiliteits- en compatibiliteitsstudies te leveren heeft Fagron Trademarks het bereidingsproces vereenvoudigd en gestroomlijnd, zodat apothekers en bereiders over alles beschikken wat ze nodig hebben, met inbegrip van de kennis welk materiaal kan worden gebruikt en hoe de ingrediënten moeten worden gecombineerd om farmaceutische medicatie te creëren. Voor de meest gebruikte bereidingen gebaseerd op haar vehikels heeft Fagron Trademarks kits gecreëerd, die bestaan uit het vehikel, vooraf afgewogen API's en alle benodigde materialen om de bereide formulering te prepareren en toe te dienen. Het model van Fagron Trademarks voor de selectie en ontwikkeling van niet-steriele vehikels richt zich op de beoordeling van nieuwe ontwikkelingsmogelijkheden met behulp van een vijf-stappenproces, dat de identificatie, haalbaarheid, ontwikkeling, evaluatie en verbetering, en uiteindelijk de commerciële lancering van de geselecteerde mogelijkheden omvat. De relaties van Fagron Trademarks met voorschrijvers en apothekers bieden haar toegang tot tal 93

94 van te ontwikkelen en realiseren formuleringskandidaten en -technologieën. Fagron is van mening dat de producten die Fagron Trademarks biedt uniek zijn. De vehikels van Fagron Trademarks zijn in-house ontwikkeld, maar ze worden over het algemeen geproduceerd door externe leveranciers in GMP-conforme faciliteiten en met ingrediënten van goedgekeurde GMP-leveranciers. De pijplijn van onderzoek en ontwikkeling van Fagron Trademarks bevat vehikels voor obesitas, psoriasis (een soort huidziekte) en andere transdermale toepassingen. Fagron Trademarks is daarnaast voornemens haar bestaande producten in een versneld tempo te introduceren in regio's waar zij nog niet actief is, zoals Azië en het Midden-Oosten. SyrSpend SF Fagrons SyrSpend SF is een groep vehikels voor het toedienen van bereide orale vloeibare toedieningsvormen en werd ontwikkeld in reactie op een groeiende vraag van openbare apotheken en ziekenhuisapotheken en de farmaceutische industrie naar kant-en-klare, veilige en vloeibare orale toedieningsmethoden. SyrSpend SF maakt gebruik van een innovatieve, actieve suspensietechnologie, die de nauwkeurigheid en consistentie verbetert tijdens het doseren, waardoor de efficiëntie van de bereiding en het comfort voor de patiënt wordt verbeterd. SyrSpend SF is geheel vervaardigd uit door de WHO, EMEA en de FDA als veilig aangewezen ingrediënten voor gebruik bij kinderen. Fagron Trademarks introduceerde in de tweede helft van 2014 SyrSpend SF-kits voor de bereiding van de meest voorgeschreven API's die compatibel zijn met SyrSpend SF. Het pakket bevat het SyrSpend SF-vehikel, de juiste hoeveelheid vooraf afgewogen API en alle materialen die nodig zijn voor het prepareren en toedienen van de vloeibare doseringsvorm. Fagron Trademarks heeft verschillende onafhankelijke laboratoria opdracht gegeven om grootschalige stabiliteitsstudies uit te voeren, waaruit bleek dat SyrSpend SF compatibel is met meer dan 100 van de meest gebruikte API's, zodat openbare apotheken en ziekenhuisapotheken en andere klanten er snel achter kunnen komen of SyrSpend SF kan worden gebruikt voor hun farmaceutische bereidingen. Fagron is van mening dat SyrSpend SF beschikt over de grootste wetenschappelijke database van API-stabiliteit in de markt en dat dit SyrSpend SF tot het ideale vehikel maakt voor het bereiden en toedienen van vloeibare orale doseringen voor alle patiënten. SyrSpend SF heeft een uniek assortiment aan vehikels, waaronder PH4-poeder voor reconstitutie en het enige ready-to-use alkalische vehikel in de markt. Drie grote farmaceutische bedrijven hebben SyrSpend SF onlangs gevalideerd en goedgekeurd voor wereldwijd gebruik in hun respectieve klinische studies met zowel volwassenen als kinderen. Fagron Advanced Derma ("FAD") Fagron Advanced Derma is een lijn van vehikels van Fagron Trademarks voor topische huidbehandelingen. Fagron schat dat zeven van de tien bereide geneesmiddelen binnen de dermatologie worden gebruikt. De vehikelkeuze voor bereide dermatologische producten bepaalt 60-70% van de werkzaamheid van een product. Fagron is van mening dat FAD de wereldwijde standaard is voor geavanceerde individuele dermatologische zorg en oplossingen biedt die gebaseerd zijn op de meest recente wetenschappelijke kennis in de dermatologie. Dankzij FAD's gamma van zeer compatibele vehikels, bereidingsformuleringen en stabiliteitsstudies kunnen voorschrijvers en apothekers hun patienten behandeling op maat bieden op basis van indicatie en huidaandoening. Om huidirritatie, bijwerkingen op de lange termijn en allergieën te minimaliseren, bevatten FAD-vehikels geen schadelijke, verouderde of controversiële ingrediënten. Fagrons strenge selectie van ingrediënten resulteert in vehikels die veilig kunnen worden gebruikt door alle patiënten inclusief baby's, kinderen en ouderen. Selective Digestive Decontamination ("SDD") SDD wordt gepositioneerd als een wetenschappelijk bewezen, kosteneffectieve totale behandelingsoplossing voor de ontsmetting van mogelijk geïnfecteerde plekken die beademde patiënten in de intensive care units ( ICU ) kunnen ontwikkelen. Tot 50% van de beademde patiënten in een ICU ontwikkelen één of meer beademinggeassocieerde longontstekingen ("ventilator-associated pneumonia = VAP"). De aan VAP toegeschreven mortaliteit voor ICU-patiënten is in het algemeen ongeveer 13%. Dat cijfer loopt verder op tot 36% voor matig zieke patiënten 94