FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer: 1 Datum: 14 oktober : 2R-IT Services B.V. tevens handelend onder de namen 2R-Titso, 2R-Infra en E-legtric

Transcriptie

1 Aan dit verslag en de eventuele bijlagen kunnen geen rechten worden ontleend. Niets in dit verslag en de eventuele bijlagen kan worden opgevat als een erkenning van aansprakelijkheid noch als afstand van enig recht. FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer: 1 Datum: 14 oktober 2013 Gegevens onderneming : 2R-IT Services B.V. tevens handelend onder de namen 2R-Titso, 2R-Infra en E-legtric Faillissementsnummer : 13/1001 F Datum uitspraak : 12 september Dit faillissement is voorafgegaan door een op 9 september 2013 uitgesproken voorlopige surseance van betaling (13/53S) Curator : mr L.L. de Boef R-C : mr M.H.F. van Vugt Activiteiten onderneming : Volgens het handelsregister: SBI-code: Overige telecommunicatie. Het verlenen van diensten op het gebied van netwerkbeheer, maatwerk-software ontwikkeling, aanbieding van websites en applicaties. Omzetgegevens : 2010: , : , : , (t/m ): ,56 Personeel gemiddeld aantal : 14 Verslagperiode : 12 september t/m 11 oktober 2013 Bestede uren in verslagperiode : 143 uur en 37 minuten (bijlage 1) Bestede uren totaal : idem Saldo faillissementsrekening : ,85 (d.d. 10 oktober 2013)

2 1. Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie : Vanaf 22 februari 2005 tot 1 maart 2013 was de heer M.J. Kroon bestuurder van failliet. Met ingang van 1 maart 2013 is de heer R. Krook bestuurder van failliet. De aandeelhouders van failliet zijn: - Crocodile Holdings B.V. (28,57% van de aandelen); enig aandeelhouder en bestuurder: de heer R. Krook; - De heer M.J. Kroon (42,86% van de aandelen); - Elma B.V. (28,57% van de aandelen); enig bestuurder: de heer J.E.H. Verheyen 1.2 Winst en verlies : 2010: (verlies voor belastingen) 2011: 5.633,00 (winst voor belastingen) 2012: ,00 (verlies voor belastingen) 2013 (t/m ): ,23 (verlies voor belastingen) 1.3 Balanstotaal : 2010: , : , : , Lopende procedures : voor zover de curator bekend lopen er geen procedures. 1.5 Verzekeringen : alle benodigde (bedrijfs)verzekeringen zijn tot 1 oktober 2013 gecontinueerd en daarna beëindigd 1.6 Huur : Failliet huurt een bedrijfsruimte. De huur is volgens opgave failliet vooruit betaald t/m 30 september De huur is door de curator ex artikel 39 Fw opgezegd. De huur wordt met ingang van 1 oktober 2013 voortgezet door de doorstartende partij. Er was tevens sprake van een onderhuurovereenkomst. Een deel van de gehuurde bedrijfsruimte was verhuurd aan een derde. De derde heeft de huur betaald t/m 30 september De curator heeft de derde ervan op de hoogte gebracht dat de huurovereenkomst is opgezegd doch dat de doorstartende partij voornemens is de huurovereenkomst voort te zetten.

3 1.7 Oorzaak faillissement : Volgens het bestuur zou voor een belangrijk deel van de activiteiten van failliet onvoldoende vraag zijn. De reorganisatie enerzijds bestaande uit het opstarten van nieuwe activiteiten en anderzijds uit een kostenreductie in het bijzonder bestaande uit het beëindigen van arbeidsovereenkomsten is niet tijdig geëffectueerd. De curator zal de exacte oorzaak nog nader onderzoeken. In dat kader is inmiddels een opdracht verstrekt om een quickscan uit te voeren. Zie hierna ook onder rechtmatigheid. : 37 uur en 8 minuten 2. Personeel 2.1 Aantal ten tijde van faill. : Aantal in jaar voor faill. : Datum ontslagaanzegging : 13 september 2013 : 2 uur en 54 minuten 3. Activa Onroerende zaken 3.1 Beschrijving : n.v.t. 3.2 Verkoopopbrengst : n.v.t. 3.3 Hoogte hypotheek : n.v.t. 3.4 Boedelbijdrage : n.v.t. Bedrijfsmiddelen 3.5 Beschrijving : kantoorinventaris en één auto 3.6 Verkoopopbrengst : auto: 6.250,00 inclusief eventuele rest BPM en BTW kantoorinventaris: ,00 (geen BTW in verband met artikel 37d OB). Zie hierna onder Boedelbijdrage : n.v.t. 3.8 Bodemvoorrecht fiscus : n.v.t. er is geen bezitloos pandrecht.

4 Voorraden/onderhanden werk 3.9 Beschrijving : Onderhanden werk: diverse lopende projecten die zijn uitgevoerd in de maand september In zijn totaliteit is er voor een bedrag van circa ,00 inclusief BTW gefactureerd. Met hulp van de doorstartende partij, zie hierna onder 6.3, worden die bedragen geïncasseerd. Daartoe ontvangt de doorstartende partij 10% over hetgeen terzake wordt betaald aan de boedel in de periode 7 oktober - 31 december Werkvoorraad: naast de maandelijks terugkerende inkomsten (zgn. Service Level Agreements (SLA s)) zijn er enige potentiële opdrachten. Deze zijn gezamenlijk met de goodwill gewaardeerd en verkocht aan de doorstartende partij Verkoopopbrengst : n.v.t Boedelbijdrage : n.v.t. Andere activa 3.12 Beschrijving : De goodwill en de werkvoorraad is door de heer L.A.M. van der Wiel (Administratiekantoor Fatax B.V.) berekend op basis van het gewogen resultaat over de jaren rekening houdende met een in het recente verleden gebruikelijk uurtarief uitgaande van een bezetting van 85% en 45 werkzame weken afgezet tegen de vermoedelijke kosten na doorstart Verkoopopbrengst : ,00 : 18 uur en 12 minuten 4. Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren : De geschoonde debiteurenlijst (handelsdebiteuren) had op datum faillissement een nominale waarde van ongeveer ,00 inclusief BTW. Inmiddels heeft een deel van de debiteuren betaald. Met de doorstartende partij, zie onder 6.3, is de afspraak gemaakt dat hij zal meewerken om tot incasso te komen. Daarover ontvangt hij 10% over al hetgeen de boedel terzake in de periode 7 oktober - 31 december 2013 ontvangt. Naast de handelsdebiteuren is er nog een vordering uit rekening-courant op de voormalige bestuurder van failliet, de heer M.J. Kroon. De curator heeft inmiddels stappen tot incasso gezet.

5 4.2 Opbrengst : in de komende verslaglegging zal de curator daarvan opgave doen. 4.3 Boedelbijdrage : n.v.t. : 5 uur en 0 minuten 5. Bank / Zekerheden 5.1 Vordering van bank(en) : Deutsche Bank Nederland N.V. heeft een vordering van ,30 op failliet; ABN AMRO Bank NV; de rekening vertoonde op datum faillissement een creditstand. Dit bedrag is inmiddels overgemaakt op de boedelrekening. Aangezien naar verwachting een aantal debiteuren zal betalen op de rekening van de betrokken banken (vooral ABN AMRO), worden deze rekeningen vooralsnog aangehouden. 5.2 Leasecontracten : Zeven auto s op basis van financial lease (huurkoop). De waarde van de auto s is vastgesteld door FDR & Associés. Naar aanleiding daarvan zijn de auto s aan Ford ter beschikking gesteld en heeft Ford die onder zich genomen. 5.3 Beschrijving zekerheden : Deutsche Bank Nederland N.V. stelt dat door de heer M.J. Kroon een borg is afgegeven. ABN AMRO Bank NV: geen zekerheden gesteld. 5.4 Separatistenpositie : n.v.t. 5.5 Boedelbijdragen : n.v.t. 5.6 Eigendomsvoorbehoud : Tot de curator heeft zich een aantal crediteuren gemeld dat een beroep heeft gedaan op het eigendomsvoorbehoud. De curator is met de koper van de activa overeengekomen dat koper de rechten van derden met betrekking tot de activa dient te eerbiedigen. Koper wikkelt de eigendomsvoorbehouden af. 5.7 Reclamerechten : hierop is geen beroep gedaan 5.8 Retentierechten : idem : 2 uur en 30 minuten

6 6. Doorstart / voortzetten Voortzetten 6.1 Exploitatie / zekerheden : De curator heeft de werkzaamheden van failliet t/m 30 september 2013 voortgezet. Daartoe kon hij beschikken over gemotiveerd personeel, een gemotiveerde bestuurder, de infrastructuur die noodzakelijk is om de diensten te blijven verrichten en waren de activiteiten van failliet verzekerd. Met betrekking tot de maand september 2013 is er voor een bedrag van ,00 inclusief BTW door de curator uitgefactureerd. Daarenboven betekende dat een continuering van de activiteiten van failliet waardoor bij verkoop een goodwillvergoeding kon worden bedongen (zie 3.12) en debiteuren eenvoudiger kunnen worden geïncasseerd. Daartegenover stonden de volgende kosten: salaris curator PM, huur vanaf datum faillissement (vooruitbetaald tot en met 30 september 2013) en loonkosten werknemers (UWV) e.d. vanaf datum faillissement. Aangezien deze kosten toch gedragen moeten worden ongeacht of er zou worden voorgezet. De zogenaamde out-of-pocketkosten zijn voldaan door de doorstartende partij. 6.2 Financiële verslaglegging : zie hierboven Doorstart 6.3 Beschrijving : Het bestuur van failliet heeft de curator laten weten een doorstart te willen realiseren. Teneinde een optimale prijs te realiseren, heeft de curator meerdere partijen benaderd om de door failliet gedreven onderneming geheel of gedeeltelijk te kopen. Uiteindelijk waren er naast het bestuur twee externe partijen geïnteresseerd in de activa. Zowel het bestuur van failliet als de externe partijen dienden eerst een geheimhoudingsverklaring/disclaimer/ integriteitsverklaring te ondertekenen (zowel namens de kandidaat koper als pro se). Eerst daarna mochten deze partijen deelnemen aan het informatie/biedingsproces. In overleg met de heer L.A.M. van der Wiel is aan de kandidaat kopers een set met bedrijfsinformatie verstrekt waarop zij hun bieding konden baseren. De kandidaat kopers hebben gevraagd of ongevraagd nog nadere informatie verkregen zodat zij in staat waren een goed beeld te vormen van de activa. De biedingstermijn sloot op 24 september Op 27 september 2013 is er een doorstart gerealiseerd. Koper is 2-Group Holding B.V., een vennootschap die wordt beheerst door de bestuurder van failliet, de heer R. Krook. Koper heeft de inventaris en goodwill voor ,00 (onbelast ex artikel 37d OB) gekocht. Zoals hierboven is weergegeven zal koper zich inspannen om tegen een percentage van 10%

7 de debiteuren alsmede het over de maand september 2013 uitgevoerde werk te helpen incasseren mits de ontvangst zal plaatsvinden in de periode 7 oktober - 31 december Daarnaast heeft koper aan een drietal werknemers een voorstel gedaan om in dienst te treden. Voorts neemt hij per 1 oktober 2013 de huur alsmede enige duurovereenkomsten over. 6.4 Verantwoording : De inventaris is kort voor faillissementsdatum op verzoek van het bestuur getaxeerd door Daan Auctions Nederland B.V. De curator heeft geen aanwijzingen dat de taxatie niet juist zou zijn. Voorts is op verzoek van de curator door de heer L.A.M. van der Wiel de goodwill berekend. Terzake wordt naar punt 3.12 verwezen. 6.5 Opbrengst : ,00 (onbelast ex artikel 37d OB) 6.6 Boedelbijdrage : n.v.t. : 56 uur en 17 minuten 7. Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht : de heer L.A.M. van der Wiel (Administratiekantoor Fatax B.V.) voert thans in opdracht van de curator een quickscan uit. 7.2 Depot jaarrekeningen : 2009: 14 juli : 22 augustus : 21 september Goedk. verkl. accountant : n.v.t. 7.4 Stortingsverpl. aandelen : in onderzoek 7.5 Onbehoorlijk bestuur : in onderzoek 7.6 Paulianeus handelen : in onderzoek : 9 uur en 54 minuten 8. Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen : salaris en verschotten curator, UWV (bijlage 2) 8.2 Pref. vord. van de fiscus : ,00 (bijlage 3) 8.3 Pref. vord. van het UWV : Andere pref. crediteuren : Aantal concurrente crediteuren : Bedrag concurrente crediteuren : ,71 (bijlage 4)

8 8.7 Verwachte wijze van afwikkeling : gezien de grote omvang van de fiscale schuld verwacht de curator niet dat hij aan de concurrente schuldeisers enige betaling zal kunnen doen. : 3 uur en 30 minuten 9. Procedures 9.1 Naam wederpartij(en) : n.v.t. 9.2 Aard procedure : n.v.t. 9.3 Stand procedure : n.v.t. : P.M Beschrijving : n.v.t. : Overig 9.1 Termijn afwikkeling faill. : onbekend 9.2 Plan van aanpak : quickscan, onderzoek onbehoorlijk bestuur en pauliana, incasseren debiteuren en rekening-courant 9.3 Indiening volgend verslag : januari Financieel verslag : bijlage 5 : 8 uur en 12 minuten Veenendaal, 14 oktober 2013 L.L. de Boef -curator-