Circulaire voor Aandeelhouders. 16 maart 2009

Transcriptie

1 Circulaire voor Aandeelhouders 16 maart 2009

2 2 Circulaire voor Aandeelhouders Inhoud 1. Inleiding 4 2. De Overeenkomst Verkoop van 25% + 1 aandeel in Fortis Insurance Belgium aan Fortis Bank Financiering van de special purpose vehicle Royal Park Investments In cash afgewikkelde call optie met betrekking tot de door de FPIM gehouden BNP Paribas aandelen Interestbetalingsmechanisme tussen Fortis en Fortis Bank in verband met de Relative Performance Note verbonden met de CASHES Afronding van de Overeenkomst Structuur van de Fortis Group na de afronding van de Overeenkomst Goedkeuring door de algemene vergaderingen van aandeelhouders van Fortis N.V. en Fortis SA/NV Impact van de transactie op de pro forma financiële positie Standpunt en stemadvies van de Raden van Bestuur van Fortis N.V. en Fortis SA/NV 16 Bijlage: Agenda voor de algemene vergaderingen van aandeelhouders van Fortis N.V. en Fortis SA/NV 17 Begrippenlijst vermogenscategorieën gestructureerde kredietportefeuille 18

3 Circulaire voor Aandeelhouders 3 1. Inleiding Op 12 maart 2009 sloten verscheidene Fortis entiteiten (zijnde Fortis SA/NV, Fortis N.V., Fortis Brussels SA/ NV, Fortis Utrecht N.V. en Fortis Insurance N.V.), BNP Paribas S.A., de Belgische Staat, de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij SA/NV (de FPIM ), Fortis Bank SA/NV ( Fortis Bank ) en Fortis Insurance Belgium SA/NV ( Fortis Insurance Belgium ) een overeenkomst die de modaliteiten en voorwaarden bepaalt van de overdracht van een meerderheid van de aandelen in Fortis Bank door de FPIM aan BNP Paribas en de overdracht van 25% + 1 aandeel in Fortis Insurance Belgium door Fortis Insurance N.V. aan Fortis Bank en de strategische samenwerking die uit deze transacties voortvloeit (de Overeenkomst ). Naar Fortis SA/NV en Fortis N.V. en hun dochtervennootschappen (waaronder Fortis Insurance Belgium en Fortis Insurance International N.V. ( Fortis Insurance International )) wordt hierna verwezen als de Fortis Group. De tabel in sectie 3 geeft de belangrijkste entiteiten van de Fortis Group weer. De Overeenkomst is het resultaat van intense onderhandelingen tussen de Fortis Group, BNP Paribas en de Belgische Staat volgend op de algemene vergadering van aandeelhouders van Fortis SA/NV van 11 februari 2009 die de verbeteringen aan het Protocole d Accord van 10 oktober 2008 met een beperkte meerderheid heeft verworpen. Deze verbeteringen vloeiden voort uit het op 1 februari 2009 ondertekende Avenant bij het Protocole d Accord en werden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders van Fortis SA/NV van 11 februari Ter herinnering: deze algemene vergadering van aandeelhouders van Fortis SA/NV was het gevolg van het arrest van het Hof van Beroep van Brussel van 12 december Ten gevolge van het feit dat de verbeteringen aan het Protocole d Accord werden verworpen door de algemene vergadering van aandeelhouders van Fortis SA/NV, trad het Avenant van 1 februari 2009 nooit in werking. Zoals in deze circulaire voor aandeelhouders uiteengezet gelooft de Raad van Bestuur van Fortis dat de transacties die voortvloeien uit de Overeenkomst een echt industrieel project creëren voor de Fortis Group, waarbij de Fortis Group aanzienlijke verzekeringsactiviteiten behoudt, terwijl tegelijkertijd de banden worden versterkt tussen de verzekeringsactiviteiten van de Fortis Group en Fortis Bank. De Raad van Bestuur van Fortis is de mening toegedaan dat de Overeenkomst, in de huidige omstandigheden van extreme volatiliteit in de financiële markten, de best mogelijke deal met zich mee brengt voor de Fortis aandeelhouders en voor alle andere stakeholders.

4 4 Circulaire voor Aandeelhouders 2. De Overeenkomst De Overeenkomst is in essentie een overeenkomst tussen de Fortis Group, BNP Paribas, de Belgische Staat en de FPIM die (i) de overdracht van 74,94% van de aandelen in Fortis Bank door de FPIM aan BNP Paribas regelt en (ii) de overdracht van 25% + 1 aandeel in Fortis Insurance Belgium door Fortis Insurance N.V. aan Fortis Bank regelt. Tegelijkertijd (i) roept de Overeenkomst een strategische samenwerking in het leven tussen BNP Paribas/Fortis Bank enerzijds en de verzekeringsactiviteiten van de Fortis Group anderzijds, en (ii) voorziet de Overeenkomst de financiering van een special purpose vehicle dat een bepaalde gestructureerde kredietenportefeuille van Fortis Bank zal kopen. De overdracht van 74,94% (zijnde aandelen) van de aandelen in Fortis Bank door de FPIM aan BNP Paribas volgt op de verwerving door de FPIM van 99,93% van de aandelen in Fortis Bank. De verkoop van Fortis Bank aan de FPIM was een van de transacties die de Fortis Group aanging tijdens de liquiditeitscrisis van september en oktober 2008 om de continuïteit van de Fortis Group veilig te stellen. De FPIM verwierf haar 99,93% aandelenbelang in Fortis Bank in twee stappen: de eerste 49,93% werd verworven middels een kapitaalverhoging op 29 september 2008 en de resterende 50% + 1 aandeel werd van Fortis Brussels op 10 oktober 2008 gekocht ingevolge een Share Purchase Agreement. De doorverkoop door de FPIM van een meerderheid van de aandelen in Fortis Bank aan BNP Paribas onder de Overeenkomst streeft ernaar Fortis Bank te doen samengaan met een sterke speler in de banksector, waarbij tegelijkertijd een blokkeringsminderheid in Fortis Bank behouden blijft voor de FPIM. De tegenprestatie voor de overdracht door de FPIM aan BNP Paribas van dit belang van 74,94% in Fortis Bank zal bestaan uit BNP Paribas aandelen, hetgeen de FPIM op basis van het huidig aantal BNP Paribas aandelen een belang van 11,6% in het kapitaal van BNP Paribas zou verschaffen. De FPIM zal 74,94% van de aandelen in Fortis Bank in twee stappen overdragen aan BNP Paribas. Op de datum van de afronding van de Overeenkomst, zijnde op dezelfde datum als degene waarop de in secties 2.1 en 2.2 beschreven transacties zullen worden afgerond, zal de FPIM 54,55% ( aandelen in Fortis Bank) overdragen aan BNP Paribas in ruil voor BNP Paribas aandelen. De overdracht van de tweede schijf van aandelen in Fortis Bank (die 20,39% van het kapitaal van Fortis Bank vertegenwoordigen) behoeft de goedkeuring door de aandeelhouders van BNP Paribas en zal zo snel mogelijk na de datum van de afronding van de Overeenkomst plaatsvinden. Ingeval de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van BNP Paribas die te dien einde wordt bijeengeroepen de kapitaalverhoging niet zou goedkeuren tegen 30 juni 2009, is BNP Paribas akkoord gegaan om de tweede schijf van de FPIM te verwerven voor een prijs in cash van euro. Wat de Fortis Group betreft kunnen de belangrijkste elementen van de Overeenkomst als volgt worden samengevat: 2.1. Verkoop van 25% + 1 aandeel in Fortis Insurance Belgium aan Fortis Bank Onder de Overeenkomst zal Fortis Insurance N.V. 25% + 1 aandeel in Fortis Insurance Belgium verkopen aan Fortis Bank voor een totale prijs van euro. Dit is gebaseerd op een totale waarde voor Fortis Insurance Belgium (100% van het kapitaal) van euro. In verscheidene opzichten versterkt de Overeenkomst de commerciële banden tussen de verzekeringsactiviteiten van Fortis, Fortis Bank en de BNP Paribas Group meer in het algemeen. De Overeenkomst bepaalt dat:

5 Circulaire voor Aandeelhouders 5 De bestaande overeenkomsten tussen Fortis Insurance Belgium en Fortis Bank voor de distributie van verzekeringsproducten via Fortis Bank minstens tot eind 2020 van kracht zullen blijven en de basis zullen vormen van een sterke en langdurige strategische samenwerking in bankverzekering tussen de Fortis Group en BNP Paribas. Daarnaast bepaalt de Overeenkomst ook dat de kaderovereenkomst tussen Fortis Luxembourg Vie S.A. (een 50/50 dochtervennootschap van de Fortis Group en Banque Générale de Luxembourg S.A. ( BGL )*) en BGL zal worden aangepast om te voorzien in een minimumduur en exclusiviteit van vijf jaar voor de distributie van de verzekeringsproducten van Fortis Luxembourg Vie aan retail cliënten in Luxemburg via het netwerk van BGL gedurende die periode van exclusiviteit. Tenslotte hebben BNP Paribas en Fortis zich ertoe verbonden om verdere samenwerkingsdomeinen te verkennen, in het bijzonder in de auto- en woonverzekeringssector (en enige andere tussen de partijen overeengekomen verzekeringsproducten), in andere landen dan Frankrijk, België, Turkije en enig ander land waar de bestaande overeenkomsten van BNP Paribas of de Fortis Group met derden zulke samenwerking zouden verbieden. Als gevolg hiervan zal de Fortis Group de bevoorrechte commerciële partner van BNP Paribas worden voor non-life verzekeringsproducten. Deze strategische samenwerking met BNP Paribas zorgt voor een verdere versterking van en verschaft inhoud aan het industriële project van de Fortis Group dat is opgebouwd rond de operationele activiteiten van Fortis die worden uitgevoerd via Fortis Insurance Belgium en Fortis Insurance International en haar dochtervennootschappen. Fortis Bank, BNP Paribas, Fortis Insurance Belgium en de relevante entiteiten van de Fortis Group zullen een aandeelhoudersovereenkomst aangaan met betrekking tot Fortis Insurance Belgium. Deze aandeelhoudersovereenkomst zal onder meer het volgende bepalen: Fortis Bank zal recht hebben op twee niet-uitvoerende bestuurders in de Raad van Bestuur van Fortis Insurance Belgium zolang haar aandelenbelang minstens 15% van het kapitaal bedraagt en op één nietuitvoerende bestuurder zolang zulk aandelenbelang gelijk is aan of hoger is dan 5% maar lager is dan 15%. Bijkomend zal Fortis Bank recht hebben op één lid in bepaalde operationele comités binnen Fortis Insurance Belgium. Het zal Fortis Bank niet toegestaan zijn om haar belang van 25% + 1 aandeel in Fortis Insurance Belgium te verkopen vóór 1 januari Na die datum zal Fortis Bank het recht hebben om haar belang in Fortis Insurance Belgium te verkopen aan Fortis. Deze put optie kan worden uitgeoefend gedurende een periode van zes maanden na 1 januari Andere gebruikelijke rechten (bv. wederkerige voorkooprechten en een volgrecht voor Fortis Bank). De verkoop van een strategisch minderheidsbelang in Fortis Insurance Belgium aan Fortis Bank in combinatie met een sterke distributieovereenkomst laat toe de belangen van Fortis Insurance Belgium (als verzekeraar) en de belangen van Fortis Bank (als distributeur die prestatiegerelateerde commissies ontvangt) in lijn te brengen. De overdracht van 25% + 1 aandeel in Fortis Insurance Belgium en de versterking van de commerciële banden op verscheidene niveaus laat de creatie toe van een strategische samenwerking tussen de verzekeringsactiviteiten van Fortis en de bankactiviteiten van BNP Paribas waarbij de Fortis Group tegelijkertijd substantiële operationele activiteiten kan behouden. * De naam van Banque Générale de Luxembourg S.A. was Fortis Banque Luxembourg S.A. tot 22 december 2008.

6 6 Circulaire voor Aandeelhouders 2.2. Financiering van de special purpose vehicle Royal Park Investments De Overeenkomst bepaalt de financiering van een special purpose vehicle ( SPV ) die een gedeelte van de gestructureerde kredietenportefeuille van Fortis Bank zal verwerven. Overeenkomstig het Protocole d Accord van 10 oktober 2008 werd deze SPV op 20 november 2008 opgericht met de naam Royal Park Investments SA/NV. De portefeuille die door Fortis Bank aan de SPV wordt verkocht op de datum van de afronding van de Overeenkomst omvat de gestructureerde kredieten die oorspronkelijk waren overeengekomen onder het Protocole d Accord van 10 oktober 2008, alsmede bepaalde bijkomende lijnen voor een totaal bedrag van ongeveer 2 miljard euro. Dit zal de koopprijs evenwel slechts verhogen met ongeveer 1 miljard euro, aangezien terugbetalingen van ongeveer 1 miljard euro hebben plaatsgevonden met betrekking tot de oorspronkelijke portefeuille sinds 31 augustus 2008, en 1 miljard euro van de 2 miljard euro aan nieuwe lijnen dus in de plaats zal komen van het aldus terugbetaalde gedeelte. Onderstaande tabel bevat een overzicht van de gestructureerde kredietenportefeuille die zal worden verworven door de SPV (op basis van wisselkoersen per 31 augustus 2008). overeengekomen prijs (miljard euro) overeengekomen prijs (als % van pari) US RMBS 4,8 prime 0,9 86% subprime 0,3 58% midprime 0,8 58% Alt-A/Jumbo 1,0 62% Alt-A/30yr fixed 0,5 77% NegAm 1,1 57% HELOC 0,2 57% ABS CDO Origination 1,2 Super Senior High Grade 1,0 25% Super Senior Mezzanine 0,1 10% Warehouses 0,1 10% US multi-sector CDO 0,6 66% US Student Loans (private) 0,6 79% CRE-CDOs 0,4 92% ABS CDOs & Other 0,9 US 0,2 56% ROW 0,7 84% High Yield CBOs 0,1 95% European RMBS 2,5 Spanish 1,6 86% UK non-conforming 0,9 91% CLOs 0,1 86% Other* 0,2 90% Totaal 11,4 ** 59% * omvat Equipment Leases (25%), Auto (23%), SMEs (7%), Dealer Floorplan (2%), Whole-business (20%), DPRs (13%), Credit Cards (9%) & CMBS (1%) ** met dien verstande dat dit bedrag aan wijziging onderhevig zal zijn ten gevolge van valutaschommelingen tussen 31 augustus 2008 en de datum van afronding

7 Circulaire voor Aandeelhouders 7 De koopprijs die door de SPV aan Fortis Bank zal moeten worden betaald bedraagt ongeveer 11,4 miljard euro. De overeengekomen prijs voor die aankoop is afgeleid van de waarde die de portefeuille had in de boeken van Fortis Bank per 31 augustus 2008 (aangepast voor bepaalde waardeverminderingen). De koopprijs moet bovendien worden aangepast voor wisselkoersschommelingen tussen 31 augustus 2008 en de datum van de afronding van de Overeenkomst. Elke zulke aanpassing van de koopprijs zal resulteren in een aanpassing van de schuld die zal worden verstrekt aan de SPV (maar niet van het kapitaal). Om de aankoop van de portefeuille te financieren zullen de partijen een totaal bedrag van 1,7 miljard euro als kapitaal van de SPV aanbrengen, waarvan Fortis 760 miljoen euro (44,7%) zal bijdragen, de FPIM 740 miljoen euro (43,5%) en BNP Paribas 200 miljoen euro (11,8%). Het resterende deel van de financiering van de SPV zal worden verstrekt in de vorm van schuld, onderverdeeld in twee tranches (onderworpen aan aanpassingen op een pro rata basis voor valutaschommelingen): een senior tranche van 4,850 miljard euro in totaal, waarvan 485 miljoen euro (10%) door BNP Paribas en 4,365 miljard euro (90%) door Fortis Bank; en een super senior tranche van 4,850 miljard euro volledig te verstrekken door Fortis Bank, die bij voorrang zal worden terugbetaald en die ook bevoorrecht zal zijn wat betreft de betalingen van interesten. De senior schuld die zal worden verstrekt door Fortis Bank ten belope van 4,365 miljard euro zal genieten van een garantie vanwege de Belgische Staat. De blootstelling van Fortis met betrekking tot de SPV zal beperkt zijn tot haar belang van 760 miljoen euro in het kapitaal. Vergeleken met de 1 miljard euro aan kapitaal en achtergestelde schuld die Fortis diende te verstrekken onder het Avenant van 1 februari 2009 (op een totaal van 2,5 miljard euro aan kapitaal en 900 miljoen euro aan achtergestelde schuld onder dat Avenant), vertegenwoordigt dit een vermindering van 240 miljoen euro. Daarnaast zal, ten gevolge van de vermindering van de totale omvang van de kapitaalstranche (van 2,5 miljard euro tot 1,7 miljard euro), het kapitaalsbelang van Fortis verhogen van 29,6% onder het Avenant van 1 februari 2009 tot 44,7% onder de Overeenkomst. Dit betekent dat de eventuele meerwaarde of het eventuele opwaarts potentieel voor Fortis verhoogt onder de Overeenkomst. Het moet desalniettemin worden opgemerkt dat, ten gevolge van de verminderde omvang van het kapitaal (en de vergroting van de omvang van de portefeuille), het kapitaal een groter risicoprofiel zal hebben dan onder het Avenant van 1 februari Om zulk effect te milderen zijn de partijen in de Overeenkomst een mechanisme voor de aanzuivering van verliezen overeengekomen met betrekking tot de senior schuld op grond waarvan verliezen in exces van het kapitaal van de SPV zullen worden aangezuiverd met zulke senior schuld. Gezien het terugbetalingsprofiel van de onderliggende activa van de SPV onzeker is, zal het mechanisme tegelijkertijd een retour à meilleure fortune type van clausule bevatten. In essentie zal deze clausule bepalen dat, ingeval van eventuele boekhoudkundige winsten in latere jaren, het gedeelte van de schuld waarop verliezen werden aangerekend in eerdere jaren eerst zal worden hersteld en dat, indien enige winsten worden gemaakt na de volledige terugbetaling van de schuld (met inbegrip van het herstelde gedeelte van de schuld en de interest daarop), de oorspronkelijke aandeelhouders van de SPV bij de vereffening van de SPV gerechtigd zullen zijn op enige zulke winsten in verhouding tot hun initiële investering. De partijen zullen de precieze voorwaarden van de diverse uitvoeringsbepalingen met betrekking tot de SPV uitwerken, waaronder de financieringsregelingen, de daaraan verbonden kosten, de garantie van de Belgische Staat en eventuele wisselkoers hedging. Bijgevolg is het onmogelijk om op dit ogenblik verdere informatie te geven in dit verband.

8 8 Circulaire voor Aandeelhouders Onder de Overeenkomst zal Fortis een lening van 1 miljard euro ontvangen van Fortis Bank die onder andere moet worden aangewend om het gedeelte van Fortis in het kapitaal te financieren. De lening die zal worden verstrekt door Fortis Bank zal ook genieten van een garantie van de Belgische Staat en Fortis zal de garantie verschaft door de Belgische Staat vergoeden. De precieze voorwaarden van deze lening moeten nog worden overeengekomen tussen de partijen. Tot zekerheid van de garantie van de Belgische Staat met betrekking tot de verplichtingen van Fortis onder deze lening van Fortis Bank, zal Fortis ten gunste van de Belgische Staat een pand vestigen op 35% van de aandelen in Fortis Insurance Belgium of, indien onderling overeengekomen, enig ander onderpand verschaffen voor een bedrag van 1,5 miljard euro In cash afgewikkelde call optie met betrekking tot de door de FPIM gehouden BNP Paribas aandelen Fortis SA/NV zal het voordeel hebben van een call optie toegekend door de FPIM. Deze optie zal worden gelinkt aan de BNP Paribas aandelen die zullen worden verworven door de FPIM onder de Overeenkomst als tegenprestatie voor de Fortis Bank aandelen die het zal inbrengen in het kapitaal van BNP Paribas. De optie zal Fortis recht geven op het verschil tussen de beurskoers van de BNP Paribas aandelen op het moment van de uitoefening van de optie en 68 euro. Deze optie zal uitsluitend in cash worden afgewikkeld. Fortis zal deze optie kunnen uitoefenen op elk moment gedurende een periode van 6 jaar vanaf 10 oktober 2010 (zijnde na het verloop van een lock-up periode van 2 jaar die aan de FPIM wordt opgelegd met betrekking tot de BNP Paribas aandelen die zij zal verwerven). De call optie laat de Fortis Group en derhalve alle Fortis aandeelhouders toe te genieten van een potentiële stijging van de waarde van de BNP Paribas aandelen die zullen worden verworven door de FPIM overeenkomstig de Overeenkomst. Zoals hierboven aangegeven zal de FPIM in twee fasen BNP Paribas aandelen verwerven: (i) BNP Paribas aandelen op de datum van de afronding van de Overeenkomst in ruil voor 54,55% van de aandelen in Fortis Bank en (ii) BNP Paribas aandelen zo snel mogelijk na de datum van de afronding van de Overeenkomst in ruil voor een bijkomende 20,39% van de aandelen in Fortis Bank. De uitgifte van de bijkomende BNP Paribas aandelen is afhankelijk van de goedkeuring door de aandeelhouders van BNP Paribas (bij niet-goedkeuring zal BNP Paribas het bijkomende aandelenbelang van 20,39% in Fortis Bank verwerven in ruil voor cash). In de veronderstelling van een goedkeuring door de BNP Paribas aandeelhouders van de uitgifte van zulke BNP Paribas aandelen zal de optie van Fortis betrekking hebben op BNP Paribas aandelen, hetgeen op basis van het huidig aantal BNP Paribas aandelen een belang van 11,6% in het kapitaal van BNP Paribas vertegenwoordigt. Anders zal de optie beperkt zijn tot BNP Paribas aandelen. Deze regeling vervangt de zogenaamde coupon 42, een vergoedingsmechanisme gecreëerd (maar niet geïmplementeerd) door de Belgische Staat ten gunste van bepaalde categorieën van Fortis aandeelhouders. De Overeenkomst bepaalt ook dat de Fortis Group zal genieten van bepaalde anti-verwateringsrechten die erop gericht zijn de waarde van de optie van Fortis te beschermen bij het zich voordoen van bepaalde vennootschapsrechtelijke gebeurtenissen bij BNP Paribas (zoals een kapitaalverhoging van BNP Paribas met voorkeurrecht voor de BNP Paribas aandeelhouders, een buitengewoon dividend, een fusie of splitsing). De anti-verwateringsbescherming zal evenwel niet van toepassing zijn op een kapitaalverhoging van BNP Paribas zonder voorkeurrecht noch op enige andere gevallen waar de FPIM zelf als BNP Paribas aandeelhouder zou worden verwaterd zonder vergoeding.

9 Circulaire voor Aandeelhouders 9 De geschatte reële waarde van de optie op 12 maart 2009, gebaseerd op normale marktvolatiliteit en in de veronderstelling dat de optie betrekking heeft op BNP Paribas aandelen, bedraagt 504 miljoen euro Interestbetalingsmechanisme tussen Fortis en Fortis Bank in verband met de Relative Performance Note verbonden met de CASHES De CASHES zijn verhandelbare effecten die Fortis Bank in november 2007 uitgaf voor een hoofdsom van 3 miljard euro om haar solvabiliteit te versterken. De CASHES kunnen enkel worden terugbetaald via een omruiling tegen Fortis aandelen gehouden door Fortis Bank. Fortis Bank gaf deze aandelen in pand ten voordele van de houders van de CASHES. Toen de CASHES werden uitgegeven kwamen Fortis SA/NV en Fortis Bank een Relative Performance Note ( RPN ) overeen waarvan het de bedoeling was om de impact op Fortis Bank te neutraliseren van verschillen in de waardewijzigingen in de CASHES en in de Fortis aandelen die plaatsvinden op de balans van Fortis Bank en anderszins de P&L van Fortis Bank beïnvloeden. Onder het Avenant van 1 februari 2009 werd overeengekomen om het mechanisme opgenomen in het Protocole d Accord van 10 oktober 2008 te vervangen waaronder Fortis een betaling op voorhand van 2,35 miljard euro aan Fortis Bank diende te doen in verband met de beëindiging van de RPN en het aangaan van een total return swap. In de plaats ervan werd in het Avenant van 1 februari 2009 overeengekomen om de RPN van kracht te laten en een interestbetaling te voorzien met betrekking tot het bedrag dat mogelijk van tijd tot tijd uitstaat onder de RPN. De Overeenkomst behoudt het interestbetalingsmechanisme tussen Fortis en Fortis Bank met betrekking tot de RPN zoals het was opgezet door het Avenant van 1 februari 2009 en bepaalt tevens dat de RPN van kracht zal blijven tot de terugbetaling van alle CASHES. Afhankelijk van de evolutie van de marktwaarde van de CASHES en van de Fortis aandelen, zal ofwel Fortis ofwel Fortis Bank een bedrag verschuldigd zijn aan de andere partij onder de RPN. De partij die dit notioneel bedrag verschuldigd is (hetgeen, gebaseerd op de huidige verwachtingen, waarschijnlijk Fortis en niet Fortis Bank zal zijn) zal verplicht zijn om aan de andere partij op kwartaalbasis interest te betalen op zulk bedrag aan EURIBOR 3 maanden plus 20 basispunten. Indien Fortis haar interestbetalingen met betrekking tot de RPN niet zou nakomen (en de Belgische Staat er niet voor zou opteren om zulke interestbetalingen in de plaats van Fortis te doen), zal Fortis Bank de optie hebben om de RPN te beëindigen. In het geval van dergelijke beëindiging zal Fortis verplicht zijn om aan Fortis Bank het bedrag te betalen dat dan verschuldigd is onder de RPN (beperkt tot een limiet van 2,35 miljard euro). Bovendien zal Fortis verplicht zijn om een vergoeding te betalen op het aan Fortis Bank verschuldigde bedrag om de garantie te compenseren die de Belgische Staat zal verschaffen aan Fortis Bank met betrekking tot zulke interestbetalingen alsook met betrekking tot het bedrag betaalbaar bij beëindiging. Tot zekerheid van de garantie van de Belgische Staat met betrekking tot de verplichtingen van Fortis onder de RPN zal Fortis een pand vestigen op 10% tot 20% van de aandelen in Fortis Insurance Belgium (afhankelijk van het bedrag van de interestbetalingen onder de RPN). De kost van de garantie zal rekening houden met het pand dat Fortis zal vestigen op een variabel aantal aandelen in Fortis Insurance Belgium.

10 10 Circulaire voor Aandeelhouders De verplichtingen van Fortis met betrekking tot de RPN zullen een impact hebben op de winst- en verliesrekening van Fortis. De RPN zal van kracht blijven op het uitstaande bedrag van de CASHES, wat een eeuwigdurend instrument is. Eind 2008 bedroeg de basis voor de berekening van de RPN interestbetalingen 29 miljoen euro verschuldigd door Fortis aan Fortis Bank. Dit bedrag zal, naar alle waarschijnlijkheid, toenemen doorheen de tijd en is gelimiteerd tot 2,35 miljard euro. Gezien de volatiliteit van de RPN wordt de reële waarde pro memorie in overweging genomen in sectie 5. Alle partijen bij de Overeenkomst zijn het er over eens dat zolang dat de CASHES niet zijn omgeruild in Fortis Aandelen, de onderliggende Fortis aandelen die daarop betrekking hebben dividend- noch stemgerechtigd zijn Afronding van de Overeenkomst De datum van de afronding van de Overeenkomst is de datum waarop de FPIM 54,55% ( aandelen) van de aandelen in Fortis Bank zal overdragen aan BNP Paribas in ruil voor BNP Paribas aandelen (zie de inleidende paragrafen bij sectie 2) en waarop de overdracht van 25% + 1 aandeel in Fortis Insurance Belgium aan Fortis Bank zal plaatsvinden (zie sectie 2.1). Op de datum van afronding van de Overeenkomst zullen Fortis, de FPIM, BNP Paribas en Fortis Bank ook de SPV financieren (zie sectie 2.2). De afronding van de Overeenkomst en de uitvoering van de verscheidene daarmee beoogde transacties is onderworpen aan de verwezenlijking van (of verzaking door BNP Paribas aan) een aantal opschortende voorwaarden. Deze bevatten gebruikelijke voorwaarden zoals de goedkeuringen en instemmingen door bepaalde regelgevende overheden. Ook de goedkeuring, niet later dan 18 april 2009, door de algemene vergaderingen van aandeelhouders van Fortis N.V. en Fortis SA/NV van de transacties met betrekking tot de Fortis Group is één van de opschortende voorwaarden van de Overeenkomst. De Overeenkomst zal vervallen indien de opschortende voorwaarden (waaraan enkel door BNP Paribas kan worden verzaakt) niet zijn verwezenlijkt tegen 30 april Het is de intentie van de partijen bij de Overeenkomst om over te gaan tot de afronding ervan zodra alle opschortende voorwaarden zijn verwezenlijkt. Dienovereenkomstig wordt verwacht dat de afronding van de Overeenkomst zal plaatsvinden op het einde van april 2009 of ten laatste in het begin van mei 2009.

11 Circulaire voor Aandeelhouders Structuur van de Fortis Group na de afronding van de Overeenkomst Het onderstaande schema geeft de structuur weer van de Fortis Group na de afronding van de Overeenkomst (in de veronderstelling van goedkeuring door de BNP Paribas aandeelhouders van de uitgifte van BNP Paribas aandelen als vergoeding voor de tweede schijf Fortis Bank aandelen die zullen worden overgedragen aan BNP Paribas). 11,8% 11,6% 1,1% 43,5% Belgische Staat via FPIM 25% 74,94% Minderheidsaandeelhouders 0,07% Fortis Bank SA/NV 25% 50,1% Luxemburgse Staat 33% Fortis Banque Luxembourg S.A. Fortis Investment Management SA/NV FBT FBP... SPV met gestructureerde kredieten Emittenten die schuld uitgeven met de garantie van Fortis Bank SA/NV Fortis Luxembourg Finance S.A. Fortis Funding LLC 16,57% Fortis SA/NV Fortis N.V. 50% 50% 44,7% Fortis Brussels SA/NV Fortinvestlux S.A. Fortis Hybrid Financing S.A. Fortis Utrecht N.V. Fortis Insurance N.V. Fortfinlux S.A. 75% Fortis Finance N.V. Fortis Insurance International N.V. FGF Lux S.A. Fortis Insurance Belgium SA/NV

12 12 Circulaire voor Aandeelhouders 4. Goedkeuring door de algemene vergaderingen van aandeelhouders van Fortis N.V. en Fortis SA/NV Fortis zal de transacties met betrekking tot de Fortis Group, zoals deze zijn opgenomen in de Overeenkomst, ter goedkeuring voorleggen aan de algemene vergaderingen van aandeelhouders van zowel Fortis N.V. als Fortis SA/NV die respectievelijk zullen worden gehouden op 8 april 2009 en 9 april De agenda van die algemene vergaderingen van aandeelhouders zijn opgenomen in de Bijlage bij deze circulaire voor aandeelhouders. Fortis zal de transacties vrijwillig voorleggen aan de algemene vergaderingen van Fortis N.V. en Fortis SA/ NV gezien het belang van deze transacties voor de toekomst van de Fortis Group en gezien de noodzaak dat een serene atmosfeer rond Fortis terugkeert. Het voorleggen van de transacties aan de algemene vergaderingen van aandeelhouders van Fortis N.V. en Fortis SA/NV houdt in geen enkel opzicht een berusting in door Fortis in het arrest van het Hof van Beroep van Brussel van 12 december 2008 noch een erkenning in van de juridische motivering die aan dit arrest ten grondslag ligt. Zulke vrijwillige voorlegging betekent niet dat Fortis erkent dat de Fortis Governance Statement deel uitmaakt van de statuten van Fortis SA/NV of dat deze dezelfde status heeft als de statuten van Fortis SA/NV, noch dat de transacties die werden aangegaan in oktober 2008 ter goedkeuring hadden moeten worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen van aandeelhouders van Fortis SA/NV of van Fortis N.V.

13 Circulaire voor Aandeelhouders Impact van de transactie op de pro forma financiële positie Afronding van de Overeenkomst zou: euro cash genereren voor de verkoop van 25% + 1 aandeel in Fortis Insurance Belgium aan Fortis Bank; een cash investering vereisen van 760 miljoen euro, hetgeen het aandeel van Fortis in het kapitaal van de SPV vertegenwoordigt; betekenen dat de RPN van kracht zal blijven en, bijkomend, dat Fortis (of, in bepaalde meer onwaarschijnlijke scenario s, Fortis Bank) verplicht zal zijn om op kwartaalbasis interestbetalingen te doen onder de RPN berekend aan een interestvoet van EURIBOR 3 maanden plus 20 basispunten op het dan uitstaande bedrag. Gezien de volatiliteit van de RPN, werd de interestbetaling op de RPN hieronder pro memorie opgenomen; de reële waarde erkennen van de call optie toegekend door de FPIM met betrekking tot het surplus boven 68 euro op de BNP Paribas aandelen. In de veronderstelling dat de optie betrekking heeft op BNP Paribas aandelen en op basis van marktinformatie van 12 maart 2009 wordt deze optie geschat een marktwaarde van 504 miljoen euro te hebben. Gezien de volatiliteit van deze waarde, werd dit instrument hieronder pro memorie opgenomen. In de veronderstelling van goedkeuring van de transacties door de Fortis aandeelhouders, zou de afronding van de Overeenkomst, op basis van de niet-geauditeerde pro forma cijfers van Fortis per 30 september 2008, resulteren in een pro forma eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van Fortis van 7 miljard euro en een pro forma netto liquiditeitspositie van 3,4 miljard euro. Hieronder is een tabel opgenomen die de wijzigingen toont aan de pro forma financiële positie om de impact van de afronding van de Overeenkomst weer te geven, tegenover de pro forma financiële positie zoals door Fortis meegedeeld in het addendum van 31 januari 2009 bij de circulaire voor aandeelhouders (in beide gevallen per 30 september 2008):

14 14 Circulaire voor Aandeelhouders Reconciliatie persbericht van 14 november 2008 NEV Netto liquiditeit Pand op cash Situatie bij persbericht 14 november ,7 3,5 ( 1,9 ) Valutaverlies geboekt in Q4 08 ( 0,3 ) ( 0,3 ) Kapitaalverhoging Fortis Insurance Belgium PM Ge-update positie 7,4 3,2 ( 1,9 ) Impact Avenant 1 februari 2009 Annulering van verkoop van 100% FIB ( 3,6 ) ( 5,7 ) Verkoop van 10% FIB 0,3 0,6 Annulering oude financieringsplan SPV 2,0 1,9 Deelneming in SPV 0,0 ( 1,0 ) Lening op lange termijn van Fortis Bank 1,0 Geen cashbetaling CASHES 2,4 2,4 Relative Performance Note PM Optie op aandelen BNP Paribas PM Aangepaste pro forma situatie 30 6,5 2,4 0,0 september 2008 per addendum circulaire voor aandeelhouders 31 januari 2009 Impact Overeenkomst Verkoop van bijkomende 15% FIB 0,5 0,8 Lagere investering in SPV 0,2 Aangepaste pro forma 7,0 3,4 0,0 Toelichting: Het pand op cash in het Protocole d Accord van 10 oktober 2008 was bedoeld om de financieringsverplichting met betrekking tot de SPV te verzekeren en zou de beschikbare netto liquiditeit verminderd hebben van 3,5 miljard euro tot 1,6 miljard euro. Bijgevolg zou de afronding van de Overeenkomst resulteren in een pro forma netto liquiditeitspositie van Fortis per 30 september 2008 van 3,4 miljard euro tegenover 2,4 miljard euro zoals gerapporteerd in het addendum van 31 januari 2009 bij de circulaire voor aandeelhouders. Deze stijging van de pro forma netto liquiditeitspositie van Fortis zou het gevolg zijn van de bijkomende betaling van 825 miljoen euro voor een bijkomende 15% van Fortis Insurance Belgium en door de lagere investering (240 miljoen euro lager) in de SPV. De afronding van de Overeenkomst zou resulteren in een pro forma eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van Fortis (boekhoudkundig standpunt) per 30 september 2008 van 7 miljard euro tegenover 6,5 miljard euro zoals gerapporteerd in het addendum van 31 januari 2009 bij de circulaire voor aandeelhouders. Deze stijging van 510 miljoen euro zou het resultaat zijn van de meerwaarde op de verkoop van een bijkomende 15% van Fortis Insurance Belgium. Overeenkomstig eerdere circulaires wordt Fortis Insurance Belgium, in deze berekening van de eigen vermogenswaarde van Fortis, nu gewaardeerd aan haar eigen vermogenswaarde van 2,1 miljard euro per 30 september Deze eigen vermogenswaarde houdt evenwel geen verband met de werkelijke waarde van Fortis Insurance Belgium op vandaag, noch beoogt dit een mening uit te drukken over de toekomstige waarde van Fortis Insurance Belgium. De werkelijke waarde van een verzekeringsonderneming wordt onder meer uitgedrukt in verband met haar embedded value. Dit leidde tot de prijs van 5,5 miljard euro voor Fortis Insurance Belgium op 10 oktober 2008, een prijs die werd behouden in de Overeenkomst voor de waardering van 100% van Fortis Insurance Belgium. Hoewel de embedded value van verzekeringsondernemingen de laatste tijd is verminderd, is de

15 Circulaire voor Aandeelhouders 15 werkelijke waarde van Fortis Insurance Belgium significant hoger dan haar eigen vermogenswaarde, zoals wordt geïllustreerd door de transactie met BNP Paribas onder de Overeenkomst. Een gelijkaardige opmerking kan worden gemaakt met betrekking tot de werkelijke waarde van Fortis Insurance International. De waarde van de optie op de BNP Paribas aandelen (waarde die op 12 maart 2009 wordt geschat op 504 miljoen euro) en de waarde van de aangepaste RPN werden niet opgenomen gezien de inherente volatiliteit van de waarde van de instrumenten. De cijfers in de tabel hierboven zijn indicatieve pro forma cijfers om de geschatte impact van de afronding van de Overeenkomst weer te geven. Deze cijfers werden niet geauditeerd en zijn enkel gebaseerd op informatie die werd openbaar gemaakt (waaronder via deze circulaire voor aandeelhouders). Bovendien zijn deze cijfers gebaseerd op een pro forma financiële positie per 30 september 2008 die geen rekening houdt met de impact van de resultaten van het vierde kwartaal van 2008, met uitzondering van het op 24 december 2008 gerapporteerde netto valutaverlies van 295 miljoen euro. Het moet bovendien ook worden opgemerkt dat de pro forma cijfers opgenomen in deze sectie 5 niet beogen de evolutie na 30 september 2008 weer te geven van de onderliggende waarde van de verscheidene activa van Fortis, noch beogen een garantie te verschaffen inzake de toekomstige prestaties van Fortis Insurance Belgium, van Fortis Insurance International of van de SPV.

16 16 Circulaire voor Aandeelhouders 6. Standpunt en stemadvies van de Raden van Bestuur van Fortis N.V. en Fortis SA/NV Volgend op de algemene vergaderingen van aandeelhouders van Fortis SA/NV in Brussel op 11 februari 2009 en van Fortis N.V. in Utrecht op 13 februari 2009, werd een nieuwe Raad van Bestuur samengesteld voor beide vennootschappen. De nieuwe Fortis Raad van Bestuur is er vast van overtuigd dat de nieuwe transactie voortvloeiend uit de Overeenkomst in het belang is van alle stakeholders van Fortis, eerst en vooral de Fortis aandeelhouders. Ten eerste consolideert de Overeenkomst de positie van de Fortis Group als sterke speler in de verzekeringsindustrie, via Fortis Insurance Belgium en Fortis Insurance International. De verzekeringsactiviteiten van Fortis vertegenwoordigen een omvangrijke binnenlandse en internationale verzekeringsfranchise die aan Fortis een platform voor groei en toekomstige waardecreatie verschaft. Het behoud van Fortis Insurance Belgium en Fortis Insurance International binnen de Fortis Group betekent een significant industrieel project, die synergieën die voortvloeien uit activiteiten, beleidstalent, diversificatie en schaal mogelijk maakt. Bovendien verschaft de strategische samenwerking tussen de verzekeringsactiviteiten van de Fortis Group enerzijds en BNP Paribas/Fortis Bank anderzijds, onder meer via de versterking van de commerciële banden tussen beide groepen, inhoud aan dit vernieuwde industrieel project. De samenwerking laat de voortzetting en consolidatie van het bankverzekeringsmodel toe en stelt de bestaande distributiekanalen voor de verzekeringsactiviteiten van Fortis veilig of opent de mogelijkheid van nieuwe distributiekanalen. Tegelijkertijd levert de verkoop van 25% + 1 aandeel in Fortis Insurance Belgium voor euro een aanzienlijk cash bedrag op voor de Fortis Group, waarbij Fortis Belgium Insurance wordt gewaardeerd aan euro in een tijdperk waar de verzekeringsmultiples afnemen. Naast het opwaarts potentieel vanuit de verzekeringsactiviteiten, werd het neerwaartse risico voor Fortis verder beperkt ten gevolge van een verminderde blootstelling aan de SPV ten belope van 760 miljoen euro. Ten slotte zullen de aan Fortis toegekende anti-verwateringsrechten de waarde van haar in cash afgewikkelde call optie op de BNP Paribas aandelen bewaren. Deze optie stelt Fortis in staat te genieten van een potentiële waardevermeerdering van de BNP Paribas aandelen. Het moet ook worden opgemerkt dat Fortis, ingeval van een negatieve stemming op het voorstel van besluit dat is opgenomen in de Bijlage hierbij, vanuit juridisch oogpunt desalniettemin gebonden zou blijven door een terugvalclausule in de Share Purchase Agreement van 10 oktober 2008 met de FPIM (zoals gewijzigd) met betrekking tot de financiering van de SPV. Deze overeenkomst bepaalt dat de financiering van de SPV enkel door Fortis en de FPIM gebeurt ingeval de Overeenkomst (met BNP Paribas) niet van kracht wordt. Indien de terugvalclausule wordt afgedwongen tegenover Fortis, dan zou Fortis verplicht worden 6,86 miljard euro te financieren van een totaal bedrag van 9,36 miljard euro (onder voorbehoud van terugbetalingen en wisselkoersaanpassingen). Een negatieve stemming over de deal die voortvloeit uit de Overeenkomst zou ook een nieuwe periode van onzekerheid betekenen voor de Fortis aandeelhouders en de andere Fortis stakeholders, waaronder de werknemers van de verschillende entiteiten van de Fortis Group. In het licht van de huidige omstandigheden van extreme volatiliteit in de financiële markten en een mogelijk verslechterende marktomgeving, is de Fortis Raad van Bestuur de mening toegedaan dat de transacties die in deze circulaire voor aandeelhouders worden beschreven de best haalbare deal zijn en de waarde voor de Fortis aandeelhouders maximaliseren. Bijgevolg beveelt de Raad van Bestuur de aandeelhouders aan om het voorstel van besluit opgenomen in de Bijlage hierbij goed te keuren.

17 Circulaire voor Aandeelhouders 17 Bijlage: Agenda voor de algemene vergaderingen van aandeelhouders van Fortis N.V. en Fortis SA/NV Voorstel om het project, enerzijds gebaseerd op het samengaan van Fortis Bank SA/NV met BNP Paribas S.A. en anderzijds op de consolidatie van het bankverzekeringsmodel door middel van een verkoop door Fortis Insurance N.V. van 25% + 1 aandeel in Fortis Insurance Belgium SA/NV aan Fortis Bank SA/ NV en door middel van de creatie van een strategische samenwerking tussen de BNP Paribas Groep (met inbegrip van Fortis Bank SA/NV) en de Fortis Groep, goed te keuren. De modaliteiten en voorwaarden van dit project zijn vervat in een overeenkomst tussen Fortis SA/NV, Fortis N.V., Fortis Brussels SA/NV, Fortis Utrecht N.V., Fortis Insurance N.V., BNP Paribas S.A., de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij SA/NV, de Belgische Staat, Fortis Bank SA/NV en Fortis Insurance Belgium SA/NV en worden samengevat in de circulaire voor aandeelhouders.

18 18 Circulaire voor Aandeelhouders Begrippenlijst vermogenscategorieën gestructureerde kredietportefeuille ABS Asset-backed Security. Agency-leningen Uitgegeven woningleningen door Fannie Mae, Freddie Mac en Ginnie Mae. Eerstgenoemde twee partijen zijn door de overheid gesteunde bedrijven. Deze leningen genieten van een impliciete garantie van de Amerikaanse overheid voor wat betreft de tijdige betaling van hoofdsom en rente. Ginnie Mae, dat onderdeel uitmaakt van de U.S. Department of Housing and Urban Development, heeft een expliciete garantie van de Amerikaanse overheid. CDO Een Collateralized Debt Obligation is een gestructureerd kredietproduct. Een CDO is een effectiseringsmechanisme waarbij een portefeuille van effecten met verschillende aard en oorsprong, zoals obligaties, bedrijfsleningen, ABS, autoleningen en andere, geëffectiseerd wordt en verdeeld en verspreid, volgens kredietrisico, over verschillende tranches met verschillende ratings. Een CDO kan bestaan uit Collateralized Loan Obligations (CLO s), Collateralized Bond Obligations (CBO s) en Collateralized Synthetic Obligations (CSO s). CRE Commercial Real Estate of commercieel vastgoed. FICO FICO staat voor Fair Isaac Corporation. In de Verenigde Staten is de FICO-score het meest gebruikte model voor de beoordeling van kredietwaardigheid. In die score wordt de beschikbare informatie over de kredietgeschiedenis van de consument samengevat. De FICO-score bestaat uit drie cijfers van 300 tot 850, waarin de consument wordt ingedeeld naar risicoprofiel. Een hoge score betekent een lager risico dat men in gebreke blijft. In het algemeen worden in de FICO-score vijf belangrijke categorieën van informatie meegenomen: historisch betalingsgedrag, verschuldigde bedragen, periode van de kredietgeschiedenis, nieuw aangegane schulden en/of kredieten en de aard van kredieten en/of schulden. HELOC HELOC staat voor home equity lines of credit en betreft een lening waarin een maximaal te ontlenen bedrag beschikbaar wordt gesteld binnen een overeengekomen periode. In tegenstelling tot een gewoon woningkrediet krijgt de kredietnemer het hele bedrag dus niet ineens, maar gebruikt hij deze de faciliteit om bedragen geleidelijk naargelang zijn behoefte te lenen beperkt tot het maximum overeengekomen bedrag. Eens de kredietnemer een bedrag werkelijk opneemt, start ook zijn terugbetalingsschema (woning blijft beschikbaar als onderpand). Jumbo/Alt A Woningleningen voor kredietnemers, met een sterke kredietgeschiedenis, maar die niet de volledige documentatie kunnen of willen voorleggen bij onderschrijving van de kredietname. In vergelijking met agency-leningen heeft Alt-A de volgende kenmerken: (a) hoger percentage opbrengsteigendommen; (b) wat lager kredietkwaliteit; (c) lager percentage gezinswoningen; (d) hoger gemiddeld leningsaldo; (e) hogere verhouding schulden/inkomsten; en (f) meer heterogene leningportefeuilles met een grotere verscheidenheid aan leningsaldi en FICOscores. Mid-prime Kenmerken van deze woningleningen vertonen grote overeenkomsten met subprime-leningen, maar de persoonlijke kredietwaardigheid ligt hoger (FICO > 625). NegAm Woningleningen met een variabele rentevoet en looptijd voor kredietnemers met een zeer sterke kredietgeschiedenis en sterk terugbetalingsgedrag, waarbij zij de keuze hebben qua maandelijkse aflossing tussen: via een volledig aflopend terugbetalingsschema, via een maandelijkse interest-only betaling of een vastgelegd maandelijks minimum bedrag dat juist dat gedeelte dekt van de tot dan toe reeds opgelopen rente. In deze laatste keuze lost dus de kredietnemer minder af dan de verschuldigde rente, wat leidt tot Negative Amortization. De niet-betaalde rente wordt vervolgens opgeteld bij het uitstaande leningsaldo, waardoor het leningsaldo hoger wordt in plaats van lager.

19 Circulaire voor Aandeelhouders 19 RMBS Residential Mortgage Backed Securities (RMBS) zijn effecten waarvan de kasstromen afkomstig zijn uit verschillende soorten van woningleningen, zoals vastrentende leningen, leningen met een variabele rentevoet en looptijd, subprime leningen, agency-leningen, interest-only leningen,. Subprime Woningleningen voor kredietnemers met een zeer lage of onvolledige kredietwaardigheid (FICO onder de 625). Deze leningen worden vaak gekenmerkt door een lager leningsaldo dan bv. Alt- A-leningen, een hoger percentage van herfinanciering omwille van meerwaarde van de woning (indien mogelijk), een hogere rente en kortere omwisselingsperiode van vast naar variabel, waardoor kredietnemers nog meer afhankelijker zijn van herfinanciering. Men spreekt bij Fortis over subprime-leningen wanneer deze leningen, onderliggend in een RMBS, een FICO hebben beneden 625.

20 Circular0309