FAILLISSEMENTSVERSLAG - 04

Transcriptie

1 FAILLISSEMENTSVERSLAG - 04 opgesteld op 7 september 2013 De ontwikkelingen sinds het vorige verslag zijn dikgedrukt weergegeven. Gefailleerde Travel Service International B.V. Faillissementsnummer C 08/11/555 F Datum uitspraak 12 december 2011 (surseance van betaling: 6 december 2011) Curator mr. J.M. Eringa Faillissementsmedewerker mevrouw D.K. de Beurs Rechter-commissaris mr. M.L.J. Koopmans Boedelrekeningnummer (oud: ) Nieuw SNS: Boedelstand ,54 Verslagperiode 21 juli 2012 tot en met 6 september 2013 Bestede uren in verslagperiode 19 uren en 30 minuten Bestede uren totaal 257 uren en 12 minuten (inclusief uren surseance van betaling) Travel Service International B.V.- C 08/11/555 F Pagina 1 van 14

2 INHOUDSOPGAVE Inleiding/algemeen Inventarisatie Personeel Activa Debiteuren Bank/ Zekerheden Doorstart/voortzetten Rechtmatigheid Crediteuren Overig Disclaimer Aan dit openbaar faillissementsverslag kunnen geen rechten worden ontleend. Het is mede bedoeld om derden te informeren over de voortgang van het faillissement en over die aspecten waarvan de curator meent dat die in dit stadium openbaar kunnen worden gemaakt. De curator heeft dit verslag zo zorgvuldig mogelijk opgesteld, maar staat niet in voor de volledigheid of juistheid ervan nu dit mede is gebaseerd op gegevens en mededelingen van onder meer (de bestuurder(s) van) de gefailleerde. Daarnaast kan het zijn dat bepaalde informatie (nog) niet beschikbaar is of nog niet openbaar kan worden gemaakt. Travel Service International B.V.- C 08/11/555 F Pagina 2 van 14

3 Inleiding/algemeen Activiteiten onderneming Omschrijving Handelsregister: Omzetgegevens Gemiddeld aantal personeelsleden 2009: 96 Internet informatie, reservering en afhandeling vakanties. Boeking- en betaalservices op internet. Omschrijving aanvraag surseance van betaling: Verzoekster is werkzaam in de reis- en vrijetijdsindustrie en exploiteert een internet computerplatform, waarop een aanzienlijk aantal (grotere) reis organisaties, reis vergelijkingsites en vakantieparkexploitanten zijn aangesloten en door middel waarvan consumenten zelfstandig boekingen en reserveringen kunnen verrichten. 2010: (voorlopige cijfers) 2011: (voorlopige cijfers tot en met oktober 2011) 2010: : ca Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie Travel Service International B.V. (hierna: TSI ) is in 1999 opgericht als spin-off van de Universiteit Twente. De bestuurder van TSI is sinds 1 augustus 2010 de heer R. van de Star. TSI heeft een raad van commissarissen die op datum faillissement bestaat uit één persoon, de heer R. Cook. Enig aandeelhouder van TSI is TSI Solutions B.V. TSI Solutions B.V. heeft 5 aandeelhouders. (Vierde verslag) De heer Cook is geen commissaris bij TSI. In de eerdere verslaglegging is dit ten onrechte zo opgenomen. 1.2 Verlies en winst 2009: -/ (verlies) Travel Service International B.V.- C 08/11/555 F Pagina 3 van 14

4 2010: -/ (verlies volgens voorlopige cijfers) 2011: -/ (verlies volgens voorlopige cijfers tot en met oktober 2011). 1.3 Balanstotaal Volgens voorlopige cijfers per 31 december 2010: Lopende procedures Geen. Kort voor het faillissement is TSI in een vonnis van 23 november 2011 door de Rechtbank Utrecht TSI veroordeeld om een bedrag van , te vermeerderen met proceskosten, aan Sanoma Media Netherlands B.V. te betalen. 1.5 Verzekeringen De bedrijfsverzekeringen zijn voor het voortzetten van de activiteiten en met oog op de doorstartonderhandelingen (zie punt 6) aangehouden. De premies waren voor het faillissement tot 1 januari 2012 vooruitbetaald. Per datum doorstart zijn de verzekeringen opgezegd. 1.6 Huur De huurovereenkomsten voor de bedrijfspanden in Purmerend en Groningen waren voor het faillissement al opgezegd. Voor zover nodig is de opzegging na het faillissement bevestigd. De huurovereenkomst voor het bedrijfspand in Enschede is met toestemming van de rechtercommissaris opgezegd. Bij de doorstart (zie punt 6.5) is voor dit bedrijfspand per 22 december 2011 een nieuwe huurovereenkomst met Koper afgesloten. De oude huurovereenkomst is per dezelfde datum beëindigd. 1.7 Oorzaak faillissement In de voorlopige jaarstukken 2010 is over de continuïteit van TSI het volgende opgenomen: Door verliezen is het eigen vermogen negatief geworden. De aandeelhouder heeft in 2011 de ontstane liquiditeitstekorten aangezuiverd. Middels het aanpassen van het businessmodel en de kostenstructuur, reductie van de personeelskosten en versterking van de financiële administratie zal getracht worden de negatieve tendens om te buigen naar positieve resultaten. Hierdoor zijn de grondslagen gebaseerd op basis van continuïteit In 2011 zijn de hier omschreven maatregelen voortgezet. De vestigingen in Purmerend en Travel Service International B.V.- C 08/11/555 F Pagina 4 van 14

5 Groningen zijn gesloten. De activiteiten in Polen zijn beëindigd en na reorganisaties is het aantal personeelsleden teruggebracht naar 40. Deze maatregelen zijn onvoldoende gebleken om de liquiditeit- en solvabiliteitspositie structureel te verbeteren. De bestuurder van TSI wijst hierbij (aanvullend) op de uitkomst van de procedure tegen Sanoma (zie punt 1.4) en slecht betalende debiteuren. Per 8 december 2011 bedraagt de debiteurenstand waarvan ouder dan 90 dagen. Een van de grote debiteuren stelt bovendien een tegenvordering van ca op TSI te hebben. In de aanloop naar het faillissement zijn de mogelijkheden van een buitengerechtelijk akkoord onderzocht. Deze pogingen zijn gestaakt nadat duidelijk werd dat de benodigde financiering niet kon worden verkregen. Kort daarna heeft TSI op 6 december 2011 surseance van betaling aangevraagd. Dit is door de Rechtbank op dezelfde datum verleend. De surseance is op verzoek van de bewindvoerder omgezet in een faillissement omdat er onvoldoende middelen waren om de lopende verplichtingen te kunnen voldoen. Evenmin bestond er een reëel uitzicht op het (gedeeltelijk) kunnen voldoen van de crediteuren. 2. Personeel 2.1 Aantal ten tijde van het faillissement Aantal in jaar voor faillissement ca Datum ontslagaanzegging 13 december Informeren en aanschrijven personeel. Overleg UWV en bijwonen bijeenkomsten met het UWV. 3. Activa Onroerende zaken 3.1 Beschrijving onroerende zaken n.v.t. 3.2 Verkoopopbrengst n.v.t. Travel Service International B.V.- C 08/11/555 F Pagina 5 van 14

6 3.3 Hoogte hypotheek n.v.t. 3.4 Boedelbijdrage n.v.t. n.v.t. Bedrijfsmiddelen 3.5 Beschrijving bedrijfsmiddelen Kantoor- en bedrijfsinventaris. De bedrijfsmiddelen zijn verpand aan de ABN AMRO Bank (zie punt 5) en zijn getaxeerd door Troostwijk Waardering en Advies BV ( Troostwijk ). 3.6 Verkoopopbrengst Opbrengst bij doorstart (zie punt 6.5): (zie echter punt 5.6) 3.7 Boedelbijdrage 10 % van de verkoopopbrengst. 3.8 Bodemvoorrecht fiscus De opbrengst van de kantoor- en bedrijfsinventaris valt onder het bodemvoorrecht van de fiscus of komt toe aan de pandhouder. Op de voet van art. 57 lid 3 Fw is deze opbrengst door de curator opgeëist en is dit bedrag op de boedelrekening ontvangen. Inventariseren, taxeren, onderhandelingen potentiële kopers en pandhouder, realisatie doorstart. Voorraden/onderhanden werk 3.9 Beschrijving voorraden/onderhanden werk De verkoopopbrengst voor het onderhanden werk per datum faillissement is inbegrepen in de vergoeding voor de immateriële activa. Er zijn geen voorraden Verkoopopbrengst n.v.t Boedelbijdrage n.v.t. n.v.t. Andere activa 3.12 Beschrijving andere activa 1. Intellectual property (IP) Het IP is gedetailleerd omschreven in een overeenkomst van geldlening en verpanding met bijlagen van 30 juni Het IP is verpand aan de Travel Service International B.V.- C 08/11/555 F Pagina 6 van 14

7 aandeelhouders van TSI Solutions B.V. 2. (Overige) immateriële activa, voor zover deze niet onder het IP vallen. Deze immateriële activa bestaan onder meer uit de goodwill, klantenbestanden, andere intellectuele eigendomsrechten, telefoonnummers en e- mailadressen, websites, domeinnamen, digitale bestanden en de orderportefeuille Verkoopopbrengst Opbrengsten bij doorstart: IP: Boedelbijdrage IP: Immateriële activa: Inventariseren, taxeren, onderhandelingen pandhouder en potentiële kopers, contacten klanten, realisatie doorstart. 4. Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren De debiteurenstand per 8 december 2011 bedraagt De debiteuren zijn verpand aan de ABN AMRO Bank die aan de curator heeft meegedeeld van haar separatistenpositie gebruik te willen maken en de debiteuren zelf zal innen. Een deel van de voor de surseance van betaling geleverde diensten en goederen is op datum surseance nog niet gefactureerd. Voor deze leveringen is met de pandhouder overeengekomen dat 50 % van de opbrengst aan de boedel toekomt. De aan de bank verpande debiteuren zijn met toestemming van de rechter-commissaris voor een bedrag van verkocht aan Qenner B.V. (voorheen TsiTix B.V.) dat bij de doorstart ook de andere activa heeft overgenomen (zie punt 6.3). Aan boedeldebiteuren is een bedrag van ,06 inclusief btw ontvangen. De resterende boedeldebiteuren zijn voor een bedrag van inclusief btw aan Qenner B.V. verkocht. Hierbij is Travel Service International B.V.- C 08/11/555 F Pagina 7 van 14

8 4.2 Opbrengst n.v.t. 4.3 Boedelbijdrage n.v.t. afgesproken dat de bank afziet van haar rechten uit hoofde van de in het eerste verslag omschreven 50 %-regeling. (derde verslag) Na datum faillissement zijn op de (oude) bankrekening enkele betalingen binnen gekomen die niet onder het pandrecht van de bank vallen. Deze bedragen van in totaal 5.945,93 zijn aan de boedel afgedragen. Verkoop aan de bank verpande debiteuren: Inventarisatie, overleg pandhouder. Verkoop debiteuren. 5. Bank/ Zekerheden 5.1 Vordering(en) van banken De ABN-AMRO Bank heeft uit hoofde van een kredietfaciliteit (rekening-courant krediet en een geldlening) een vordering op datum faillissement van ,45 exclusief rente en kosten. 5.2 Leasecontracten Er zijn drie bedrijfsauto s geleased met financial lease overeenkomsten. Het gaat om relatief jonge overeenkomsten met hoge afkoopwaarden. Omdat die hoger zijn dan de getaxeerde waarden zijn de bedrijfsauto s aan de leasemaatschappij geretourneerd. 5.3 Beschrijving zekerheden - verpanding bedrijfsinventaris; - verpanding vorderingen; - hoofdelijke aansprakelijkheid TSI Solutions B.V. 5.4 Separatistenpositie Zie hierboven. Tussen de curator en de bank zijn afspraken gemaakt over de verkoop van de verpande Travel Service International B.V.- C 08/11/555 F Pagina 8 van 14

9 bedrijfsinventaris. De verpande vorderingen worden door de Bank zelf geïnd. 5.5 Boedelbijdragen Zie hierboven bij de verschillende activa. 5.6 Eigendomsvoorbehoud De bekende crediteuren zijn direct na het faillissement aangeschreven met het verzoek hun eventuele rechten kenbaar te maken. De eigendomsvoorbehouden zijn zoveel mogelijk voor de doorstart afgewikkeld. Met Koper is overeengekomen dat hij rechten van derden zal respecteren en afwikkelen. Als hierbij goederen moeten worden geretourneerd, vindt een pro rata verrekening van de koopprijs plaats. 5.7 Reclamerechten n.v.t. 5.8 Retentierechten n.v.t. Er loopt nog een discussie over het eigendom van een deel van de bedrijfsinventaris. Dit wordt verder onderzocht. Het onderzoek naar eventuele eigendommen van derden is nog niet afgerond. (derde verslag) Het onderzoek is nog niet afgerond. (Vierde verslag) De discussie over de bedrijfsinventaris is met toestemming van de rechter-commissaris geschikt. De gestelde eigenaar doet tegen betaling van afstand van zijn eigendomsrechten. Inventariseren kredietdocumentatie en zekerheden bank. Onderhandelingen over wijze verkoop en boedelbijdragen. Inventariseren en afwikkelen eigendommen derden. 6. Doorstart/voortzetten Voortzetten 6.1 Exploitatie/zekerheden Met toestemming van de rechter-commissaris en de pandhouders zijn de werkzaamheden, ten behoeve Travel Service International B.V.- C 08/11/555 F Pagina 9 van 14

10 6.2 Financiële verslaglegging Volgt in tweede verslag. van een doorstart en ter behoud van de waarde van de activa, gedurende korte tijd voortgezet. Tegenover de onder punt 4.2 omschreven opbrengsten (31.106, ) staat voorlopig een bedrag van aan boedelkosten. Er is nog geen energieafrekening ontvangen. De kosten van het personeel vallen onder de loongarantieregeling en zijn door het UWV als (preferente) boedelschuld ingediend. Opstellen begroting voor voortzetten werkzaamheden. Overleg rechter-commissaris, pandhouders, personeel en afnemers (boedeldebiteuren). Doorstart 6.3 Beschrijving doorstartmogelijkheden Na een biedingsprocedure is per 22 december 2011 met toestemming van de rechter-commissaris en de pandhouders een doorstart gerealiseerd. De omschreven activa zijn verkocht aan TsiTix BV. 6.4 Verantwoording n.v.t. (zie punt 6.3) De doorstart wordt vanuit de vestiging Enschede gemaakt. Door Koper is aan 27 personeelsleden een nieuwe arbeidsovereenkomst aangeboden. 6.5 Opbrengst De totale koopprijs bedraagt , zoals hierboven bij de verschillende activa gespecificeerd. 6.6 Boedelbijdrage Zie hierboven bij de verschillende activa. Onderhandelingen, realisatie doorstart. 7. Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht De boekhouding is bijgewerkt en staat ter beschikking van de curator. 7.2 Depot jaarrekeningen Jaarrekening 2008: 23 augustus 2010 Jaarrekening 2009: 31 januari 2011 De jaarrekening over 2008 is te laat gepubliceerd. Travel Service International B.V.- C 08/11/555 F Pagina 10 van 14

11 (2:394 BW). De curator zal onderzoeken in hoeverre dit leidt tot bestuurdersaansprakelijkheid op de voet van art. 2:248 lid 2 jo lid 1 BW. (Vierde verslag) Naar het oordeel van de curator is aannemelijk dat er andere belangrijke oorzaken aan het faillissement ten grondslag liggen. De te late publicatie van de jaarrekening 2008 leidt daarom niet tot bestuurdersaansprakelijkheid. 7.3 Goedkeurende verklaring accountant De accountant heeft voor de jaarrekeningen samenstellingsverklaringen afgegeven. 7.4 Stortingsverplichting aandelen Nog niet onderzocht. (Vierde verslag) 7.5 Onbehoorlijk bestuur Nog niet onderzocht. De vennootschap is in 2000 opgericht. Een eventuele vordering wegens niet volstorten van de aandelen is verjaard. (Vierde verslag) 7.6 Paulianeus handelen Nog niet onderzocht. Het onderzoek is afgerond. Uit het onderzoek zijn geen aanwijzingen van onbehoorlijk bestuur en of paulianeus handelen naar voren gekomen. In dit kader is ook onderzocht of er regresvorderingen op moeder TSI Solutions bestaan. TSI Solutions is op 13 februari 2013 echter zelf gefailleerd waardoor het onderzoek haar belang heeft verloren. In het faillissement van TSI Solutions valt geen uitkering te verwachten. (Vierde verslag) Zie Overig Er heeft een discussie plaatsgevonden over de rechtsgeldigheid van het pandrecht op het IP (zie punt 3.12). Met toestemming van de rechtercommissaris is een regeling getroffen waarbij de ABN AMRO Bank en de curator de rechtsgeldigheid van het pandrecht erkennen tegen betaling van een vergoeding van 25 % van de verkoopopbrengst van Travel Service International B.V.- C 08/11/555 F Pagina 11 van 14

12 het IP minus de boedelbijdrage. Deze vergoeding wordt bij helfte tussen de boedel en de bank verdeeld. Het aldus aan de boedel toekomende bedrag ( ,50) is op de boedelrekening ontvangen. Bestuderen jaarstukken en administratie. Onderhandelingen pandhouder IP en ABN AMRO Bank. Het onderzoek naar de rechtmatigheid is nog niet afgerond. Dit onderzoek wordt de komende periode voortgezet. (derde verslag) Het onderzoek is nog niet afgerond. 8. Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen Onder andere: - kosten voortzetten werkzaamheden; - kosten inschakelen financieel advies; - huur tijdens opzegtermijn (art. 39 Fw); - salarissen tijdens opzegtermijn (art. 40 Fw). De omvang van deze boedelschulden is niet bekend. Zie punt 4.2. Vordering UWV voor salarissen tijdens opzegtermijn: ,28. De hoogte van de huur tijdens de opzegtermijn is nog niet bekend. (derde verslag) Vordering UWV , Preferente vorderingen van de fiscus Ingediend voor fiscale eenheid tot en met 18 januari 2012: , ,- Travel Service International B.V.- C 08/11/555 F Pagina 12 van 14

13 8.3 Preferente vorderingen van het UWV Nog niet bekend vordering gelijke rangorde fiscus ,55 art. 3:288 sub e BW 8.4 Andere preferente vorderingen Nog niet bekend. 8.5 Aantal concurrente vorderingen Voorlopig ,64 loonvordering personeelsleden 29 crediteuren 8.6 Bedrag concurrente vorderingen Voorlopig: , ,76 (derde verslag) , Verwachte wijze van afwikkeling Nog niet bekend. (derde verslag) Gelet op de hoogte van de boedelvordering van het UWV, zal het faillissement naar verwachting bij gebrek aan baten worden opgeheven. Inventariseren en aanschrijven crediteuren. 9. Overig 9.1 Termijn afwikkeling faillissement Nog niet bekend. 9.2 Plan van aanpak - inning boedeldebiteuren; - financiële verantwoording voortzetten werkzaamheden; - onderzoek en (verdere) afwikkelingen eigendommen derden; Travel Service International B.V.- C 08/11/555 F Pagina 13 van 14

14 9.3 Indiening volgend verslag -- - (verder) onderzoek rechtmatigheid. - onderzoek en (verdere) afwikkelingen eigendommen derden; - (verder) onderzoek rechtmatigheid. (derde verslag) - Afronden onderzoek eigendommen derden; - Afronden rechtmatigheidsonderzoek (Vierde verslag) - Afwikkeling schikking eigendomsrechten; - Afwikkeling faillissement Travel Service International B.V.- C 08/11/555 F Pagina 14 van 14