Verslag ten behoeve van de behandeling definitieve surseanceverlening

Transcriptie

1 1 Verslag ten behoeve van de behandeling definitieve surseanceverlening Gegevens sursiet : de besloten vennootschap C. Verheijen Holding BV, gevestigd en kantoorhoudende te 7903 TP Hoogeveen aan de Parmentierstraat 2-8, ingeschreven in de Kamer van Koophandel voor Noord-Nederland onder nummer Rechter-commissaris : mr. J. van der Vinne Bewindvoerders : mr. P.J. van Steen, advocaat te Hoogeveen, kantoorhoudende te Hoogeveen aan de Grote Kerkstraat 42, en mr. J.C.M. Silvius, advocaat te Groningen, kantoorhoudende te Groningen aan de Van Elmptstraat 2. Voorlopige surseance : 7 juli 2009 Nummer : 09/15S, rechtbank Assen Inleiding. Op 3 april 2009 hebben de rechtbank Assen en de rechtbank Groningen voorlopige surseance van betaling verleend aan Autodrôme Holding BV, Autodrôme BV, Autodrôme Schade BV, Verheijen Bedrijfswagens BV en 4-Lease BV. De rechtbank Assen heeft op 7 april 2009 het faillissement uitgesproken van Autodrôme Services BV. De voorlopige surseances van betaling van bovengenoemde vennootschappen zijn na korte tijd allen omgezet in een faillissement. Inmiddels zijn alle vennootschappen, waarvan de aandelen middellijk dan wel onmiddellijk door Autodrôme Holding BV werden gehouden, in staat van faillissement gesteld. In al deze faillissementen zijn de bewindvoerders van C. Verheijen Holding BV, hierna te noemen: de Vennootschap, tot curatoren aangesteld. De Vennootschap is aandeelhouder van Autodrôme Holding BV en heeft als gevolg van deze faillissementen nagenoeg geen eigen inkomsten meer. De Vennootschap is contractueel aansprakelijk voor vorderingen van verhuurders en importeurs, die zich als gevolg van de faillissementen van Autodrôme Holding BV c.s. voor betaling tot de Vennootschap hebben gewend. Directie en organisatie. De vennootschap is opgericht op 16 november Destijds droeg de vennootschap de naam C. Verheijen Automobielbedrijven BV. De vennootschap exploiteerde aanvankelijk één garagebedrijf. Allengs zijn de activiteiten van de vennootschap uitgebreid tot meerdere bedrijven, die zich bezighielden met de verkoop van auto s en diverse daaraan gerelateerde werkzaamheden en diensten.

2 2 In 1991 heeft een structuurwijziging plaatsgevonden, waarbij de naam van C. Verheijen Automobielbedrijven BV is gewijzigd in C. Verheijen Beheer BV. De activiteiten van C. Verheijen Automobielbedrijven BV zijn uitgezakt naar zeven BV s, waarvan de aandelen door C. Verheijen Beheer BV werden gehouden. In 2002 is de groep andermaal geherstructureerd. Onder C. Verheijen Beheer BV is een vennootschap geplaatst genaamd H&H Transport BV (KvK ) en daaronder een vennootschap genaamd Transportbedrijf Takens BV (KvK ). De vennootschappen, waarvan de aandelen tot 2002 gehouden werden door C. Verheijen Beheer BV, werden onder Transportbedrijf Takens BV geplaatst. Vervolgens heeft naamswijziging plaatsgevonden. De vennootschap kreeg daarbij haar huidige naam C. Verheijen Holding BV, H&H Transport BV werd genoemd C. Verheijen Vastgoed BV en Transportbedrijf Takens BV kreeg de naam C. Verheijen Beheer BV. In 2004 werd de naam van C. Verheijen Beheer BV gewijzigd in die van Autodrôme Holding BV. In 2008 vond de laatste structuurwijziging plaats. De aandelen in Autodrôme Holding BV, die in het verleden werden gehouden door C. Verheijen Vastgoed BV, zijn overgenomen door C. Verheijen Holding BV. C. Verheijen Vastgoed BV en C.Verheijen Holding BV werden als gevolg van deze structuurwijziging zustervennootschappen. Kort nadien zijn de aandelen in C. Verheijen Vastgoed BV door C. Verheijen Holding BV verkocht aan Fortis De Hondsrug BV, gevestigd te Amsterdam (KvK ). Levering van de aandelen heeft plaatsgevonden op 31 juli 2008, waarna de naam van C. Verheijen Vastgoed BV is gewijzigd in Credit Suisse Villier Invest.88 (ned) BV, welke vennootschap sindsdien gevestigd is te 1071 DC Amsterdam aan de Honthorststraat 19. De vennootschap is voorts enig aandeelhouder van de besloten vennootschap Auto Verve BV (KvK ) en Verheijen Servicestations BV, beiden gevestigd te Hoogeveen. De structuur laat zich als volgt weergeven: 1978 C. Verheijen Automobielbedrijven BV 1991 C. Verheijen Beheer BV 7 werkmaatschappijen

3 C. Verheijen Holding BV C. Verheijen Vastgoed BV KvK C. Verheijen Beheer BV KvK Diverse werkmaatschappijen 2008 C. Verheijen Holding BV C. Verheijen Vastgoed BV KvK Verheijen Servicestations BV Autodrôme Holding BV KvK Verve BV Diverse werkmaatschappijen

4 4 Vanaf de oprichting zijn de aandelen van de Vennootschap gehouden door de heer C. Verheijen, geboren op 28 oktober De aandelen zijn op 7 juni 2004 overgedragen aan Stichting Administratiekantoor Van Aandelen in C. Verheijen Holding BV (KvK ), die sindsdien enig aandeelhouder is gebleven. Het bestuur van Stichting Administratiekantoor Van Aandelen in C. Verheijen Holding BV wordt gevormd door de heer Verheijen en zijn echtgenote, mevrouw H.E.Th. Verheijen-Vermeulen, geboren op 14 april Het bestuur wordt sinds de oprichting gevoerd door de heer Verheijen. Voormalige bestuurders zijn mevrouw H.E.Th. Verheijen-Vermeulen in de periode van 16 november 1978 tot 1 januari 2008, alsmede heer A.M. Meerman, geboren op 5 september 1965, in de periode van 1 januari 2008 tot 1 januari Activa. De Vennootschap is een beheermaatschappij. De belangrijkste activa van de Vennootschap worden gevormd door deelnemingen. Volgens opgave van de bestuurder is Verheijen Servicestations BV een lege BV en zal deze deelneming geen waarde hebben. Verve BV is wel een actieve BV. Deze vennootschap is eigenaar van een tweetal onroerende zaken in Hoogeveen. Dit betreft een benzinepomp met verkoopshop en wasstraat aan de Industrieweg 108 te Hoogeveen, kadastraal bekend sectie B nummers 5269, 5270 en 5523, tezamen groot 22 are en 33 centiare, alsmede een perceel industrieterrein aan de Parmentierstraat in Hoogeveen, kadastraal bekend sectie B nummers 5492 en 5493, tezamen groot 1 hectare, 37 are en 60 centiare. Op 12 april 2007 heeft Boelens Jorritsma Makelaardij een quick scan gedaan, waarbij de waarde is vastgesteld bij onderhandse verkoop, vrij van huur en gebruik, op EUR ,-- respectievelijk EUR ,--. Het pompstation is verhuurd. Verve BV ontvangt daarvoor een huur van circa EUR 9.000,-- per kwartaal. De deelneming van de Vennootschap in Autodrôme Holding BV heeft geen waarde meer. Volgens opgave van de bestuurder neemt de Vennootschap deel in een autowasbedrijf. Bewindvoerders moeten dienaangaande nog nadere informatie ontvangen. Passiva. Preferente vorderingen. Belastingdienst Noord heeft een vordering ingediend tot een bedrag van EUR ,--. Tot en met april 2009 heeft de Vennootschap een fiscale eenheid voor de omzetbelasting gevormd met Autodrôme Holding BV en de daaraan gelieerde vennootschappen. Op een bedrag van EUR 688,-- te vermeerderen met EUR 14.,-- voor kosten houdt de vordering van de belastingdienst rechtstreeks verband met deze fiscale eenheid. Een bedrag van EUR ,-- is opgelegd uit hoofde van artikel 29 lid 2 WOB. Deze aanslag is opgelegd op basis van een schatting die gemaakt is van de omvang van de onbetaald gebleven crediteuren in de faillissementen van Autodrôme Holding BV en daaraan gelieerde vennootschappen. Verwacht mag worden dat deze aanslag nog substantieel dient te worden verminderd. Voorts is het de verwachting van bewindvoerders dat deze vordering uit hoofde van de fiscale eenheid integraal voldaan kan worden uit het vrij actief in de faillissementen van Autodrôme Holding BV en daaraan gelieerde vennootschappen, zodat slechts een vordering van EUR 702,-- resteert.

5 5 Concurrente vorderingen voorlopig erkend. Bewindvoerders hebben inmiddels van dertien schuldeisers de vordering voorlopig erkend. Deze schuldeisers hebben een bedrag van EUR ,73 te vorderen. Bijzondere aandacht behoeft nog de vordering van Credit Suisse Villier Investment 88 (ned) BV. Deze vennootschap heeft zich in het verleden hoofdelijk verbonden voor de verplichtingen van Autodrôme BV jegens de financieringsmaatschappij GMAC. GMAC heeft van Credit Suisse Villier Investment 88 (ned) BV inmiddels een betaling ontvangen van EUR ,18. C. Verheijen Holding BV heeft bij de verkoop van de aandelen C. Verheijen Vastgoed BV een balansgarantie gegeven. Uit hoofde van deze garantie wordt de Vennootschap thans aangesproken. Mogelijkerwijs komen er uit de verkoop van bedrijfspanden door Verheijen Vastgoed BV, die plaatsvond in 2008, nog depotgelden vrij ten gunste van Credit Suisse Villier Investment 88 (ned) BV. Indien dat zo is, zullen deze worden verrekend met de vordering van Credit Suisse Villier Investment 88 (ned) BV op de Vennootschap. Onder de voorwaardelijke vorderingen zijn de verhuurders opgenomen. De verhuurders Egberts Beheer BV, Joel Beheer BV en Gebroeders Koops worden grotendeels voldaan uit het vrij actief van Autodrôme Holding BV. De opdracht tot betaling daarvan is door bewindvoerders inmiddels verricht. Montecorona Properties, verhuurder van het bedrijfspand in Assen, heeft een bankgarantie getrokken. Vooralsnog kan worden aangenomen dat Autodrôme Holding BV daarmee aan haar verplichtingen jegens deze verhuurder heeft voldaan. Rockspring Property Asset Management BV heeft eveneens bankgaranties getrokken. Naar de mening van curatoren in het faillissement van Autodrôme BV heeft deze verhuurder aldus meer ontvangen, dan waarop zij rechtens aanspraak heeft. Curatoren hebben daarover een procedure aangespannen, die aanhangig is bij de rechtbank Assen, sector kanton. Vooralsnog nemen bewindvoerders het standpunt in dat deze verhuurder volledig is voldaan. Dan resteren nog de vorderingen van importeurs. Inmiddels is de hoogte van de vordering van GMAC en van MKG Bank definitief vastgesteld. Van de andere importeurs zijn de vorderingen nog niet definitief vastgesteld. Aangenomen mag worden dat curatoren in het faillissement van Autodrôme Holding BV deze vorderingen met importeurs in de komende maanden zullen kunnen vaststellen. Verheijen Vastgoed BV. Er zijn nog enkele vorderingen binnengekomen van schuldeisers, die een vordering pretenderen op Verheijen Vastgoed BV. Deze vorderingen moeten door bewindvoerders nog nader worden uitgezocht. Verheijen Beheer BV. Een viertal schuldeisers richt zich op Verheijen Beheer BV. Daarmee is een bedrag gemoeid van EUR ,13. Verheijen Beheer BV is de vroegere naam van zowel de Vennootschap als van Autodrôme Holding BV. Aan deze schuldeisers is gevraagd nadere informatie te verstrekken aan bewindvoerders over de identiteit van hun wederpartij.

6 6 ABN Amro Bank NV. De Vennootschap is hoofdelijk verbonden voor al hetgeen ABN Amro Bank NV heeft te vorderen van Autodrôme Holding BV en daaraan gelieerde vennootschappen. ABN Amro Bank NV is volledig voldaan uit de opbrengst van het actief van Autodrôme Holding BV en daaraan gelieerde vennootschappen. Vooruitzichten. Bewindvoerders zien zich geplaatst voor de vraag of de Vennootschap na verloop van tijd haar schuldeisers zal kunnen bevredigen. Voor de beantwoording van die vraag is het navolgende van belang: 1) De preferente vorderingen van de belastingdienst zullen naar alle waarschijnlijkheid volledig worden voldaan uit het vrij actief van Autodrôme Holding BV en daaraan gelieerde vennootschappen. 2) De omvang van de vorderingen van schuldeisers, die zich enkel richten op de Vennootschap, is op dit moment van een zodanig bedrag dat deze schuldeisers naar verwachting kunnen worden voldaan uit de opbrengst van het actief van de Vennootschap. 3) De omvang van het vrij actief in de faillissementen van Autodrôme Holding BV en daaraan gelieerde vennootschappen staat op dit moment nog niet volledig vast. Curatoren in deze faillissementen zijn op dit moment nog actief met het incasseren van debiteuren. Ook de uitkomst van de procedure tegen Rockspring Property Asset Mangement BV is daarbij van belang. Naar mate het vrij actief toeneemt zal er meer ter beschikking zijn voor uitkering aan concurrente crediteuren. 4) Op het moment waarop de faillissementen van Autodrôme Holding BV en daaraan gelieerde vennootschappen werden uitgesproken, werd het grootste gedeelte van de omvang van de concurrente vorderingen gevormd door de vorderingen van importeurs. In de nabije toekomst zal duidelijk worden hoe hoog de vorderingen van importeurs thans nog zijn. Bovenstaande punten in aanmerking genomen achten bewindvoerders het reëel om de vraag of schuldeisers na verloop van tijd kunnen worden bevredigd positief te beantwoorden. Groningen / Hoogeveen, 25 september 2009 P.J. van Steen J.C.M. Silvius