IMPLEMENTATIE en NALEVING VAN DE CORPORATE GOVERNANCE CODE BIJ NS boekjaar 2018

Transcriptie

1 IMPLEMENTATIE en NALEVING VAN DE CORPORATE GOVERNANCE CODE BIJ NS boekjaar 2018 Inleiding De Nederlandse Spoorwegen (NS) heeft over het boekjaar 2018 de Nederlandse Corporate Governance Code 2016 (de Code) nageleefd. NS zet in deze implementatietabel per principe en best practice uiteen, hoe NS deze toepast. Deze tabel wordt gepubliceerd op de website van NS. Naleving van de Code NS hecht als grote onderneming met een belangrijke maatschappelijke rol in de Nederlandse samenleving belang aan openheid en transparantie. Hoewel NS geen beursgenoteerde onderneming is, past NS de Code toe. Het Ministerie van Financiën vraagt dit ook van zijn staatsdeelnemingen. Het bestuur en de Raad van Commissarissen (RvC) leggen aan de algemene vergadering verantwoording af over de naleving van de Code en voorzien eventuele afwijkingen van een inhoudelijke en inzichtelijke uitleg. De hoofdlijnen van de Code worden elk jaar in een afzonderlijk hoofdstuk in het jaarverslag uiteengezet. Daarnaast rapporteert NS middels de tabel Implementatie Corporate Governance Code volgens het comply or explain principe over de naleving van de Code. De Code is op enkele onderdelen niet van toepassing voor NS, omdat deze gelden voor beursgenoteerde ondernemingen en/of ondernemingen met een one-tier bestuursstructuur. Documentatie De Code schrijft de publicatie van diverse documenten op de website van NS. De volgende documenten zijn opgenomen op de website: NS Gedragscode NS Regeling Integriteitsmeldingen (bijlage bij NS Gedragscode) Reglement Raad van Commissarissen d.d. 24 november 2017 Reglement Risk- en Auditcommissie d.d. 24 november 2017 Reglement Remuneratie- en nominatiecommissie d.d. 24 november 2017 Reglement Raad van Bestuur d.d. 18 december 2017 Profielschets leden Raad van Commissarissen Rooster van aftreden Commissarissen en Leden Raad van Bestuur Remuneratierapport als onderdeel van het arverslag NS Pagina 1 van 38

2 1. Lange termijn w aardecreatie 1.1 Lange termijn w aardecreatie Het bestuur is verantw oordelijk voor de continuïteit van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Het bestuur richt zich op de lange termijn w aardecreatie van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en w eegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de stakeholders. De raad van commissarissen houdt toezicht op het bestuur terzake. Best Practice Bepalingen Strategie voor lange termijn w aardecreatie Het bestuur ontw ikkelt een visie op lange termijn w aardecreatie van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en formuleert een daarbij passende strategie. Afhankelijk van de marktdynamiek kunnen korte termijn aanpassingen van de strategie nodig zijn. Bij het vormgeven van de strategie w ordt in ieder geval aandacht besteed aan: i. de implementatie en haalbaarheid van de strategie; ii. het door de vennootschap gevolgde bedrijfsmodel en de markt w aarin de vennootschap en de met haar verbonden onderneming opereren; iii. kansen en risico s voor de vennootschap; iv. de operationele en financiële doelen van de vennootschap en de invloed ervan op de toekomstige positie in relevante markten; v. de belangen van de stakeholders; en vi. andere voor de vennootschap en de met haar verbonden onderneming relevante aspecten van ondernemen, zoals milieu, sociale en personeelsaangelegenheden, de keten w aarin de onderneming opereert, eerbiediging van mensenrechten en bestrijding van corruptie en omkoping Betrokkenheid raad van commissarissen Het bestuur betrekt de raad van commissarissen tijdig bij het formuleren van de strategie ter realisatie van lange termijn w aardecreatie. Het bestuur legt verantw oording af aan de raad van commissarissen over de strategie en de toelichting daarop. - RvB Reglement art Strategie , Spoorslags beter: Koers en keuzes NS. - NS arverslag RvB Reglement art RvC Reglement art (ii) NS geeft invulling aan het principe Lange Termijn Waardecreatie conform de best practice bepalingen van de Code. De huidige strategie Spoorslags Beter loopt tot en met NS heeft in 2018 een nieuw e missie en visie vastgesteld. Deze zijn tot stand gekomen in samenw erking en afstemming met vele belanghebbenden, zoals medew erkers en vakbonden, consumentenorganisaties, regionale overheden en ministeries. Momenteel loopt de ontw ikkeling van de daaruit voortvloeiende strategie vanaf Hierbij is aandacht voor genoemde criteria onder i t/m vi. De RvC is betrokken in het lopende strategie ontw ikkelingsproces. Binnen de RvC is een tijdelijke strategiecommissie gevormd, die als klankbord fungeert. Deze tijdelijke commissie heeft geadviseerd bij de totstandkoming van de nieuw e visie en missie. Met de voltallige RvC w ordt tijdens reguliere RvC vergaderingen en extra bijeenkomsten de strategie ontw ikkeling besproken. De uiteindelijke strategie w ordt door de RvC goedgekeurd. Pagina 2 van 38

3 1.1.3 Rol raad van commissarissen De raad van commissarissen houdt toezicht op de w ijze w aarop het bestuur de strategie voor lange termijn w aardecreatie uitvoert. De raad van commissarissen bespreekt regelmatig de strategie, de uitvoering van de strategie en de daarmee samenhangende voornaamste risico s. In het verslag van de raad van commissarissen legt de raad verantw oording af over de w ijze w aarop de raad van commissarissen betrokken w as bij de totstandkoming en toezicht houdt op de uitvoering van de strategie Verantwoording bestuur In het bestuursverslag geeft het bestuur een toelichting op zijn visie op lange termijn w aardecreatie en op de strategie ter realisatie daarvan en licht toe op w elke w ijze in het afgelopen boekjaar daaraan is bijgedragen. Daarbij w ordt zow el van de korte als lange termijn ontw ikkelingen verslag gedaan. - RvB Reglement art RvC Reglement art (ii) en NS arverslag 2018 Verslag raad van Commissarissen 1.2 Risicobeheersing De vennootschap beschikt over adequate interne risicobeheersings- en controlesystemen. Het bestuur is verantw oordelijk voor het identificeren en beheersen van de risico s verbonden aan de strategie en de activiteiten van de vennootschap Risicobeoordeling Het bestuur inventariseert en analyseert de risico s die verbonden zijn aan de strategie en de activiteiten van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Zij stelt de risicobereidheid vast en besluit w elke maatregelen tegenover de risico s w orden gezet. De realisatie van de strategie staat standaard op de RvC agenda. Gedurende 2018 zijn daarnaast specifieke strategische vraagstukken besproken in de RvC. In het verslag van de RvC over boekjaar 2018 gaat de RvC conform best practice in op zijn betrokkenheid bij de totstandkoming van de nieuw e strategie, en op zijn toezicht op de lopende strategie Spoorslags Beter. - arverslag 2018 In het jaarverslag w ordt in het hoofdstuk Strategie ingegaan op de status en realisatie van de huidige strategie Spoorslags Beter Tevens w ordt het traject van strategieontw ikkeling geschetst voor de periode vanaf RvB Reglement art en art (ii) - NS Risk Charter NS Risk Management Framew ork De interne risicobeheersings- en controlesystemen van NS voldoen aan de best practices van de Code. arlijks stelt de RvB de risicobereidheid vast als onderdeel van het NS Risk Management Framew ork. De risicobereidheid is in 2018 voor alle thema s geëvalueerd en opnieuw vastgesteld door de RvB (en goedgekeurd door de RvC) Implementatie Op basis van de risicobeoordeling ontw erpt, implementeert en onderhoudt het bestuur adequate interne risicobeheersings- en controlesystemen. Deze systemen w orden voor zover relevant geïntegreerd in de w erkprocessen - RvB Reglement art NS Risk Charter NS Risk Management Framew ork Gedurende 2018 is een rapportage risicobereidheid ontw ikkeld. Deze rapportage geeft per thema het risicoprofiel ten opzichte van de vastgestelde risicobereidheid en de belangrijkste concern risico s w eer. Rapportage vindt periodiek aan de RvB, Risk en Audit commissie (RAC) en de RvC plaats. NS hanteert een three lines of defence model. De eerste lijn (de business) is verantw oordelijk voor de beheersing van risico s door risicomanagement te borgen in de processen. NS Risk (2 e lijn) Pagina 3 van 38

4 binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en zijn bekend bij diegenen voor w ier w erk zij relevant zijn. ondersteunt hierbij. NS Audit (3 e lijn) toetst onafhankelijk opzet, bestaan en w erking Monitoring werking Het bestuur monitort de w erking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen en voert ten minste jaarlijks een systematische beoordeling uit van de opzet en de w erking van de systemen. Deze monitoring heeft betrekking op alle materiële beheersingsmaatregelen, gericht op strategische, operationele, compliance en verslaggevingsrisico s. Hierbij w ordt onder meer rekening gehouden met geconstateerde zw aktes, misstanden en onregelmatigheden, signalen van klokkenluiders, geleerde lessen en bevindingen van de interne audit functie en externe accountant. Waar nodig w orden verbeteringen in interne risicobeheersings-en controlesystemen doorgevoerd. - RvB Reglement art NS Risk Charter NS Risk Management Framew ork In 2018 zijn diverse risicomatrices en risicoacceptatiecriteria geharmoniseerd en teruggebracht naar één uniforme risicomatrix. Verder is de samenw erking tussen de 2 e lijnsafdelingen Risk, Integriteit en Compliance, Legal, Security en Information Risk Management verder versterkt. Ook is in 2018 het Internal Control Framew ork verder uitgebouw d. De grootste risico s w orden op kw artaalbasis door de RvB besproken als onderdeel van de planningen control cyclus. Dit heeft ook in 2018 plaatsgevonden. Risico s buiten de risicobereidheid w orden direct gerapporteerd en besproken. NS Audit voert aan de hand van een jaarplan onderzoeken uit naar de opzet en w erking van processen en systemen en rapporteert hierover aan de RvB en RAC. 1.3 Interne audit functie De interne audit functie heeft als taak de opzet en de w erking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen te beoordelen. Het bestuur is verantw oordelijk voor de interne audit functie. De raad van commissarissen houdt toezicht op de interne audit functie en heeft regelmatig contact met diegene die de functie vervult Benoeming en ontslag Het bestuur benoemt en ontslaat de leidinggevende interne auditor. Zow el de benoeming als het ontslag van de leidinggevende interne auditor w ordt, - RvB Reglement art RvC Reglement art RAC Reglement art. 3.4.(a) De RvB heeft conform de corporate governance code en reglementen in 2018 verantw oording afgelegd aan de RvC over het systeem van risicobeheersing en interne controle na bespreking in de RAC. NS heeft een interne audit functie ingericht conform de best practice bepalingen van de Code. Er is in 2018 geen sprake gew eest van benoeming of ontslag van de directeur NS Audit. Pagina 4 van 38

5 samen met een advies van de auditcommissie, ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van commissarissen Beoordeling interne audit functie Het bestuur beoordeelt jaarlijks de w ijze w aarop de interne audit functie de taak uitvoert en betrekt hierbij het oordeel van de auditcommissie. - NS Audit Charter dec RvB Reglement art RAC Reglement art. 3.4.(b) - NS Audit Charter dec 2016 NS Audit heeft een systeem van kw aliteitsborging ingericht. Dit bestaat uit klantbeoordelingen, interne review s en een externe toets door het Institute of Internal Auditors (IIA). Het IIA beoordeelt elke 5 jaar de kw aliteit van NS Audit. De laatste toets w as in 2014 met een positief resultaat Werkplan van de interne audit functie De interne audit functie stelt een w erkplan op en betrekt hierbij het bestuur, de auditcommissie en de externe accountant. Het w erkplan w ordt ter goedkeuring voorgelegd aan het bestuur en vervolgens aan de raad van commissarissen. In dit w erkplan w ordt aandacht besteed aan de interactie met de externe accountant Uitvoering werkzaamheden De interne audit functie beschikt over voldoende middelen om het w erkplan uit te voeren en heeft toegang tot informatie die voor de uitvoering van haar w erkzaamheden van belang is. De interne audit functie heeft direct toegang tot de auditcommissie en de externe accountant. Vastgelegd w ordt op w elke w ijze de auditcommissie door de interne audit functie w ordt geïnformeerd Rapportages bevindingen De interne audit functie rapporteert onderzoeksresultaten aan het bestuur, rapporteert de kern van de resultaten aan de auditcommissie en informeert de externe accountant. In de onderzoeksresultaten van de interne audit functie w ordt in ieder geval aandacht besteed aan: i. gebreken in de effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen; ii. bevindingen en observaties die van w ezenlijke invloed zijn op het risicoprofiel van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming; en iii. tekortkomingen in de opvolging van aanbevelingen van de interne audit functie. - RvB Reglement art RvC Reglement art RAC Reglement art NS Audit Charter dec RAC Reglement art. 6.2, NS Audit Charter dec RvB Reglement art RAC Reglement art 6.2 en RvC Reglement NS Audit Charter dec 2016 In de RAC is in 2018 tijdens de behandeling van het auditjaarplan de kw aliteit van de interne auditfunctie besproken. NS Audit stelt jaarlijks en zo ook in 2018 conform de best practice en reglementen een auditjaarplan op. Dit plan is afgestemd met de externe accountant en de RAC en is vastgesteld door de RvB en de RvC. NS Audit heeft in 2018 uitvoering kunnen geven aan het vastgestelde jaarplan. De directeur NS Audit heeft directe toegang tot de RAC en de externe accountant. Conform het RAC Reglement w ordt de directeur Audit uitgenodigd voor haar vergaderingen. De directeur NS Audit is in 2018 bij alle RAC vergaderingen aanw ezig gew eest. NS Audit heeft in 2018 conform best practice gerapporteerd over de onderzoeksresultaten aan de RvB en de RAC. De externe accountant ontvangt alle audit rapportages. Pagina 5 van 38

6 1.3.6 Ontbreken interne audit dienst Indien voor de interne audit functie geen interne audit dienst is ingericht, beoordeelt de raad van commissarissen jaarlijks, mede op basis van een advies van de auditcommissie, of adequate alternatieve maatregelen zijn getroffen en beziet of behoefte bestaat om een interne audit dienst in te richten. De raad van commissarissen neemt de conclusies alsmede eventuele aanbevelingen en alternatief getroffen maatregelen die daaruit voortkomen, op in het verslag van de raad van commissarissen. 1.4 Verantwoording over risicobeheersing Het bestuur legt verantw oording af over de effectiviteit van de opzet en de w erking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen Verantw oording aan raad van commissarissen Het bestuur bespreekt de effectiviteit van de opzet en de w erking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen als bedoeld in best practice bepalingen tot en met met de auditcommissie en legt daarover verantw oording af aan de raad van commissarissen. - RvC Reglement art (iii), RAC Reglement art. 3.1, 3.2 (iv), RvB Reglement art NS heeft de interne audit dienst ingericht conform principe 1.3 Interne audit dienst. NS voldoet aan het principe verantw oording over risicobeheersing. Om de effectiviteit van de opzet en w erking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen te bespreken maakt de RvB gebruik van diverse rapportages, zoals de kw artaalrapportages van NS Risk, de rapportages van Integriteit en Compliance en de rapportages van NS Audit en de externe accountant. In de RAC is in 2018 de voortgang van de ontw ikkeling van een Interrnal Control Framew ork besproken Verantwoording in het bestuursverslag Het bestuur legt in het bestuursverslag verantw oording af over: i. de uitvoering van het risicobeoordeling en beschrijft de voornaamste risico s w aarvoor de vennootschap zich geplaatst ziet in relatie tot haar risicobereidheid. Hierbij kan gedacht w orden aan strategische, operationele, compliance en verslaggevingsrisico s; ii. de opzet en w erking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen over het afgelopen boekjaar; iii. eventuele belangrijke tekortkomingen in de interne risicobeheersings- en controlesystemen die in het boekjaar zijn geconstateerd, w elke eventuele significante w ijzigingen in die systemen zijn aangebracht, w elke eventuele belangrijke verbeteringen van die systemen zijn voorzien en dat deze Na bespreking in de RvB en de RAC brengt de RvB verslag uit aan de RvC. - NS arverslag 2018 In het jaarverslag 2018 gaat het bestuur in op de belangrijkste ontw ikkelingen en risico s voor NS. Ook de ontw ikkelingen van het risicomanagement en te realiseren verbeteringen komen naar voren en de agendering hiervan in de RAC en RvC. Pagina 6 van 38

7 onderw erpen besproken zijn met de auditcommissie en de raad van commissarissen; en iv. de gevoeligheid van de resultaten van de vennootschap voor materiële w ijzigingen in externe omstandigheden Verklaring van het bestuur Het bestuur verklaart in het bestuursverslag met een duidelijke onderbouw ing dat: i. het verslag in voldoende mate inzicht geeft in tekortkomingen in de w erking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen; ii. voornoemde systemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat; iii. het naar de huidige stand van zaken gerechtvaardigd is dat de financiële verslaggeving is opgesteld op going concern basis; en iv. in het verslag de materiële risico s en onzekerheden zijn vermeld die relevant zijn ter zake van de verw achting van de continuïteit van de vennootschap voor een periode van tw aalf maanden na opstelling van het verslag. 1.5 Rol raad van commissarissen De raad van commissarissen houdt toezicht op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hierbij richt de raad zich tevens op de effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen van de vennootschap en de integriteit en kw aliteit van de financiële verslaggeving Taken en verantwoordelijkheden auditcommissie De auditcommissie bereidt de besluitvorming van de raad van commissarissen voor over het toezicht op de integriteit en kw aliteit van de financiële verslaggeving van de vennootschap en op de effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen van de vennootschap. Zij richt zich onder meer op het toezicht op het bestuur ten aanzien van: i. de relatie met en de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van de interne auditor en de externe accountant; ii. de financiering van de vennootschap; - NS arverslag 2018 In het NS jaarverslag 2018 legt de RvB verantw oording af over de effectiviteit van de opzet en de w erking van de interne risicobeheersingsen controlesystemen. Een verklaring van de RvB hierover maakt onderdeel uit van dit jaarverslag. De externe accountant verklaart over boekjaar 2018 dat de financiële verslaggeving geen materiële onjuistheden bevat. - RvC Reglement art RAC Reglement art 3.1 t/m 3.4 De rol van de RvC bij NS is conform principe en best practice bepalingen van de Code. De RAC heeft in 2018 de besluitvorming van de RvC conform best practice voorbereid. Aanvullend op de reguliere agendering heeft een separate sessie plaatsgevonden over de risico s en aanpak op het gebied van cybersecurity. Pagina 7 van 38

8 iii. de toepassing van informatie- en communicatietechnologie door de vennootschap, w aaronder risico s op het gebied van cybersecurity; en iv. het belastingbeleid van de vennootschap Aanwezigheid bestuur, interne auditor en externe accountant bij overleg auditcommissie De bestuurder verantw oordelijk voor financiële zaken, de interne auditor en de externe accountant zijn aanw ezig bij de vergaderingen van de auditcommissie, tenzij de auditcommissie anders bepaalt. De auditcommissie bepaalt of en w anneer de voorzitter van het bestuur bij haar vergaderingen aanw ezig is Verslag auditcommissie De auditcommissie brengt verslag uit aan de raad van commissarissen over de beraadslaging en bevindingen. In dit verslag w ordt in ieder geval vermeld: i. de w ijze w aarop de effectiviteit van de opzet en de w erking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, bedoeld in best practice bepalingen tot en met is beoordeeld; ii. de w ijze w aarop de effectiviteit van het interne en externe audit proces is beoordeeld; iii. iv. materiële overw egingen inzake de financiële verslaggeving; en de w ijze w aarop de materiële risico s en onzekerheden, bedoeld in best practice bepaling 1.4.3, zijn geanalyseerd en besproken en w at de belangrijkste bevindingen van de auditcommissie zijn Raad van commissarissen De raad van commissarissen bespreekt de onderw erpen w aarover de auditcommissie op basis van best practice bepaling verslag uitbrengt. - RAC Reglement art. 4.3 Naast de Statutair Directeur Financiën, de Directeur Audit en de externe accountant zijn in 2018 ook de voorzitter van de Raad van Bestuur, de Statutair Directeur Risicobeheersing en de directeuren Group Control & Expertise, NS Legal en NS Risk uitgenodigd en aanw ezig gew eest bij de (meeste) vergaderingen van de RAC. - RAC Reglement art. 3.7 en art RvC Reglement art Benoeming en beoordeling functioneren externe accountant De raad van commissarissen doet de voordracht tot benoeming van de externe accountant aan de algemene vergadering en houdt toezicht op het functioneren van de externe accountant Functioneren & benoeming De auditcommissie rapporteert jaarlijks aan de raad van commissarissen over het functioneren van en de ontw ikkelingen in de relatie met de externe - RAC Reglement art. 3.6 en 3.4.(c) en (d) In 2018 is conform RAC reglement van elke RAC vergadering een verslag gemaakt en vastgesteld. De concept notulen zijn na review door de voorzitter van de RAC voor elke eerst volgende RvC vergadering aan de RvC leden gestuurd. Elke eerstvolgende RvC vergadering heeft de voorzitter van de RAC uitgebracht aan de RvC. Benoemde onderw erpen i t/m iv maken hier onderdeel van uit. De verslagen van de RAC w orden in de eerstvolgende RvC geagendeerd en besproken. Conform de Statuten, de Code en intern bevoegdhedenreglement w orden diverse rapportages en voorstellen, voorzien van advies van de RAC voorgelegd aan de RvC. Ook in 2018 heeft dit structureel plaatsgevonden. De RvC vervult zijn rol bij de benoeming en beoordeling van het functioneren van de externe accountant conform best practices. In 2018 is in de RAC het functioneren van de externe accountant geëvalueerd. De uitkomsten zijn gedeeld met de RvC. Conform advies van de Pagina 8 van 38

9 accountant. De auditcommissie geeft advies aan de raad van commissarissen over de voordracht van benoeming of herbenoeming danw el ontslag van de externe accountant en bereidt de selectie van de externe accountant voor. Bij voornoemde w erkzaamheden betrekt de auditcommissie de observaties van het bestuur. Mede op grond hiervan bepaalt de raad van commissarissen zijn voordracht aan de algemene vergadering tot benoeming van de externe accountant Informeren externe accountant over functioneren De raad van commissarissen licht de externe accountant op hoofdlijnen in over de rapportages omtrent zijn functioneren Opdracht De auditcommissie doet een voorstel aan de raad van commissarissen voor de opdracht voor controle van de jaarrekening aan de externe accountant. Het bestuur faciliteert dit. Bij het formuleren van de opdracht is aandacht voor de reikw ijdte van het accountantsonderzoek, de te hanteren materialiteit en het honorarium van het accountantsonderzoek. De raad van commissarissen stelt de opdracht vast Verantwoording De belangrijkste conclusies van de raad van commissarissen over de voordracht en de uitkomsten van het selectieproces van de externe accountant w orden aan de algemene vergadering meegedeeld Vertrek van de externe accountant De vennootschap publiceert een persbericht bij een tussentijds beëindiging van de relatie met de externe accountantsorganisatie. In het persbericht w ordt de reden van de tussentijdse beëindiging toegelicht. RAC heeft de RvC besloten de verlengingsoptie van het contract met de externe accountant uit te oefenen. - RvC Reglement art Gedurende 2018 is tijdens RAC buiten aanw ezigheid van EY gesproken over het functioneren van de externe accountant. De voorzitter van de RAC heeft EY op hoofdlijnen ingelicht over de rapportage omtrent zijn functioneren. - RvC Reglement art RAC Reglement art 3.4 (e) - RvB Reglement art Uitvoering werkzaamheden externe accountant De auditcommissie bespreekt met de externe accountant het auditplan en de bevindingen van de externe accountant naar aanleiding van zijn uitgevoerde w erkzaamheden. Het bestuur en de raad van commissarissen onderhouden reguliere contacten met de externe accountant Informatievoorziening aan externe accountant Het bestuur draagt er zorg voor dat de externe accountant tijdig alle informatie ontvangt die nodig is voor de uitvoering van zijn w erkzaamheden. Het bestuur De RvC stelt de meerjarenopdracht van de externe accountant vast. De CFO heeft in 2018 binnen de kaders van de meerjarenopdracht de jaaropdracht vastgesteld. - RvC Reglement art In 2018 is geen sprake gew eest van een selectieproces voor een externe accountant. - RvC Reglement art RvB Reglement art Er is geen sprake gew eest van een tussentijdse beëindiging van de relatie met de externe accountant in boekjaar De w erkzaamheden van de externe accountant vinden conform de best practice bepalingen van de Code plaats. De benodigde en gevraagde informatie is in 2018 aan de externe accountant versterkt conform best practices en reglementen. Pagina 9 van 38

10 stelt de externe accountant in de gelegenheid om op de verstrekte informatie te reageren Auditplan en bevindingen externe accountant De externe accountant bespreekt het concept auditplan met het bestuur, alvorens het aan de auditcommissie voor te leggen. De auditcommissie bespreekt jaarlijks met de externe accountant: i. de reikw ijdte en materialiteit van het auditplan en de belangrijkste risico s van de jaarverslaggeving die de externe accountant heeft benoemd in het auditplan; en ii. mede aan de hand van de daaraan ten grondslag liggende documenten, de bevindingen en de uitkomsten van de controlew erkzaamheden bij de jaarrekening en de management letter Publicatie financiële berichten De auditcommissie beoordeelt of, en zo ja op w elke w ijze de externe accountant w ordt betrokken bij de inhoud en publicatie van financiële berichten anders dan de jaarrekening Overleg met externe accountant buiten aanwezigheid bestuur De auditcommissie overlegt zo vaak als zij dit noodzakelijk acht, doch ten minste eenmaal per jaar, buiten aanw ezigheid van het bestuur met de externe accountant Inzage discussiepunten tussen externe accountant en bestuur De raad van commissarissen krijgt inzage in de belangrijkste discussiepunten tussen de externe accountant en het bestuur naar aanleiding van de concept management letter dan w el het concept accountantsverslag Aanwezigheid externe accountant bij vergaderingen raad van commissarissen De externe accountant w oont in ieder geval de vergadering van de raad van commissarissen bij w aarin het verslag van de externe accountant van het onderzoek van de jaarrekening w ordt besproken. - RvB Reglement art RAC Reglement art RAC Reglement art. 3.4 (g) De externe accountant is bij alle vergaderingen van de RAC in 2018 aanw ezig gew eest, w aarin onder andere het assurance plan, het jaarverslag, de management letter en het accountsverslag zijn besproken. De Statutair Directeur Financiën heeft regelmatig overleg en afstemming met de externe accountant. Over 2018 zijn geen financiële berichten anders dan de halfjaarcijfers en de jaarrekening gepubliceerd door NS. Als dit aan de orde zou zijn beoordeelt de RAC of en hoe de externe accountant w ordt betrokken. - RAC Reglement art. 7.2 Sinds juni 2018 overlegt de RAC structureel voorafgaand aan de reguliere RAC buiten aanw ezigheid van de RvB met de externe accountant. - RvC Reglement art RvB Reglement art De concept rapportages van de externe accountant, zoals de Early Warning, de interim management letter en het accountantsverslag zijn in 2018 besproken met de RAC. Na bespreking heeft de RAC in de eerstvolgende vergadering terugkoppeling gegeven aan de RvC. De externe accountant brengt de rapportages uit aan de RvC. - RvC Reglement De externe accountant is in 2018 aanw ezig gew eest bij de vergadering van de RvC, w aarin het verslag van de externe accountant van het onderzoek van de jaarrekening w erd besproken. Dit geldt ook voor de bespreking door de RvC van de halfjaarcijfers en de halfjaarbeoordeling door de externe accountant. Pagina 10 van 38

11 2. Effectief bestuur en toezicht 2.1 Samenstelling en omvang Het bestuur en de raad van commissarissen zijn zodanig samengesteld dat benodigde deskundigheid, achtergrond, competenties en in het geval van de raad van commissarissen onafhankelijkheid aanw ezig zijn om hun taken naar behoren te kunnen vervullen. De omvang van beide organen is daarop toegesneden Profielschets De raad van commissarissen stelt een profielschets op, rekening houdend met de aard en de activiteiten van de met de vennootschap verbonden onderneming. In de profielschets w ordt ingegaan op: i. de gew enste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen; ii. de gew enste gemengde samenstelling van de raad van commissarissen, bedoeld in best practice bepaling 2.1.5; iii. de omvang van de raad van commissarissen; en iv. de onafhankelijkheid van de commissarissen. De profielschets w ordt op de w ebsite van de vennootschap geplaatst Personalia Van elke commissaris w ordt in het verslag van de raad van commissarissen opgave gedaan van: i. geslacht; ii. leeftijd; iii. nationaliteit; iv. hoofdfunctie; v. nevenfuncties voor zover deze relevant zijn voor de vervulling van de taak als commissaris; vi. tijdstip van eerste benoeming; en vii. de lopende termijn w aarvoor de commissaris is benoemd Executive committee Indien het bestuur w erkt met een executive committee, houdt het bestuur rekening met de checks and balances die onderdeel uitmaken van het two-tier systeem. Dit betekent onder meer het w aarborgen van deskundigheid en verantw oordelijkheden van het bestuur en een adequate informatievoorziening aan de raad van commissarissen. De raad van commissarissen houdt hier toezicht op en heeft daarbij specifiek aandacht voor de dynamiek en de verhouding tussen het bestuur en het executive committee. - RvC Reglement art. 2.1 en 2.2 Deels De samenstelling en omvang van zow el de Raad van Commissarissen als de Raad van Bestuur voldoen aan deze best practice bepalingen. In 2018 is een nieuw e profielschets uitgew erkt. Hier is expliciet de onafhankelijkheid van commissarissen opgenomen, die reeds onderdeel is van de toepasselijke reglementen. De herziene profielschets w ordt begin 2019 definitief vastgesteld. De huidige profielschets is vindbaar via: [ w w.ns.nl/over-ns/corporategovernance/inrichting-corporate-governance-bijns.html ] - NS arverslag 2018 NS doet conform de Corporate Governance Code opgave van de personalia van de leden van de Raad van Commissarissen in het jaarverslag Deze gegevens staan ook vermeld op de w ebsite van NS en zijn vindbaar via: [ w w.ns.nl/over-ns/wie-zijn-w ij/raad-vancommissarissen.html] NS maakt in zijn bestuursmodel geen gebruik van een executive committee. Pagina 11 van 38

12 In het bestuursverslag w ordt verantw oording afgelegd over: i. de keuze voor het w erken met een executive committee; ii. de rol, taak en samenstelling van het executive committee; en iii. de w ijze w aarop het contact tussen de raad van commissarissen en het executive committee is vormgegeven Deskundigheid Elke commissaris en elke bestuurder beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak. Elke commissaris dient geschikt te zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen Diversiteitsbeleid De raad van commissarissen stelt een diversiteitsbeleid op voor de samenstelling van het bestuur, de raad van commissarissen en, indien aanw ezig, het executive committee. In het beleid w ordt ingegaan op de concrete doelstellingen ten aanzien van diversiteit en de voor de vennootschap relevante aspecten van diversiteit, zoals nationaliteit, leeftijd, geslacht en achtergrond inzake opleiding en beroepservaring Verantwoording over diversiteit In de corporate governance verklaring w orden het diversiteitsbeleid en de uitvoering daarvan toegelicht. Hierbij w ordt ingegaan op: i. de doelstellingen van het beleid; ii. de w ijze w aarop het beleid is uitgevoerd; en iii. de resultaten van het beleid in het afgelopen boekjaar. - RvC Reglement art RvB Reglement art Profielschetsen RvC en RvB - RvC Reglement art Profielschets RvC - Profielschets RvB De gevraagde en benodigde deskundigheid en eisen met betrekking tot geschiktheid zijn vastgelegd in de profielschetsen van de RvC en RvB. Selectie en aanstelling van potentiële leden van de RvB en RvC vindt plaats aan de hand van deze profielschetsen, die periodiek geactualiseerd w orden. In 2018 is de profielschets RvB opnieuw vastgesteld. De RvC streeft naar een gemengde samenstelling onder andere in geslacht en leeftijd. Diversiteit is onderdeel van de procedure voor (her)benoeming van commissarissen en bestuurders. Het is één van de criteria opgenomen in de profielschetsen van de RvC en RvB. In 2018 w as net als in 2017 het percentage vrouw elijke leden van de RvC 33% en van de RvB 40%. - arverslag 2018 In het jaarverslag 2018 is een paragraaf Diversiteit en Inclusie opgenomen. Onderdeel hiervan is de verhouding man/vrouw in de RvC en de RvB. Indien de samenstelling van het bestuur en de raad van commissarissen afw ijkt van de doelstellingen van het diversiteitsbeleid van de vennootschap en/of van het streefcijfer voor de verhouding man-vrouw, indien en voorzover dit bij of krachtens de w et is bepaald, w ordt in de corporate governance verklaring tevens toegelicht w at de stand van zaken is, w elke maatregelen w orden genomen om de nagestreefde situatie w el te bereiken en op w elke termijn Onafhankelijkheid raad van commissarissen - RvC Reglement art Conform de criteria van best practice en geldt voor elk van de commissarissen dat zij Pagina 12 van 38

13 De raad van commissarissen is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, het bestuur en w elk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. Om de onafhankelijkheid te borgen, is de raad van commissarissen samengesteld met inachtneming van het volgende: i. op maximaal één commissaris is een van de criteria van toepassing zoals bedoeld in best practice bepaling onderdelen i. tot en met v.; ii. het aantal commissarissen w aarop de criteria van toepassing zijn zoals bedoeld in best practice bepaling is tezamen minder dan de helft van het totaal aantal commissarissen; en iii. per aandeelhouder, of groep van verbonden aandeelhouders, die direct of indirect meer dan tien procent van de aandelen in het kapitaal van de vennootschap houdt, is maximaal één commissaris die kan gelden als met hem verbonden of hem vertegenw oordigend als bedoeld in best practice bepaling 2.1.8, onderdelen vi. en vii Onafhankelijkheid commissarissen Een commissaris is niet onafhankelijk indien de betrokken commissaris, dan w el zijn echtgenoot, geregistreerde partner of andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverw ant tot in de tw eede graad: i. in de vijf jaar voorafgaand aan de benoeming w erknemer of bestuurder van de vennootschap (inclusief gelieerde vennootschappen als bedoeld in artikel 5:48 Wet op het financieel toezicht) is gew eest; ii. een persoonlijke financiële vergoeding van de vennootschap of van een aan haar gelieerde vennootschap ontvangt, anders dan de vergoeding die voor de als commissaris verrichte w erkzaamheden w ordt ontvangen en voor zover zij niet past in de normale uitoefening van het bedrijf; iii. in het jaar voorafgaand aan de benoeming een belangrijke zakelijke relatie met de vennootschap of een aan haar gelieerde vennootschap heeft gehad. Daaronder w orden in ieder geval begrepen het geval dat de commissaris, of een kantoor w aarvan hij aandeelhouder, vennoot, medew erker of adviseur is, is opgetreden als adviseur van de vennootschap (consultant, externe accountant, notaris of advocaat) en het geval dat de commissaris bestuurder of medew erker is van een - RvC Reglement art Bijlage C, w aarbij sub vi en vii niet van toepassing zijn op NS. onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. Bepaling iii is niet van toepassing op NS. De personalia van de RvC leden zijn opgenomen in het NS jaarverslag 2018 en staan vermeld op de w ebsite van NS. Geen van de commissarissen is w erkzaam gew eest bij NS. Ook de overige genoemde criteria zijn niet van toepassing op de commissarissen. Pagina 13 van 38

14 bankinstelling w aarmee de vennootschap een duurzame en significante relatie onderhoudt; iv. bestuurder is van een vennootschap w aarin een bestuurder van de vennootschap w aarop hij toezicht houdt commissaris is; v. gedurende de voorgaande tw aalf maanden tijdelijk heeft voorzien in het bestuur bij belet en ontstentenis van bestuurders; vi. een aandelenpakket in de vennootschap houdt van ten minste tien procent, daarbij meegerekend het aandelenbezit van natuurlijke personen of juridische lichamen die met hem samenw erken op grond van een uitdrukkelijke of stilzw ijgende, mondelinge of schriftelijke overeenkomst; vii. bestuurder of commissaris is bij of anderszins vertegenw oordiger is van een rechtspersoon die direct of indirect ten minste tien procent van de aandelen in de vennootschap houdt, tenzij het gaat om groepsmaatschappijen Onafhankelijkheid voorzitter raad van commissarissen De voorzitter van de raad van commissarissen is geen voormalig bestuurder van de vennootschap en is onafhankelijk in de zin van best practice bepaling Verantwoording onafhankelijkheid commissarissen Het verslag van de raad van commissarissen vermeldt dat naar het oordeel van de raad is voldaan aan de eisen voor onafhankelijkheid, bedoeld in best practice bepalingen tot en met en geeft daarbij aan, indien van toepassing, w elke commissaris(sen) de raad als niet-onafhankelijk beschouw t. 2.2 Benoeming, opvolging en evaluatie De raad van commissarissen draagt zorg voor een formele en transparante procedure voor het benoemen en herbenoemen van bestuurders en commissarissen en voor een gedegen plan voor opvolging. Daarbij w ordt rekening gehouden met het diversiteitsbeleid. Het functioneren van het bestuur en de raad van commissarissen als collectief en het functioneren van individuele bestuurders en commissarissen w ordt regelmatig geëvalueerd Benoemings- en herbenoemingstermijnen bestuurders Een bestuurder w ordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden en w ordt tijdig voorbereid. Bij voorbereiding van de benoeming - RvC Reglement art De voorzitter van de RvC voldoet aan de criteria van onafhankelijkheid en is geen voormalig bestuurder van NS. - NS arverslag 2018 Het verslag van de RvC maakt conform de Code melding van zijn onafhankelijkheid. De samenstelling van de RvC w ordt in het jaarverslag 2018 toegelicht; onafhankelijkheid maakt onderdeel uit van de samenstelling. - RvB Reglement art Rooster van aftreden RvB NS voldoet aan de best practices met betrekking tot benoeming, opvolging en evaluatie. De bestuurders van NS zijn benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. De aanstelling van de voorzitter van de RvB is in 2018 met 1 jaar verlengd tot 2020 met het oog op continuïteit in Pagina 14 van 38

15 of herbenoeming w orden de doelstellingen ten aanzien van diversiteit uit best practice bepaling in overw eging genomen Benoemings- en herbenoemingstermijnen commissarissen Een commissaris w ordt benoemd voor een periode van vier jaar en kan daarna éénmalig voor een periode van vier jaar w orden herbenoemd. De commissaris kan nadien w ederom w orden herbenoemd voor een benoemingstermijn van tw ee jaar die daarna met maximaal tw ee jaar kan w orden verlengd. Herbenoeming na een periode van acht jaar w ordt gemotiveerd in het verslag van de raad van commissarissen. Bij benoeming of herbenoeming w ordt de profielschets, bedoeld in best practice bepaling 2.1.1, in acht genomen Tussentijds aftreden Een commissaris of bestuurder treedt tussentijds af bij onvoldoende functioneren, structurele onverenigbaarheid van belangen of w anneer dit anderszins naar het oordeel van de raad van commissarissen is geboden. Bij tussentijds aftreden van een bestuurder of commissaris brengt de vennootschap een persbericht uit w aarin de reden voor vertrek w ordt genoemd Opvolging De raad van commissarissen draagt zorg voor dat de vennootschap over een gedegen plan beschikt voor de opvolging van bestuurders en commissarissen, dat is gericht op het in balans houden van de benodigde deskundigheid, ervaring en diversiteit. Bij het opstellen van het plan w ordt de profielschets van de raad van commissarissen, bedoeld in best practice bepaling 2.1.1, in acht genomen. Tevens stelt de raad van commissarissen een rooster van aftreden vast om zoveel mogelijk te voorkomen dat commissarissen tegelijk aftreden. Het rooster van aftreden w ordt op de w ebsite van de vennootschap geplaatst Taken selectie- en benoemingscommissie De selectie- en benoemingscommissie bereidt de besluitvorming van de raad van commissarissen voor en brengt verslag uit aan de raad van commissarissen van haar beraadslagingen en bevindingen. De selectie- en benoemingscommissie richt zich in ieder geval op: i. het opstellen van selectiecriteria en benoemingsprocedures inzake bestuurders en commissarissen; - RvC Reglement art Rooster van aftreden RvC Deels besturing ten behoeve van het midterm review proces. NS volgt deze best practice, maar één van de commissarissen w as reeds voor een derde termijn benoemd, voordat de nieuw e de Code in w erking trad. In 2018 is NS gestart met de voorbereiding van de opvolging van één van de commissarissen, die in 2019 conform rooster van aftreden terugtreedt. - Statuten N.V. NS Er zijn geen bestuurders of commissarissen tussentijds afgetreden in boekjaar RvC Reglement art Rooster van aftreden RvC en RvB - RvC Reglement art en ReNomCo Reglement art. 3.1, 3.2 en 5.4 In 2018 is, zoals ook vermeld bij 2.2.1, de aanstelling van de voorzitter RvB van NS met een jaar verlengd. Conform het rooster van aftreden van de RvC zal in 2019 één van de commissarissen terugtreden. Het proces voor opvolging is in 2018 gestart. De roosters van aftreden van de RvC en RvB zijn opgenomen op de NS w ebsite: w w.ns.nl/binaries/_ht_ /co ntent/assets/ns-nl/over-ns/2017/rooster-vanaftreden-rvc-per-1-mei-2017.pdf In 2018 is conform Renomco reglement van elke Renomco vergadering een verslag gemaakt en vastgesteld. De concept notulen zijn na review door de voorzitter van de Renomco voor elke eerst volgende RvC vergadering aan de RvC leden gestuurd. Pagina 15 van 38

16 ii. de periodieke beoordeling van de omvang en samenstelling van het bestuur en de raad van commissarissen en het doen van een voorstel voor een profielschets van de raad van commissarissen; iii. de periodieke beoordeling van het functioneren van individuele bestuurders en commissarissen en de rapportage hierover aan de raad van commissarissen; iv. het opstellen van een plan voor de opvolging van bestuurders en commissarissen; v. het doen van voorstellen voor (her)benoemingen; en vi. het toezicht op het beleid van het bestuur inzake selectiecriteria en benoemingsprocedures voor het hoger management Evaluatie raad van commissarissen De raad van commissarissen evalueert ten minste eenmaal per jaar buiten aanw ezigheid van het bestuur zijn eigen functioneren, het functioneren van de afzonderlijke commissies van de raad en dat van de individuele commissarissen, en bespreekt de conclusies die aan de evaluatie w orden verbonden. Hierbij w ordt aandacht besteed aan: i. inhoudelijke aspecten, de onderlinge interactie en de interactie met het bestuur; ii. zaken die zich in de praktijk hebben voorgedaan w aaruit lessen kunnen w orden getrokken; en iii. het gew enste profiel, de samenstelling, competenties en deskundigheid van de raad van commissarissen Evaluatie bestuur De raad van commissarissen evalueert ten minste eenmaal per jaar buiten aanw ezigheid van het bestuur zow el het functioneren van het bestuur als collectief als dat van de individuele bestuurders en bespreekt de conclusies die aan de evaluatie w orden verbonden, zulks mede in het licht van opvolging van bestuurders. Ook het bestuur evalueert ten minste eenmaal per jaar zijn eigen functioneren als collectief en dat van de individuele bestuurders. - RvC Reglement art NS arverslag RvC Reglement art RvB Reglement art Elke eerstvolgende RvC vergadering heeft de voorzitter van de Renomco verslag uitgebracht aan de RvC. Benoemde onderw erpen i t/m iv maken hier onderdeel van uit. Elk jaar evalueert de RvC zichzelf en elke drie jaar evalueert de RvC zijn functioneren met externe ondersteuning. In 2018 heeft de evaluatie met behulp van externe ondersteuning plaatsgevonden. De RvC heeft de bevindingen uitgebreid besproken en daar w aar nodig verbeterpunten doorgevoerd. De RvC evalueert het functioneren van het bestuur als collectief en van de individuele leden. Input vormt een beoordeling aan de hand van self assessments van de individuele bestuursleden. Het beoordelingsproces is in 2018 geactualiseerd en in lijn gebracht met het beoordelingsproces voor medew erkers. De RvB houdt periodiek informele vergaderingen, w aarin onder andere w ordt gesproken over het eigen functioneren als collectief als dat van de individuele bestuurders. Ook is tijdens deze bijeenkomsten aandacht voor het gew enste voorbeeldgedrag van de RvB om de beoogde cultuurverandering te ondersteunen (zie 2.5.1). Pagina 16 van 38

17 2.2.8 Verantwoording evaluatie Het verslag van de raad van commissarissen vermeldt: i. op w elke w ijze de evaluatie van de raad van commissarissen, de afzonderlijke commissies en de individuele commissarissen heeft plaatsgevonden; ii. op w elke w ijze de evaluatie van het bestuur en de individuele bestuurders heeft plaatsgevonden; en iii. w at is of w ordt gedaan met de conclusies van de evaluaties. 2.3 Inrichting raad van commissarissen en verslag De raad van commissarissen draagt zorg dat hij effectief functioneert. De raad van commissarissen stelt commissies in om de besluitvorming van de raad voor te bereiden. Het voorgaande doet geen afbreuk aan de verantw oordelijkheid van de raad van commissarissen als orgaan en van de individuele leden van de raad van commissarissen voor het inw innen van informatie en het vormen van een onafhankelijk oordeel Reglement raad van commissarissen De taakverdeling binnen de raad van commissarissen, alsmede de w erkw ijze van de raad w orden neergelegd in een reglement. De raad van commissarissen neemt in het reglement een passage op over zijn omgang met het bestuur, de algemene vergadering, indien aanw ezig, het medezeggenschapsorgaan en, indien ingesteld, het executive committee. Het reglement w ordt op de w ebsite van de vennootschap geplaatst Instellen commissies Indien de raad van commissarissen uit meer dan vier leden bestaat, stelt hij uit zijn midden een auditcommissie, een remuneratiecommissie en een selectie- en benoemingscommissie in. Onverlet de collegiale verantw oordelijkheid van de raad, is het de taak van deze commissies om de besluitvorming van de raad van commissarissen voor te bereiden. Indien de raad van commissarissen besluit om geen audit-, remuneratie- of een selectie- en benoemingscommissie in te stellen, dan gelden de best practice bepalingen die betrekking hebben op deze commissie(s) voor de gehele raad van commissarissen Reglementen commissies De raad van commissarissen stelt voor de audit-, remuneratie en selectie- en benoemingscommissie een reglement op. Het reglement geeft aan w at de rol en verantw oordelijkheid van de desbetreffende commissie zijn, haar samenstelling is en op w elke w ijze zij haar taak uitoefent. De reglementen w orden op de w ebsite van de vennootschap geplaatst. - arverslag 2018 In 2018 heeft een evaluatie plaatsgevonden met externe ondersteuning. Hierover w ordt verslag gedaan door de RvC in het NS jaarverslag RvC Reglement art t/m art , art. 2.5, art. 3.6, art 5.1 en art RvC Reglement art en RvC Reglement art RAC Reglement - ReNomCo Reglement NS voldoet aan het principe Inrichting raad van commissarissen en verslag. Het reglement van de RvC is in lijn met de Code. Dit is te vinden op de w ebsite van NS. De RvC is ingericht conform dit reglement. De RvC van NS heeft tw ee vaste commissies: de Risk en Auditcommissie (RAC) en de (gecombineerde) Remuneratie- en Nominatiecommissie (ReNomCo). In 2018 is de RAC uitgebreid met drie RvC leden. De RvC heeft zow el voor de RAC als de ReNomCo een reglement opgesteld. Deze reglementen zijn in lijn met de Code en zijn op de w ebsite van NS geplaatst. w w.ns.nl/over-ns/corporategovernance/inrichting-corporate-governance-bijns.html Pagina 17 van 38