GEDRAGSCODE TER VOORKOMING VAN MISBRUIK VOORWETENSCHAP VAN. Inverko N.V. ( Insider Regeling )

Transcriptie

1 GEDRAGSCODE TER VOORKOMING VAN MISBRUIK VOORWETENSCHAP VAN Inverko N.V. ( Insider Regeling ) November 2013 Inverko Insider Regeling November Page 1

2 1. Toepassingsbereik Deze Gedragscode is van toepassing op degenen die het dagelijks beleid van Vivenda Media Groep N.V. en de daarmee verbonden vennootschappen en ondernemingen (hierna gezamenlijk aangeduid als: INVERKO ) bepalen of mede bepalen of toezicht houden op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken in INVERKO, commissarissen en overige functionarissen en werknemers van INVERKO en alle andere personen die zijn aangewezen door de Compliance Officer van INVERKO. Krachtens artikel 4 van deze Gedragscode zijn een aantal bijzondere voorschriften van toepassing op personen die het beleid van INVERKO bepalen of mede bepalen, commissarissen, andere toezichthouders en bepaalde van hun familieleden en personen die met hen een gezamenlijke huishouding voeren, een en ander als nader gespecificeerd in artikel 4.1. van deze Gedragscode. 2. Definities In deze Gedragscode hebben de hieronder vermelde begrippen de volgende betekenis: "AFM Stichting Autoriteit Financiële Markten "Aandelen- en/of optieplan het Aandelen- en/of optieplan van INVERKO ten behoeve van haar werknemers, personen die het beleid van INVERKO bepalen of mede bepalen, commissarissen en adviseurs, zoals dit van tijd tot tijd en op enig moment Commissaris zal Lid worden van Raad gewijzigd, van Commissarissen vernieuwd of vastgesteld; van INVERKO "Compliance Officer De als zodanig door de Raad van Bestuur en met instemming van de Raad van Commissarissen aangestelde persoon Directie / Directeur Lid van de Raad van Bestuur van INVERKO waaronder voor toepassing van dit Reglement mede wordt verstaan eenieder die het dagelijks beleid van INVERKO bepaalt of mede bepaalt "Financiële Instrumenten (i) een verhandelbaar aandeel of een ander daarmee gelijk te stellen verhandelbaar waardebewijs of recht, (ii) een verhandelbare obligatie of een ander verhandelbaar schuldinstrument, (iii) elk ander verhandelbaar waardebewijs, (iv) optie, future of een derivatencontract dat betrekking heeft op effecten of een ander afgeleid instrument, dat door conversie kan worden verworven of dat kan worden afgewikkeld door middel van materiële aflevering of in contanten "Medewerkers Meldingsplichtige personen en Niet Meldingsplichtige personen Inverko Insider Regeling November Page 2

3 Meldingsplichtige persoon "Melding" "Niet Meldingsplichtige persoon Register INVERKO degene die het dagelijks beleid van INVERKO bepaalt of mede bepaalt of toezicht houdt op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken in INVERKO, zoals bedoeld in persoon artikel is 5:60, aangewezen eerste lid, Melding onderdelen te doen a aan b van de de Compliance Wft. Deze Officer van door hem verrichtte transacties in op INVERKO betrekking hebbende Financiële Instrumenten. melding van een transactie in op INVERKO betrekking hebbende Financiële Instrumenten aan de Compliance Officer iedere medewerker van INVERKO, niet zijnde een Meldingsplichtige persoon. het door de Compliance Officer bijgehouden register waarin tenminste wordt opgenomen: (i) alle namen van personen die voorkennis zouden kunnen hebben op een regelmatige of incidentele basis; (ii) de redenen waarom deze personen in het register zijn opgenomen; (iii) de datum waarop het register is opgesteld en bijgewerkt; (iv) alle opgaven als bedoeld in artikellen 3.8, 4.2 en 5.3 (a); (v) de beslissingen als bedoeld in artikel 5.3 (a) en (b); (vi) de namen en adressen van de personen van wie afschriften van Vermogensbeheerovereenkomsten zijn ontvangen op grond van artikel 3.10, samen met de datum van ontvangst en een kopie van de overeenkomst; Inverko N.V., een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Leek en kantoorhoudende Stevinstraat 8 te Leek, alsmede alle huidige en toekomstige met Inverko N.V. verbonden dochtermaatschappijen, afhankelijke maatschappijen en de daarmee verbonden ondernemingen Inverko Insider Regeling November Page 3

4 "Voorwetenschap "Wft bekendheid met informatie die concreet is en die rechtstreeks of middellijk betrekking heeft op INVERKO of omtrent de handel in op INVERKO betrekking hebbende Financiële Instrumenten, welke informatie niet openbaar is gemaakt en waarvan openbaarmaking significante invloed zou kunnen hebben op de koers van de op INVERKO betrekking hebbende Financiële Instrumenten of op de koers van daarvan afgeleide op INVERKO betrekking hebbende Financiële Instrumenten. Wet op het financieel toezicht. 3. Verbodsbepalingen en verplichtingen 3.1 Het is iedere Medewerker die beschikt over Voorwetenschap verboden om, direct of indirect, transacties in op INVERKO betrekking hebbende Financiële Instrumenten te verrichten of te bewerkstelligen, behoudens voorzover dat is toegestaan krachtens artikel 3.3. van deze Gedragscode. 3.2 Het is Medewerkers niet toegestaan een transactie in op INVERKO betrekking hebbende Financiële Instrumenten te verrichten, indien daardoor redelijkerwijs de schijn kan worden gewekt dat hij daarbij beschikte of kon beschikken over koersgevoelige informatie. 3.3 Behoudens voor zover toegestaan krachtens artikel 3.3. van deze Gedragscode, is het een ieder van de onder 3.1 genoemden verboden om, direct of indirect, transacties in op INVERKO betrekking hebbende Financiële Instrumenten te verrichten of te doen verrichten gedurende de volgende periodes: (a) de periode van (2 maanden) voor de openbaarmaking van de (voorlopige) jaarcijfersvan INVERKO; (b) de periode van (21 dagen) vóór de openbaarmaking van kwartaal- of de halfjaarcijfers van INVERKO; (c) de periode van (21 dagen) vóór de aankondiging van de uitbetaling van een (interim)dividend; (d) de periode van (één maand) voorafgaande aan de eerste publicatie van een prospectus voor een aandelenemissie, tenzij INVERKO aantoont dat er sprake is van een kortere periode van besluitvorming dan één maand, in welk geval deze kortere periode geldt. (e) zodanige andere periode als de Compliance Officer zal bepalen. 3.4 Het verbod krachtens artikel 3.1 en artikel 3.3 is niet van toepassing op: (a) transacties in op INVERKO betrekking hebbende Financiële Instrumenten die worden verricht of bewerkstelligd ter nakoming van een opeisbare verbintenis die reeds bestond vóór het moment dat de persoon die de transactie verricht kennis kreeg over Voorwetenschap; (b) het verstrekken of aanvaarden van aandelenopties krachtens het Aandelen- en/of optieplan, mits daarbij een bestendige gedragslijn wordt gehanteerd met betrekking tot de voorwaarden en de periodiciteit van de regeling; Inverko Insider Regeling November Page 4

5 (c) een transactie waarvan het verrichten of bewerkstelligen noodzakelijk is om te kunnen voldoen aan een verplichting tot levering van aandelen of certificaten van aandelen; (d) de uitoefening van opties onder het Aandelen- en/of optieplan op de afloopdatum van die opties of binnen een periode van vijf dagen voorafgaand aan de afloopdatum als mede de onmiddellijke verkoop van op INVERKO betrekking hebbende Financiële Instrumenten die zijn verkregen krachtens het uitoefenen van deze opties, mits de voorgenomen verkoop van deze op INVERKO betrekking hebbende Financiële Instrumenten minimaal vier maanden voorafgaand aan de verkoop is gemeld aan INVERKO en de houder van de optie met het doen van de zodanige melding onherroepelijk is verplicht om tot verkoop van die effecten over te gaan; (e) de uitkering en aanvaarding van dividenden in de vorm van op INVERKO betrekking hebbende Financiële Instrumenten ; (f) het aangaan van een overeenkomst waarbij een rechthebbende van op INVERKO betrekking hebbende Financiële Instrumenten zich onherroepelijk jegens een bieder verplicht om in het kader van een voorgenomen of in voorbereiding zijnd openbaar bod, op INVERKO betrekking hebbende Financiële Instrumenten waarop het openbaar bod betrekking heeft aan de bieder aan te bieden, indien die rechthebbende het aantal van de op INVERKO betrekking hebbende Financiële Instrumenten waarop de overeenkomst betrekking heeft in een schriftelijke verklaring aan de bieder vastlegt; (g) het aangaan van een overeenkomst waarbij een rechthebbende van de op INVERKO betrekking hebbende Financiële Instrumenten of een potentiële rechthebbende van de op INVERKO betrekking hebbende Financiële Instrumenten zich voorafgaand aan een uitgifte of herplaatsing van die op INVERKO betrekking hebbende Financiële Instrumenten onherroepelijk verplicht tot aankoop van een of meer van die op INVERKO betrekking hebbende Financiële Instrumenten, indien de rechthebbende of de potentiële rechthebbende het aantal van de op INVERKO betrekking hebbende Financiële Instrumenten of het bedrag waarop de overeenkomst betrekking heeft in een schriftelijke verklaring aan INVERKO vastlegt; (h) het in het kader van een terugkoopprogramma verrichten of bewerkstelligen van een transactie in op INVERKO betrekking hebbende Financiële Instrumenten, als bedoeld in hoofdstuk II van Verordering (EG) nr. 2273/ Het is verboden om op INVERKO betrekking hebbende Financiële Instrumenten te verkopen of te doen verkopen binnen zes maanden na de aankoop van dezelfde op INVERKO betrekking hebbende Financiële Instrumenten en om op INVERKO betrekking hebbende Financiële Instrumenten te kopen of te doen kopen binnen zes maanden na de verkoop van dezelfde op INVERKO betrekking hebbende Financiële Instrumenten. Dit verbod is niet van toepassing op de uitoefening van optierechten verleend onder het Aandelen- en/of optieplan en de daaropvolgende verkoop van de krachtens uitoefening verkregen op INVERKO betrekking hebbende Financiële Instrumenten. Inverko Insider Regeling November Page 5

6 3.6 Het is iedere Medewerker van INVERKO die beschikt over Voorwetenschap of redelijkerwijs moet vermoeden dat hij over Voorwetenschap beschikt verboden om, anders dan in de normale uitoefening van zijn werk, beroep of functie, deze Voorwetenschap aan een derde mede te delen, aan te bevelen of ertoe aan te zetten transacties te verrichten of te bewerkstelligen in op INVERKO betrekking hebbende Financiële Instrumenten. 3.7 Een ieder is verplicht om ervoor zorg te dragen dat Voorwetenschap vertrouwelijk wordt behandeld, om zulke informatie strikt gescheiden te houden van zijn privé-leven en om elke schijn te vermijden van vermenging van zakelijk- en privé belangen. 3.8 Elke persoon, die een transactie heeft verricht of heeft doen verrichten in op INVERKO betrekking hebbende Financiële Instrumenten, anders dan de uitoefening van opties onder het Aandelenen/of optieplan, is verplicht om aan de Compliance Officer Melding te doen van de gegevensvan deze transactie, door het interne meldingsformulier gehecht aan deze Gedragscode als Bijlage 1 in te vullen en aan de Compliance Officer te verstrekken. 3.9 De Compliance Officer houdt een lijst bij van de Medewerkers die op regelmatige of incidentele basis kennis kunnen hebben van Voorwetenschap en stelt deze Medewerkers op de hoogte van de gestelde verboden en de hoogte van de sancties die op overtreding daarvan zijn ingesteld. Tevens houdt de Compliance Officer een register bij van alle Meldingen die hij ontvangt krachtens artikel 3.8 van deze Gedragscode en hij zal de ontvangst en de registratie van de Melding krachtens artikel 3.8 van deze Gedragscode schriftelijk bevestigen aan de Medewerker die de Melding heeft gedaan. (a) De artikelen 3.3, 3.5 en 3.8 zijn niet van toepassing in het geval de transacties zijn verricht door een vermogensbeheerder aan wie het vrije beheer van de effectenportefeuille is overgedragen, mits: (b) de relatie met de vermogensbeheerder is vastgelegd in een schriftelijke overeenkomst tot vermogensbeheer, die bepaalt dat de gerechtigde tot de effectenportefeuille geen invloed kan uitoefenen op het beheer van de effectenportefeuille, en (c) een kopie van de schriftelijke overeenkomst tot vermogensbeheer voorafgaand is toegezonden aan de Compliance Officer. 4. Bijzondere Verplichtingen 4.1 De bijzondere verplichtingen neergelegd in dit artikel 4 zijn uitsluitend van toepassing op de volgende personen: (a) de personen die het dagelijks beleid van INVERKO bepalen of mede bepalen, daaronder mede begrepen de leden van de Directie en de leden van de Raad van Commissarissen van INVERKO, alsmede leden van de Ondernemingsraad en andere toezichthouders; (b) de personen die het dagelijks beleid bepalen of mede bepalen van enige INVERKO groepsvennootschap, indien de meest recente vastgestelde omzet van die groepsvennootschap ten minste 10% bedraagt van de geconsolideerde omzet van INVERKO, daaronder mede begrepen de leden van de directie en de Raad van Commissarissen van zodanige groepsvennootschappen; Inverko Insider Regeling November Page 6

7 (c) nauw gelieerden zoals echtgenoten, geregistreerde partners of levensgezellen, ouders, kinderen, schoonouders, schoonzonen en schoondochters van de personen hiervoor genoemd onder (a) en (b); en (d) een ieder die op de datum van de desbetreffende transactie ten minste een jaar een gemeenschappelijke huishouding heeft gevoerd met één van de hierboven onder (a) en (b) bedoelde personen; en (e) rechtspersonen, trusts of personenvennootschappen die opgericht zijn ten gunste van personen hiervoor genoemd onder (a) en (b) of waarvan de leidinggevende verantwoordelijkheid berust bij personen hiervoor genoemd onder (a) en (b) of waarvan de economische belangen in wezen gelijkwaardig zijn aan die van een persoon als bedoeld onder (a) en (b). 4.2 Iedere persoon genoemd in artikel 4.1 van deze Gedragscode is verplicht om onverwijld Melding te doen aan de AFM van alle transacties in op INVERKO betrekking hebbende Financiële Instrumenten die hij heeft verricht of doen verrichten, behoudens voor zover die transacties vallen onder de vrijstelling neergelegd in artikel 3.3 van deze Gedragscode. Iedere persoon die overeenkomstig dit artikel gehouden is tot melding aan de AFM, kan de Melding aan de AFM verrichten door tussenkomst van de Compliance Officer, die hij door middel van het externe meldingsformulier aangehecht aan deze Gedragscode als Bijlage 2 alle benodigde gegevens verstrekt. De tussenkomst van de Compliance Officer ontheft de Meldingsplichtige persoon niet van zijn eigen verantwoordelijkheid voor de nakoming van zijn meldingsverplichting aan de AFM krachtens Nederlands recht. 4.3 Artikel 3.10 is van overeenkomstige toepassing op de verplichtingen krachtens artikel 4.2 van deze Gedragscode. Inverko Insider Regeling November Page 7

8 4.4 Elk van de personen omschreven in artikel 4.1 onder (a) en (b) is verplicht om zijn echtgenote, familieleden en andere personen die met hem een gezamenlijke huishouding voeren als nader omschreven in artikel 4.1 onder (c), (d) en (e) te wijzen op de verplichtingen krachtens artikel 4.2 van deze Gedragscode. 4.5 Elke Medewerker is verplicht om zijn volledige medewerking te verlenen aan onderzoeken ingesteld door de Compliance Officer met betrekking tot transacties in op INVERKO betrekking hebbende Financiële Instrumenten met betrekking tot INVERKO die door zulke personen zijn verricht of bewerkstelligd en elke Medewerker zal de Compliance Officer alle informatie verstrekken die relevant is voor dit onderzoek. Voor zover die informatie zich in handen van derden bevindt, zal hij die derde instrueren om die informatie aan de Compliance Officer ter beschikking te stellen. 5. De Compliance Officer 5.1 De Compliance Officer is te bereiken op het hoofdkantoor van INVERKO, WTC Schiphol, Schiphol Boulevard 383, 1118 BJ Schiphol, telefoonnummer +31 (0) , of e- mail: 5.2 De Compliance Officer is belast met de volgende taken: (a) toezicht houden op de naleving van deze Gedragscode; (b) verstrekken van advies ten aanzien van de inhoud en interpretatie van deze Gedragscode en het ter zake toepasselijke recht; (c) ontvangen en registreren van interne meldingsformulieren en doorleiden aan de AFM van meldingen ontvangen van personen als bedoeld in artikel 4.1 van deze Gedragscode; (d) alle andere taken waarmee de Directie of de Raad van Commissarissen hem zal belasten. 5.3 De Compliance Officer is bevoegd: (a) om personen aan te wijzen op wie deze Gedragscode van toepassing is, in overeenstemming met artikel 1 van deze Gedragscode; (b) periodes aan te wijzen als bedoeld in artikel 3.3 gedurende welke het niet is toegestaan om transacties in op INVERKO betrekking hebbende Financiële Instrumenten te verrichten; (c) onderzoeken in te stellen met betrekking tot transacties in op INVERKO betrekking hebbende Financiële Instrumenten verricht of bewerkstelligd door hen op wie deze Gedragscode van toepassing is of met betrekking tot transacties verricht in opdracht van of ten behoeve van een persoon op wie deze Gedragscode van toepassing is.; (d) verslag te doen aan de Voorzitter van de Directie van INVERKO van de resultaten van een door hem ingesteld onderzoek, mits de persoon op wie dat onderzoek betrekking heeft eerst de gelegenheid heeft gehad om dienaangaande zijn zienswijze naar voren te brengen; (e) Al datgene te doen wat de Compliance Officer op enig moment nodig, nuttig of noodzakelijk acvht voor een juiste naleving van deze regeling, 6. Diversen 6.1 De bepalingen van deze Gedragscode behouden hun werking gedurende een periode van zes maanden na beëindiging van de (arbeids)relatie met INVERKO. 6.2 Indien wordt vastgesteld dat enige persoon handelt in strijd met de bepalingen van deze Inverko Insider Regeling November Page 8

9 Gedragscode, zal INVERKO die maatregelen nemen die zij passend vindt, welke maatregelen zelfs kunnen inhouden het ontslag van de betrokken persoon. 6.3 Deze Gedragscode treedt in werking met ingang van 4 februari 2012 en vervangt de voorgaande regeling zoals deze is gepubliceerd op de website van INVERKO. 6.4 Deze Gedragscode kan door door de Directie worden aangepast na voorafgaande goedkeuring door de Raad van Commissarissen. Inverko Insider Regeling November Page 9

10 Meldingsformulier transacties in Financiële Instrumenten van de eigen uitgevende instelling Deel I Personalia 1. de naam van de uitgevende instelling : 2. de naam van de Meldingsplichtige : Soort Financieel Instrument 3. Soort Financieel Instrument : (aandeel, optie, warrant, anders) 4. In te vullen voor zover van toepassing - nominale waarde van het Financieel Instrument : - soort optie (call/put/personeelsoptie/anders) : - uitoefenprijs : Kenmerken Transactie (van de in vraag 3 en 4 aangegeven Financieel Instrument) 5. Datum transactie : 6. Aantal verkregen Financiële Instrumenten bij de transactie : 7. Aantal verkochte Financiële Instrumenten bij de transactie : 8. Prijs van het Financieel Instrument : 9. Open/close (in geval van opties) : 10. Plaats van uitvoering van de transactie (indien anders dan Euronext Amsterdam) : Inverko Insider Regeling November Page 10

11 Deel II Reden voor de melding: wat is de relatie tussen de meldingsplichtige en de uitgevende instelling? Groep meldingsplichtige 1 Een ieder die het dagelijks beleid bepaalt of mede bepaalt van de uitgevende instelling 2 een ieder die toezicht houdt op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken in de uitgevende instelling en de daarmee verbonden onderneming 3 een ieder die een leidinggevende functie heeft en uit dien hoofde de bevoegdheid heeft om besluiten te nemen die gevolgen hebben voor de toekomstige ontwikkelingen en bedrijfsvooruitzichten van de uitgevende instelling en die regelmatig kennis kan hebben van voorwetenschap 4 echtgenoten, geregistreerde partners of levensgezellen van de onder 1 tot en met 3 bedoelde personen, of andere personen die op daarmee vergelijkbare wijze samenleven met de onder 1 tot en met 3 bedoelde personen 5 kinderen van de onder 1 tot en met 3 bedoelde personen die onder hun gezag vallen of die onder curatele zijn gesteld en waarvoor deze personen als curator zijn benoemd 6 andere bloed- of aanverwanten van de onder 1 tot en met 3 bedoelde personen, die op de datum van de desbetreffende transactie ten minste een jaar een gemeenschappelijke huishouding hebben gevoerd met deze personen 7 rechtspersonen, trusts als bedoeld in artikel 1, onder c, van de Wet toezicht trustkantoren of personenvennootschappen: (i) waarvan de leidinggevende verantwoordelijkheid berust bij een persoon als bedoeld onder 1 tot en met 6 (ii) die onder de zeggenschap staat van een persoon als bedoeld onder 1 tot en met 6 (iii) die is opgericht ten gunste van een persoon als bedoeld onder 1 tot en met 6 (iv) waarvan de economische belangen in wezen gelijkwaardig zijn aan die van een persoon bedoeld onder 1 tot en met 6 Inverko Insider Regeling Februari 2012 Page 10

12 Wordt de melding van de meldingsplichtige verzorgd door tussenkomst van een door de uitgevende instelling aangewezen persoon? Zo ja, naam / functie Additionele gegevens van de meldingsplichtige: Adres Postcode, Plaats Telefoonnummer GSM Ondertekening Ondergetekende, Meldingsplichtig persoon zoals is bepaald in de Insider Regeling Inverko N.V., verklaart dat de gegevens naar waarheid en volledig zijn ingevuld. Naam : Datum en plaats : Inverko Insider Regeling Februari 2012 Page 11