Wolters Kluwer-Reglement 2013 inzake Voorwetenschap

Transcriptie

1 Wolters Kluwer-Reglement 2013 inzake Voorwetenschap 1 / 24

2 Inhoudsopgave AFDELING I Artikel 1 Artikel 2 Inleidende bepalingen Definities en Reikwijdte Wettelijke verbodsbepalingen, meldingsplichten en gedragsnormen AFDELING II Artikel 3 Artikel 4 Artikel 5 Algemene verbodsbepalingen voor WK-Bestuurders, WK- Commissarissen, WK-Leidinggevenden en Aangewezen WK- Werknemers Transactieverboden ten aanzien van WK-Effecten Transactieverboden ten aanzien van Sector Gerelateerde-Effecten en Overige Effecten Mededelingsverbod; aanbevelingsverbod AFDELING III Meldingsplichten die van toepassing zijn op alle WK- Bestuurders en WK-Commissarissen Artikel 6 Meldingsplichten aan AFM omtrent zeggenschap en kapitaalbelang Artikel 7 Meldingsplichten aan AFM omtrent transacties Artikel 8 Interne Meldingsplichten AFDELING IV Meldingsplichten die van toepassing zijn op alle WK-Leidinggevenden Artikel 9 Meldingsplichten aan AFM uit hoofde van de WFT Artikel 10 Interne Meldingsplichten AFDELING V Artikel 11 Meldingsplichten die van toepassing zijn op alle Aangewezen WK-Werknemers Interne Meldingsplichten AFDELING VI Specifieke bepalingen ten aanzien van WK-Bestuurders, WK- Artikel 12 Artikel 13 Leidinggevenden en Aangewezen WK-Werknemers Vrijheid van beleggen; lange termijn belegging in WK-Effecten (Verbods)bepalingen ten aanzien van opties op WK-Effecten en Sector Gerelateerde Effecten AFDELING VII Specifieke bepalingen ten aanzien van WK-Commissarissen Artikel 14 Artikel 15 Vrijheid van beleggen; lange termijn belegging in WK-Effecten (Verbods)bepalingen ten aanzien van opties op WK-Effecten en Sector Gerelateerde-Effecten AFDELING VIII Overige WK-Werknemers Artikel 16 Transactie-, mededelings- en aanbevelingsverbod 2 / 24

3 AFDELING IX Gelieerde Personen Artikel 17 Meldingsplicht AFDELING X Overige bepalingen X.1 Compliance Officer Artikel 18 Benoeming en ontslag Artikel 19 Contactgegevens Artikel 20 Taken en bevoegdheden Artikel 21 Advies; ontheffing Artikel 22 Plaatsvervanger(s) Artikel 23 Jaarlijkse rapportage X.2 Register Artikel 24 Inhoud Artikel 25 Verantwoordelijkheid; doeleinden Artikel 26 Verstrekking aan derden Artikel 27 Bewaring; bewaartermijn Artikel 28 Inzage Artikel 29 Aanpassing gegevens Artikel 30 Beveiliging X.3 Aanwijzingen en bekendmakingen Artikel 31 Aangewezen WK-Werknemers Artikel 32 Open Perioden Artikel 33 Bekendmaking verbodsbepalingen X.4 Slotbepalingen Artikel 34 Sancties Artikel 35 Gevallen waarin het WK-Reglement niet voorziet Artikel 36 Inwerkingtreding Artikel 37 Wijzigingen Artikel 38 Toepasselijk recht 3 / 24

4 De Raad van Bestuur van Wolters Kluwer N.V. heeft de volgende gedragsregels inzake Voorwetenschap vastgesteld. Afdeling I Inleidende bepalingen Artikel 1 Definities en Reikwijdte Het WK-Reglement bevat regels ten aanzien van de volgende personen: WK Bestuurders : De personen die deel uitmaken van de raad van bestuur van Wolters Kluwer N.V. WK Commissarissen : De personen die deel uitmaken van de raad van commissarissen van Wolters Kluwer N.V. WK Leidinggevenden : WK-Werknemers, niet zijnde WK-Bestuurders, die een leidinggevende functie hebben en uit dien hoofde de bevoegdheid hebben om besluiten te nemen die gevolgen hebben voor de toekomstige ontwikkelingen en bedrijfsvooruitzichten van Wolters Kluwer N.V. en die regelmatig de beschikking over Voorwetenschap kunnen hebben. Hieronder vallen in ieder geval de Divisie CEO s van Wolters Kluwer Aangewezen WK Werknemers : WK-Werknemers, niet zijnde WK-Bestuurders, of WK-Leidinggevenden, die uit hoofde van de uitoefening van hun werk, beroep of functie toegang hebben tot Voorwetenschap en als zodanig zijn aangewezen door de Compliance Officer. Deze categorie omvat (i) WK-Werknemers werkzaam in de Corporate Office van de Vennootschap, (ii) WK-Werknemers aan wie personeelsopties op Aandelen van de Vennootschap zijn toegekend of aan wie Aandelen van de Vennootschap in het kader van de Vennootschap s long-term-incentive-plan (LTIP) zijn toegekend, en (iii) andere door de Vennootschap aangewezen personen Overige WK Werknemers : WK-Werknemers, niet zijnde WK-Bestuurders, WK-Leidinggevenden of Aangewezen WK- Werknemers De overige definities relevant voor raadpleging van het WK-Reglement zijn te vinden op pagina s 20 en verder. 4 / 24

5 1. Het WK-Reglement bevat regels ten aanzien van het bezit van en transacties in WK- Effecten, Sector Gerelateerde-Effecten en Overige Effecten door WK-Werknemers. 2. Het WK-Reglement is van toepassing op alle WK-Werknemers, voor zover in het WK- Reglement zelf niet anders is aangegeven. Het WK-Reglement is van toepassing op WK-Werknemers ongeacht de hoedanigheid waarin zij Transacties Verrichten en is ook van toepassing indien de betrokken WK-Werknemer een Transactie Verricht voor rekening van een ander of als vertegenwoordiger van een ander. 3. Van het WK-Reglement gelden voor WK-Bestuurders: de Afdelingen I tot en met III, VI, IX en X. 4. Van het WK-Reglement gelden voor WK-Commissarissen: de Afdelingen I tot en met III, VII, IX en X. 5. Van het WK-Reglement gelden voor WK-Leidinggevenden: de Afdelingen I, II, IV, VI, IX en X. 6. Van het WK-Reglement gelden voor Aangewezen WK-Werknemers: de Afdelingen I, II, V, VI en X. 7. Van het WK Reglement gelden voor Overige WK-Werknemers: de Afdelingen I, VIII en X. 8. Van het WK-Reglement gelden voor Gelieerde Personen: de Afdelingen I, IX en X. Artikel 2 Wettelijke verbodsbepalingen, meldingsplichten en gedragsnormen 1. De bepalingen van het WK-Reglement laten de verbodsbepalingen, waaronder begrepen de verboden ten aanzien van marktmisbruik en marktmanipulatie, van de WFT en de op een ieder toepasselijke meldingsplichten van de WFT geheel onverlet. 2. De WK-Bestuurders, WK-Commissarissen, WK-Leidinggevenden, Aangewezen WK-Werknemers, Overige WK-Werknemers en Gelieerde Personen zijn gehouden (i) te allen tijde de schijn te vermijden dat hun handelen in verband staat met Voorwetenschap, en (ii) zorgvuldig om te gaan met alle mogelijk vertrouwelijke en/ of koersgevoelige informatie. Afdeling II Algemene verbodsbepalingen voor WK-Bestuurders, WK-Commissarissen, WK- Leidinggevenden en Aangewezen WK-Werknemers Artikel 3 Transactieverboden ten aanzien van WK-Effecten 1. Het is aan iedere WK-Bestuurder, WK-Commissaris, WK-Leidinggevende en Aangewezen WK-Werknemer verboden gebruik te maken van Voorwetenschap door, voor eigen rekening of voor rekening van derden, rechtstreeks of middellijk, Transacties te Verrichten in WK-Effecten, dan wel te trachten deze te Verrichten. 2. Het is aan iedere WK-Bestuurder, WK-Commissaris, WK-Leidinggevende en Aangewezen WK-Werknemer verboden buiten een Open Periode Transacties te Verrichten in WK-Effecten, ongeacht of de WK-Bestuurder, WK-Commissaris, WK- 5 / 24

6 Leidinggevende of Aangewezen WK-Werknemer daarbij al dan niet gebruik maakt van Voorwetenschap. 3. Het is aan iedere WK-Bestuurder, WK-Commissaris, WK-Leidinggevende en Aangewezen WK-Werknemer verboden Transacties te Verrichten in WK-Effecten, gedurende een Open Periode waarin dit aan de WK-Bestuurder, WK-Commissaris, WK-Leidinggevende of Aangewezen WK-Werknemer is verboden door de Compliance Officer. 4. Het is iedere WK-Bestuurder, WK Commissaris, WK Leidinggevende en Aangewezen WK-Werknemer slechts toegestaan een Transactie te Verrichten in WK-Effecten indien daarvoor vooraf toestemming is verleend door de Compliance Officer, welke toestemming in beginsel slechts verleend zal worden met inachtneming van de voorgaande bepalingen van dit artikel. Het verzoek om toestemming wordt schriftelijk of per gedaan en de toestemming wordt schriftelijk of per verleend. Bij het verzoek is het niet nodig opgave te doen van de hoeveelheid Effecten. De Transactie dient te worden Verricht binnen 24 uur na de verkregen toestemming. 5. Het is aan iedere WK-Bestuurder, WK-Commissaris, WK-Leidinggevende en Aangewezen WK-Werknemer verboden WK-Effecten, binnen een termijn van zes maanden na verkrijging te verkopen. Deze bepaling geldt niet indien de verkrijging van aandelen het gevolg is van (i) de uitoefening van een door de Vennootschap verleende optie of (ii) de conversie van een converteerbare obligatie en de aldus verkregen aandelen direct daarna worden doorverkocht. Dit verbod is evenmin van toepassing indien de verkrijging van aandelen het gevolg is van het toekennen van aandelen door de Vennootschap aan een WK-Bestuurder, WK-Commissaris, WK-Leidinggevende en Aangewezen WK-Werknemer in het kader van de Vennootschap s long-term-incentiveplan (LTIP). Verkoop van deze aandelen zal plaatsvinden met inachtneming van de bepalingen genoemd in lid 2 tot en met lid 4 van dit artikel. 6. Indien de Vennootschap een keuzedividend aanbiedt, zal iedere WK-Bestuurder, WK- Commissaris, WK-Leidinggevende en Aangewezen WK-Werknemer te allen tijde kiezen voor een dividend in contanten, en zal hij of zij op voorhand zijn/ haar effecten bewaarinstelling opdracht geven dit ook namens hem of haar te doen. 7. Het in lid 1 opgenomen verbod is niet van toepassing op het Verrichten van Transacties ter nakoming van een opeisbare verbintenis die reeds bestond op het tijdstip waarop (bijvoorbeeld bij een verplichting tot vervreemding of verwerving van WK-Effecten die voortkomt uit een overeenkomst die is gesloten voordat) de WK- Bestuurder, WK-Commissaris, WK-Leidinggevende of Aangewezen WK-Werknemer Voorwetenschap verkreeg. 8. Het in lid 1 opgenomen verbod is voorts niet van toepassing op: a. het in het kader van een personeelsregeling aanvaarden van WK-Effecten, indien daarbij een bestendige gedragslijn wordt gehanteerd met betrekking tot de voorwaarden en de periodiciteit van de regeling; b. het in het kader van een personeelsregeling uitoefenen van toegekende opties, omwisselen van converteerbare obligaties of uitoefenen van uitgegeven warrants dan wel soortgelijke rechten op (certificaten van) aandelen in het kapitaal van de 6 / 24

7 Vennootschap, op de expiratiedatum van het desbetreffende recht, dan wel binnen een periode van vijf werkdagen voorafgaande aan die datum, als mede de verkoop van de met de uitoefening van deze rechten verworven (certificaten van) aandelen in het kapitaal van de Vennootschap binnen deze periode, mits de WK-Bestuurder, WK-Commissaris, WK-Leidinggevende of Aangewezen WK-Werknemer tenminste vier maanden voor de expiratiedatum schriftelijk of elektronisch aan de Vennootschap kenbaar heeft gemaakt tot verkoop te zullen overgaan of een onherroepelijke volmacht aan de Vennootschap heeft verleend; c. het bij wijze van dividenduitkering, anders dan in de vorm van keuzedividend, verkrijgen van aandelen of certificaten van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap; d. andere bij of krachtens de wet uitgezonderde transacties. 9. De leden 7 en 8 zijn van overeenkomstige toepassing op de in de leden 2 tot en met 5 opgenomen verboden. 10. De in de leden 1 tot en met 5 opgenomen verboden en mogelijke uitzonderingen daarop blijven nog gedurende zes maanden van toepassing nadat een WK-Bestuurder, WK-Commissaris, WK-Leidinggevende of Aangewezen WK-Werknemer die hoedanigheid heeft verloren. 11. De verbodsbepalingen opgenomen in de leden 2 (handel uitsluitend toegestaan in Open Perioden) en 5 (Effecten zes maanden vasthouden) van dit artikel met betrekking tot WK-Effecten zijn ook van toepassing indien een Transactie in WK-Effecten wordt Verricht voor rekening en risico van een WK Bestuurder, WK-Commissaris, WK- Leidinggevende en Aangewezen WK-Werknemer op grond van een schriftelijke overeenkomst van lastgeving door een financiële onderneming waaraan het ingevolge de WFT is toegestaan individuele vermogens te beheren, indien bij die overeenkomst is bepaald dat de WK-Bestuurder of de WK-Commissaris, WK-Leidinggevende en Aangewezen WK-Werknemer als volmachtgever geen invloed kan uitoefenen op Transacties die de financiële onderneming als gevolmachtigde Verricht. De leden 3 en 4 van dit artikel zijn in een dergelijk geval echter niet van toepassing. Artikel 4 Transactieverboden ten aanzien van Sector Gerelateerde-Effecten en Overige Effecten 1. Het is iedere WK-Bestuurder, WK Commissaris, WK Leidinggevende en Aangewezen WK-Werknemer slechts toegestaan een Transactie te Verrichten in Sector Gerelateerde-Effecten indien daarvoor vooraf toestemming is verleend door de Compliance Officer, welke toestemming in beginsel slechts verleend zal worden met inachtneming van de bepalingen van dit artikel. Het verzoek om toestemming wordt schriftelijk of per gedaan en de toestemming wordt schriftelijk of per verleend. Bij het verzoek is het niet nodig opgave te doen van de hoeveelheid Effecten. De Transactie dient te worden Verricht binnen 24 uur na de verkregen toestemming. 2. Het is aan iedere WK-Bestuurder, WK-Commissaris, WK-Leidinggevende en Aangewezen WK-Werknemer verboden Transacties te Verrichten in Sector Gerelateerde-Effecten en/ of Overige Effecten, indien de raad van bestuur van de Vennootschap en/ of de Compliance Officer dit heeft bepaald en de betrokken WK- 7 / 24

8 Bestuurder, WK-Commissaris, WK-Leidinggevende of Aangewezen WK-Werknemer daarvan op de hoogte heeft gesteld, ongeacht of de WK-Bestuurder, WK-Commissaris, WK-Leidinggevende of Aangewezen WK-Werknemer daarbij al dan niet Voorwetenschap betrekking hebbende op de desbetreffende Sector Gerelateerde- Effecten en/ of Overige Effecten gebruikt. De raad van bestuur van de Vennootschap en/ of de Compliance Officer kan/kunnen een dergelijke mededeling doen zonder verdere opgaaf van redenen. 3. De raad van commissarissen van de Vennootschap kan in overleg met de raad van bestuur van de Vennootschap bepalen dat een WK-Bestuurder, WK-Commissaris, WK- Leidinggevende of Aangewezen WK-Werknemer geen Transacties Verricht in bepaalde door de raad van commissarissen in overleg met de raad van bestuur aangewezen Sector Gerelateerde-Effecten en/ of Overige Effecten, indien aannemelijk is dat de WK-Bestuurder, WK-Commissaris, WK-Leidinggevende of Aangewezen WK- Werknemer uit hoofde van zijn of haar functie bij de Vennootschap een betere inschatting kan maken van de gang van zaken bij de uitgevende instelling van de Sector Gerelateerde-Effecten en/ of Overige Effecten dan op grond van openbare informatie mogelijk is, bijvoorbeeld bij bepaalde concurrenten van de Vennootschap. 4. De in lid 1 en 2 opgenomen verboden zijn niet van toepassing op het Verrichten van Transacties ter nakoming van een opeisbare verbintenis die reeds bestond op het tijdstip van (bijvoorbeeld bij een verplichting tot vervreemding of verwerving van Sector Gerelateerde-Effecten en/of Overige Effecten die voortkomt uit een overeenkomst die is gesloten voor) de in de lid 3 bedoelde aanwijzing of bepaling. 5. De in de leden 1 tot en met 3 opgenomen verboden zijn voorts niet van toepassing op: a. het bij wijze van dividenduitkering, anders dan in de vorm van keuzedividend, verkrijgen van aandelen of certificaten van aandelen in het kapitaal van de vennootschap die de Sector Gerelateerde-Effecten en/ of Overige Effecten heeft uitgegeven; b. andere bij of krachtens de wet uitgezonderde transacties. 6. Het is aan iedere WK-Bestuurder, WK-Commissaris, WK-Leidinggevende en Aangewezen WK-Werknemer verboden Sector Gerelateerde-Effecten binnen een termijn van zes maanden na verkrijging te verkopen. 7. De in de leden 1 tot en met 3 opgenomen verboden blijven nog gedurende zes maanden van toepassing nadat een WK-Bestuurder, WK-Commissaris, WK- Leidinggevende of Aangewezen WK-Werknemer die hoedanigheid heeft verloren. 8. De bepalingen opgenomen in dit artikel zijn niet van toepassing indien een Transactie in Sector Gerelateerde-Effecten en/ of Overige Effecten wordt Verricht voor rekening en risico van een WK Bestuurder, WK-Commissaris, WK-Leidinggevende of Aangewezen WK-Werknemer op grond van een schriftelijke overeenkomst van lastgeving door een financiële onderneming waaraan het ingevolge de WFT is toegestaan individuele vermogens te beheren, indien bij die overeenkomst is bepaald dat de WK-Bestuurder of de WK-Commissaris, WK-Leidinggevende of Aangewezen WK-Werknemer als volmachtgever geen invloed kan uitoefenen op Transacties die de financiële onderneming als gevolmachtigde Verricht. 8 / 24

9 Artikel 5 Mededelingsverbod; aanbevelingsverbod 1. Het is aan iedere WK-Bestuurder, WK-Commissaris, WK-Leidinggevende en Aangewezen WK-Werknemer verboden Voorwetenschap aan een derde mede te delen, tenzij dit gebeurt in het kader van de normale uitoefening van zijn of haar functie en de persoon die de Voorwetenschap ontvangt een geheimhoudingsplicht heeft, ongeacht of die gebaseerd is op wet- of regelgeving, statutaire bepalingen of een overeenkomst. 2. Het is aan iedere WK-Bestuurder, WK-Commissaris, WK-Leidinggevende en Aangewezen WK-Werknemer verboden een derde aan te bevelen of ertoe aan te zetten Transacties te Verrichten in Effecten.. Afdeling III Meldingsplichten die van toepassing zijn op alle WK-Bestuurders en WK- Commissarissen Artikel 6 Meldingsplichten aan AFM omtrent zeggenschap en kapitaalbelang 1. Iedere WK-Bestuurder of WK-Commissaris doet binnen twee weken na zijn of haar benoeming als WK-Bestuurder of WK-Commissaris melding aan de AFM van het aantal Aandelen en Stemmen in de Vennootschap waarover hij of zij beschikt. 2. Iedere WK-Bestuurder of WK-Commissaris doet onverwijld melding aan de AFM van iedere wijziging in het aantal Aandelen en Stemmen in de Vennootschap waarover hij of zij beschikt. Aan de verplichting op grond van de vorige volzin is voldaan, indien terzake een melding is gedaan op grond van overige toepasselijke bepalingen van hoofdstuk 5.3 van de WFT. 3. Indien sprake is van een overeenkomst van lastgeving zoals neergelegd in artikel 7 lid 3, kan de WK-Bestuurder of WK-Commissaris de financiële onderneming machtigen om voornoemde melding namens hem of haar te verrichten. 4. Een WK-Bestuurder of een WK-Commissaris kan aan de Compliance Officer opdracht geven om namens hem of haar de in dit artikel bedoelde melding aan de AFM te doen. De Compliance Officer dient de opdracht schriftelijk en op de Transactiedatum zelf, dan wel op het moment van het ontstaan van de meldingsplicht anderszins, te ontvangen. Alle gegevens die aan de AFM gemeld moeten worden, dienen bij de opdracht te worden verstrekt. De WK-Bestuurder of WK-Commissaris blijft te allen tijde zelf verantwoordelijk voor de opgave aan de AFM. Artikel 7 Meldingsplichten aan AFM omtrent transacties 1. Wanneer al melding aan de AFM heeft plaatsgevonden op grond van de WFT in overeenstemming met het vorige artikel wordt de WK-Bestuurder of de WK- Commissaris geacht daarmee aan de in lid 2 van dit artikel neergelegde meldingsplicht te hebben voldaan. 2. Iedere WK-Bestuurder of WK-Commissaris doet uiterlijk op de vijfde werkdag na de Transactiedatum melding aan de AFM van voor eigen rekening Verrichte Transacties in (certificaten van) aandelen in het kapitaal van de Vennootschap of effecten waarvan de waarde mede wordt bepaald door de waarde van deze (certificaten van) aandelen. 9 / 24

10 3. De meldingsplicht neergelegd in lid 2 is niet van toepassing op Transacties van WK- Bestuurders en WK-Commissarissen die op grond van een schriftelijke overeenkomst van lastgeving worden Verricht door een financiële onderneming waaraan het ingevolge de WFT is toegestaan individuele vermogens te beheren, indien bij die overeenkomst is bepaald dat de WK-Bestuurder of de WK-Commissaris als volmachtgever geen invloed kan uitoefenen op Transacties die de financiële onderneming als gevolmachtigde Verricht. Iedere WK-Bestuurder en WK-Commissaris is verplicht om aan de Compliance Officer een afschrift te geven van de overeenkomst als bedoeld in de vorige zin en de Compliance Officer schriftelijk te informeren over iedere wijziging in deze overeenkomst. 4. De melding bedoeld in lid 2 kan worden uitgesteld tot het tijdstip waarop: (a) de WK- Bestuurder of de WK-Commissaris voor eigen rekening in het desbetreffende kalenderjaar Transacties heeft Verricht die een bedrag van EUR of meer belopen, of (b) de WK-Bestuurder of de WK-Commissaris voor eigen rekening en met hem of haar Gelieerde Personen voor eigen rekening in het desbetreffende kalenderjaar Transacties hebben Verricht die opgeteld een bedrag van EUR of meer belopen. 5. Een WK-Bestuurder of een WK-Commissaris kan aan de Compliance Officer opdracht geven om namens hem of haar de in dit artikel bedoelde melding aan de AFM te doen. De Compliance Officer dient de opdracht schriftelijk en op de dag van het ontstaan van de meldingsplicht te ontvangen. Alle gegevens die aan de AFM gemeld moeten worden, dienen bij de opdracht te worden verstrekt. De WK-Bestuurder of WK- Commissaris blijft te allen tijde zelf verantwoordelijk voor de opgave aan de AFM. 6. Iedere WK-Bestuurder of WK-Commissaris is verplicht de met hem of haar Gelieerde Personen op de hoogte te stellen van hun meldingsplicht zoals neergelegd in artikel 17 van het WK-Reglement. Artikel 8 Interne Meldingsplichten 1. Iedere WK-Bestuurder of WK-Commissaris doet onverwijld melding aan de Compliance Officer van iedere Transactie die hij of zij Verricht in WK-Effecten en/of Sector Gerelateerde-Effecten. 2. Indien sprake is van een overeenkomst van lastgeving zoals neergelegd in artikel 7 lid 3, is voornoemde melding aan de Compliance Officer beperkt tot iedere Transactie die de WK-Bestuurder of WK-Commissaris Verricht in WK-Effecten. De WK-Bestuurder of WK-Commissaris kan de financiële onderneming machtigen om de melding op grond van dit lid 2 namens hem of haar te verrichten. Afdeling IV Meldingsplichten die van toepassing zijn op alle WK-Leidinggevenden Artikel 9 Meldingsplichten aan AFM uit hoofde van de WFT 1. Iedere WK-Leidinggevende doet uiterlijk op de vijfde werkdag na de Transactiedatum, melding aan de AFM van voor eigen rekening Verrichte Transacties in (certificaten van) 10 / 24

11 aandelen in het kapitaal van de Vennootschap of effecten waarvan de waarde mede wordt bepaald door de waarde van deze (certificaten van) aandelen. 2. De meldingsplicht neergelegd in lid 1 is niet van toepassing op Transacties van WK- Leidinggevende die op grond van een schriftelijke overeenkomst van lastgeving worden Verricht of bewerkstelligd door een financiële onderneming waaraan het ingevolge de WFT is toegestaan individuele vermogens te beheren, indien bij die overeenkomst is bepaald dat de WK-Leidinggevende als volmachtgever geen invloed kan uitoefenen op Transacties die de financiële onderneming als gevolmachtigde Verricht of bewerkstelligt. De WK-Leidinggevende is verplicht om aan de Compliance Officer een afschrift te geven van de overeenkomst als bedoeld in de vorige zin en de Compliance Officer schriftelijk te informeren over iedere wijziging in deze overeenkomst. 3. De melding bedoeld in lid 1 kan worden uitgesteld tot het tijdstip waarop: (a) de WK- Leidinggevende voor eigen rekening in het desbetreffende kalenderjaar Transacties heeft Verricht die een bedrag van EUR of meer belopen, of (b) WK- Leidinggevende voor eigen rekening en met hem of haar Gelieerde Personen voor eigen rekening in het desbetreffende kalenderjaar Transacties hebben Verricht die opgeteld een bedrag van EUR of meer belopen. 4. Een WK-Leidinggevende kan aan de Compliance Officer opdracht geven om namens hem of haar de in dit artikel bedoelde melding aan de AFM te doen. De Compliance Officer dient de opdracht schriftelijk en op de Transactiedatum zelf te ontvangen, dan wel op het moment van het ontstaan van de meldingsplicht anderszins. Alle gegevens die aan de AFM gemeld moeten worden, dienen bij de opdracht te worden verstrekt. De WK-Leidinggevende blijft te allen tijde zelf verantwoordelijk voor de opgave aan de AFM. 5. Iedere WK-Leidinggevende is verplicht de met hem of haar Gelieerde Personen op de hoogte te stellen van hun meldingsplicht zoals neergelegd in artikel 17 van het WK- Reglement. Artikel 10 Interne Meldingsplichten 1. Iedere WK-Leidinggevende doet schriftelijk melding aan de Compliance Officer binnen vijf werkdagen na iedere Transactie die hij of zij Verricht in WK-Effecten en/of Sector Gerelateerde-Effecten. 2. Indien sprake is van een overeenkomst van lastgeving zoals neergelegd in artikel 7 lid 3, is voornoemde melding aan de Compliance Officer beperkt tot iedere Transactie die de WK-Leidinggevende Verricht in WK-Effecten. De WK-Leidinggevende kan de financiële onderneming machtigen om de melding op grond van dit lid 2 namens hem of haar te verrichten. 11 / 24

12 Afdeling V Meldingsplichten die van toepassing zijn op alle Aangewezen WK-Werknemers Artikel 11 Interne Meldingsplichten 1. Iedere Aangewezen WK-Werknemer doet schriftelijk melding aan de Compliance Officer binnen vijf werkdagen na iedere Transactie die hij of zij heeft Verricht in WK- Effecten en/of Sector Gerelateerde-Effecten. 2. Indien sprake is van een overeenkomst van lastgeving zoals neergelegd in artikel 7 lid 3, is voornoemde melding aan de Compliance Officer beperkt tot iedere Transactie die de Aangewezen WK-Werknemer Verricht in WK-Effecten. De Aangewezen WK- Werknemer kan de financiële onderneming machtigen om de melding op grond van dit lid 2 namens hem of haar te verrichten. Afdeling VI Specifieke bepalingen ten aanzien van WK-Bestuurders, WK-Leidinggevenden en Aangewezen WK-Werknemers Artikel 12 Vrijheid van beleggen; lange termijn belegging in WK-Effecten 1. Voor zover uit het bij of krachtens het WK-Reglement bepaalde niet anders voortvloeit, is een WK-Bestuurder, WK-Leidinggevende en Aangewezen WK-Werknemer vrij in het beleggen in effecten. 2. Het (eventuele) bezit van WK-Effecten van een WK-Bestuurder, WK-Leidinggevende en Aangewezen WK-Werknemer is steeds ter belegging op de lange termijn. Artikel 13 (Verbods)bepalingen ten aanzien van opties op WK-Effecten en Sector Gerelateerde Effecten 1. De Vennootschap kan opties op WK-Effecten toekennen aan WK-Bestuurders, WK- Leidinggevenden en Aangewezen WK-Werknemers in overeenstemming met door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap goedgekeurde regelingen. Een WK-Bestuurder, WK-Leidinggevende en Aangewezen WK-Werknemer aanvaardt dergelijke opties en oefent deze uit in overeenstemming met de daarop toepasselijke reglementen. 2. Het is aan iedere WK-Bestuurder, WK-Leidinggevende en Aangewezen WK- Werknemer verboden opties te kopen of te schrijven op WK-Effecten, met uitzondering van opties die door de Vennootschap worden toegekend in het kader van een in lid 1 bedoelde regeling. 3. Het is aan iedere WK-Bestuurder, WK-Leidinggevende en Aangewezen WK- Werknemer verboden opties te kopen of te schrijven op Sector Gerelateerde-Effecten. 12 / 24

13 Afdeling VII Specifieke bepalingen ten aanzien van WK-Commissarissen Artikel 14 Vrijheid van beleggen; lange termijn belegging in WK-Effecten 1. Voor zover uit het bij of krachtens het WK-Reglement bepaalde niet anders voortvloeit, is een WK-Commissaris vrij in het beleggen in effecten. 2. Het (eventuele) bezit van WK-Effecten van een WK-Commissaris is steeds ter belegging op de lange termijn. Artikel 15 (Verbods)bepalingen ten aanzien van opties op WK-Effecten en Sector Gerelateerde- Effecten 1. De Vennootschap kent geen opties op WK-Effecten toe aan WK-Commissarissen. 2. Het is aan iedere WK-Commissaris verboden opties te kopen of te schrijven op WK- Effecten. 3. Het is aan iedere WK-Commissaris verboden opties te kopen of te schrijven op Sector Gerelateerde-Effecten. Afdeling VIII Overige WK-Werknemers Artikel 16 Transactie-, mededelings- en aanbevelingsverbod 1. Het is aan iedere Overige WK-Werknemer die weet of redelijkerwijs moet vermoeden dat hij of zij over Voorwetenschap beschikt, verboden om gebruik te maken van die Voorwetenschap door een Transactie te Verrichten in Effecten, waaronder begrepen WK-Effecten, dan wel te trachten deze te Verrichten. 2. Het is aan iedere Overige WK-Werknemer die weet of redelijkerwijs moet vermoeden dat hij of zij over Voorwetenschap beschikt, verboden om Voorwetenschap aan een derde mede te delen, anders dan in de normale uitoefening van zijn of haar werk, beroep of functie en de persoon die de Voorwetenschap ontvangt een geheimhoudingsplicht heeft, ongeacht of die gebaseerd is op wet- of regelgeving, statutaire bepalingen of een overeenkomst. 3. Het is aan iedere Overige WK-Werknemer die weet of redelijkerwijs moet vermoeden dat hij of zij over Voorwetenschap beschikt, verboden om een derde aan te bevelen of ertoe aan te zetten Transacties te Verrichten in Effecten, waaronder begrepen WK- Effecten, waarop zijn of haar Voorwetenschap betrekking heeft. 4. Overige WK-Werknemers die weten of redelijkerwijs moeten vermoeden dat zij over Voorwetenschap beschikken, dienen in geval de Vennootschap een keuzedividend aanbiedt, te allen tijde te kiezen voor een dividend in contanten, en zullen op voorhand hun effecten bewaarinstelling opdracht geven dit ook namens hun te doen. 5. Het in lid 1 opgenomen verbod is niet van toepassing op het Verrichten van Transacties ter nakoming van een opeisbare verbintenis die reeds bestond op het tijdstip waarop (bijvoorbeeld bij een verplichting tot vervreemding of verwerving van Effecten die voortkomt uit een overeenkomst die is gesloten voordat) de Overige WK-Werknemer Voorwetenschap verkreeg. 6. Het in lid 1 opgenomen verbod is voorts niet van toepassing op: 13 / 24

14 a. het in het kader van een personeelsregeling aanvaarden van Effecten, indien daarbij een bestendige gedragslijn wordt gehanteerd met betrekking tot de voorwaarden en de periodiciteit van de regeling; b. het in het kader van een personeelsregeling uitoefenen van toegekende opties, omwisselen van converteerbare obligaties of uitoefenen van uitgegeven warrants dan wel soortgelijke rechten op (certificaten van) aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, op de expiratiedatum van het desbetreffende recht, dan wel binnen een periode van vijf werkdagen voorafgaande aan die datum, alsmede de verkoop van de met de uitoefening van deze rechten verworven (certificaten van) aandelen in het kapitaal van de Vennootschap binnen deze periode, mits de Overige WK- Werknemer tenminste vier maanden voor de expiratiedatum schriftelijk of elektronisch aan de Vennootschap kenbaar heeft gemaakt tot verkoop te zullen overgaan of een onherroepelijke volmacht aan de Vennootschap heeft verleend; c. het bij wijze van dividenduitkering verkrijgen van aandelen of certificaten van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap; d. andere bij of krachtens wet uitgezonderde transacties. Afdeling IX Gelieerde Personen Artikel 17 Meldingsplicht 1. Iedere Gelieerde Persoon doet uiterlijk op de vijfde werkdag na de Transactiedatum melding aan de AFM van voor eigen rekening Verrichte Transacties in (certificaten van) aandelen in het kapitaal van de Vennootschap of effecten waarvan de waarde mede wordt bepaald door de waarde van deze (certificaten van) aandelen. 2. De meldingsplicht neergelegd in lid 1 is niet van toepassing op een Transactie die op grond van een schriftelijke overeenkomst van lastgeving is Verricht door een financiële onderneming waaraan het ingevolge de WFT is toegestaan individuele vermogens te beheren, waarin is bepaald dat de Gelieerde Persoon als volmachtgever geen invloed kan uitoefenen op Transacties die de financiële onderneming als gevolmachtigde Verricht. 3. Gelieerde Personen zijn verplicht de in lid 1 bedoelde melding aan de AFM zelf te doen, tenzij zij op de Transactiedatum zelf aan de Compliance Officer opdracht hebben gegeven de in lid 1 bedoelde melding namens hen te doen. De opdracht moet schriftelijk worden gegeven en alle gegevens bevatten die aan de AFM gemeld moeten worden. De Gelieerde Persoon blijft te allen tijde zelf verantwoordelijk voor de opgave aan de AFM. 14 / 24

15 Afdeling X Overige bepalingen X.1 Compliance Officer Artikel 18 Benoeming en ontslag De raad van bestuur van de Vennootschap wijst een Compliance Officer aan. De raad van bestuur van de Vennootschap kan aanwijzing van de Compliance Officer te allen tijde als zodanig intrekken. Artikel 19 Contactgegevens De Compliance Officer is te bereiken op compliance@wolterskluwer.com Artikel 20 Taken en bevoegdheden De Compliance Officer heeft de taken en bevoegdheden die in het WK-Reglement aan de Compliance Officer zijn toegekend. De raad van bestuur van de Vennootschap kan aanvullende taken en bevoegdheden aan de Compliance Officer toekennen. Artikel 21 Advies; ontheffing 1. De Compliance Officer kan op verzoek van een WK-Werknemer advies uitbrengen omtrent de vraag of een in het WK-Reglement opgenomen verbod of verplichting op hem of haar van toepassing is. Als een WK-Werknemer twijfelt over de vraag of een in het WK-Reglement opgenomen verbod of verplichting op hem of haar van toepassing is, verdient het aanbeveling dat hij of zij contact opneemt met de Compliance Officer en advies van de Compliance Officer inwint. 2. De Compliance Officer kan in uitzonderlijke omstandigheden en in overleg met (een lid van) de raad van bestuur ontheffing verlenen van de in het WK-Reglement opgenomen verboden of verplichtingen. Artikel 22 Plaatsvervanger(s) De Compliance Officer kan in overleg met (een lid van) de raad van bestuur van de Vennootschap een of meer plaatsvervangers aanwijzen, al dan niet kantoorhoudend in andere landen, die, ten behoeve van de WK-Werknemers in andere landen, zodanige taken en bevoegdheden kan of kunnen uitoefenen als de Compliance Officer in overleg met (een lid van) de raad van bestuur van de Vennootschap zal bepalen. De Compliance Officer kan in overleg met (een lid van) de raad van bestuur van de Vennootschap personen aanwijzen die hem of haar bij afwezigheid vervangen. De raad van bestuur van de Vennootschap of de Compliance Officer maakt bekend wie de op grond van dit artikel aangewezen plaatsvervangers zijn en waar deze zijn te bereiken. 15 / 24

16 Artikel 23 Jaarlijkse rapportage De Compliance Officer rapporteert jaarlijks na afloop van het boekjaar van de Vennootschap aan de voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap omtrent de uitoefening van zijn of haar taken en bevoegdheden. X.2 Register Artikel 24 Inhoud De Vennootschap houdt een Register waarin worden opgenomen: a. de namen van de WK-Bestuurders, WK-Commissarissen, WK-Leidinggevenden en Aangewezen WK-Werknemers, alsmede alle overige bij de Vennootschap werkzame personen die op regelmatige of incidentele basis kennis kunnen hebben van Voorwetenschap; b. de reden waarom de onder a. genoemde overige personen in het Register zijn opgenomen; c. de omstandigheid dat en het tijdstip waarop een persoon geen toegang meer heeft tot Voorwetenschap; d. alle op grond van het WK-Reglement aan de Compliance Officer gedane meldingen; e. alle opdrachten aan de Compliance Officer om melding te verrichten als bedoeld in het WK-Reglement; f. alle verzoeken aan de Compliance Officer om ontheffing te verlenen en alle door de Compliance Officer verleende ontheffingen als bedoeld in artikel 21 lid 2; g. afschriften van de vermogensbeheerovereenkomsten die de Compliance Officer op grond van artikel 7 lid 3 en artikel 9 lid 2 heeft ontvangen. De Compliance Officer houdt het Register voor de Vennootschap bij. Het Register en alle mutaties daarvan dienen te worden voorzien van een datum. Artikel 25 Verantwoordelijkheid; doeleinden De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van in het Register opgenomen of op te nemen Persoonsgegevens. Artikel 26 Verstrekking aan derden Uit het Register kunnen Persoonsgegevens worden verstrekt aan de AFM, indien dit noodzakelijk is voor de nakoming van een wettelijke verplichting of een zwaarwegend belang van de Vennootschap dit vergt. Artikel 27 Bewaring; bewaartermijn Het Register wordt bewaard door de Compliance Officer. De in artikel 24 onder a. tot en met c. genoemde Persoonsgegevens zullen tenminste vijf jaar worden bewaard na opneming in het Register of bijwerking daarvan. De Compliance Officer zal overige Persoonsgegevens uit het Register verwijderen uiterlijk twee jaar nadat de betrokken persoon niet langer bij de Vennootschap is betrokken. Indien het verwerken van 16 / 24

17 Persoonsgegevens als bedoeld is in artikel 24 noodzakelijk is voor de behandeling van een geschil of betrekking heeft op vermogensrechtelijke rechten en verplichtingen van de Vennootschap, worden zij niet verwijderd. In het geval de verwerking van de Persoonsgegevens noodzakelijk is voor de behandeling van een geschil, zal de Compliance Officer deze verwijderen zodra deze hun belang voor het geschil hebben verloren. In het geval dat de Persoonsgegevens betrekking hebben op vermogensrechtelijke rechten en verplichtingen van de Vennootschap, zal de Compliance Officer deze zeven jaar na de datum van vastlegging verwijderen. Artikel 28 Inzage Een WK-Werknemer van wie Persoonsgegevens in het Register zijn opgenomen, heeft het recht inzage in die gegevens te verzoeken. Hij of zij kan zich daartoe wenden tot de Compliance Officer. Indien met betrekking tot de verzoekende WK-Werknemer Persoonsgegevens worden verwerkt, verstrekt de Compliance Officer hem of haar binnen vier weken schriftelijk een volledig overzicht daarvan. Artikel 29 Aanpassing gegevens Een WK-Werknemer van wie Persoonsgegevens in het Register zijn opgenomen, heeft het recht de Vennootschap te verzoeken over te gaan tot verbetering, aanvulling, verwijdering of afscherming van hem of haar betreffende Persoonsgegevens die in het Register zijn opgenomen, indien deze gegevens feitelijk onjuist zijn of voor het doel van opneming in het Register niet ter zake dienen. Een dergelijk verzoek moet worden gericht tot de Compliance Officer. De Compliance Officer bericht de betrokkene schriftelijk binnen vier weken na ontvangst van het verzoek of hij daaraan voldoet. Een weigering is met redenen omkleed. Indien het verzoek gegrond is, draagt de Compliance Officer vervolgens zo spoedig mogelijk zorg voor de desbetreffende verbetering, aanvulling, verwijdering of afscherming van de Persoonsgegevens. De Compliance Officer geeft zo spoedig mogelijk kennis aan de AFM van een verbetering, aanvulling, verwijdering of afscherming van Persoonsgegevens voor zover die gegevens voorafgaande daaraan aan de AFM zijn verstrekt. De Compliance Officer gaat onverwijld over tot aanpassing van de in het Register opgenomen gegevens indien: a. de reden waarom een persoon in het Register is vermeld, wijzigt; b. een persoon aan het Register dient te worden toegevoegd; en c. een in het Register opgenomen persoon geen toegang meer heeft tot Voorwetenschap. Artikel 30 Beveiliging Het Register zal adequaat worden beveiligd. Slechts de Compliance Officer, WK- Bestuurders en WK-Commissarissen (en voor hen werkzame personen), medewerkers van de afdelingen Juridische Zaken, Human Resources en Treasury hebben het recht het Register in te zien indien dat uit hoofde van hun functie noodzakelijk is. 17 / 24

18 X.3 Aanwijzingen en bekendmakingen Artikel 31 Aangewezen WK-Werknemers De Compliance Officer wijst WK-Werknemers die uit hoofde van de uitoefening van hun werk, beroep of functie toegang hebben tot Voorwetenschap aan als Aangewezen WK-Werknemers en stelt hen schriftelijk van de aanwijzing op de hoogte. Artikel 32 Open Perioden De Raad van Bestuur van de Vennootschap maakt tijdig voor het begin van ieder boekjaar via Wolters Kluwer Publisher bekend welke perioden in het desbetreffende boekjaar in elk geval gelden als Open Perioden. Wijzigingen of aanvullingen worden in de loop van het boekjaar op dezelfde wijze bekend gemaakt. Artikel 33 Bekendmaking verbodsbepalingen De Vennootschap stelt de WK-Bestuurders, WK-Commissarissen, WK- Leidinggevenden, Aangewezen WK-Werknemers en Gelieerde Personen, alsmede alle overige bij de Vennootschap werkzame personen die op regelmatige of incidentele basis kennis kunnen hebben van Voorwetenschap op de hoogte van de verbodsbepalingen van afdeling (Regels ter voorkoming van marktmisbruik) van de WFT en de hoogte van de sancties die op overtreding van die verbodsbepalingen zijn gesteld. X.4 Slotbepalingen Artikel 34 Sancties De Vennootschap respectievelijk de werkgever behoudt zich het recht voor om in geval van overtreding van een of meer bepalingen van het WK-Reglement alle sancties op te leggen die zij of hij op grond van de wet en/of de (arbeids)overeenkomst met de betrokkene mag treffen, waaronder ook begrepen beëindiging van de (arbeids)overeenkomst met de betrokkene, al dan niet op staande voet. Artikel 35 Gevallen waarin het WK-Reglement niet voorziet De raad van bestuur van de Vennootschap is bevoegd in de gevallen waarin het WK- Reglement niet voorziet een beslissing te nemen, met inachtneming van eventueel toepasselijke wettelijke bepalingen. Artikel 36 Inwerkingtreding Het WK-Reglement treedt in werking op 1 januari Het WK-Reglement vervangt met ingang van deze datum het Wolters Kluwer Reglement 2009 inzake Voorwetenschap. 18 / 24

19 Artikel 37 Wijzigingen Bepalingen van het WK-Reglement kunnen worden gewijzigd en aangevuld bij besluit van de raad van bestuur van de Vennootschap. Dit besluit behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen van de Vennootschap. Wijzigingen en aanvullingen zijn van kracht vanaf het moment dat zij bekend zijn gemaakt, tenzij bij de bekendmaking een latere datum wordt aangegeven. Artikel 38 Toepasselijk recht Op het WK-Reglement is Nederlands recht van toepassing. 19 / 24

20 BIJLAGE Definities In het WK-Reglement hebben de hieronder opgesomde begrippen, waarvan de beginletter steeds met een hoofdletter wordt geschreven, de daarachter weergegeven betekenissen. Aandelen : a. vrijelijk overdraagbare aandelen zoals vermeld in Boek 2, titel 4, afdeling 2 van het Burgerlijk Wetboek dan wel Boek 2 titel 5, afdeling 2 van het Burgerlijk Wetboek; b. certificaten van aandelen, of andere overdraagbare financiële instrumenten vergelijkbaar met certificaten van aandelen; c. andere overdraagbare financiële instrumenten - anders dan opties zoals vermeld onder d. - waarmee de aandelen of effecten vermeld onder a. of b. kunnen worden verkregen; d. opties ter verkrijging van aandelen of effecten zoals vermeld onder a. en b. Aangewezen WK Werknemers : WK-Werknemers, niet zijnde WK-Bestuurders, of WK-Leidinggevenden, die uit hoofde van de uitoefening van hun werk, beroep of functie toegang hebben tot Voorwetenschap en als zodanig zijn aangewezen door de Compliance Officer. Deze categorie omvat (i) WK-Werknemers werkzaam in de Corporate Office van de Vennootschap, (ii) WK-Werknemers aan wie personeelsopties op Aandelen van de Vennootschap zijn toegekend of aan wie Aandelen van de Vennootschap in het kader van de Vennootschap s long-term-incentive-plan (LTIP) zijn toegekend, en (iii) andere door de Vennootschap aangewezen personen AFM : De Stichting Autoriteit Financiële Markten Compliance Officer : De functionaris bedoeld in artikel 18 van het WK- Reglement Effecten : a. (certificaten van) aandelen; of b. andere (financiële) instrumenten in het kader artikel 1:1 Wft jo. artikel 5:53 lid 3 Wft; (i) welke zijn toegelaten tot de handel op 20 / 24