FAILLISSEMENTSVERSLAG - 04

Transcriptie

1 FAILLISSEMENTSVERSLAG - 04 opgesteld op 14 april 2014 Gefailleerde S. Frankenhuis & Zn B.V. ( hierna: Frankenhuis & Zn ) Faillissementsnummer F 12/ 256 Datum uitspraak Curator mr. J.M. Eringa Faillissementsmedewerker mw. M.G.J. Klein Buursink mw. E.H.J. Maassen van den Brink Rechter-commissaris mr. A.E. Zweers Boedelrekeningnummer NL09 ABNA Boedelstand ,23. Verslagperiode 29 september 2013 tot en met 11 april 2014 Bestede uren in verslagperiode 10 uren en 24 minuten (inclusief toegestane uren faillissementsmedewerkster). Bestede uren totaal Tijdens de doorstartonderhandelingen zijn de uren in de faillissementen van S. Frankenhuis & Zn. B.V., Frankenhuis Beheer B.V. en Nikapema B.V. met toestemming van de rechter-commissaris geconsolideerd geschreven. 299 uren en 18 minuten S.Frankenhuis & Zn B.V. C 08/12/256 F Pagina 1 van 15

2 INHOUDSOPGAVE Inleiding/algemeen Inventarisatie Personeel Activa Debiteuren Bank/zekerheden Doorstart/voortzetten Rechtmatigheid Crediteuren Overig S.Frankenhuis & Zn B.V. C 08/12/256 F Pagina 2 van 15

3 Disclaimer Aan dit openbaar faillissementsverslag kunnen geen rechten worden ontleend. Het is mede bedoeld om derden te informeren over de voortgang van het faillissement en over die aspecten waarvan de curator meent dat die in dit stadium openbaar kunnen worden gemaakt. De curator heeft dit verslag zo zorgvuldig mogelijk opgesteld, maar staat niet in voor de volledigheid of juistheid ervan nu dit mede is gebaseerd op gegevens en mededelingen van onder meer (de bestuurder(s) van) de gefailleerde. Daarnaast kan het zijn dat bepaalde informatie (nog) niet beschikbaar is of nog niet openbaar kan worden gemaakt. S.Frankenhuis & Zn B.V. C 08/12/256 F Pagina 3 van 15

4 De ontwikkelingen sinds het vorige verslag zijn dikgedrukt weergegeven. Inleiding/algemeen Activiteiten onderneming Omschrijving handelsregister: De handel in alsmede de bewerking en verwerking van textiel, textielproducten en grondstoffen, beheer- en beleggingsmaatschappij alsmede beheren en exploiteren van registergoederen. Toelichting curator: Frankenhuis & Zn maakt onderdeel uit van de Frankenhuis Groep die sinds 1874 opereert in de nationale en internationale markt van textiele grondstoffen. De activiteiten van de groep bestaan onder andere uit het recyclen, de productie en het verhandelen van textiele grondstoffen. Het organogram van de groep ziet er als volgt uit: In 2009 en 2010 heeft een herstructurering plaatsgevonden waarbij de bedrijfsactiviteiten zijn ondergebracht bij het nieuwe Frankenhuis & Zn. De productiemiddelen, die eigendom waren van Frankenhuis Beheer, zijn via een S.Frankenhuis & Zn B.V. C 08/12/256 F Pagina 4 van 15

5 activa-passiva transactie overgedragen aan Datho Beheer B.V. Datho Beheer B.V. is niet failliet verklaard. Frankenhuis & Zn maakt geen onderdeel uit van een fiscale eenheid. Datho Beheer B.V. is op 14 september 2012 op eigen verzoek (alsnog) failliet verklaard. Omzetgegevens Gemiddeld aantal personeelsleden De bedrijfsactiviteiten zijn per 1 januari 2011 aan Frankenhuis & Zn overgedragen. Er zijn nog geen (concept) jaarstukken 2011 opgemaakt. Volgens ontvangen kolommenbalansen bedraagt de omzet in Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie Enig aandeelhouder en bestuurder is Datho Beheer B.V. De enige aandeelhouder bestuurder van Datho Beheer is de heer P.S.G.J. Bos. 1.2 Verlies en winst Volgens ontvangen kolommenbalansen is in 2011 een verlies van geleden. 1.3 Balanstotaal Volgens ontvangen kolommenbalansen per 31 december 2011: Lopende procedures Geen. 1.5 Verzekeringen De bedrijfsverzekeringen zijn in overleg met de pandhouder (zie punt 5) tot 1 juni 2012 voortgezet. De premie wordt pro rata van de uiteindelijke opbrengst van de activa door de boedel en de pandhouder betaald. Na het realiseren van de doorstart (zie punt 6) zijn de verzekeringen opgezegd. 1.6 Huur Frankenhuis & Zn huurt een bedrijfspand aan de Elektrostraat 5 te Haaksbergen van Nikapema B.V. S.Frankenhuis & Zn B.V. C 08/12/256 F Pagina 5 van 15

6 Nikapema B.V. en Frankenhuis Beheer zijn gelijktijdig met Frankenhuis & Zn failliet verklaard. Tegen alle drie de faillissementsvonnissen is hoger beroep ingesteld. 1.7 Oorzaak faillissement Het faillissement is aangevraagd door de belastingdienst. Volgens het faillissementsverzoek bedraagt de belastingschuld Voorafgaand aan het faillissement is in kort geding opschorting van de invordering door de belastingdienst gevorderd. Die vordering is afgewezen. Het hoger beroep tegen de faillissementsvonnissen wordt op 21 mei 2012 behandeld. Het hoger beroep is ingetrokken, waarna de faillissementen definitief zijn geworden. 2. Personeel 2.1 Aantal ten tijde van het faillissement Aantal in jaar voor faillissement Onbekend. 2.3 Datum ontslagaanzegging 26 april 2012 Informeren en aanschrijven personeel. 3. Activa Onroerende zaken 3.1 Beschrijving onroerende zaken n.v.t. 3.2 Verkoopopbrengst n.v.t. 3.3 Hoogte hypotheek n.v.t. 3.4 Boedelbijdrage n.v.t. S.Frankenhuis & Zn B.V. C 08/12/256 F Pagina 6 van 15

7 Bedrijfsmiddelen 3.5 Beschrijving bedrijfsmiddelen Volgens de huurovereenkomst van 21 december 2010 huurt Frankenhuis & Zn huurt van Datho Beheer machines, kantoorinventaris en vervoersmiddelen. Een klein deel van de aanwezige kantoorinventaris is eigendom van Frankenhuis & Zn. Deze inventaris is verpand aan Amstel Lease als zekerheid voor de vorderingen uit hoofde van een leaseovereenkomst met Datho Beheer. In afwachting van het hoger beroep worden geen verkoopinspanningen verricht. 3.6 Verkoopopbrengst Nog onbekend (in afwachting hoger beroep) 3.7 Boedelbijdrage Nader af te spreken. 3.8 Bodemvoorrecht fiscus De opbrengst van de kantoor- en bedrijfsinventaris valt onder het bodemvoorrecht van de belastingdienst of komt toe aan de pandhouder. Op de voet van art. 57 lid 3 Fw wordt deze opbrengst door de boedel opgeëist. Inventarisatie. Voorraden/onderhanden werk 3.9 Beschrijving voorraden/onderhanden werk De inkoopwaarde van de voorraden op datum faillissement is ongeveer Verkoopopbrengst Nog onbekend. De voorraden zijn verpand aan de ABN AMRO Bank (zie punt 5). In afwachting van de beslissing in het hoger beroep worden geen verkoopinspanningen verricht. Opbrengst voorraden bij doorstart (zie punt 6): Boedelbijdrage Nader met pandhouder af te spreken. S.Frankenhuis & Zn B.V. C 08/12/256 F Pagina 7 van 15

8 10 % van de opbrengst ( 5.000). Inventarisatie, overleg pandhouder. Onderhandelingen en realisatie doorstart. Andere activa 3.12 Beschrijving andere activa Immateriële activa, onder meer bestaand uit de goodwill, klantenlijsten, handelsnamen, beeld- en merkrechten, octrooi(aanvragen) domeinnamen en alle overige intellectuele eigendomsrechten Verkoopopbrengst Opbrengst bij de doorstart: Deze activa zijn niet verpand. De opbrengst komt toe aan de boedel. Onderhandelingen en realisatie doorstart. 4. Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren Volgens een uitdraai uit de administratie staat per 26 april 2012 aan debiteuren in totaal een bedrag van ,37 open. 4.2 Opbrengst Nog onbekend. De debiteuren zijn verpand aan de ABN AMRO Bank. Met de pandhouder is afgesproken dat de boedel per 11 mei 2012 de incasso van de debiteuren voor haar rekening neemt. De verschillende rekening-courantposities worden nog onderzocht. Opbrengst per 22 januari 2013: ,60. Toelichting curator: Het totaalbedrag van de debiteuren is gecorrigeerd van naar Op deze lijst is Bauer Nonwoven GmbH voor ca opgenomen. Bauer is failliet verklaard. De vordering is in het S.Frankenhuis & Zn B.V. C 08/12/256 F Pagina 8 van 15

9 faillissement ingediend. De incasso van de resterende debiteuren wordt voortgezet. (Derde verslag) De resterende debiteuren betwisten de vorderingen. De verweren worden beoordeeld, waarna in overleg met de pandhouder een plan van aanpak voor de verdere incasso wordt gemaakt. (Vierde verslag) Opbrengst per 14 april 2014: ,68. De debiteurenincasso is nagenoeg afgerond. 4.3 Boedelbijdrage 10 % (conform separatistenregeling) Inventarisatie, overleg Bank Incassowerkzaamheden 5. Bank/zekerheden 5.1 Vordering(en) van banken ABN AMRO Bank Uit hoofde van een rekening-courant krediet heeft de ABN AMRO Bank per datum faillissement een vordering ingediend van ,71 exclusief rente en kosten. Amstel Lease 5.2 Leasecontracten Zie Beschrijving zekerheden ABN AMRO Bank Frankenhuis & Zn is naast Datho Beheer hoofdelijk verbonden voor de vorderingen van Amstel Lease uit hoofde van een financiële pand lease overeenkomst van 16 juli Middels die leaseovereenkomst heeft Amste Lease een bedrag van aan Datho Beheer geleend. - Hoofdelijke aansprakelijkheid Datho Beheer B.V.; - Verpanding bedrijfs- en handelsvoorraden; - Verpanding vorderingen op derden (debiteuren); S.Frankenhuis & Zn B.V. C 08/12/256 F Pagina 9 van 15

10 - Achterstelling vordering P.S.G.J. Bos op Frankenhuis & Zn van ; - Achterstelling vordering S.A.R.L. Holfra op Frankenhuis & Zn van ; - Pandrecht op eventuele regres- en subrogatievordering uit hoofde van hoofdelijkheid; - Verpanding rechten uit kredietverzekering bij Coface Nederland. Amstel Lease - Hoofdelijkheid Datho Beheer B.V.; - Pandrecht deel machines; - Pandrecht bedrijfsinventaris Datho Beheer en Frankenhuis Beheer; - Achterstelling vordering Frankenhuis Beheer op Datho van Separatistenpositie Zie hierboven onder de genoemde kopjes. Verder in afwachting van hoger beroep. 5.5 Boedelbijdragen Zie hierboven onder de genoemde kopjes. Verder in afwachting van hoger beroep. 5.6 Eigendomsvoorbehoud Een klein aantal crediteuren beroept zich op een eigendomsvoorbehoud. Deze worden afgewikkeld. 5.7 Reclamerechten n.v.t. 5.8 Retentierechten n.v.t. Inventarisatie financieringen en zekerheden. Overleg met ABN AMRO (Solveon) en Amstel Lease. 6. Doorstart/voortzetten Voortzetten 6.1 Exploitatie/zekerheden Met toestemming van de rechter-commissaris en de pandhouder(s) worden de werkzaamheden gedurende het hoger beroep op beperkte schaal voortgezet. De werkzaamheden zijn tijdens de opzegtermijnen van de werknemers tot eind mei 2012 voortgezet. S.Frankenhuis & Zn B.V. C 08/12/256 F Pagina 10 van 15

11 (Derde verslag) 6.2 Financiële verslaglegging Nog onbekend. In samenwerking met de (oude) directie en met VAR Frankenhuis is een EU-subsidietraject afgerond. Hieruit is een bedrag van ontvangen, waarvan met toestemming van de rechter-commissaris een bedrag van aan de directie en de VAR Frankenhuis wordt afgedragen. De opbrengst van de voortgezette werkzaamheden bedraagt ,72. Daar staat vooralsnog een bedrag van 5.567,16 aan kosten tegenover, maar er moet nog een afrekening tussen de verschillende belanghebbenden (hypotheekhouder pandhouder, boedel) worden gemaakt. Verder is de energieafrekening nog niet ontvangen. Opstellen begroting voor het voortzetten van de werkzaamheden. Overleg rechter-commissaris, pandhouder(s), personeel en afnemers. (Derde verslag) Afronden EU-subsidietraject: overleg betrokken partijen, aanleveren en opmaken benodigde informatie. Doorstart 6.3 Beschrijving doorstartmogelijkheden In afwachting van het hoger beroep worden er geen verkoopinspanningen verricht. Na een biedingsprocedure is per 18 september 2012 een doorstart gerealiseerd. De activiteiten van Frankenhuis worden voortgezet door de nieuw opgerichte vennootschap. VARƖFrankenhuis B.V. VAR B.V. is een dochter van Attero B.V., een landelijk opererende speler op de afvalmarkt. Een kopie van het persbericht van Attero is als bijlage 1 aan dit verslag gehecht. Bij de doorstart is aan 9 werknemers een nieuwe arbeidsovereenkomst aangeboden. S.Frankenhuis & Zn B.V. C 08/12/256 F Pagina 11 van 15

12 6.4 Verantwoording Zie Opbrengst : Bij de doorstart zijn ook de machines en inventaris (eigendom Datho Beheer B.V.), de aandelen Holfra S.A. (eigendom Frankenhuis Beheer B.V.) en het onroerend goed aan de Elektrostraat 5 te Haaksbergen (eigendom Nikapema B.V.) verkocht. In de afzonderlijke verslagen van deze vennootschappen worden de opbrengsten verder verantwoord. Totale opbrengst doorstart met de volgende onderverdeling: - Onroerend goed: ; - Machines en inventaris: ; - Voorraden: ; - Immateriële activa: ; - Aandelen Holfra: ; - Regeling Texperium voor achterstallige vordering: De opbrengsten worden gealloceerd in de desbetreffende faillissementen. 6.6 Boedelbijdrage In de afzonderlijke verslagen worden de boedelbijdragen verder verantwoord. Onderhandelingen en realisatie doorstart/verkoop activa. 7. Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht De boekhouding is bij en aan de curator ter beschikking gesteld. 7.2 Depot jaarrekeningen 2010: 29 augustus 2011 Toelichting curator: Voor het nieuwe Frankenhuis & Zn is gebruik gemaakt van een reeds bestaande lege B.V. De oude jaarrekeningen geven geen inzage in de bestaande situatie. Over 2011 is nog geen (concept) jaarrekening opgemaakt, maar zijn wel kolommenbalansen beschikbaar. S.Frankenhuis & Zn B.V. C 08/12/256 F Pagina 12 van 15

13 7.3 Goedkeurende verklaring accountant De accountant heeft een beoordelingsverklaring afgegeven. 7.4 Stortingsverplichting aandelen Nog niet onderzocht. (Derde verslag) 7.5 Onbehoorlijk bestuur Nog niet onderzocht. De vennootschap is in 1985 opgericht. Een eventuele vordering wegens niet volstorten van de aandelen is verjaard. 7.6 Paulianeus handelen In onderzoek. Uit het onderzoek is geen onbehoorlijk bestuur of paulianeus handelen gebleken. Zie 7.5 Inventarisatie. 8. Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen Onder andere: - Voortzetting NUTS-voorzieiningen; - Voortzetten verzekeringen; - Salarissen tijdens opzegtermijn (art. 40 Fw); - Inschakelen financieel advies. De omvang van deze boedelschulden is nog niet bekend. Ingediend: ,85 UWV (Derde verslag) Ingediend: ,95 UWV 8.2 Preferente vorderingen van de fiscus Volgens faillissementsverzoek: Ingediend: ,- S.Frankenhuis & Zn B.V. C 08/12/256 F Pagina 13 van 15

14 (Derde verslag) 8.3 Preferente vorderingen van het UWV Nog onbekend. Ingediend inclusief art OB. Ingediend: 8.4 Andere preferente vorderingen Nog onbekend ,55 UWV vordering gelijke rangorde fiscus ,53 loonvordering UWV (Derde verslag) 5.403, Aantal concurrente vorderingen Volgens een uitdraai uit de administratie per 26 april 2012: ca. 140 (Vierde verslag) Ingediend: Bedrag concurrente vorderingen ,58 Ingediend ,58 (Derde verslag) Ingediend ,41 (Vierde verslag) Ingediend: , Verwachte wijze van afwikkeling Nog onbekend. 9. Overig 9.1 Termijn afwikkeling faillissement Nog onbekend. 9.2 Plan van aanpak Afwachten hoger beroep S.Frankenhuis & Zn B.V. C 08/12/256 F Pagina 14 van 15

15 : - Vervolg incasso debiteuren; - Afrekening voortzetten werkzaamheden; - Afronding onderzoek volstoring aandelen. (Derde verslag) - Vervolg incasso debiteuren - Afwikkelen faillissement (Vierde verslag) - Afronding incasso debiteuren - Afwikkelen faillissement 9.3 Indiening volgend verslag Rond 14 juli 2014 Bijlagen - Persbericht doorstart van Attero - Tussentijds financieel eindverslag S.Frankenhuis & Zn B.V. C 08/12/256 F Pagina 15 van 15