Stembeleid ABN AMRO Pensioenfonds 2014

Transcriptie

1 Stembeleid ABN AMRO Pensioenfonds

2 I. BENOEMING VAN BESTUURDERS Raad van bestuur Een raad van bestuur wordt aangesteld om de aandeelhouders te vertegenwoordigen en hun belangen te beschermen. Wij zijn een voorstander van raden van bestuur die in het verleden hebben bewezen dat zij de belangen van aandeelhouders beschermen en op middellange en lange termijn waarde creëren. Onze visie luidt dat een raad van bestuur die zich inzet om de belangen van aandeelhouders te beschermen en te versterken, in het algemeen een aantal onafhankelijke leden telt (het percentage wisselt afhankelijk van de lokale marktusance en de regelgeving) en in het verleden positieve resultaten heeft geboekt, terwijl de bestuursleden een uiteenlopende achtergrond hebben en over een brede en diepgaande ervaring beschikken. Bestuurssamenstelling Indien mogelijk kijken wij naar elke persoon die deel uitmaakt van het bestuur en beoordelen wij zijn of haar relatie met de onderneming, met de leidinggevenden van de onderneming en met andere leden van het bestuur. Het doel van dit onderzoek is te bepalen of reeds eerder bestaande persoonlijke, familie- of financiële relaties van invloed kunnen zijn op de beslissingen van het betreffende bestuurslid. Als de onderneming de naam en achtergrond van voorgedragen bestuurders niet tijdig voor de aandeelhoudersvergadering bekendmaakt om hun onafhankelijkheid en performance te kunnen beoordelen, zullen wij overwegen om af te zien van stemming over de benoeming van de betreffende bestuurders. Wij stemmen vóór bestuursstructuren die bijdragen aan een positieve performance en verhoging van de aandeelhouderswaarde. De belangrijkste toets om te bepalen in hoeverre een bestuur zich inzet voor de onderneming en de aandeelhouders, is de performance van dat bestuur en de leden daarvan. De performance van bestuurders in hun hoedanigheid als lid van de raad van bestuur en, indien van toepassing, als leidinggevende van de onderneming en in hun rol bij andere ondernemingen waar zij een functie hebben, is van doorslaggevend belang bij deze beoordeling. Wij beschouwen een bestuurder als onafhankelijk wanneer hij of zij geen belangrijke financiële, familie- of andere bestaande relatie heeft met de onderneming, leidinggevenden of andere bestuursleden daarvan, met uitzondering van zijn of haar lidmaatschap van de raad van bestuur en de standaardvergoeding die daarvoor wordt betaald. Relaties die hebben bestaan binnen de periode van drie tot vijf jaar voorafgaand aan het onderzoek, worden in het kader van deze toetsing over het algemeen beschouwd als actueel. Wij zijn van mening dat een bestuurder gelieerd is met de onderneming als hij of zij een belangrijke financiële, familie- of andere relatie heeft met de onderneming of leidinggevenden daarvan maar geen medewerker is van de onderneming. Hieronder vallen bestuurders waarvan de werkgever een belangrijke financiële relatie heeft met de onderneming. Hieronder vallen ook bestuurders die eigenaar zijn van of zeggenschap hebben over 10-20% of meer van de stemgerechtigde aandelen van de onderneming. Wij definiëren een inside director als een bestuurder die zowel bestuurder als medewerker van de onderneming is. Dit kan bijvoorbeeld een voorzitter van de raad van bestuur zijn die optreedt als medewerker van de onderneming of wordt betaald als een medewerker van de onderneming. 2

3 Hoewel wij over het algemeen stemmen vóór de benoeming van bestuurders, zullen wij adviseren tegen te stemmen wanneer het een bestuurder betreft die: minder dan 75% van de vergaderingen van de raad en van eventuele commissies waarvan hij deel uitmaakt, bijwoont. tevens CEO is van een onderneming waarvan de jaarrekening een ingrijpende correctie heeft ondergaan nadat de CEO deze had gecertificeerd. Wij zijn tevens van mening dat er in de hieronder genoemde situaties sprake is van een belangenverstrengeling die de performance van een bestuurder kan belemmeren. Wij zullen daarom eveneens adviseren tegen te stemmen over een: CFO die al zitting heeft in het bestuur. bestuurder die al lid is van een buitensporig groot aantal ondernemingsbesturen. bestuurder die of waarvan een direct familielid op enig moment in de afgelopen vijf jaar belangrijke professionele diensten heeft geleverd aan de onderneming. bestuurder die of waarvan een direct familielid zich bezighoudt met transacties aangaande vliegtuigen, vastgoed of vergelijkbare objecten waarbij emolumentachtige vergoedingen van de onderneming worden ontvangen. bestuurder die elders een andere bestuursfunctie bekleedt die met de onderhavige functie is verweven. Collectieve benoeming In sommige landen worden bestuurders van ondernemingen collectief benoemd op basis van de volledige kandidatenlijst, dat wil zeggen aandeelhouders kunnen niet stemmen over de verkiezing van elke afzonderlijke bestuurder maar kunnen zich uitsluitend uitspreken voor of tegen de benoeming van het bestuur als geheel. In geval van belangrijke problemen ten aanzien van een of meerdere kandidaten of in markten waar bestuurders over het algemeen op individuele basis worden gekozen, zullen wij adviseren tegen de voltallige kandidatenlijst te stemmen. Samenstelling bestuurscommissies Wij zijn van mening dat in het audit, compensation, nominating en governance committee van een onderneming onafhankelijke bestuursleden zitting dienen te hebben. Wij zullen stemmen voor besturen met een zodanige structuur en veranderingen stimuleren bij ondernemingen waar dit niet het geval is. Beoordeling risicobeheersingsmaatregelen Wij zijn van mening dat ondernemingen, met name financiële instellingen, dienen te beschikken over een speciale risicocommissie of een bestuurscommissie die is belast met risicotoezicht, evenals een chief risk officer die rechtstreeks rapporteert aan die commissie en niet aan de CEO of een andere leidinggevende. Wanneer een onderneming een omvangrijk verlies of een grote afboeking bekend heeft gemaakt en uit een redelijke analyse blijkt dat de risicocommissie op bestuursniveau verantwoordelijk moet worden gehouden voor onvoldoende toezicht, zullen wij aandeelhouders adviseren om op grond daarvan te stemmen tegen de leden van die commissie. Daarnaast zullen wij, indien een onderneming een significant financieel risico loopt maar niet aangeeft dat er sprake is van een expliciete vorm van risicotoezicht op bestuursniveau (door een commissie of anderszins), overwegen om te adviseren op grond daarvan tegen de voorzitter van de betreffende raad van bestuur te stemmen. Classified Boards Wij zijn een voorstander van de opheffing van classified boards, dat wil zeggen een bestuursstructuur waarbij jaarlijks slechts een deel van de leden wordt vervangen, en een voorstander van de jaarlijkse benoeming van bestuurders. Wij zijn van mening dat classified boards minder verantwoordingsplicht jegens de aandeelhouders hebben dan jaarlijks gekozen 3

4 besturen. Bovendien zijn wij van mening dat de jaarlijkse benoeming van bestuurders de leden van het bestuur stimuleert om zich te richten op de bescherming van de belangen van aandeelhouders. II. FINANCIËLE VERSLAGGEVING Jaarrekeningen en verslagen In veel landen moeten ondernemingen de financiële jaarrekening, het verslag van de raad van bestuur en de onafhankelijke accountantsverklaring voorleggen aan de aandeelhouders tijdens een algemene vergadering. Het bestuur of het management worden niet gedechargeerd door de goedkeuring door de aandeelhouders van de aldus voorgelegde stukken. Wij zullen over het algemeen adviseren voor de goedkeuring van dergelijke stukken te stemmen, behalve wanneer er vragen bestaan over de integriteit van de jaarrekening/verslagen. Indien de door de accountant gecontroleerde jaarrekening, de accountantsverklaring en/of het jaarverslag nog niet gepubliceerd zijn op het moment dat wij ons rapport opstellen, dan zullen wij aandeelhouders adviseren af te zien van stemming over de goedkeuring van deze stukken. Winstbestemming (dividenduitkering) In veel landen moeten ondernemingen de bestemming van de winst ter goedkeuring voorleggen aan de aandeelhouders. Wij zullen over het algemeen adviseren voor een dergelijk voorstel te stemmen. Wij zullen echter bijzonder kritisch kijken naar situaties waarin sprake is van een uitzonderlijk hoog of laag dividenduitkeringspercentage in vergelijking met overeenkomstige ondernemingen en de onderneming hiervoor geen afdoende verklaring heeft gegeven. Benoeming van accountant en bevoegdheid om vergoedingen vast te stellen Wij zijn van mening dat de accountant een cruciale rol speelt bij het beschermen van de aandeelhouderswaarde. Evenals bestuurders mogen accountants niet onderhevig zijn aan belangenverstrengeling en dienen zij zorgvuldig situaties te vermijden waarin zij een keuze moeten maken tussen hun eigen belang en het belang van de aandeelhouders. Wij steunen over het algemeen de aanbeveling van het management met betrekking tot de keuze van een accountant en de verlening aan het bestuur van de bevoegdheid om de vergoeding voor de accountant vast te stellen, behalve wanneer wij van mening zijn dat de onafhankelijkheid van een zittende accountant of de integriteit van de accountantscontrole in het geding is. In de volgende gevallen adviseren wij echter te stemmen tegen de benoeming van de accountant en/of het verlenen van de bevoegdheid aan het bestuur om de vergoeding voor de accountant vast te stellen: als de vergoedingen voor de accountantscontrole, vermeerderd met de vergoedingen voor aan de accountantscontrole gerelateerde werkzaamheden, in totaal minder bedragen dan één tweede van de totale vergoedingen; als de jaarrekening van de onderneming onlangs is gecorrigeerd of te laat is gedeponeerd en de accountant hier in zekere mate verantwoordelijk voor is geweest (bijvoorbeeld als de jaarrekening is gecorrigeerd in verband met een fout in de verslaglegging); als de onderneming een agressief verslaggevingsbeleid toepast; als de informatieverschaffing of de transparantie van de financiële verslagen van de onderneming tekortkomingen vertoont; als er sprake is van andere relaties met of punten van zorg ten aanzien van de accountant die kunnen duiden op tegenstrijdige belangen tussen de accountant en de aandeelhouders; 4

5 als de onderneming van accountant verandert vanwege onenigheid tussen de onderneming en de accountant over boekhoudgrondslagen of -methodes, informatie die wordt weergegeven in de jaarrekening of de reikwijdte van of procedures voor de accountantscontrole. III. BELONING Remuneratierapport / Beloningsbeleid Wij beoordelen nauwgezet het beloningsbeleid van bedrijven en de publicatie daarvan in de statuten om de door het management aangedragen belonings- en stemvoorstellen te evalueren. Bij het evalueren van deze voorstellen, die afhankelijk van het land al of niet bindend zijn, kijken we naar de openheid van het bedrijf bij het publiceren van relevante informatie over de beloningsplannen, de mate waarin beloning is gekoppeld aan prestaties, de door het bedrijf geselecteerde prestatienormen en de hoogte van de beloningen afgezet tegen die van vergelijkbare ondernemingen. Wij adviseren over het algemeen te stemmen tegen goedkeuring van het beloningsrapport of -beleid in de volgende situaties: Er zit een kloof tussen de uitkering en de prestatie; Prestatiedoelen en -normen zijn ongepast of niet uitdagend genoeg; Er is een gebrek aan openheid ten aanzien van de gestelde prestatiedoelen en -normen en de mate waarin deze doelen en normen zijn geïmplementeerd om de prestaties van de onderneming te verbeteren en om het nemen van onnodig risico te ontmoedigen; Excessieve discretie is toegekend aan of toegepast door het management of de beloningscommissie om af te wijken van de gedefinieerde prestatienormen en -doelen bij het toekennen van beloning; Er zijn gratificaties of andere niet-contractuele betalingen uitgekeerd, terwijl de redenen daarvoor niet volledig zijn toegelicht of de onderbouwing niet overtuigend is; Er is sprake van gegarandeerde bonussen; Er bestaat geen procedure waarbij bonussen teruggevorderd kunnen worden, de zogenaamde clawback procedure; of Er zijn buitensporige of excessieve bonussen, aandelenpakketten of ontslagvergoedingen toegekend. Beloningsregelingen op lange termijn Wij onderkennen de waarde van op aandelen gebaseerde beloningsregelingen. Bij een juiste toepassing kunnen dergelijke regelingen worden gebruikt om het salaris van medewerkers te koppelen aan de resultaten van de onderneming, waardoor hun belangen op één lijn komen met die van de aandeelhouders. Door een deel van de beloning van een medewerker te koppelen aan de resultaten van de onderneming, wordt de medewerker gestimuleerd om de aandeelhouderswaarde te maximaliseren. Daarnaast is een op aandelen gebaseerde beloning een effectief middel om belangrijke medewerkers aan te trekken, te behouden en te motiveren. Om een zinvolle beoordeling door aandeelhouders mogelijk te maken, moet een beloningsregeling volgens ons over het algemeen volgende elementen omvatten: (i) specifieke en goed gekozen prestatiedoelen; (ii) een maximaal voor beloningen beschikbaar bedrag en (iii) een maximaal per medewerker toe te kennen bedrag. Daarnaast moeten de verrichte betalingen in een redelijke verhouding staan tot de resultaten van het bedrijf en moet de totale beloning van de personen waarop de regeling van toepassing is, in overeenstemming zijn met de beloning die wordt uitgekeerd door andere vergelijkbare ondernemingen. 5

6 Resultaatgerelateerde beloning in aandelen Wij zijn een voorstander van resultaatgerelateerde beloning in aandelen voor het senior management. Wij zijn van mening dat leidinggevenden een beloning in aandelen moeten krijgen wanneer hun resultaten en die van de onderneming daartoe aanleiding geven. Wij zijn van mening dat op aandelen gebaseerde beloningsregelingen niet voor alle medewerkers gekoppeld moeten zijn aan de resultaten van de onderneming als geheel, maar zijn wel voorstander van een dergelijke limiterende voorwaarde voor uitkeringen aan het senior management (hoewel ook op aandelen gebaseerde beloningsregelingen voor het senior management zonder prestatiecriteria soms acceptabel kunnen zijn, bijvoorbeeld wanneer het gaat om een beperkte aanmoedigingspremie die wordt aangeboden om een nieuwe functionaris aan te trekken). Besturen voeren vaak aan dat een dergelijk voorstel het moeilijker maakt om talent aan te trekken. Wij zijn van mening dat het voor besturen mogelijk is een consequente en betrouwbare benadering te ontwikkelen, zoals de besturen van veel bedrijven al hebben gedaan, waarmee nog steeds functionarissen kunnen worden aangetrokken die vertrouwen hebben in hun vermogen om de onderneming de aangegeven doelstellingen te doen realiseren. Wij adviseren aandeelhouders over het algemeen om te stemmen voor prestatiegerelateerde optievoorwaarden. Wij zijn van mening dat hertoetsing van de prestatiecriteria voor op aandelen en opties gebaseerde beloningsregelingen niet mogelijk moet zijn. Wij adviseren aandeelhouders over het algemeen om te stemmen tegen resultaatgerelateerde op aandelengebaseerde beloningsregelingen die voorzien in de mogelijkheid van hertoetsing. Beloning van bestuurders Wij zijn van mening dat een bestuurder die geen medewerker van de onderneming is, een passende beloning dient te ontvangen voor de tijd en inspanning die hij/zij besteedt aan zijn/haar activiteiten als lid van de raad van bestuur en de commissies daarvan. Vergoedingen aan bestuurders dienen redelijk te zijn zodat gekwalificeerde personen kunnen worden aangetrokken en behouden. Met name zijn wij voorstanders van beloningsregelingen die, niet op prestatie gerichte, aandelenbeloningen omvatten: deze dragen ertoe bij dat de belangen van externe bestuurders op één lijn komen met die van de aandeelhouders. Om tot een oordeel over dit onderwerp te komen, vergelijken wij de kosten van deze regelingen met die van regelingen van vergelijkbare ondernemingen met een overeenkomstige marktkapitalisatie in hetzelfde land. Pensioenregeling voor bestuurders Wij adviseren over het algemeen om te stemmen tegen pensioenregelingen voor niet-uitvoerende bestuurders. Dergelijke langdurige uitkeringen kunnen ten koste gaan van de objectiviteit en onafhankelijkheid van deze bestuurders. Bestuurders moeten afdoende worden beloond voor hun werkzaamheden in die hoedanigheid door middel van hun aanvangs- en jaarlijkse vergoeding. Limitering van beloning voor bestuurders Wij zijn van mening dat aandeelhouders over het algemeen niet betrokken moeten worden bij het vaststellen van de beloning van bestuurders. Dit dient te worden overgelaten aan de beloningscommissie. Wij beschouwen de benoeming van bestuurders, en met name de bestuurders die deel uitmaken van de beloningscommissie, als het aangewezen middel voor aandeelhouders om hun afkeuring of goedkeuring van het beleid ten aanzien van dit punt tot uitdrukking te brengen. Verder zijn wij van mening dat ondernemingen waar de beloning-naarresultaat in lijn is met die bij vergelijkbare bedrijven, de flexibiliteit moeten hebben om hun bestuurders zodanig te belonen dat de groei en winstontwikkeling worden gestimuleerd. 6

7 Wij hebben echter een voorkeur voor resultaatgerelateerde beloning als een effectief instrument om te stimuleren dat bestuurders handelen in het belang van de aandeelhouders. Resultaatgerelateerde beloningen kunnen worden gelimiteerd als het salaris van een chief executive is afgetopt op een laag niveau en niet op flexibele wijze is gekoppeld aan de resultaten van de onderneming. IV. GOVERNANCESTRUCTUUR Statutenwijzigingen Wij zullen voorstellen voor wijziging van de statuten van een onderneming van geval tot geval beoordelen. Wij zijn tegen het bundelen van verschillende wijzigingen in één voorstel, omdat het aandeelhouders verhindert van het evalueren van iedere wijziging op zijn geschiktheid. In dergelijke gevallen zullen wij elke wijziging afzonderlijk analyseren. Wij zullen uitsluitend adviseren om voor het voorstel te stemmen als wij van mening zijn dat alle wijzigingen in het belang van de aandeelhouders zijn. Beschermingsmaatregelen Poison Pills (voorkeursrechten bestaande aandeelhouders) Wij zijn van mening dat poison pills over het algemeen niet in het belang zijn van aandeelhouders. Met name kunnen deze constructies de aansprakelijkheid van het management verminderen doordat de mogelijkheden voor een overname door een andere onderneming sterk worden beperkt. De toekenning van voorkeursrechten aan bestaande aandeelhouders kan dus als consequentie hebben dat aandeelhouders geen uitkooppremie voor hun aandelen ontvangen. Wij zijn van mening dat ondernemingsbesturen de gelegenheid moeten krijgen om aan de activiteiten van de onderneming richting te geven en de koers van het bedrijf uit te zetten. Met betrekking tot een onderwerp als dit, waarbij de relatie tussen de financiële belangen van de aandeelhouders en hun recht om een overnamebod te accepteren of af te wijzen zo sterk is, zijn wij echter van mening dat aandeelhouders de mogelijkheid moet worden geboden om voor of tegen de implementatie van een dergelijke beschermingsconstructie te stemmen. In bepaalde specifieke omstandigheden zullen wij onze steun gegeven aan een voorstel om in beperkte mate een poison-pill constructie te implementeren met een specifiek doel, zoals het tot stand brengen van een belangrijke fusie, of wanneer het gaat om een pil met een naar onze mening redelijke qualifying offer clausule. Stemvereisten supermeerderheid Wij zijn voorstander van besluitvorming bij gewone meerderheid van stemmen. Een grotere vereiste meerderheid maakt het voor aandeelhouders moeilijker om zich te verzetten tegen voorstellen die cruciaal zijn vanuit het oogpunt van hun belangen. Een goed voorbeeld is een overname. De eis van een supermeerderheid kan de invloed van aandeelhouders op de besluitvorming over cruciale zaken als de verkoop van het bedrijf sterk beknotten. Uitbreiding van het maatschappelijk kapitaal Volgens ons is het beschikbaar hebben van voldoende aandelenkapitaal voor nieuwe uitgifte een belangrijke voorwaarde voor het functioneren van een onderneming. Wij zullen over het algemeen voorstellen steunen wanneer een onderneming de gewenste extra aandelen redelijkerwijs kan gebruiken voor financiering, aandelensplitsing en uitkering van stockdividend. Hoewel het naar onze mening van essentieel belang is dat het management beschikt over voldoende aandelen om snel beslissingen te nemen en de bedrijfsvoering effectief in te richten, geven wij er bij transacties van significante betekenis de voorkeur aan dat het management verantwoording aan de aandeelhouders aflegt voor de aanwending van extra aandelen. In 7

8 dergelijke gevallen dient het management geen blanco cheque te hebben in de vorm van een grote hoeveelheid niet toegewezen aandelen die voor elk willekeurig doel kunnen worden gebruikt. Over het algemeen zullen wij onze steun geven aan voorstellen voor uitbreiding van het maatschappelijk kapitaal met maximaal 100% van het bestaande maatschappelijke kapitaal, tenzij door de uitbreiding het percentage uitstaande aandelen van de onderneming kleiner dan 30% wordt. Uitgifte van aandelen De uitgifte van nieuwe aandelen kan in bepaalde situaties voor bestaande aandeelhouders leiden tot verwatering. Bovendien kan de beschikbaarheid van extra aandelen, wanneer het bestuur de bevoegdheid heeft om een poison pill te implementeren, in overname geïnteresseerde partijen in veel gevallen afschrikken. Wanneer wij constateren dat de onderneming geen gedetailleerd plan bekend heeft gemaakt voor het gebruik van de gewenste extra aandelen of de voorgestelde kapitaalsuitbreiding excessief is, adviseren wij over het algemeen tegen de uitgifte te stemmen. In het geval van onderhandse plaatsing zullen wij ook bekijken of de aandelen worden aangeboden tegen een prijs die lager ligt dan de aandelenkoers. Over het algemeen steunen wij voorstellen om aandelen (met voorkeursrechten) uit te geven wanneer de voorgestelde uitbreiding gelijk is aan (i) het niet-geplaatste gewone aandelenkapitaal of, indien dit minder is, (ii) een bedrag dat gelijk is aan één derde van het geplaatste gewone aandelenkapitaal. Deze bevoegdheid mag niet worden verstrekt voor een periode langer dan vijf jaar. In sommige landen moet de onderneming, als een kapitaalsuitbreiding wordt voorgesteld die groter is dan één derde van het bestaande aandelenkapitaal, de aard van de extra bedragen toelichten. Over het algemeen zullen wij eveneens voorstellen steunen om de voorkeursrechten voor maximaal 5% - 20% van het geplaatste gewone aandelenkapitaal van de onderneming op te schorten, afhangende van het land waarin de onderneming gevestigd is. Deze bevoegdheid mag niet worden toegekend voor een periode langer dan vijf jaar; in sommige landen geldt een kortere periode. Inkoop van aandelen Wij zullen adviseren om voor een voorstel tot inkoop van aandelen te stemmen wanneer het plan een van de volgende voorwaarden omvat: (i) een maximum aantal aandelen dat mag worden ingekocht (over het algemeen niet meer dan 15% van het geplaatste aandelenkapitaal) en (ii) een maximumprijs die voor elk aandeel mag worden betaald (als percentage van de marktprijs). V. MILIEU EN SOCIAAL RISICO Wij zijn van mening dat ondernemingen actief de risico s ten aanzien van de langetermijnaandeelhouderswaarde als gevolg van blootstelling aan milieu- en sociale risico s moeten evalueren en deze risico s dienen te integreren in hun ondernemingsrisicoprofiel. Daarnaast geloven we dat ondernemingen blootstelling aan veranderingen in regelgeving met betrekking tot milieu- en sociale ondernemingsprocessen de daarmee samenhangende juridische en reputatierisico s moeten overwegen. Ondernemingen zullen de aandeelhouders alle informatie moeten verstrekken omtrent de aard en omvang van deze risico s alsmede de stappen die zij nemen of genomen hebben om deze risico s te beperken. Als wij situaties zien waarbij de aandeelhouders risico lopen op waardevermindering van de aandelen zullen wij stemmen ten gunste van een redelijk en relevant aandeelhoudersvoorstel, mits we geloven dat het voorstel leidt tot openbaarmaking en/of aanzienlijke verkleining van 8

9 het risico. In een beperkt aantal gevallen waarbij het bedrijf gefaald heeft de risico s voortkomend uit milieugerelateerde of sociale praktijken op een goede manier te verkleinen, zullen we aandeelhouders adviseren te stemmen tegen: i) bekrachtigingen van bestuurs- en/of managementhandelingen; ii) de goedkeuring van jaarrekeningen en verslagen en/of iii) de bestuurders (in schrijnende gevallen). 9