EERSTE OPENBAAR VERSLAG EX ARTIKEL 73 A FW.

Transcriptie

1 Rechtbank s-gravenhage Insolventie unit De Edelachtbare Heer Rechter-commissaris mr J.M.J. Keltjens Postbus EH S-GRAVENHAGE Amsterdam, 29 augustus 2003 Inzake : CoolCapital / Fail. Onze ref. : /MR Uw ref. : Faill.nr en 484 M.M. Rikken Direct tel MRikken@devos.nl EERSTE OPENBAAR VERSLAG EX ARTIKEL 73 A FW. Edelachtbare Heer, L.S., Namens de curator in het faillissement van de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid Cool Capital B.V. en Cool Impact B.V. doe ik graag verslag van mijn bevindingen. 1. Algemeen/Inleiding Bij vonnis d.d. 29 juli 2003 heeft de Rechtbank Amsterdam het faillissement uitgesproken van de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid Cool Capital B.V. en Cool Impact B.V., beiden zaakdoende aan de Singel 53 (1012 VD) te Amsterdam. In beide faillissementen is mr J.M.J. Keltjens tot rechtercommissaris benoemd en is mr S.M. Postma aangesteld tot curator. Op 31 juli 2003 heb ik samen met de curator een eerste gesprek gehad met de heer T. Kok, de directie van zowel Cool Capital B.V. als Cool Impact B.V. Na dit gesprek heeft een eerste inventarisatie van de boedel plaatsgevonden en is een aantal stukken aan mij ter hand gesteld. Gezien de nauwe samenhang tussen Cool Capital B.V. en Cool Impact B.V dient dit openbaar verslag zowel ten behoeve van het faillissement Cool Capital B.V. als Cool Impact B.V.

2 2. Cool Capital B.V. en Cool Impact B.V. (formeel) Cool Impact B.V. is een deelneming van Cool Capital B.V.; Cool Capital B.V. houdt 100 % van de aandelen. Inspiring Media Partners N.V. houdt op haar beurt 100 % van de aandelen van Cool Capital B.V. Naast de aandelen die Cool Capital B.V. heeft in Cool Impact B.V. heeft zij tevens aandelen in een aantal andere vennootschappen. Voor een compleet overzicht verwijs ik u naar bijlage Cool Capital B.V. De vennootschap heeft blijkens haar statuten ten doel: 1. het oprichten, verkrijgen en vervreemden van vennootschappen en ondernemingen, het verkrijgen en vervreemden van belangen daarin en het beheren of doen beheren, alsmede het voeren of doen voeren van de directie over het houden van toezicht op vennootschappen en ondernemingen en het financieren of doen financieren daarvan; 2. de belegging in onroerende en roerende zaken, daaronder begrepen effecten en andere belangen verbonden rechten, zoals opties, warrants en dergelijke; 3. het bezorgen, sluiten en verstrekken van hypothecaire of andere leningen, het ter leen opnemen en het ter leen verstrekken van gelden al of niet met zakelijke of persoonlijke aard, het stellen van zakelijke en persoonlijke zekerheid ten behoeve van derden, alsmede het huren en verhuren van onroerende zaken, een en ander hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden; 4. het zien verplichten tot rechten, welke periodieke uitkeringen en verstrekkingen opleveren; 5. het verzorgen van stamrecht- en lijfrenteverplichtingen; 6. het adviseren van derden over de hiervoor sub 1 tot en met 5 genoemde onderwerpen en in het algemeen alles wat met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de meest uitgebreide zin genomen. Onder het doel der vennootschap is mede begrepen het oprichten, verwerven en financieren van, het deelnemen in, het samenwerken met en het voeren van de directie over andere ondernemingen, het (uit)lenen van gelden, al dan niet onder het stellen van hypothecaire of andere zekerheid, alsmede het zich verbinden als borg of hoofdelijk medeschuldenares en het zich sterk maken voor een derde of het zich tot zekerheidsstelling voor de schuld van een derde verbinden. Volgens het uittreksel uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam luidt de bedrijfsomschrijving: beheeractiviteiten. De statuten werden voor het laatste gewijzigd bij akte van 1 mei Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ƒ ,-, of te wel ,04 verdeeld in 200 gewone aandelen van ƒ 1.000,-, of te wel 447,01. Het geplaatst en het gestort kapitaal bedraagt ieder afzonderlijk ,21. De aandelen worden voor 100% gehouden door Inspiring Media Partners N.V. 2

3 Krite B.V. is bestuurder van Cool Capital B.V. Krite B.V. is de beheer B.V. van de heer Kok. Ik heb nog in onderzoek of dat de volstorting van deze aandelen heeft plaatsgevonden. 2.2 Cool Impact B.V. De vennootschap heeft blijkens haar oprichtingsakte ten doel: de fabricage van- en de handel, zowel import als export, in producten als wierook, Japanse meubels, kleding en overige artikelen, een en ander in de ruimste zin van het woord. Onder het doel van de vennootschap is mede begrepen het oprichten, verwerven en financieren van, het deelnemen in, het samenwerken met en het voeren van de directie over andere ondernemingen, het (uit-)lenen van gelden, al dan niet onder het stellen van hypothecaire of andere zekerheid, alsmede het zich verbinden als borg of hoofdelijk medeschuldenares en het zich sterk maken voor een derde of het zich tot zekerheidsstelling voor de schuld van een derde verbinden. Volgens het uittreksel uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam luidt de bedrijfsomschrijving: het aanbieden van diensten op internet zoals het ontwikkelen, produceren, bewerken, herstellen, verkopen en verhuren van multimedia internetpagina s en het implementeren van virtual reality toepassing. De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte van 20 juli Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ƒ ,-, of te wel ,04 verdeeld in 200 gewone aandelen van ƒ 1.000,-, of te wel 447,01. Het geplaatst en het gestort kapitaal bedraagt ieder afzonderlijk ,21. De aandelen worden voor 100% gehouden door Cool Capital B.V. Ik heb nog in onderzoek of dat de volstorting van deze aandelen heeft plaatsgevonden. Krite B.V. is bestuurder van Cool Impact B.V. Krite B.V. is de beheer B.V. van de heer Kok. 3. Cool Capital B.V. en Cool Impact B.V. (materieel) 3.1 Cool Capital B.V. Cool Capital is opgericht als een Venture Capital en een Venture Support bedrijf. Initiatieven werden ondersteund met geld, creatieve ideeën, veel energie, zakelijke ervaring en een krachtig netwerk. Verschillende concepten zijn in de loop der jaren uitgewerkt zoals het initiatief om online hypotheken te gaan verkopen via de website van de Vereniging Eigen Huis. Dit initiatief is uiteindelijk ondergebracht in een aparte vennootschap, Cool Finance B.V., gefailleerd per 2 april 2003, zie hierna. 3

4 3.2 Cool Impact B.V. Cool Impact bouwde websites, virtuele rondleidingen op internet, maakte CD- Roms (mobiele websites) en bood oplossingen op het gebied van website onderhoud. Zo zijn er virtuele rondleidingen gemaakt van onder andere Het Koninklijk Huis en het Catshuis. 4. Oorzaken faillissement 4.1 Cool Capital B.V. Cool Capital B.V. investeerde venture capital in internetbedrijven sinds Volgens de heer Kok is sinds dat deze markt is ingestort het bestaansrecht van Cool Capital B.V. op de tocht komen te staan. Destijds zijn de diverse bedrijven waarin was geïnvesteerd gestopt of failliet verklaard. De investeringen in deze bedrijven zijn eind 2002 afgeschreven; enkele investeringen zijn verkocht tegen een bescheiden som. De belangrijkste investering is begin 2003 gedaan in de dochteronderneming Cool Finance B.V. In totaal bedroeg deze investering 1,7 miljoen euro. Cool Capital B.V. heeft er alles aan gedaan om van Cool Finance B.V. een succes te maken. Echter, door het onverwacht wegvallen van het contract met haar partner Vereniging Eigen Huis is Cool Finance B.V. op 2 april 2003 failliet verklaard. Door dit faillissement verdween de voornaamste bron van inkomsten van Cool Capital B.V. Enkele maanden is nog getracht om nieuwe financiers c.q. investeerders voor Cool Capital B.V. aan te trekken; dit is niet gelukt. Derhalve besloot de heer Kok het faillissement aan te vragen. 4.2 Cool Impact B.V. In 2001 is door Cool Impact B.V. een tweetal bedrijven overgenomen, te weten: Leonardo Interactive en Da Vinci. Vanuit deze overname bood Cool Impact B.V. de dienst Virtuele Online Tour aan. In zowel 2001 als 2002 zijn geen nieuwe klanten verworven; dit ondanks grote inspanningen en behoorlijke investeringen in de werving. Volgens de heer Kok leek de dienst zijn tijd vooruit. In de zomer van 2002 is een forse sanering doorgevoerd. Bestaande klanten voorzagen echter in onvoldoende omzet om in leven te kunnen blijven; de te betalen vorderingen werden te hoog. Derhalve besloot de heer Kok het faillissement aan te vragen. 4

5 5. Huisfinancier(s) gefailleerde/banken Cool Capital B.V. en Cool Impact B.V. houden een aantal rekeningen aan bij de ABN Amro Bank, te weten: 5.1 Cool Capital B.V. ABN Bank : 22,00 (debet per 18/08/2003) ABN Bank : 0,14 (debet per 04/08/2003) De stukken met betrekking tot deze bankrekeningen zijn mij reeds ter handgesteld. Een nader onderzoek volgt. Cool Capital B.V. heeft een rekening-courantverhouding met Cool Finance B.V. Op grond hiervan heeft Cool Capital B.V. nog een bedrag van circa ,- van Cool Finance B.V. te vorderen. Echter, wegens het op 2 april 2003 uitgesproken faillissement van Cool Finance B.V. zal deze vordering bij de curator worden ingediend. 5.2 Cool Impact B.V. ABN Bank : 29,97 (credit per 31/07/2003) ABN Bank : 0,00 (credit per 27/05/2003) 6. Huisvesting/huurovereenkomst(en) Zowel Cool Capital B.V. als Cool Finance B.V. is gehuisvest aan Singel 53 (1012 VD) Amsterdam. Op dit adres is de Cool Group gehuisvest waarvan Cool Capital B.V. en Cool Impact B.V. onderdeel uitmaakten. Er is geen huurovereenkomst door een van beide vennootschappen afgesloten. Het pand is in eigendom van de heer Kok. Voorts is mij gebleken dat Cool Capital B.V. een pand huurde aan de Ondernemingsweg 228 en 228a te Uithoorn. Deze huurovereenkomst is inmiddels door mij opgezegd. Ik ben in afwachting van de door de verhuurder, de heer H.K. Lenstra, in te dienen huurvordering. 7. Werknemers De heer Kok deelde mij mede dat er ten tijde van het uitspreken van het faillissement nog een drietal werknemers in dienst van de vennootschappen zijn; Cool Capital B.V. De heer M.G.W. Reinhoudt. Cool Impact B.V. Mevrouw W.J. Bilsen De heer J.A. Hessing 5

6 Een tweetal stagiaires is vóór het faillissement opgestapt. Aan de rechter-commissaris is verzocht toestemming te verlenen voor het ontslag van de drie genoemde werknemers. Na de verleende toestemming is de werknemers op 6 augustus 2003 (schriftelijk) ontslag aangezegd. 8. Goederen/intellectuele eigendom Thans heb ik in onderzoek welke zaken en vermogensrechten de boedel omvat. Vooralsnog kom ik tot de volgende opstelling: 8.1 Roerende zaken De roerende zaken van Cool Capital B.V. en Cool Impact B.V., bestaande uit inventaris, is getaxeerd. De curator is in afwachting van een bod Onroerende zaken Er staan geen onroerende zaken op naam van een van de gefailleerde vennootschappen. 8.3 Intellectuele eigendom Inmiddels is mij gebleken dat op naam van Cool Capital B.V. een aantal domeinnamen staat geregistreerd, te weten: - kredietassistent.nl - coolresearch.nl - coolcuracao.nl - designpunt.nl - coolspring.nl - coolcash.nl - coolsport.nl - coolcommunications.nl - coolcircle.nl - 360voyage.com Getracht wordt om deze domeinnamen te verkopen. Voorts heb ik in onderzoek of dit lijstje compleet is en of Cool Impact B.V. nog andere domeinnamen op haar naam heeft staan. 8.4 Miep Kniep B.V. Cool Capital houdt 26 % van de aandelen in Miep Kniep B.V. Daarnaast heeft Cool Capital B.V. een vordering op Miep Kniep B.V. ten bedrage van ,-. Thans ben ik in afwachting van een bod op de aandelen. 8.5 Overig aandelenkapitaal Er zal worden getracht om de aandelen in Cool Concept B.V., Cool Research B.V. en Cool Security B.V. te verkopen; de overige deelnemingen zijn blijkens een waarderingsrapport van Van Oers Corporate Finance B.V. -voor datum uitspraak faillissement opgesteld in opdracht van de heer Kok- waarschijnlijk van generlei waarde. 6

7 9. Rechten van derden Begin augustus 2003 ontving ik een brief van de curator van Capital Care B.V., mr F. van Gelein Vitringa, waarin laatstgenoemde namens de boedel van Capital Care B.V. aanspraak maakt op goederen die zich thans in de boedel van Cool Capital B.V. zouden bevinden maar in eigendom aan Capital Care B.V. toebehoren. Deze goederen zouden door of voor Cool Capital B.V. zonder toestemming van betrokkenen zijn weggevoerd. De feitelijke toedracht heb ik op dit moment in onderzoek. 10. Leaseovk/huurovk niet zijnde onroerend goed Hieromtrent is vooralsnog niets bekend. 11. Procedure Volgens de heer Kok is er een claim van een voormalig werknemer van Cool Reasearch B.V., de heer Bongers, ad circa 5.300,- op laatstgenoemde vennootschap. Indien deze vordering wordt toegewezen zou de waarde van Cool Reasearch B.V., welke door Van Oers is vastgesteld op ,- (eigen vermogen) met eenzelfde bedrag verminderen. Ik ben in afwachting van de stukken omtrent deze vordering. 12. Doorstart/Verkoop activa Momenteel ben ik in afwachting van een bod op de activa van gefailleerde vennootschappen. Zodra ik een bod heb gekregen, zal ik na toestemming van de rechter-commissaris overgaan tot verkoop van deze activa. 13. Activa - Aandelen in Miep Kniep B.V.: PM - Aandelen in Cool Concept B.V., Cool Research B.V.en Cool Security B.V.: PM - Roerende zaken Cool Capital B.V. en Cool Impact B.V.: PM - IE-rechten: PM 14. Passiva Ik ben doende met het aanschrijven van de crediteuren. 15. Vooruitzichten Op dit moment ben ik nog doende de omstandigheden en de feiten met betrekking tot het faillissement nader te inventariseren. Voorts ben ik in afwachting van een bod op de activa zoals vermeld onder punt 13. 7

8 16. Urenspecificatie werkzaamheden Vanaf aanvang van het faillissement tot en met 28 augustus 2003 zijn 56 uren en 30 minuten aan dit faillissement besteed. Bijgaand zend ik u een overzicht van deze uren, bijlage 2. Tot een nadere toelichting bij dit eerste openbaar verslag ben ik gaarne bereid. Hoogachtend, namens de curator, M. Rikken 8