De uitgever Deventer, juni 2017

Transcriptie

1 VOORWOORD BIJ DE EDITIE 2017/2018 Deze pocketeditie bestrijkt een groot deel van het rechtspersonenrecht en ondernemingsrecht, met inbegrip van een belangrijk deel van het effectenrecht en toekomstige wetgeving. Met de selectie wordt tegemoet gekomen aan de vraag naar een pocketeditie die goed bruikbaar is in de dagelijkse ondernemingsrechtpraktijk en tijdens de rechtenstudie. De opgenomen wetgeving is weergegeven zoals geldend per 1 augustus De uitgever Deventer, juni 2017 V

2 INHOUD Rechtspersonen en personenvennootschappen 1 Boek 2 BW / 3 Boek 2 Rechtspersonen / 3 Titel 1 Algemene bepalingen / 3 Titel 2 Verenigingen / 11 Titel 3 Coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen / 17 Afdeling 1 Algemene bepalingen / 17 Afdeling 2 De raad van commissarissen bij de grote coöperatie en bij de grote onderlinge waarborgmaatschappij / 20 Titel 4 Naamloze vennootschappen / 23 Afdeling 1 Algemene bepalingen / 23 Afdeling 2 De aandelen / 26 Afdeling 3 Het vermogen van de naamloze vennootschap / 32 Afdeling 4 De algemene vergadering / 42 Afdeling 5 Het bestuur van de naamloze vennootschap en het toezicht op het bestuur / 49 Afdeling 6 De raad van commissarissen bij de grote naamloze vennootschap / 55 Afdeling 7 Evenwichtige verdeling van de zetels over vrouwen en mannen / 60 Titel 5 Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid / 61 Afdeling 1 Algemene bepalingen / 61 Afdeling 2 De aandelen / 64 Afdeling 3 Het vermogen van de vennootschap / 69 Afdeling 4 De algemene vergadering / 74 Afdeling 5 Het bestuur van de vennootschap en het toezicht op het bestuur / 79 Afdeling 6 De raad van commissarissen bij de grote besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid / 84 Afdeling 7 Evenwichtige verdeling van de zetels over vrouwen en mannen / 89 Titel 6 Stichtingen / 89 Titel 7 Fusie en splitsing / 93 Afdeling 1 Algemene bepaling / 93 Afdeling 2 Algemene bepalingen omtrent fusies / 93 Afdeling 3 Bijzondere bepalingen voor fusies van naamloze en besloten vennootschappen / 98 Afdeling 3a Bijzondere bepalingen voor grensoverschrijdende fusies / 100 Afdeling 4 Algemene bepalingen omtrent splitsingen / 103 Afdeling 5 Bijzondere bepalingen voor splitsingen waarbij een naamloze of besloten vennootschap wordt gesplitst of wordt opgericht / 110 Titel 8 Geschillenregeling en het recht van enquête / 113 Afdeling 1 Geschillenregeling / 113 Afdeling 2 Het recht van enquête / 117 Afdeling 3 Het openbaar bod / 121 Titel 9 de jaarrekening en het bestuursverslag / 123 Afdeling 1 Algemene bepaling / 123 Afdeling 2 Algemene bepalingen omtrent de jaarrekening / 124 Afdeling 3 Voorschriften omtrent de balans en de toelichting daarop / Hoofdindeling van de balans / Activa / Passiva / 127 Afdeling 4 Voorschriften omtrent de winst- en verliesrekening en de toelichting daarop / 128 Afdeling 5 Bijzondere voorschriften omtrent de toelichting / 129 Afdeling 6 Voorschriften omtrent de grondslagen van waardering en van bepaling van het resultaat / 133 IX

3 X Inhoud Afdeling 7 Bestuursverslag / 136 Afdeling 8 Overige gegevens / 137 Afdeling 8a Verslag over betalingen aan overheden / 138 Afdeling 9 Deskundigenonderzoek / 138 Afdeling 10 Openbaarmaking / 139 Afdeling 11 Vrijstellingen op grond van de omvang van het bedrijf van de rechtspersoon / 140 Afdeling 12 Bepalingen omtrent rechtspersonen van onderscheiden aard / 143 Afdeling 13 Geconsolideerde jaarrekening / 144 Afdeling 14 Bepalingen voor banken / 147 Afdeling 15 Bepalingen voor verzekeringsmaatschappijen / Algemene bepalingen / Voorschriften omtrent de balans en de toelichting daarop / Voorschriften omtrent de winst- en verliesrekening en de toelichting daarop / 152 3a Het overzicht van de samenstelling van het totaalresultaat / Bijzondere voorschriften omtrent de toelichting / Bijzondere voorschriften omtrent de grondslagen van waardering en van bepaling van het resultaat / Bijzondere bepalingen voor de geconsolideerde jaarrekening / 156 Afdeling 16 Rechtspleging / Overgangsrecht Flex-bv / 161 Hoofdstuk V Overgangsrecht / Overgangsrecht Bestuur en Toezicht / Overgangswet nieuw Burgerlijk Wetboek (uittreksel) / 165 Titel 2 Overgangsbepalingen in verband met Boek 2 / 165 Titel 3 Algemene overgangsbepalingen in verband met de Boeken 3 8 / 169 Titel 4 Overgangsbepalingen in verband met Boek 3 / Invoeringswet Boeken 3, 5 en 6 nieuw B.W. (uittreksel) / 177 Titel 1 Algemene bepalingen / 177 Afdeling 2 Overgangsbepalingen in verband met de wijziging van Boek 2 / Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering, Boek III, Titel 7 (uittreksel) / 179 Derde Boek Van regtspleging van onderscheiden aard / 179 Zevende titel Enige bijzondere rechtsplegingen / 179 Eerste afdeling Afschrift, uittreksel en inzage van akten en andere bewijsmiddelen / 179 Afdeling 1A Toegang tot bescheiden in zaken betreffende schending van mededingingsrecht / 179 Tweede afdeling Van gerechtelijke bewaring / 180 Tiende titel Van rechtspleging in zaken van rechtspersonen / Boek 7A BW, Titel 9 (Maatschap) / 183 Boek 7A / 183 Negende titel Van maatschap / 183 Eerste afdeeling Algemeene bepalingen / 183 Tweede afdeeling Van de verbindtenissen der vennooten onderling / 183 Derde afdeeling Van de verbindtenissen der vennooten ten aanzien van derden / 185 Vierde afdeeling Van de verschillende wijzen waarop de maatschap eindigt / Boek 3 BW, art. 15i (Administratieplicht) / 187 Boek 3 Vermogensrecht in het algemeen / 187 Titel 1 Algemene bepaling / 187 Afdeling Ib Het voeren van administratie / Boek 3 BW, Titel 7 (Gemeenschap) / 189 Boek 3 Vermogenrecht in het algemeen / 189

4 Inhoud Titel 7 Gemeenschap / 189 Afdeling 1 Algemene bepalingen / 189 Afdeling 2 Enige bijzondere gemeenschappen / 192 Afdeling 3 Nietige en vernietigbare verdelingen / Wetboek van Koophandel (uittreksel) / 195 Derde titel Van de vennootschap onder ene firma en van die bij wijze van geldschieting of en commandite genaamd / Wet controle op rechtspersonen / Algemene bepalingen / Bronnen van de registratie / de inhoud van de registratie / Het verstrekken van gegevens uit de registratie / Het verwijderen van gegevens uit de registratie / Wijzigingen in andere regelingen / Slotbepalingen / Vaststellingsregeling Richtlijnen 1986 voor beoordelen oprichtingen en statutenwijzingen van n.v. s en b.v. s met beperkte aansprakelijkheid / De corporate governance code / 219 Hoofdstuk 1 Lange termijn waardecreatie / 221 Hoofdstuk 2 Effectief bestuur en toezicht / 225 Hoofdstuk 3 Beloningen / 234 Hoofdstuk 4 Algemene vergadering / 236 Hoofdstuk 5 One-tier bestuursstructuur / 239 Werknemers 14 Wet op de ondernemingsradenw / 249 Hoofdstuk I Algemene bepalingen / 249 Hoofdstuk II De instelling van ondernemingsraden / 249 Hoofdstuk III Samenstelling en werkwijze van de ondernemingsraden / 251 Hoofdstuk IV Het overleg met de ondernemingsraad / 255 Hoofdstuk IVA Bijzondere bevoegdheden van de ondernemingsraad / 257 Hoofdstuk IVB Het verstrekken van gegevens aan de ondernemingsraad / 260 Hoofdstuk IVC Verdere bevoegdheden van de ondernemingsraad / 262 Hoofdstuk V De centrale ondernemingsraden en de groepsondernemingsraden / 263 Hoofdstuk VA De medezeggenschap in kleine ondernemingen / 264 Hoofdstuk VI De algemene geschillenregeling / 265 Hoofdstuk VII De bedrijfscommissies / 266 Hoofdstuk VIIA Bijzondere taak Sociaal-Economische Raad / 267 Hoofdstuk VIIB Bijzondere bepalingen voor ondernemingsraden bij de overheid / 267 Hoofdstuk VIII Overgangs- en slotbepalingen / Wet op de Europese ondernemingsraden / 271 Hoofdstuk 1 Algemene bepalingen / 271 Hoofdstuk 2 Informatieverstrekking en raadpleging van werknemers in Nederlandse communautaire ondernemingen en groepen / Algemene bepalingen / Overeenkomsten omtrent informatieverstrekking en raadpleging / Subsidiaire bepalingen over informatieverstrekking en raadpleging buiten overeenkomst / 277 Hoofdstuk 3 Informatieverstrekking en raadpleging van werknemers in niet- Nederlandse communautaire ondernemingen en groepen / 279 Hoofdstuk 4 Slotbepalingen / Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen / 281 Hoofdstuk 1 De rol van de werknemers bij de Europese vennootschap (SE) / 281 XI

5 XII Inhoud Afdeling 1 Algemene bepalingen / 281 Afdeling 2 De rol van de werknemers in de SE krachtens overeenkomst / Algemene bepalingen / de bijzondere onderhandelingsgroep / Onderhandelingen en het sluiten van een overeenkomst / 286 Afdeling 3 De rol van de werknemers in de SE krachtens referentievoorschriften / Algemene bepalingen / Referentievoorschriften voor de instelling en samenstelling van de SE-ondernemingsraad / Referentievoorschriften voor informatie en raadpleging / Referentievoorschriften voor medezeggenschap / 292 Afdeling 4 Verkiezing en aanwijzing van werknemers in een niet-nederlandse SE / 293 Hoofdstuk 2 De rol van de werknemers bij de Europese Coöperatieve Vennootschap (SCE) / 293 Afdeling 1 Algemene bepalingen / 293 Afdeling 2 De rol van de werknemers in de SCE krachtens overeenkomst / Algemene bepalingen / de bijzondere onderhandelingsgroep / Onderhandelingen en het sluiten van een overeenkomst / 299 Afdeling 3 De rol van de werknemers in de SCE krachtens referentievoorschriften / Algemene bepalingen / Referentievoorschriften voor de instelling en samenstelling van de SCE-ondernemingsraad / Referentievoorschriften voor informatie en raadpleging / Referentievoorschriften voor medezeggenschap / 305 Afdeling 4 De rol van de werknemers in de SCE krachtens nationale wetgeving / 306 Afdeling 5 Deelneming werknemers(vertegenwoordigers) aan de algemene vergadering of sector- of afdelingsvergadering / 306 Afdeling 6 Verkiezing en aanwijzing van werknemers in een niet-nederlandse SCE / 307 Hoofdstuk 3 Overige en slotbepalingen / Boek 7 BW, Titel 10, Afdeling 8 (Rechten van de werknemer bij overgang van een onderneming) / 309 Boek 7 Bijzondere overeenkomsten / 309 Titel 10 Arbeidsovereenkomst / 309 Afdeling 8 Rechten van de werknemer bij overgang van een onderneming / SER-Fusiegedragsregels 2015 / definities / Werkingssfeer / Gedragsregels / Geheimhouding / Melding van fusies aan de Sociaal-Economische Raad / Geschillencommissie Fusiegedragsregels / Procedure bij de Geschillencommissie / Beslissing van de Geschillencommissie / Slotbepalingen / 317 Handelsnaam en -register 19 Handelsnaamwet / Handelsregisterwet 2007 / 325 Hoofdstuk 1 Begripsbepalingen / 325 Hoofdstuk 2 Het handelsregister / instellen handelsregister / inhoud handelsregister / 326

6 Inhoud Hoofdstuk 3 De inschrijving in het handelsregister / 328 Hoofdstuk 4 De verstrekking en het gebruik van gegevens / de verstrekking van gegevens, algemeen / Publicatie inschrijvingen / derdenwerking / Verplichte vermelding nummer / 331 Hoofdstuk 5 Verstrekking van gegevens aan bestuursorganen en gebruik van gegevens door bestuursorganen / Verstrekking aan bestuursorganen / Gebruik door bestuursorganen / Eenmalige gegevensverstrekking / 332 Hoofdstuk 6 Wijziging van de in het handelsregister opgenomen gegevens / 332 Hoofdstuk 7 Kwaliteitscontrole van het handelsregister / 333 Hoofdstuk 8 Toezicht en handhaving / Handhaving / Klachtenbehandeling / 334 Hoofdstuk 9 Financiën / 334 Hoofdstuk 10 Overige bepalingen / 334 Hoofdstuk 11 Wijziging andere wetten / 334 Hoofdstuk 12 Overgangs- en slotbepalingen / Handelsregisterbesluit 2008 / 339 Hoofdstuk 1 Begripsbepalingen / 339 Hoofdstuk 2 Opgave ter inschrijving / 340 Hoofdstuk 3 In te schrijven rechtspersonen / 341 Hoofdstuk 4 Op te nemen gegevens / Algemene gegevens / Algemene gegevens van de onderneming / Algemene gegevens van een rechtspersoon / Specifieke gegevens afhankelijk van de rechtsvorm / Eenmanszaak / Vennootschap onder firma, commanditaire vennootschap, maatschap en rederij / Rechtspersonen, Vennootschappen en het Europees economisch samenwerkingsverband / [Gereserveerd] / NV, BV, Europese NV en Europese Coöperatieve Vennootschap / Europees economisch samenwerkingsverband / Niet-Nederlandse rechtspersonen en vennootschappen / Vereniging, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij en stichting / Vereniging van eigenaars / Kerkgenootschap / a Pensioenfondsen / Overige privaatrechtelijke rechtspersonen / Publiekrechtelijke rechtspersoon / Vestiging / 347 5a Functionarissen / Bijzondere gegevens / Ondersteunende gegevens / 348 Hoofdstuk 5 Gegevens uit andere basisregisters afkomstig / 348 Hoofdstuk 6 Wijzigen van opgenomen gegevens / 348 Hoofdstuk 7 Uitzondering derdenwerking / 349 Hoofdstuk 8 Verstrekking van gegevens / 349 Hoofdstuk 9 Slotartikelen / 350 Failissementsrecht 22 Faillissementswet / 353 Titel I Van faillissement / 353 Eerste afdeling Van de faillietverklaring / 353 Tweede afdeling Van de gevolgen der faillietverklaring / 358 Derde afdeling Van het bestuur over de failliete boedel / 367 XIII

7 XIV Inhoud 1 Van de rechter-commissaris / Van de curator / Van de commissie uit de schuldeisers / Van de vergaderingen der schuldeisers / Van de rechterlijke beschikkingen / 370 Vierde afdeling Van de voorzieningen na de faillietverklaring en van het beheer des curators / 370 Vijfde afdeling Van de verificatie der schuldvorderingen / 375 Vijfde afdeling A Vereenvoudigde afwikkeling van faillissement / 378 Zesde afdeling Van het akkoord / 379 Zevende afdeling Van de vereffening des boedels / 383 Achtste afdeling Van de rechtstoestand des schuldenaars na afloop van de vereffening / 386 Tiende afdeling Bepalingen van internationaal recht / 387 Elfde afdeling Van rehabilitatie / 387 Afdeling 11A Van het definitieve karakter van de afwikkeling van betalingen en effectentransacties in betalings- en afwikkelingssystemen / 388 Afdeling 11AA Van het faillissement van een bank / in Nederland gevestigde bank en buiten de Europese Economische Ruimte gevestigde bank met bijkantoor in Nederland / Bepalingen van internationaal privaatrecht / 396 Afdeling 11AB Van het faillissement van een beleggingsonderneming in de zin van de verordening kapitaalvereisten / 398 Afdeling 11B Van het faillissement van een verzekeraar / definities / Verzekeraars met zetel in Nederland, verzekeraars zonder vergunning met zetel in een andere lidstaat dan Nederland en verzekeraars met zetel buiten de Europese Unie met bijkantoor in Nederland / Bepalingen van internationaal privaatrecht / Verzekeraars met beperkte risico-omvang / 408 Titel II Van surseance van betaling / 409 Eerste afdeling Van de verlening van surseance van betaling en haar gevolgen / 409 Tweede afdeling Van het akkoord / 418 Tweede afdeling A Bijzondere bepalingen / 423 Tweede afdeling B Van de verlening van surseance van betaling aan een beleggingsonderneming en een financiële instelling die een verklaring van ondertoezichtstelling heeft of een andere instelling / 423 Derde afdeling Slotbepalingen / 424 Titel III Schuldsaneringsregeling natuurlijke personen / 424 Eerste afdeling Het uitspreken van de toepassing van de schuldsaneringsregeling / 424 Tweede afdeling De gevolgen van de toepassing van de schuldsaneringsregeling / 428 Derde afdeling Het bestuur over de boedel / 432 Vierde afdeling De voorzieningen na de uitspraak tot de toepassing van de schuldsaneringsregeling en de taak van de bewindvoerder / 434 Vijfde afdeling Verificatie van vorderingen / 434 Zesde afdeling Het akkoord / 435 Zevende afdeling De vereffening van de boedel / 437 Achtste afdeling Termijn en beëindiging van de toepassing van de schuldsaneringsregeling / 437 Negende afdeling Bijzondere bepalingen / 440 Tiende afdeling Slotbepalingen / Verordening (EU) 2015/848 betreffende insolventieprocedures / 443 Hoofdstuk I Algemene bepalingen / 454 Hoofdstuk II Erkenning van de insolventieprocedure / 460 Hoofdstuk III Secundaire insolventieprocedures / 463 Hoofdstuk IV Kennisgeving aan de schuldeisers en indiening van hun vorderingen / 468 Hoofdstuk V Insolventieprocedures met betrekking tot leden van een groep ondernemingen / 469 Deel 1 Samenwerking en communicatie / 469

8 Inhoud Deel 2 Coördinatie / 471 Onderafdeling 1 Procedure / 471 Onderafdeling 2 Algemene bepalingen / 473 Hoofdstuk VI Gegevensbescherming / 474 Hoofdstuk VII Overgangs- en slotbepalingen / 475 Bijlage A Insolventieprocedures als bedoeld in artikel 2, punt 4 / 478 Bijlage B insolventiefunctionarissen als bedoeld in artikel 2, punt 5 / 480 Bijlage C Ingetrokken verordening met overzicht van de achtereenvolgende wijzigingen ervan / 483 Bijlage D Concordantietabel / 483 Internationaal 24 Boek 10 BW (uittreksel) / 489 Titel 8 Corporaties / Wet op de formeel buitenlandse vennootschappen / Verordening (EEG) nr. 2137/85 tot instelling van Europese economische samenwerkingsverbanden (EESV) / Uitvoeringswet Verordening 2137/85 tot instelling van Europese economische samenwerkingsverbanden / Verordening (EG) Nr. 2157/2001 betreffende het statuut van de Europese vennootschap (SE) / 505 Titel I Algemene bepalingen / 508 Titel II Oprichting / 511 Afdeling 1 Algemeen / 511 Afdeling 2 Oprichting van een SE via fusie / 511 Afdeling 3 Oprichting van een holding-se / 514 Afdeling 4 Oprichting van een dochter-se / 516 Afdeling 5 Omzetting van een bestaande naamloze vennootschap in een SE / 516 Titel III Structuur van de SE / 516 Afdeling 1 Dualistisch stelsel / 517 Afdeling 2 Monistisch stelsel / 517 Afdeling 3 Voorschriften die het monistische en het dualistische stelsel gemeen hebben / 518 Afdeling 4 Algemene vergadering / 519 Titel IV Jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening / 520 Titel V Ontbinding, liquidatie, insolventie en staking van de betalingen / 521 Titel VI Aanvullende bepalingen en overgangsbepalingen / 521 Titel VII Slotbepalingen / 522 Bijlage I Naamloze venootschappen bedoeld in artikel 2, lid 1 / 522 Bijlage II Naamloze vennootschappen en vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, bedoeld in artikel 2, lid 2 / Uitvoeringswet verordening Europese vennootschap / 527 Hoofdstuk 1 Algemene bepalingen / 527 Hoofdstuk 2 Wijziging van andere wetten / 529 Hoofdstuk 3 Slotbepalingen / Verordening (EG) Nr. 1435/2003 betreffende het statuut voor een Europese Coöperatieve Vennootschap (SCE) / 531 Hoofdstuk I Algemene bepalingen / 533 Hoofdstuk II Oprichting / 539 Afdeling 1 Algemeen / 539 Afdeling 2 Oprichting via fusie / 540 Afdeling 3 Omzetting van een bestaande coöperatie in een SCE / 543 Hoofdstuk III Structuur van de SCE / 543 Afdeling 1 Dualistisch stelsel / 544 XV

9 XVI Inhoud Afdeling 2 Monistisch stelsel / 545 Afdeling 3 Voorschriften die het monistische en het dualistische stelsel gemeen hebben / 545 Afdeling 4 Algemene vergadering / 547 Hoofdstuk IV Uitgifte van effecten waaraan bijzondere voordelen verbonden zijn / 550 Hoofdstuk V Bestemming van winst / 550 Hoofdstuk VI Jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening / 550 Hoofdstuk VII Ontbinding, liquidatie, insolventie en staking van de betalingen / 551 Hoofdstuk VIII Aanvullende bepalingen en overgangsbepalingen / 552 Hoofdstuk IX Slotbepalingen / Uitvoeringswet verordening Europese coöperatieve vennootschap / 555 Hoofdstuk 1 Algemene bepalingen / 555 Hoofdstuk 2 Wijzigingen in andere wetten / 557 Hoofdstuk 3 Slotbepalingen / Richtlijn 2007/36/EG betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen / 559 Hoofdstuk I Algemene bepalingen / 561 Hoofdstuk I bis Identificatie van aandeelhouders, doorgifte van informatie en facilitering van de uitoefening van aandeelhoudersrechten / 564 Hoofdstuk I ter Transparantie van institutionele beleggers, vermogensbeheerders en volmachtadviseurs / 566 Hoofdstuk II Algemene aandeelhoudersvergaderingen / 569 Hoofdstuk II bis Uitvoeringshandelingen en sancties / 578 Hoofdstuk III Slotbepalingen / Richtlijn 2017/1132/EU ter consolidatie van de Tweede Richtlijn en de Richtlijn betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen / 581 Titel I Algemene bepalingen en de oprichting en werking van kapitaalvennootschappen / 590 Hoofdstuk I Onderwerp / 590 Hoofdstuk II Oprichting en nietigheid van de vennootschap en geldigheid van haar verbintenissen / 590 Afdeling 1 Oprichting van de naamloze vennootschap / 590 Afdeling 2 Nietigheid van de kapitaalvennootschap en rechtsgeldigheid van haar verbintenissen / 592 Hoofdstuk III Openbaarmaking en koppeling van centrale, handels- en vennootschapsregisters / 593 Afdeling 1 Algemene bepalingen / 593 Afdeling 2 Openbaarmakingsregels voor bijkantoren van vennootschappen van andere lidstaten / 598 Afdeling 3 Openbaarmakingsregels voor bijkantoren van vennootschappen van derde landen / 600 Afdeling 4 Toepassings- en uitvoeringsbepalingen / 601 Hoofdstuk IV Handhaving en wijziging van het kapitaal / 601 Afdeling 1 Kapitaalvereisten / 601 Afdeling 2 Waarborgen met betrekking tot het kapitaal / 602 Afdeling 3 Regels aangaande uitkeringen / 604 Afdeling 4 Regels betreffende de verkrijging van eigen aandelen door de vennootschap / 605 Afdeling 5 Regels aangaande kapitaalverhoging en -vermindering / 609 Afdeling 6 Toepassings- en uitvoeringsbepalingen / 614 Titel II Fusies en splitsingen van kapitaalvennootschappen / 614 Hoofdstuk I Fusies van naamloze vennootschappen / 614 Afdeling 1 Algemene bepalingen aangaande fusies / 614 Afdeling 2 Fusie door overneming / 615 Afdeling 3 Fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap / 620 Afdeling 4 Overneming van een vennootschap door een andere die ten minste 90 % van de aandelen in de overgenomen vennootschap houdt / 621

10 Inhoud Afdeling 5 Andere met fusie gelijkgestelde handelingen / 622 Hoofdstuk II Grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen / 622 Hoofdstuk III Splitsing van naamloze vennootschappen / 628 Afdeling 1 Algemene bepalingen / 628 Afdeling 2 Splitsing door overneming / 628 Afdeling 3 Splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen / 634 Afdeling 4 Splitsingen onderworpen aan het toezicht van een rechter / 634 Afdeling 5 Andere handelingen die worden behandeld als een splitsing / 635 Afdeling 6 Toepassingsbepalingen / 635 Titel III Slotbepalingen / 635 Bijlage I Vennootschapsvormen bedoeld in artikel 2, leden 1 en 2, artikel 44, leden 1 en 2, artikel 45, lid 2, artikel 87, leden 1 en 2, en artikel 135, lid 1 / 636 Bijlage II Vennootschapsvormen bedoeld in artikel 7, lid 1, artikel 13, artikel 29, lid 1, artikel 36, lid 1, artikel 67, lid 1 en artikel 119, lid 1, onder a / 637 Bijlage IV Concordantietabel / Vervallen / Richtlijn 2004/25/EG betreffende het openbaar overnamebod (Dertiende Richtlijn) / 653 Martkregulering 36 Wet giraal effectenverkeer / 669 Hoofdstuk 1 Algemene bepalingen / 669 Hoofdstuk 2 Verzameldepot / 670 Titel 1 Algemeen / 670 Titel 2 Vervreemding en bezwaring / 672 Titel 3 Uitlevering en verdeling / 673 Titel 4 Faillissement / 674 Hoofdstuk 3 Girodepot / 674 Titel 1 Algemeen / 674 Titel 2 Vervreemding en bezwaring / 675 Titel 3 Uitlevering en verdeling / 676 Hoofdstuk 3a Identificatie van aandeelhouders / 676 Hoofdstuk 3b Derivatenvermogen / 679 Hoofdstuk 4 Slotbepaling / Wet op het financieel toezicht (uittreksel) / 683 Hoofdstuk 1.1 Inleidende bepalingen / 683 Afdeling Definities / 683 Afdeling Reikwijdte met betrekking tot financiële ondernemingen / Algemeen / Afwikkelondernemingen, betaaldienstverleners, clearinginstellingen, elektronischgeldinstellingen en banken / a Betaaldiensten / Verzekeraars / Beleggingsinstellingen en icbe s / 705 Afdeling Reikwijdte met betrekking tot financiële diensten / Algemeen / diensten van de informatiemaatschappij / Het verlenen van beleggingsdiensten en verrichten van beleggingsactiviteiten / Financiële diensten met betrekking tot krediet / Financiële diensten met betrekking tot verzekeringen / 709 Afdeling Aantastbaarheid van rechtshandelingen / 709 Hoofdstuk 1.2 Toezichthouders / 709 Afdeling Algemene bepalingen / Taakstelling / institutionele bepalingen / 711 XVII

11 Inhoud Regelgevende bevoegdheid / 712 Afdeling Informatievoorziening, sturing en toezicht / 713 Hoofdstuk 1.3 Samenwerking toezichthouders / 714 Afdeling Samenwerking toezichthouders nationaal / 714 Afdeling Samenwerking met andere lidstaten algemeen / Samenwerking en uitwisseling van gegevens en inlichtingen / a Colleges van toezichthouders / Samenwerking in het kader van toezicht op de naleving / Samenwerking in het kader van handhaving / Raadplegen in het kader van overige procedures en kennis geven van bepaalde besluiten / informatieverstrekking door de Nederlandsche Bank aan toezichthoudende instanties van andere lidstaten in verband met herverzekeraars, levensverzekeraars of schadeverzekeraars met zetel in een staat die geen lidstaat is / 727 Afdeling Samenwerking met toezichthoudende instanties van staten die geen lidstaat zijn / 727 Afdeling Samenwerking en uitwisseling van gegevens en inlichtingen met Europese instanties / 728 Hoofdstuk 1.4 Toezicht en handhaving / 728 Afdeling Toezicht op de naleving / 728 Afdeling Handhaving / 729 Hoofdstuk 1.5 Geheimhoudingsplicht, uitzonderingen dienaangaande en publicatiemogelijkheden / 735 Afdeling Geheimhoudingsplicht en uitzonderingen dienaangaande / 735 Afdeling Publicatiemogelijkheden van de toezichthouders / 739 Hoofdstuk 1.6 Procedures / 741 Afdeling Vergunningen / 741 Afdeling 1.6.1A Verklaringen van geen bezwaar als bedoeld in de artikelen 3:95 tot en met 3:97 / 744 Afdeling Registratie / 744 Hoofdstuk 1.7 Beloningsbeleid / 746 Afdeling Definities en reikwijdte / 746 Afdeling Beheerst beloningsbeleid / 747 Afdeling Publicatie- en informatieverplichtingen / 748 Afdeling Maximale variabele beloning / 749 Afdeling Verbod op gegarandeerde variabele beloningen / 750 Afdeling Maximale vertrekvergoeding / 750 Afdeling Terugvordering en aanpassing van variabele beloningen / 750 Afdeling Verbod op variabele beloning bij staatssteun / 751 Hoofdstuk 5.1 Regels voor het aanbieden van effecten / 752 Afdeling Inleidende bepaling / 752 Afdeling Verbod en uitzonderingen / 753 Afdeling Aanbieden van effecten aan het publiek en het toelaten van effecten op een gereglementeerde markt / Goedkeuringsbevoegdheid / Goedkeuring van het prospectus / Reikwijdte van een in een andere lidstaat goedgekeurd prospectus / Procedure inzake het opstellen van het prospectus en de in het prospectus op te nemen gegevens / Reclame-uitingen, algemeenverkrijgbaarstelling van het prospectus en geldigheidsduur van het prospectus / informatieverplichtingen na goedkeuring van het prospectus / Aanvullende bevoegdheden voor de Autoriteit Financiële Markten bij aanbieden van effecten / 763 Hoofdstuk 5.1a Regels voor informatievoorziening door uitgevende instellingen / 763 Afdeling 5.1a.1 Informatieverplichtingen voor uitgevende instellingen waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt en waarvan Nederland lidstaat van herkomst is / a.1.1 Inleidende bepalingen / 763 XVIII

12 Inhoud 5.1a.1.2 Periodieke verplichtingen voor uitgevende instellingen / a.1.3 Incidentele verplichtingen voor uitgevende instellingen / 766 Afdeling 5.1a.2 Regels voor uitgevende instellingen met Nederland als lidstaat van herkomst / a.2.1 Inleidende bepalingen / a.2.2 Specifieke informatie voor aandeelhouders en obligatiehouders / a.2.3 Wijze van algemeen verkrijgbaar stellen en deponeren van informatie / a.2.4 Taal van de informatie / 770 Afdeling 5.1a.3 Algemeenverkrijgbaarstelling informatie bij andere lidstaat van herkomst / 770 Afdeling 5.1a.4 Toezicht op de naleving, vrijstellingen, ontheffingen en nadere regels / 770 Hoofdstuk 5.2 Regels voor toegang tot de Nederlandse financiële markten voor marktexploitanten en voor het exploiteren of beheren van een gereglementeerde markt / 771 Afdeling Toegang tot de Nederlandse financiële markten voor marktexploitanten / 771 Afdeling Het exploiteren of beheren van een gereglementeerde markt / 772 Hoofdstuk 5.3 Regels voor het melden van stemmen, kapitaal, zeggenschap en kapitaalbelang in uitgevende instellingen / 778 Afdeling Inleidende bepaling / 778 Afdeling Meldingen door uitgevende instellingen betreffende het kapitaal en de stemmen / 778 Afdeling Meldingen door aandeelhouders en andere stemgerechtigden betreffende wijzigingen in zeggenschap en kapitaalbelang / 779 Afdeling Bijzondere bepalingen en uitzonderingen op de meldingsplicht betreffende wijzigingen in zeggenschap en kapitaalbelang / 781 Afdeling Meldingen door bestuurders en commissarissen betreffende zeggenschap en kapitaalbelang / 783 Afdeling Registratie van meldingen / 784 Afdeling Overige regels / 784 Hoofdstuk 5.4 Regels voor het optreden op markten in financiële instrumenten / 785 Hoofdstuk 5.5 Openbaar bod op effecten / 786 Afdeling Regels omtrent verplichte biedingen / 786 Afdeling Uitbrengen van een openbaar bod en de bevoegdheid tot goedkeuren van een biedingsbericht / 788 Afdeling Voorschriften indien de Autoriteit Financiële Markten bevoegd is het biedingsbericht goed te keuren / 789 Afdeling Aanvullende voorschriften, vrijstelling en ontheffing / 789 Hoofdstuk 5.6 Regels over het toepassen van een gedragscode door institutionele beleggers / 791 Hoofdstuk 5.7 Regels voor de toegang tot betalingssystemen / 791 Hoofdstuk 5.8 Toezicht op ratingbureaus / 792 Bijlage Overtreding van voorschriften, gesteld bij of krachtens artikel 1:79 Wet op het financieel toezicht / 793 Bijlage Overtreding van voorschriften, gesteld bij of krachtens artikel 1:80 Wet op het financieel toezicht / Invoerings- en aanpassingswet Wet op het financieel toezicht / 813 Hoofdstuk 1 Overgangsmaatregelen / 813 Afdeling 1 Inleidende bepalingen / 813 Afdeling 2 Algemene bepalingen / Toezichtkosten / Register / Toezicht en handhaving / Geheimhoudingsplicht en publicatiemogelijkheden / Bijzondere maatregelen / Toetsing van betrouwbaarheid en deskundigheid / Beleggerscompensatie- en depositogarantiestelsel / Bevoegde rechter / 816 XIX

13 XX Inhoud 2.9 Voorschriften en beperkingen / 816 Afdeling 3 Wet financiële dienstverlening / Vergunningen / Ontheffingen / Verbod / Notificatie / Overig / 819 Afdeling 4 Wet toezicht beleggingsinstellingen / Vergunningen / Ontheffingen / Verklaring van geen bezwaar / Notificatie / Overig / 821 Afdeling 5 Wet toezicht effectenverkeer 1995 / Vergunningen / Ontheffingen / Verklaring van geen bezwaar / Notificatie / Goedkeuring prospectus / Erkenning van een markt in financiële instrumenten / Overig / 824 Afdeling 6 Wet toezicht kredietwezen 1992 / Vergunningen / Vrijstellingen / Ontheffingen / Notificatie / Verklaring van geen bezwaar / Overig / 827 Afdeling 7 Wet toezicht natura-uitvaartverzekeringsbedrijf / Vergunning / Ontheffingen / Verklaring van geen bezwaar / Notificatie / Overig / 828 Afdeling 8 Wet toezicht verzekeringsbedrijf 1993 / Vergunning / Ontheffingen / Verklaring van geen bezwaar / Notificatie / Overig / 831 Afdeling 9 Clearinginstellingen / 834 Afdeling 10 Waarborg- en garantiefondsen / 835 Hoofdstuk 2 Wijziging van andere wetten / Ministerie van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties / Ministerie van Buitenlandse Zaken / Ministerie van Economische Zaken / Ministerie van Financiën / Ministerie van Justitie / Ministerie van Landbouw, Natuur en Voedselkwaliteit / Ministerie van Sociale Zaken en Werkgelegenheid / Ministerie van Volksgezondheid, Welzijn en Sport / 838 Hoofdstuk 3 Slotbepalingen / Besluit openbare biedingen Wft / 841 Hoofdstuk 1 Inleidende bepalingen / 841 Hoofdstuk 2 Algemene bepalingen omtrent openbare biedingen / Aankondigen van een openbaar bod / Goedkeuring van een biedingsbericht / Uitbrengen van een openbaar bod / Aanmelding van effecten / Gestanddoening / 848 Hoofdstuk 3 Bijzondere bepalingen voor een volledig bod, een partieel bod, een tenderbod en een verplicht bod / 849

14 Inhoud 3.1 Een volledig bod / Een partieel bod / Een tenderbod / Een verplicht bod / 850 Hoofdstuk 4 Informatieverstrekking aan werknemers of vertegenwoordigers daarvan / 851 Hoofdstuk 5 Wijzigingen van andere besluiten / 851 Hoofdstuk 6 Overgangs- en slotbepalingen / 851 Bijlage A Algemene gegevens inzake het openbaar bod / 852 Bijlage B Bijzondere gegevens inzake het volledig bod / 854 Bijlage C Bijzondere gegevens inzake het partieel bod / 855 Bijlage D Bijzondere gegevens inzake het tenderbod / 855 Bijlage E Bijzondere gegevens inzake het verplichte bod / 856 Bijlage F Bijzondere gegevens inzake het ruilbod / 856 Bijlage G Gegevens inzake het bericht van de doelvennootschap / Vrijstellingsbesluit overnamebiedingen Wft / Vrijstellingsregeling Wft / 861 Hoofdstuk 1 Inleidende bepalingen / definities / 861 Hoofdstuk 2 Vrijstelling van het Deel Markttoegang financiële ondernemingen / Bedrijf van betaaldienstverlener / a Bedrijf van bewaarder / b Bedrijf van elektronischgeldinstelling / c Bedrijf van natura-uitvaartverzekeraar of schadeverzekeraar met beperkte risico-omvang / d Bedrijf van wisselinstelling / e Bedrijf van kredietunie / Aanbieden van beleggingsobjecten / Aanbieden van krediet / Adviseren / Bemiddelen / Herverzekeringsbemiddelen / Optreden als gevolmachtigde agent of ondergevolmachtigde agent / Verlenen van beleggingsdiensten / 869 Hoofdstuk 3 Vrijstelling van het Deel Prudentieel toezicht financiële ondernemingen / Beheerders, beleggingsinstellingen, beleggingsondernemingen en bewaarders / A Elektronischgeldinstellingen / B Verzekeraars met beperkte risico-omvang / c Kredietunies / Aantrekken van opvorderbare gelden van het publiek / Waarborg- en garantiefondsen / Gebruik van het woord bank / Regime voor banken aangesloten bij een centrale kredietinstelling / 874 Hoofdstuk 4 Vrijstelling van het Deel Gedragstoezicht financiële ondernemingen / Werkzaamheden als tussenpersoon bij het aantrekken van opvorderbare gelden van het publiek / Kredietunies / Beleggingsondernemingen / Financiële dienstverleners / Aanbieders / Adviseurs / Bemiddelaars / Beleggingsondernemingen / Herverzekeringsbemiddelaars / 879 Hoofdstuk 5 Vrijstelling van het Deel Gedragstoezicht financiële markten / 880 XXI

15 Inhoud 5.1 Aanbieden van effecten / Optreden op markten in financiële instrumenten / a Openbaar bod op effecten / Toepassen van een gedragscode door institutionele beleggers / 883 Hoofdstuk 6 Overgangsbepalingen / Bijzondere bepalingen / 883 Hoofdstuk 7 Slotbepalingen / Vaststellingsbesluit nadere voorschriften omtrent de inhoud van het bestuursverslag / Besluit bekendmaking niet-financiële informatie / Wet toezicht financiële verslaggeving / 891 Hoofdstuk 1 Definities en reikwijdte / 891 Hoofdstuk 2 Toezicht op de naleving van financële verslaggevingsvoorschriften / 892 Hoofdstuk 3 Het register / 893 Hoofdstuk 4 Uitwisseling van gegevens en samenwerking / 894 Hoofdstuk 5 Rekening en verantwoording van de autoriteit financiële markten / 894 Hoofdstuk 6 Wijziging van andere wetten / 895 Hoofdstuk 7 Overgangs- en slotbepalingen / Besluit toezicht financiële verslaggeving / Mededingingswet (uittreksel) / 899 Hoofdstuk 3 Mededingingsafspraken / Verbod van mededingingsafspraken / Uitzondering in verband met het vervullen van bijzondere taken / Vrijstellingen / 900 Hoofdstuk 4 Economische machtsposities / Verbod van misbruik van economische machtsposities / Uitzondering in verband met het vervullen van bijzondere taken / 901 Hoofdstuk 5 / / Besluit ex artikel 10 overnamerichtlijn / Wet toezicht accountantsorganisaties (uittreksel) / Aanvullende voorschriften ten aanzien van wettelijke controles bij organisaties van openbaar belang / Besluit instelling auditcommissie / 909 Toekomstige wetgeving A Wetsvoorstel Wet continuïteit ondernemingen I (Kamerstukken I 2014/15, 34218, nr. A) / 913 B C D Wetsvoorstel Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (Kamerstukken II 2015/16, 34491, nr. 2) / 919 Wetsvoorstel Wijziging van de Wet op de ondernemingsraden in verband met de bevoegdheden van de ondernemingsraad inzake de beloningen van bestuurders (Kamerstukken II 2015/16, 34494, nr. 2) / 927 Wetsvoorstel Aanvullende maatregelen accountantsorganisaties (Kamerstukken II 2016/17, 34677, nr. 2) / 929 Register / 935 XXII

16 Rechtspersonen en personenvennootschappen 1

17 1 Boek 2 BW Boek 2 Rechtspersonen Titel 1 Algemene bepalingen Art De Staat, de provincies, de gemeenten, de waterschappen, alsmede alle lichamen waaraan krachtens de Grondwet verordenende bevoegdheid is verleend, bezitten rechtspersoonlijkheid Andere lichamen, waaraan een deel van de overheidstaak is opgedragen, bezitten slechts rechtspersoonlijkheid, indien dit uit het bij of krachtens de wet bepaalde volgt De volgende artikelen van deze titel, behalve artikel 5, gelden niet voor de in de voorgaande leden bedoelde rechtspersonen. Art Kerkgenootschappen alsmede hun zelfstandige onderdelen en lichamen waarin zij zijn verenigd, bezitten rechtspersoonlijkheid Zij worden geregeerd door hun eigen statuut, voor zover dit niet in strijd is met de wet. Met uitzondering van artikel 5 gelden de volgende artikelen van deze titel niet voor hen; overeenkomstige toepassing daarvan is geoorloofd, voor zover deze is te verenigen met hun statuut en met de aard der onderlinge verhoudingen. Art. 3 Verenigingen, coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen, naamloze vennootschappen, besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en stichtingen bezitten rechtspersoonlijkheid. Art Een rechtspersoon ontstaat niet bij het ontbreken van een door een notaris ondertekende akte voor zover door de wet voor de totstandkoming vereist. Het ontbreken van kracht van authenticiteit aan een door een notaris ondertekende akte verhindert het ontstaan van de rechtspersoon slechts, indien die rechtspersoon in een bij die akte gemaakte uiterste wilsbeschikking in het leven zou zijn geroepen Vernietiging van de rechtshandeling waardoor een rechtspersoon is ontstaan, tast diens bestaan niet aan. Het vervallen van de deelneming van een of meer oprichters van een rechtspersoon heeft op zichzelf geen invloed op de rechtsgeldigheid van de deelneming der overblijvende oprichters Is ten name van een niet bestaande rechtspersoon een vermogen gevormd, dan benoemt de rechter op verzoek van een belanghebbende of het openbaar ministerie een of meer vereffenaars. Artikel 22 is van overeenkomstige toepassing Het vermogen wordt vereffend als dat van een ontbonden rechtspersoon in de voorgewende rechtsvorm. Degenen die zijn opgetreden als bestuurders, zijn hoofdelijk verbonden voor de tot dit vermogen behorende schulden die opeisbaar zijn geworden in het tijdvak waarin zij dit deden. Zij zijn eveneens verbonden voor de schulden die voortspruiten uit in die tijd ten behoeve van dit vermogen verrichte rechtshandelingen, voor zover daarvoor niemand ingevolge de vorige zin verbonden is. Ontbreken personen die ingevolge de vorige twee zinnen verbonden zijn, dan zijn degenen die handelden, hoofdelijk verbonden Indien alsnog een rechtspersoon wordt opgericht ter opvolging in het vermogen, kan de rechter desverzocht toestaan dat dit niet wordt vereffend, doch dat het in die rechtspersoon wordt ingebracht. Art. 4a (Vervallen.) Art. 5 Een rechtspersoon staat wat het vermogensrecht betreft, met een natuurlijk persoon gelijk, tenzij uit de wet het tegendeel voortvloeit. Art Op wijzigingen in statuten en reglementen en op ontbinding van de rechtspersoon, die krachtens dit boek moeten worden openbaar gemaakt, kan voordat deze openbaarmakingen en, in geval van statutenwijziging, de voorgeschreven openbaarmaking van de gewijzigde statuten zijn geschied, geen beroep worden gedaan tegen een wederpartij en derden die daarvan onkundig waren Een door de wet toegelaten beroep op statutaire onbevoegdheid van het bestuur of van een bestuurder tot vertegenwoordiging van de rechtspersoon bij een rechtshandeling kan tegen 3 Publiekrechtelijke rechtspersonen Kerkgenootschappen Toepassing titel 1 Privaatrechtelijke rechtspersonen Authentieke akte Gelijkstelling met natuurlijk persoon Openbaarmakingen; bescherming van derden en van de rechtspersoon

18 1 Boek 2 BW Doeloverschrijding: vernietigbaarheid rechtshandeling; wetenschap wederpartij Gedragsregel; redelijkheid en billijkheid Taakvervulling en aansprakelijkheid bestuurder Administratie; bewaren gegevens(drager) Boekjaar Rechtspersoon als bestuurder Ontzegging stemrecht een wederpartij die daarvan onkundig was, niet worden gedaan, indien de beperking of uitsluiting van de bevoegdheid niet ten tijde van het verrichten van die rechtshandeling op de door de wet voorgeschreven wijzen was openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een beroep op een beperking van de vertegenwoordigingsbevoegdheid van anderen dan bestuurders, aan wie die bevoegdheid bij de statuten is toegekend De rechtspersoon kan tegen een wederpartij die daarvan onkundig was, niet de onjuistheid of onvolledigheid van de in het register opgenomen gegevens inroepen. Juiste en volledige inschrijving elders of openbaarmaking van de statuten is op zichzelf niet voldoende bewijs dat de wederpartij van de onjuistheid of onvolledigheid niet onkundig was Voor zover de wet niet anders bepaalt, kan de wederpartij van een rechtspersoon zich niet beroepen op onbekendheid met een feit dat op een door de wet aangegeven wijze is openbaar gemaakt, tenzij die openbaarmaking niet is geschied op elke wijze die de wet vereist of daarvan niet de voorgeschreven mededeling is gedaan De beide vorige leden gelden niet voor rechterlijke uitspraken die in het faillissementsregister of het surséanceregister zijn ingeschreven. Art. 7 Een door een rechtspersoon verrichte rechtshandeling is vernietigbaar, indien daardoor het doel werd overschreden en de wederpartij dit wist of zonder eigen onderzoek moest weten; slechts de rechtspersoon kan een beroep op deze grond tot vernietiging doen. Art Een rechtspersoon en degenen die krachtens de wet en de statuten bij zijn organisatie zijn betrokken, moeten zich als zodanig jegens elkander gedragen naar hetgeen door redelijkheid en billijkheid wordt gevorderd Een tussen hen krachtens wet, gewoonte, statuten, reglementen of besluit geldende regel is niet van toepassing voor zover dit in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn. Art Elke bestuurder is tegenover de rechtspersoon gehouden tot een behoorlijke vervulling van zijn taak. Tot de taak van de bestuurder behoren alle bestuurstaken die niet bij of krachtens de wet of de statuten aan een of meer andere bestuurders zijn toebedeeld Elke bestuurder draagt verantwoordelijkheid voor de algemene gang van zaken. Hij is voor het geheel aansprakelijk terzake van onbehoorlijk bestuur, tenzij hem mede gelet op de aan anderen toebedeelde taken geen ernstig verwijt kan worden gemaakt en hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen van onbehoorlijk bestuur af te wenden. Art Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de rechtspersoon en van alles betreffende de werkzaamheden van de rechtspersoon, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de rechtspersoon kunnen worden gekend Onverminderd het bepaalde in de volgende titels is het bestuur verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar de balans en de staat van baten en lasten van de rechtspersoon te maken en op papier te stellen Het bestuur is verplicht de in de leden 1 en 2 bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren De op een gegevensdrager aangebrachte gegevens, uitgezonderd de op papier gestelde balans en staat van baten en lasten, kunnen op een andere gegevensdrager worden overgebracht en bewaard, mits de overbrenging geschiedt met juiste en volledige weergave der gegevens en deze gegevens gedurende de volledige bewaartijd beschikbaar zijn en binnen redelijke tijd leesbaar kunnen worden gemaakt. Art. 10a Het boekjaar van een rechtspersoon is het kalenderjaar, indien in de statuten geen ander boekjaar is aangewezen. Art. 11 De aansprakelijkheid van een rechtspersoon als bestuurder van een andere rechtspersoon rust tevens hoofdelijk op ieder die ten tijde van het ontstaan van de aansprakelijkheid van de rechtspersoon daarvan bestuurder is. Art. 12 Het stemrecht over besluiten waarbij de rechtspersoon aan bepaalde personen, anders dan in hun hoedanigheid van lid, aandeelhouder of lid van een orgaan, rechten toekent of verplichtingen kwijtscheldt, kan door de statuten aan die personen en aan hun echtgenoot, geregistreerde partner, en bloedverwanten in de rechte lijn worden ontzegd. 4

19 Boek 2 BW 1 Art Een stem is nietig in de gevallen waarin een eenzijdige rechtshandeling nietig is; een stem kan niet worden vernietigd Een onbekwame die lid is van een vereniging, kan zijn stemrecht daarin zelf uitoefenen, voor zover de statuten zich daartegen niet verzetten; in andere gevallen komt de uitoefening van het stemrecht toe aan zijn wettelijke vertegenwoordiger Tenzij de statuten anders bepalen, is het in de vergadering van een orgaan van een rechtspersoon uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel Wordt onmiddellijk na het uitspreken van het oordeel van de voorzitter de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, indien de meerderheid der vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. Art Een besluit van een orgaan van een rechtspersoon, dat in strijd is met de wet of de statuten, is nietig, tenzij uit de wet iets anders voortvloeit Is een besluit nietig, omdat het is genomen ondanks het ontbreken van een door de wet of de statuten voorgeschreven voorafgaande handeling van of mededeling aan een ander dan het orgaan dat het besluit heeft genomen, dan kan het door die ander worden bekrachtigd. Is voor de ontbrekende handeling een vereiste gesteld, dan geldt dat ook voor de bekrachtiging Bekrachtiging is niet meer mogelijk na afloop van een redelijke termijn, die aan de ander is gesteld door het orgaan dat het besluit heeft genomen of door de wederpartij tot wie het was gericht. Art. 14a (Vervallen.) Art Een besluit van een orgaan van een rechtspersoon is, onverminderd het elders in de wet omtrent de mogelijkheid van een vernietiging bepaalde, vernietigbaar: a. wegens strijd met wettelijke of statutaire bepalingen die het tot stand komen van besluiten regelen; b. wegens strijd met de redelijkheid en billijkheid die door artikel 8 worden geëist; c. wegens strijd met een reglement Tot de bepalingen als bedoeld in het vorige lid onder a, behoren niet die welke de voorschriften bevatten waarop in artikel 14 lid 2 wordt gedoeld Vernietiging geschiedt door een uitspraak van de rechtbank van de woonplaats van de rechtspersoon: a. op een vordering tegen de rechtspersoon van iemand die een redelijk belang heeft bij de naleving van de verplichting die niet is nagekomen, of b. op vordering van de rechtspersoon zelf, ingesteld krachtens bestuursbesluit tegen degene die door de voorzieningenrechter van de rechtbank is aangewezen op een daartoe gedaan verzoek van de rechtspersoon; in dat geval worden de kosten van het geding door de rechtspersoon gedragen Indien een bestuurder in eigen naam de vordering instelt, verzoekt de rechtspersoon de voorzieningenrechter van de rechtbank iemand aan te wijzen, die terzake van het geding in de plaats van het bestuur treedt De bevoegdheid om vernietiging van het besluit te vorderen, vervalt een jaar na het einde van de dag, waarop hetzij aan het besluit voldoende bekendheid is gegeven, hetzij de belanghebbende van het besluit kennis heeft genomen of daarvan is verwittigd Een besluit dat vernietigbaar is op grond van lid 1 onder a, kan door een daartoe strekkend besluit worden bevestigd; voor dit besluit gelden de zelfde vereisten als voor het te bevestigen besluit. De bevestiging werkt niet zolang een tevoren ingestelde vordering tot vernietiging aanhangig is. Indien de vordering wordt toegewezen, geldt het vernietigde besluit als opnieuw genomen door het latere besluit, tenzij uit de strekking van dit besluit het tegendeel voortvloeit. Art De onherroepelijke uitspraak die de nietigheid van een besluit van een rechtspersoon vaststelt of die zulk een besluit vernietigt, is voor een ieder, behoudens herroeping of derdenverzet, bindend, indien de rechtspersoon partij in het geding is geweest. Herroeping komt ieder lid of aandeelhouder toe Is het besluit een rechtshandeling van de rechtspersoon, die tot een wederpartij is gericht, of is het een vereiste voor de geldigheid van zulk een rechtshandeling, dan kan de nietigheid of vernietiging van het besluit niet aan die wederpartij worden tegengeworpen, indien deze het 5 Nietigheid stem Stemrecht onbekwame Beslissend oordeel voorzitter; herstemming Nietig besluit van een orgaan; bekrachtiging Vernietiging besluit van een orgaan Bevestiging Uitspraak nietigheid/vernietiging besluit bindend; rechtsmiddelen Bescherming wederpartij