Ondernemings- & effectenrecht Redactie: Ars Aequi Libri & Prof.Mr. E.P.M. Vermeulen

Transcriptie

1 Ondernemings- & effectenrecht 2017 Redactie: Ars Aequi Libri & Prof.Mr. E.P.M. Vermeulen Ars Aequi Libri Nijmegen 2017

2 ISBN: NUR Ars Aequi Libri, Nijmegen. Alle rechten voorbehouden. Niets uit deze uitgave mag worden verveelvoudigd, opgeslagen in een geautomatiseerd gegevensbestand, of openbaar gemaakt, in enige vorm of op enige wijze, hetzij elektronisch, mechanisch, door fotokopieën, opnamen, of enige andere manier, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Stichting Ars Aequi Juridische uitgeverij. Voorzover het maken van reprografische verveelvoudigingen uit deze uitgave is toegestaan op grond van artikel 16b Auteurswet 1912 j het Besluit van 27 november 2002, Stb. 575, dient men de daarvoor wettelijk verschuldigde vergoedingen te voldoen aan de Stichting Reprorecht (Postbus 3060, 2130 KB Hoofddorp). Voor het overnemen van gedeelte(n) uit deze uitgave in bloemlezingen, readers en andere compilatiewerken (artikel 16 Auteurswet 1912) dient men zich tot de Stichting PRO (Postbus 3060, 2130 KB Hoofddorp) te wenden. Voor het overnemen van een gedeelte van deze uitgave ten behoeve van commerciële doeleinden dient men zich tot de uitgever te wenden. Hoewel aan de totstandkoming van deze uitgave de uiterste zorg is nagestreefd, kan voor de afwezigheid van eventuele (druk)fouten en onvolledigheden niet worden ingestaan en aanvaarden auteur(s), redacteur(en) en uitgever(s) deswege geen aansprakelijkheid. Omslagontwerp: Janine van Winden

3 Voorwoord bij de eerste editie In deze uitgave zijn bijeengebracht de tekst van de wet ten en regelingen op het gebied van personenvennootschappen, rechts personen en ondernemingen, alsmede het beurs- en effectenrecht. Daarmee wordt in een onderwijsbehoefte voorzien. Van belang is met name de toevoeging van het beurs- en effectenrecht. Rege lin gen op dit gebied, die publiekrechtelijk van aard zijn of een mengvorm tussen privaat- en pu bliekrecht inhouden, vindt men zelden in één bundel met het nv-recht, terwijl zij toch voor het onderwijs in dat recht van belang zijn. In de samenvoeging van de genoemde wetten en regelingen ziet men tevens een historische ontwikkeling weerspiegeld. De rege ling van de maatschap vond men van ouds in het BW, die van de vennootschap onder firma c.a. in het Wetboek van Koophandel. De bedoeling is dat deze regelingen als één samenhangend geheel worden opgenomen in Boek 7 Nieuw BW maar zover is het nog niet. De daarop betrekking hebbende titel 13 bevindt zich nog in een ontwerp-stadium en een datum van invoering is nog niet in zicht. Ook het nv- en bv-recht was destijds in het Wet boek van Koophandel geregeld. Sedert 1 januari 1976 zijn echter die regelingen opgenomen in het toen als voortrein ingevoerde Boek 2 BW. Daarmee had het nv- en bv-recht zich definitief ontworsteld aan het recht van de contractuele vennoot schappen, terwijl anderzijds de samenhang met het algemene rechtsperso nenrecht was verduidelijkt. Onder het hoofd rechtspersonen vindt men nu ook in deze bundel de voor de praktijk zo belangrijke departementale richtlijnen, de speciaal voor rechts perso nen geldende titels 3.10 en 3.11 van het Wetboek van Burgerlij ke Rechtsvorde ring, de EESV-verordening en de daarmee samen han gende wet EESV. Tegelijk met de verzelfstandiging van het rechtspersonenrecht is het ondernemings recht, met als kern de Wet op de onderne mingsraden, tot ontwikkeling gekomen. Kennisname van het onder nemingsrecht is voor de bestudering van het rechtsperso nenrecht onontbeerlijk. De regelingen op het gebied van het beurs- en effectenrecht zijn de laatste jaren sterk uitgebreid. Dat zij van belang zijn voor het functioneren van de beurs-nv kan men dagelijks uit de krant gewaar worden. Men denke aan de regeling voor misbruik van voorwetenschap, opgenomen in de Wet Toezicht Effectenver keer en de Wet Melding Zeggenschap. Men denke ook aan het Fond senreglement, waarvan bijlage X een belangrijke rol speelt in de nu al jaren voortdurende discussie over beschermingscon structies. De Wet Giraal Effectenverkeer, ook in dit onderdeel opgenomen, regeert het grootste deel van de beurstransacties. Ook de SER-Fusiegedragsregels, die van belang zijn bij een openbaar bod op aandelen, hebben in dit onderdeel een plaats gevonden. Den Haag/Utrecht, juli 1995 P. van Schilfgaarde V

4 Ten geleide Voor u ligt de nieuwe druk van de bundel Ondernemings- en effectenrecht. Wijzigingen in de regelgeving van na 1 januari 2017 zijn niet in deze bundel verwerkt. Voor opmerkingen en suggesties houden we ons verder van harte aanbevolen. Tilburg, januari 2017 Erik Vermeulen e.p.m.vermeulen@tilburguniversity.edu Ars Aequi Libri n.schuurman@arsaequi.nl VI

5 Beknopte inhoudsopgave Voorwoord bij de eerste editie v Ten geleide VI Beknopte inhoudsopgave VII Uitgebreide inhoudsopgave IX Personenvennootschappen Boek 3 BW, titel 7 (Gemeenschap) Burgerlijk Wetboek Boek 7a Wetboek van Koophandel Burgerlijk Wetboek Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering Burgerlijk Wetboek Wet op de formeel buitenlandse vennootschappen EESV-Verordening Uitvoeringswet EESV-Verordening SE-Verordening Uitvoeringswet verordening Europese vennootschap SCE-Verordening Uitvoeringswet verordening Europese coöperatieve vennootschap Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen Wet op de ondernemingsraden Ondernemingen Wet op de Europese ondernemingsraden Burgerlijk Wetboek Handelsregisterwet Handelsregisterbesluit Burgerlijk Wetboek Faillissementswet Handelsnaamwet Financieel recht De Nederlandse Corporate Governance Code Besluit Corporate Governance Instellingsbesluit Monitoring Commissie Corporate Governance Code Toekomstgericht bankieren Maatschappelijk Statuut Code Banken Gedragsregels Nederlandse banken Code verzekeraars Besluit artikel 10 overnamerichtlijn Wet toezicht financiële verslaggeving Besluit toezicht financiële verslaggeving Wet op het financieel toezicht Besluit bekostiging financieel toezicht Besluit definitiebepalingen Wft Besluit Markttoegang financiële ondernemingen Wft Besluit bijzondere prudentiële maatregelen, beleggerscompensatie en depositogarantie Wft Besluit prudentieel toezicht financiële groepen Wft Besluit marktmisbruik Wft Besluit uitvoeringsrichtlijn transparantie uitgevende instellingen Wft Besluit melding zeggenschap en kapitaalbelang in uitgevende instellingen Besluit bestuurlijke boetes financiële sector VII

6 Besluit Reikwijdtebepalingen Wft Besluit kosten uitgebreide beoordeling Wbft Besluit prudentiële regels Wft Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft Besluit openbare biedingen Wft Besluit gereglementeerde markten Wft Vrijstellingsregeling Wft Vrijstellingsbesluit overnamebiedingen Wft Nadere Regeling gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft Regeling prudentieel toezicht financiële groepen Wft Prospectusverordening Wet giraal effectenverkeer Wet toezicht trustkantoren Vrijstellingsregeling Wet toezicht trustkantoren Wet financiële betrekkingen met het buitenland Wet inzake spaarbewijzen Wet op de economische delicten SER Fusiecode Fondsenreglement Trefwoordenregister VIII